TALGO, S.A.
BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL
31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
(Miles de euros)
0
TALGO, S.A.
Cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio
anual terminado el 31 de diciembre de 2023
TALGO, S.A.
BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL
31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
(Miles de euros)
1
ACTIVO
2023
2022
ACTIVO NO CORRIENTE
151 440
151 440
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 5)
150 317
150 317
Participaciones en empresas del grupo
150 317
150 317
Activos por impuesto diferido (nota 6)
1 123
1 123
ACTIVO CORRIENTE
9 633
18 507
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 7)
7 345
775
Hacienda Pública deudora
7 345
775
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (nota 8)
2 288
17 732
TOTAL ACTIVO
161 073
169 947
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
2023
2022
PATRIMONIO NETO
75 493
73 716
Fondos propios (nota 9)
75 493
73 716
Capital
38 040
37 156
Prima de emisión
871
871
Reserva Legal
8 237
8 237
Instrumentos de patrimonio propio
(13 924)
( 4 812)
Otras reservas
29 510
21 885
Resultado del ejercicio
12 759
10 379
PASIVO NO CORRIENTE
77 834
62 031
Provisiones a largo plazo (nota 13)
10 124
10 124
Deudas a largo plazo (nota 10)
67 710
51 907
Deudas con entidades de crédito a largo plazo
30 000
15 000
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo
37 710
36 907
PASIVO CORRIENTE
7 746
34 200
Deudas a corto plazo (nota 11)
7 660
34 068
Deudas con entidades de crédito a corto plazo
309
32 581
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
7 351
1 487
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
86
132
Otras cuentas a pagar
86
132
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
161 073
169 947
Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2023.
TALGO, S.A.
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE
2022
(Miles de euros)
2
Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas de pérdidas y ganancias
correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.
OPERACIONES CONTINUADAS
2023
2022
Importe neto de la cifra de negocios (notas 5 y 12)
15 000
12 000
Otros gastos de explotación
( 936)
( 996)
Servicios exteriores (nota 12)
( 386)
( 348)
Otros gastos de gestión corriente (nota 12)
( 550)
( 648)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
14 064
11 004
Ingresos financieros (nota 12)
81
8
Gastos financieros (nota 12)
( 1 386)
( 633)
RESULTADO FINANCIERO
( 1 305)
( 625)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
12 759
10 379
Impuestos sobre beneficios (nota 13)
-
-
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS
12 75
9
10 379
RESULTADO DEL EJERCICIO
12 759
10 379
TALGO, S.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022
(Miles de euros)
3
ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos
correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.
2023
2022
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias
12 759
10 379
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Por coberturas de flujos de efectivo
-
-
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
-
-
Otros ingresos y gastos (nota 13)
( 34)
( 57)
( 34)
( 57)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por coberturas de flujos de efectivo
-
-
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
-
-
-
-
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
12 72
5
10 322
TALGO, S.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2023 Y 2022
(Miles de euros)
4
ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
Capital
Escriturado
Prima de
emisión
Reserva
Legal
Instrumentos
de patrimonio
propio
Otras
Reservas
Resultado
del
ejercicio
Total
Saldo, final año 2021
37 156
871
8 237
( 3 251)
27 771
2 245
73 029
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
( 57)
10 379
10 322
Adquisición de instrumentos de patrimonio
-
-
-
( 7 953)
-
-
( 7 953)
Ampliación de capital
601
-
-
-
( 601)
-
-
Reducción de capital
( 601)
-
-
6 465
( 5 864)
-
-
Distribución de dividendos
-
-
-
( 73)
( 1 609)
-
( 1 682)
Aplicación de resultados del ejercicio 2021
-
-
-
-
2 245
( 2 245)
-
Saldo, final año 2022
37 156
871
8 237
( 4 812)
21 885
10 379
73 716
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
( 34)
12 759
12 725
Adquisición de instrumentos de patrimonio (Plan
recompra de acciones, nota 9)
-
-
-
( 9 023)
-
-
( 9 023)
Ampliación de capital (nota 9)
884
-
-
-
( 884)
-
-
Distribución de dividendos (nota 9)
-
-
-
( 89)
( 1 836)
-
( 1 925)
Aplicación de resultados del ejercicio 2022
-
-
-
-
10 379
( 10 379)
-
Saldo, final año 2023
38 040
871
8 237
( 13 924)
29 510
12 759
75 493
Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.
TALGO, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022
(Miles de euros)
5
2023
2022
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
6 193
13 053
Resultado del ejercicio antes de impuestos
12 759
10 379
Ajustes del resultado
1 279
596
- Ingresos financieros
( 81)
( 8)
- Gastos financieros
1 386
633
- Otros ingresos y gastos
( 26)
( 29)
Cambios en el capital corriente
( 46)
( 9)
- Acreedores y otras cuentas a pagar
( 46)
( 9)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
( 7 799)
2 087
- Pago de intereses
( 1 436)
( 629)
- Cobro de intereses
81
8
- Pago /Cobros por impuesto de sociedades
( 6 444)
2 708
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
-
-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
( 21 637)
2 565
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
( 8 755)
( 7 953)
- Adquisición de instrumentos de patrimonio
( 8 755)
( 7 953)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
( 10 957)
12 200
- Pagos de deudas con entidades de crédito y otras deudas
( 32 500)
-
- Cobros de deudas con entidades de crédito y otras deudas
15 000
15 000
- Deudas con empresas del grupo y asociadas
6 543
( 2 800)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
( 1 925)
( 1 682)
- Pago por dividendos
( 1 925)
( 1 682)
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
( 15 444)
15 618
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio
17 732
2 114
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
2 288
17 732
Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
6
1. Información general.
Talgo, S.A., en adelante la “Sociedad”, se constituyó el 30 de septiembre de 2005 en
España. La Sociedad tiene su domicilio social y fiscal actual en Las Rozas, Madrid (España)
y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Con fecha 28 de marzo de 2015,
se aprobó el cambio de denominación de Pegaso Rail International, S.A. a Talgo, S.A.,
quedando el mismo inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 9 de abril de 2015.
Con fecha 28 de marzo de 2015 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la
solicitud de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores
españolas, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español.
Con fecha 23 de abril de 2015 la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó el
folleto informativo y procedió a inscribir en los registros oficiales contemplados en el art. 92
de la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores los documentos acreditativos,
cuentas anuales y el folleto informativo correspondientes a la operación de Oferta de Venta
de acciones destinada a inversores cualificados para su posterior admisión a negociación
en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.
Con fecha 7 de mayo de 2015 se materializó la Oferta Pública de Venta del 45% de las
acciones de la Sociedad y la admisión a cotización en los mercados anteriormente
mencionados.
El objeto social de la Sociedad es el siguiente:
a) La construcción, reparación, conservación, mantenimiento, compra, venta
importación, exportación, representación, distribución y comercialización de material,
sistemas y equipos de trasporte, en especial de carácter ferroviario.
b) Construcción, montaje, reparación, conservación, mantenimiento, compra-venta,
importación, exportación, representación, distribución y comercialización de motores,
maquinaria, y piezas y componentes de los mismos, destinadas a las industrias
electromecánica, siderometalúrgica y del trasporte.
c) La investigación y desarrollo de productos y técnicas relacionados con los dos
apartados anteriores, así como la adquisición, explotación, cesión y enajenación de
patentes y marcas relacionadas con el objeto social.
d) La suscripción, adquisición, enajenación, tenencia y administración de acciones,
participaciones o cuotas, con pleno respeto a los límites impuestos por la legislación
del mercado de valores, sociedades de inversión colectiva y demás normativa vigente
que sea de aplicación.
e) La compra, rehabilitación, remodelación, construcción, arrendamiento,
promoción, explotación y venta de todo tipo de bienes inmuebles.
Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, bien en
forma directa, o bien en cualesquiera otras formas admitidas en derecho, como su
participación en otras entidades de objeto idéntico o análogo.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
7
2. Bases de presentación.
a) Marco Normativo de Información Financiera aplicable a la Sociedad.
Las cuentas anuales del ejercicio 2023 se han preparado a partir de los registros contables
de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera
que resulta de aplicación a la Sociedad, de forma que muestran la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El marco normativo
es el establecido en:
- Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
- Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, con las
modificaciones introducidas al Plan General de Contabilidad mediante los Reales
Decretos 1159/2010, 602/2016 y 1/2021, así como sus adaptaciones sectoriales y
las circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas
complementarias, la Ley del Mercado de Valores y demás normativa emitida por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, el balance,
las cuentas de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado
de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros (salvo que se
indique lo contrario), siendo el euro la moneda funcional de la Sociedad.
b) Imagen fiel.
Estas cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se
presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de
aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que
muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los
flujos de efectivo de la Sociedad habidos durante el correspondiente ejercicio.
Con fecha 28 de febrero de 2024, los Administradores han formulado las cuentas anuales
de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2023. El depósito de estas se realiza en el
Registro Mercantil de Madrid.
En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no
requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o
que no tienen importancia relativa de acuerdo con el concepto de materialidad o
importancia relativa definido en el marco conceptual del Plan General Contable.
c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre.
La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas
estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan
en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
8
que se creen razonables bajo las circunstancias actuales y en especial las relativas a la
recuperabilidad del valor de las participaciones (nota 3.a) y de los activos por impuesto
diferido, así como a los riesgos fiscales (nota 3.d).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información
disponible al cierre del ejercicio 2023, es posible que acontecimientos que puedan tener
lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo
que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
Al determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias, y los correspondientes
activos y/o pasivos fiscales, la Sociedad evalúa si existe incertidumbre sobre la
aceptabilidad del tratamiento fiscal de alguna transacción o circunstancia concreta. Si la
Sociedad considera que es probable que las autoridades tributarias acepten el tratamiento
fiscal incierto, determina la ganancia (pérdida) fiscal y los correspondientes activos y/o
pasivos fiscales de manera coherente con dicho tratamiento fiscal. Por el contrario, si la
Sociedad concluye que no es probable que la autoridad fiscal acepte dicho tratamiento
impositivo incierto, reflejará el efecto de la incertidumbre al determinar la ganancia o
pérdida fiscal así como los activos y pasivos fiscales correspondientes, reflejando el efecto
de la incertidumbre por uno de los siguientes métodos:
- El importe más probable, si los posibles resultados de la incertidumbre son
duales o se concentran en un valor.
- El valor esperado, es decir, la suma de importes ponderados por su probabilidad
en un abanico de resultados posibles, en los casos distintos al anterior.
Tal y como se describe en la nota 13, la Sociedad y su filial Patentes Talgo, S.L.U.
recibieron con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de
comprobación parcial del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y del
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de los periodos comprendidos entre mayo
2013 y diciembre de 2015. Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de
octubre de 2019 se firmaron actas en disconformidad, que se confirmaron mediante
acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Al cierre del ejercicio 2019, los
administradores evaluaron, tomando en consideración la opinión de sus asesores fiscales,
los asuntos en discusión y la Sociedad registró los activos y pasivos fiscales asociados a
la inspección considerando el importe más probable que estima se derivará de dichas
actas. Durante el ejercicio 2023 las estimaciones realizadas no han sufrido variaciones al
no haberse producido nuevos acontecimientos que hagan modificar las mismas. La
doctrina sobre los asuntos en discusión es escasa y dispar.
d) Principios contables no obligatorios aplicados.
El Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado estas cuentas anuales teniendo
en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria
que tienen un efecto significativo en las mismas. No existe ningún principio contable que,
siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
e) Agrupación de partidas.
A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del
estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados
se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas
correspondientes de la memoria.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
9
f) Comparación de la información.
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2022 se presenta, a efectos
comparativos, con la información financiera del ejercicio 2023.
3. Normas de registro y valoración.
Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus
cuentas anuales para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 de acuerdo con el marco
de información financiera aplicable descrito en la nota 2.a., han sido las siguientes:
a) Activos Financieros.
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
a.1.) Activos financieros a coste amortizado: incluye los activos financieros, incluso los
admitidos a negociación en un mercado organizado, para los que la Sociedad mantiene la
inversión con el objeto de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del
contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en las fechas especificadas,
a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del
principal pendiente.
En esta categoría se incluyen los préstamos y partidas a cobrar, son activos financieros no
derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se
incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde
la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas
a cobrar se incluyen en el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el
balance.
Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los
costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste
amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés
efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del
instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No
obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior
a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente,
por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por
deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que
se adeudan.
El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del
activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de
interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así
como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
a.2.) Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría los instrumentos de
patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas.
Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por
deterioro del valor.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
10
En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control
sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros
profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la
cuenta de pérdidas y ganancias.
Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las
oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe
recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los
costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo
mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas
inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada
corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (en la
determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada participe a su vez en
otra, deberá tenerse en cuenta en el patrimonio neto que se desprende de las cuentas
anuales consolidadas). La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la
cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos
sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido
sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
b) Pasivos financieros.
Los pasivos financieros que posee la Sociedad corresponden a pasivos financieros a coste
amortizado correspondiendo a débitos y partidas a pagar.
Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y no comerciales. Estos
recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un
derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la
fecha del balance.
Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de
transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste
amortizado según el método de tipo de interés efectivo. Dicho tipo de interés efectivo es el
tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada
de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.
Los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no
tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como
posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo
no es significativo.
c) Patrimonio neto.
El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de
nuevas acciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores
reservas.
En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada,
incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto
hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se vendan
o se vuelvan a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste
incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
11
d) Impuestos corrientes y diferidos.
La Sociedad se encuentra incluida dentro del grupo fiscal 65/06, siendo la cabecera del
mencionado grupo (nota 13). Por tanto, la Sociedad registra en su caso, la deuda del grupo
con la administración tributaria y como contrapartida se registran las correspondientes
cuentas a cobrar y pagar con las correspondientes sociedades del grupo fiscal, en función
de las bases imponibles aportadas por estas sociedades a la base imponible consolidada
y de la participación de cada una de ellas en el saldo final de impuestos a cobrar y a pagar.
El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se
devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente
como por impuesto diferido.
Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de
pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo
relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.
Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera
pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o
aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo al método del pasivo, sobre las diferencias
temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en
libros. Sin embargo, si los pasivos por impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial
de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que
en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible
del impuesto, no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y
los tipos impositivos aprobados y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo
por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.
La Sociedad reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la
estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final
de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales
diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por
impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable
que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras del grupo fiscal con las que poder
compensar las diferencias temporarias.
El resultado fiscal negativo no compensado por las sociedades del grupo se reconoce en
la sociedad a la que corresponde contabilizando un activo por impuesto diferido si se
espera razonablemente que el grupo fiscal en su conjunto vaya a generar en el futuro
ganancias fiscales.
e) Reconocimiento de ingresos.
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se
produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia
del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos
ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos los
descuentos e impuestos.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
12
Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y
ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los
dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de
adquisición no se reconocen como ingresos, sino minorando el valor contable de la inversión.
Los ingresos que la Sociedad ha obtenido en 2023 y 2022 de su actividad financiera
(dividendos) han sido considerados como actividad ordinaria de acuerdo a lo establecido en
la consulta nº 2 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), publicada en el
boletín 79 del año 2009, por lo que se han registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias de
los respectivos ejercicios en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios”.
f) Transacciones entre partes vinculadas.
Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el
momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor
razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La
valoración posterior se realiza conforme a lo previsto en las correspondientes normas.
El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados
por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos
significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el
futuro.
A efectos de presentación del balance se consideran empresas del Grupo aquellas que
tienen la citada consideración con respecto al grupo del que Talgo, S.A es Sociedad
dominante, se consideran empresas asociadas aquellas que tienen esa naturaleza
respecto a las sociedades dominadas por Talgo, S.A. y, finalmente, se entiende como otras
empresas vinculadas aquellas que tiene influencia significativa Talgo, S.A.
g) Provisiones y pasivos contingentes.
Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea
legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria
una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma
fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean
necesarios para liquidar la obligación usando un tipo de interés antes de impuestos que
refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos
específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se
reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.
Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no
significativo no se descuentan.
Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea
reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente,
siempre que sea prácticamente segura su recepción.
Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas
como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
13
ocurran eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos
contingentes no son objeto de registro contable, presentándose detalle de los mismos en
la memoria, salvo que sean considerados como remotos.
h) Transacciones y saldos en moneda extranjera.
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los
tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en
moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión
a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en
moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se
difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las
coberturas de inversión neta cualificadas.
Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de
patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las
diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de
patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en
el patrimonio neto.
Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda
extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de
conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el
valor contable del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del
ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto.
i) Partidas corrientes y no corrientes.
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que
con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo
vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde
la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la
excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el
efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos
se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los
pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados
financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las
obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario,
se clasifican como no corrientes.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
14
4. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo.
Dada la actividad de la Sociedad, esta no se encuentra expuesta a riesgos significativos,
adicionales a los mencionados en la nota 2c.
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los
administradores de la misma, los cuales tienen establecidos los mecanismos necesarios
para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así
como a los riesgos de crédito y liquidez.
5. Participaciones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo.
El movimiento habido en el ejercicio 2023 en las Participaciones en empresas del Grupo
ha sido el siguiente:
Activos financieros a coste
Saldo al
31.12.22
Altas
Bajas
Saldo al
31.12.23
Participaciones en empresas del grupo
150 317
-
-
150 317
150 317
-
-
150 317
El movimiento habido en el ejercicio 2022 en las Participaciones en empresas del Grupo
fue el siguiente:
Activos financieros a coste
Saldo al
31.12.21
Altas
Bajas
Saldo al
31.12.22
Participaciones en empresas del grupo
150 317
-
-
150 317
150 317
-
-
150 317
La totalidad del saldo registrado en este epígrafe se refiere a las participaciones que Talgo,
S.A. mantiene en la sociedad Patentes Talgo, S.L.U.
Nombre y domicilio
Actividad
Participación en
el capital
(% directo)
Derechos de
voto
Patentes Talgo, S.L.
U.(*)
Fabricación y mantenimiento de
equipos ferroviarios
100
%
100
%
La información más significativa de las compañías del Grupo y asociadas al cierre del
ejercicio 2023 y 2022 es la siguiente:
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
15
Sociedad
Domicilio
Social
Actividad
% Participación
Valor neto
contable
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
2023
Resultados de
explotación
Directa
Indirecta
Sociedades dependientes
Patentes Talgo, S.L.U. (a)
Madrid
Fabricación y mantenimiento de material rodante
100%
-
150 317
51 914
222 918
2 684
29 100
73 309
Talgo Inc (b)
Milwaukee
Fabriación y mantenimiento de material rodante
-
100%
2 253
( 471)
1 403
( 19 010)
( 18 021)
Talgo Deutschland, Gmbh (c)
Berlin
Mantenimiento de material rodante
-
100%
-
767
6 096
-
420
609
Talgo Kazajstán, S.L.U. (b)
Madrid
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
18
( 3)
-
-
-
Talgo Demiryolu Aracli Üretim VE BA. A.S.(b)
Estambul
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
4
-
-
-
-
Patentes Talgo Tashkent, LLC. (b)
Tashkent
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
1
173
( 46)
( 6)
( 8)
OOO Talgo, Rusia (b).
Moscú
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
1
2
( 2)
-
-
Talgo India Private Limited (b)
Delhi
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
3
149
( 15)
-
-
Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A.(a)
Madrid
Mantenimiento de material rodante
-
51%
-
24 000
( 91)
-
( 2 969)
( 3 051)
Motion Rail, S.A.(b)
Madrid
Explotación y operación de actividades ferroviarias
-
95%
-
60
( 28)
-
-
-
Talgo Denmark, APS (b)
Copenhague
Reparación e instalación de maquinaria y equipos ferroviarios
-
100%
-
5
-
-
14
14
Talgo Shanghai Railways Equipment Co. Ltd (b)
Shanghai
Central de compras
-
100%
-
140
( 108)
( 1)
6
8
Sociedades asociadas
Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina, S.A.(d)
Madrid
Fabricación, operación y mantenimiento de tren de AV Arabia Saudí
-
16,79%
-
60
-
-
-
473
150 317
Sociedad
Domicilio
Social
Actividad
% Participación
Valor neto
contable
Capital
Reservas
Otras
partidas
Resultado
2022
Resultados de
explotación
Directa
Indirecta
Sociedades dependientes
Patentes Talgo, S.L.U. (a)
Madrid
Fabricación y mantenimiento de material rodante
100%
-
150 317
51 914
243 142
3 705
98
19 395
Talgo Inc (b)
Milwaukee
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
2 253
6 276
1 099
( 6 748)
( 2 709)
Talgo Deutschland, Gmbh (c)
Berlin
Mantenimiento de material rodante
-
100%
-
767
5 960
-
136
179
Talgo Kazajstán, S.L.U. (b)
Madrid
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
18
( 2)
-
-
-
Talgo Demiryolu Aracli Üretim VE BA. A.S.(b)
Estambul
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
4
( 2)
( 1)
-
-
Patentes Talgo Tashkent, LLC. (b)
Tashkent
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
1
191
( 40)
( 18)
( 15)
OOO Talgo, Rusia (b).
Moscú
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
1
4
( 2)
( 2)
( 2)
Talgo India Private Limited (b)
Delhi
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
3
250
( 9)
( 100)
( 100)
Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A.(a)
Madrid
Mantenimiento de material rodante
-
51%
-
8 000
( 55)
-
3
( 17)
Talgo Shanghai Railways Equipment Co. Ltd (b)
Shanghai
Central de compras
-
100%
-
140
( 115)
2
7
10
Talgo Uk Limited (b)
Londres
Fabricación y mantenimiento de material rodante
-
100%
-
-
-
-
-
-
Sociedades asociadas
Motion Rail, S.A.(b)
Madrid
Explotación y operación de actividades ferroviarias
-
46,25%
-
60
( 28)
-
-
-
Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina, S.A.(d)
Madrid
Fabricación, operación y mantenimiento de tren de AV Arabia Saudí
-
16,79%
-
60
-
-
-
374
150 317
(a) Sociedad auditada por Deloitte, S.L.
(b) Sociedad no auditada.
(c) Sociedad auditada por Deloitte, Gmbh.
(d) Sociedad auditada por Kpmg Auditores, S.L.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
16
La sociedad Patentes Talgo, S.L.U. presenta cuentas anuales consolidadas. El subgrupo
consolidado arroja al cierre del ejercicio 2023 un patrimonio neto de 292.593 miles de
euros, un volumen de activos de 1.067.886 miles de euros, un importe neto de la cifra de
negocios y resultado del ejercicio de 652.011 y 2.521, respectivamente.
Con fecha 30 de junio de 2023 la filial Patentes Talgo, S.L.U. aprobó la distribución de parte
del epígrafe “Otras aportaciones de socios” por importe de 15.000 miles de euros, que ha
sido registrado en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” dado el carácter holding
de la Sociedad. Este importe ha sido desembolsado completamente al cierre del ejercicio.
La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la
legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales
consolidadas.
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 de Talgo, S.A. han sido formuladas
por los Administradores de la Sociedad en la reunión de su Consejo de Administración
celebrada el 28 de febrero de 2024, de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. Dichas cuentas anuales muestran
un patrimonio neto de 288.286 miles de euros, un beneficio de 12.238 miles de euros, un
total de activos de 1.115.765 miles de euros y un importe neto de cifra de negocios de
651.996 miles de euros. El depósito de las mismas se realizará en el Registro Mercantil de
Madrid una vez aprobadas por la Junta General de Accionistas de acuerdo a los plazos
establecidos por la legislación vigente.
Las cuentas anuales consolidadas del Talgo, S.A. del ejercicio 2022 fueron aprobadas por
la Junta General de Accionistas de Talgo, S.A. celebrada el 29 de junio de 2023 y
depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.
6. Activos por impuesto diferido.
La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la
siguiente:
2023
2022
Activos por impuesto diferido
1 123
1 123
1 123
1 123
Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el
balance por considerar los administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor
estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad y del Grupo fiscal del que es
sociedad dominante (nota 13), es probable que dichos activos sean recuperados.
Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad ha procedido a analizar la recuperabilidad de
dichos activos por impuesto diferido, en el contexto del grupo fiscal al que pertenece,
mediante la utilización de proyecciones de resultados basadas en los planes de negocio
preparados por la dirección para los próximos años, realizando los ajustes
correspondientes sobre las proyecciones anteriores para convertirlas en la base imponible
fiscal de cada periodo y considerando las limitaciones a la deducibilidad de gastos
financieros y compensación de bases imponibles y deducciones establecidos en la
normativa fiscal vigente.
En este epígrafe se recoge el impuesto diferido de activo correspondiente a las bases
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
17
imponibles negativas generadas durante los ejercicios 2018 y 2019 pendientes de
compensar al cierre del ejercicio 2021. Durante el ejercicio 2019 la Sociedad dio de baja
las bases imponibles negativas pendientes de compensación generadas en el ejercicio
2015 (33.107 miles de euros, 8.277 miles de euros de cuota) derivado de las actas fiscales
firmadas en disconformidad explicadas en la nota 13, si bien la Sociedad no renuncia a la
posible compensación futura de las mismas en el caso de que las reclamaciones
económico-administrativas interpuestas resulten a su favor.
7. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la
siguiente:
2023
2022
Hacienda Pública Deudora
7 345
775
7 345
775
El epígrafe de Hacienda Pública deudora recoge al cierre del ejercicio el derecho a la
devolución del impuesto de sociedades del Grupo Consolidado fiscal correspondiente al
ejercicio 2023, como consecuencia de los pagos a cuenta realizados durante el ejercicio.
8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.
La distribución del Efectivo y otros activos líquidos de la Sociedad es la siguiente:
2023
2022
Tesorería
2 288
17 732
2 288
17 732
El saldo incluido en este epígrafe es en su totalidad de libre disposición.
9. Fondos propios.
a) Capital suscrito.
Las variaciones durante los ejercicios 2023 y 2022 del número de acciones y la cuenta de
Capital suscrito de la Sociedad han sido las siguientes:
Miles de euros
Número de acciones
Capital Social
A 31 de diciembre de 2021
123 442 425
37 156
Aumentos de capital
1 997 596
601
Reducciones de capital
(1 997 596)
( 601)
A 31 de diciembre de 2022
123 442 425
37 156
Aumentos de capital
2 935 351
884
Reducciones de capital
-
-
A 31 de diciembre de 2023
126 377 776
38 040
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
18
El capital social a 31 de diciembre de 2022 estaba representado por 123.442.425 acciones
de valor nominal 0,301 euros.
Con fecha 29 de junio de 2023 la Junta General de accionistas de la Sociedad aprobó un
aumento de capital social con cargo a reservas para retribuir a los accionistas (“Scrip
Dividend”) por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias
de valor nominal 0,301 euros, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las
actualmente en circulación, con cargo a reservas, ofreciendo a los accionistas la posibilidad
de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad a un precio
garantizado o en el mercado.
En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la
Sociedad, en su reunión celebrada el 30 de junio de 2023, acordó, entre otros acuerdos,
ejecutar el acuerdo de Aumento de Capital, fijando los términos y condiciones del Aumento
de Capital en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas.
Con fecha 26 de julio de 2023 se ha llevado a cabo la mencionada ampliación mediante la
emisión de 2.935.351 acciones por un importe total de 884 miles de euros, habiendo sido
inscrita en el registro Mercantil de Madrid con fecha 11 de agosto de 2023. Las nuevas
acciones puestas en circulación comenzaron a cotizar en el mercado el 6 de septiembre
de 2023.
El capital social a 31 de diciembre de 2023, tras la operación descrita anteriormente, ha
quedado representado por un total de 126.377.776 acciones ordinarias de 0,301 euros de
valor nominal.
De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas
ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de
participaciones significativas en el capital social de la Sociedad, tanto directo como
indirecto, superior al 3% del capital social al 31 de diciembre de 2023 y 2022, son las
siguientes:
Sociedad
% de participación
31.12.2023
Pegaso Transportation International SCA (*)
40,0%
Torrblas, S.L.
5,0%
45,0%
(*) Pegaso Transportation International SCA es un vehículo de inversión controlado por Trilantic Capital Investment GP
Limited.
Sociedad
% de participación
31.12.2022
Trilantic Capital Investment GP Limited
40,0%
Santa Lucia S.A. Cia de Seguros
4,9%
Norges Bank
5,0%
49,9%
b) Prima de emisión de acciones.
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización
del saldo de la prima de emisión de acciones para ampliar el capital y no establece
restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
19
c) Reserva Legal.
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades
Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del
ejercicio se destinará a esta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
Mientras no supere el límite indicado, no puede ser distribuida y si es usada para
compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes
para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
La reserva legal está totalmente dotada al cierre del ejercicio 2023.
d) Distribución de Resultado.
La propuesta de distribución del resultado que se someterá a la aprobación de la Junta
General de Accionistas de la Sociedad, es la siguiente:
2023
A reservas
12 759
Total
12 759
e) Instrumentos de Patrimonio Propio.
El Consejo de Administración de Talgo, en su reunión celebrada el 30 de junio de 2023
aprobó llevar a cabo un Programa de Remuneración a los accionistas por un máximo de
12 millones de euros, el cual se ejecuta a través de un scrip dividend y un programa de
recompra de acciones propias.
Para dar lugar a dicho Programa de Remuneración se realizaron las siguientes acciones.
Por un lado, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Talgo celebrada el 29 de junio
de 2023 acordó, bajo del punto décimo primero de la orden del día, aumentar el capital
social de Talgo con cargo a reservas (el “Aumento de Capital”) en un importe determinable,
mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada
una de ellas, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en
circulación.
Dicha ampliación de capital permite a Talgo ejecutar la primera parte del Programa de
Remuneración previsto a través de un Scrip Dividend o Dividendo Flexible, a través del
cual se ofrece a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de recibir el dividendo en
acciones o en efectivo, vendiendo los derechos de asignación gratuita de acciones a la
propia Sociedad (a un precio garantizado) o en el mercado. El aumento de Capital busca,
por tanto, remunerar en acciones a aquellos accionistas que hubieran el elegido recibir el
dividendo en acciones.
En el referido acuerdo de la Junta General se acordó facultar al Consejo de Administración
de la Sociedad para que pudiera realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes
para la ejecución del referido acuerdo.
En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la
Sociedad, en su reunión celebrada el 30 de junio de 2023, acordó ejecutar el acuerdo de
aumento de Capital, fijando los términos y condiciones del mismo en aquello no previsto
por la Junta General de Accionistas.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
20
Como resultado del Scrip Dividend o Dividendo Flexible ejecutado, el 83% de los
accionistas de la sociedad eligieron recibir el dividendo en acciones. Por tanto, el número
definitivo de acciones ordinarias de 0,301 céntimos de euro de valor nominal unitario que
emitidas en el Aumento de Capital fue de 2.935.351 acciones, siendo el importe nominal
del aumento 884 miles de euros.
Los titulares del restante 17% de los derechos de asignación gratuita, por su lado,
aceptaron el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por la Sociedad. De
esta forma, la Sociedad adquirió un total de 20.705.109 derechos por un importe bruto total
de 1.926 miles de euros, renunciando posteriormente a las acciones correspondientes a
los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del indicado compromiso de
compra. El pago en efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de
asignación gratuita a la Sociedad se realizó el 24 de julio de 2023. A la Sociedad por su
participación en el capital mediante acciones en autocartera, se le asignaron las acciones
correspondientes a los derechos de asignación gratuita, en total 26.580 acciones por
importe de 89 miles de euros.
Por otro lado y de manera simultánea a lo anterior, con el objetivo de dar cumplimiento al
Programa de Remuneración a los accionistas, con fecha 30 de junio de 2023 el Consejo
de Administración de la Sociedad acordó ejecutar un programa de recompra de acciones
propias (el “Programa de Recompra”) de conformidad con la autorización conferida por la
Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023 bajo el punto 9 del orden
del día y al amparo de lo previsto en el Reglamento 596/2014 y en el Reglamento Delegado
(UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el
Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado en lo que respecta a las normas
técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra
y a las medidas de estabilización.
De acuerdo con lo establecido en dicho acuerdo, el Programa de Recompra tiene el objetivo
de reducir el capital social de la Sociedad mediante amortización de acciones propias
previamente adquiridas en el mercado, y en el mismo número que las acciones
previamente emitidas en el Aumento de Capital proveniente del Scrip Dividend. De esta
forma, aquellos accionistas que en el Scrip Dividend hubieran elegido recibir el dividendo
en acciones, verán una retribución a través de un incremento de su participación en la
sociedad, y eliminará a su vez el efecto dilutivo de aquellos accionistas que eligieron recibir
el dividendo en efectivo.
La ejecución del Programa de Recompra comprende el periodo desde el 31 de julio de
2023 hasta el 30 de abril de 2024 con un límite máximo establecido como Inversión Máxima
del Programa de Recompra en 2.935.351 acciones. Al cierre del ejercicio 2023 la Sociedad
ha adquirido el total de 2.297.839 acciones por importe de 9.023 miles de euros, estando
pendiente de liquidar 268 miles de euros, que han sido liquidados los primeros días del
ejercicio 2024 (nota 11).
Fuera del marco el Programa de Remuneración a los accionistas referido anteriormente, la
Sociedad Dominante no ha realizado adquisiciones de acciones propias durante el ejercicio
2023.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
21
El detalle de las mismas es el siguiente:
Nº de
Acciones
Valor de
adquisición
(euros)
Cotización
a la fecha
(euros)
Valor
Bursátil
(miles de
euros)
%
acciones
sobre
capital
Acciones en autocartera a
31.12.2023
3 254 740
4,1
4,4 14 288 2,58%
Acciones en autocartera a
31.12.2022
930 321
4,9
3,3 3 070 0,75%
f) Otras reservas
El epígrafe de “Otras reservas” recoge por una parte los beneficios de ejercicios anteriores
no distribuídos, y, en sentido contrario, la dotación registrada en ejercicios anteriores, de la
provisión por las actas fiscales firmadas en disconformidad por importe de 17.689 miles de
euros explicadas en la nota 13.
10. Deudas a largo plazo.
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente:
2023
2022
Deudas con entidades de crédito
30 000
15 000
Deudas con empresas del grupo y asociadas
37
710
36 907
67
710
51 907
a) Deudas con entidades de crédito
El detalle de las deudas con entidades de crédito al cierre del ejercicio 2023 es como sigue:
Entidad Moneda
Tipo
interés
Fecha de
concesión
No corriente Corriente Total
Intereses
(nota 11)
Entidad A
EUR
Fijo
06/10/2022
15 000
-
15 000
-
Entidad B
EUR
EUR 6M
10/02/2023
5 000
-
5 000
11
Entidad C
EUR
EUR 12M
09/06/2023
10 000
-
10 000
30
30 000
41
Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha liquidado a vencimiento la deuda formalizada el
15 de abril de 2020 por importe de 32.500 euros que al cierre del ejercicio 2022 mantenía
en el pasivo corriente (nota 11). Así mismo ha formalizado dos nuevos préstamos con
entidades de crédito por importe de 15 millones de euros con vencimiento en el largo plazo,
cuyos intereses devengados no pagados a fecha del cierre del ejercicio, por importe de 41
miles de euros (nota 11), se encuentran registrados en el pasivo corriente al cierre del
ejercicio 2023.
Adicionalmente al cierre del ejercicio 2023 se encuentran registradas en el pasivo corriente
un importe 268 miles de euros derivado de la compra de acciones pendientes de liquidar
(nota 9).
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
22
Los vencimientos de las deudas no corrientes con entidades de crédito al 31 de diciembre
de 2023 son los siguientes:
Miles de euros
2025
2026
2027
2028
Años
posteriores
Totales
Deudas con entidades de crédito
18 333
3 334
4 333
4 000
-
30 000
b) Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo.
La Sociedad recibió en el ejercicio 2015 un préstamo de su filial Patentes Talgo, S.L.U. por
importe inicial de 45.423 miles de euros, habiéndose modificado el mismo durante los
últimos ejercicios. A 31 de diciembre de 2023 la deuda con dicha filial, que asciende a
37.710 miles de euros, presenta un vencimiento a largo plazo dependiendo de los flujos de
caja que se generen para su devolución vía dividendos.
11. Deudas a corto plazo
La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la
siguiente:
2023
2022
Deudas con entidades de crédito
309
32 581
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
7 351
1 487
7 660
34 068
a) Deudas con entidades de crédito
b) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
El saldo de deudas con empresas del Grupo recoge, fundamentalmente, a los saldos
mantenidos con la filial Patentes Talgo, S.L.U. por la tributación consolidada del impuesto
de sociedades.
12. Ingresos y Gastos.
a) Importe neto de la cifra de negocios
El importe del epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” corresponde íntegramente a
la distribución de otras aportaciones de socios, recibidos de acuerdo con lo descrito en la
nota 5.
2023
2022
Importe neto de la cifra de negocios (nota 5)
15 000
12 000
15 000
12 000
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
23
b) El detalle del epígrafe “Otros gastos de explotación” ha sido el siguiente:
c) El detalle del resultado financiero de la Sociedad es el siguiente:
2023
2022
Ingresos financieros:
Otros ingresos financieros
81
8
Gastos financieros:
Otros gastos financieros
(1 386)
( 633)
Resultado financiero
( 1 305)
( 625)
d) Gastos de personal.
La Sociedad carece de plantilla durante los ejercicios 2023 y 2022.
13. Impuesto de Sociedades y situación fiscal.
La Sociedad presenta anualmente declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades.
Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen
del 25% sobre la base imponible. No obstante, en la cuota resultante pueden practicarse
determinadas deducciones. Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite
para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible
fiscal.
El gasto del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades se calcula como el 25% de la base
imponible, ajustada por las diferencias permanentes, menos las deducciones
correspondientes.
La Sociedad (como sociedad cabecera) y sus filiales Patentes Talgo, S.L.U. y Talgo
Kazajstán, S.L. se integran en el Grupo Consolidado Fiscal 65/06.
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre
sociedades al 31 de diciembre de 2023 es la siguiente:
31.12.2023
Aumentos
Disminuciones
Resultado antes de impuestos
12 759
Diferencias permanentes
-
( 15 000)
( 15 000)
Diferencias temporarias
-
-
-
Gastos registrados en Patrimonio Neto
-
( 34)
( 34)
Base imponible del ejercicio (Resultado fiscal)
( 2 275)
Impuesto sobre sociedades
-
Durante el ejercicio 2023 los Administradores de la Sociedad, siguiendo un criterio
conservador, han decidido no activar las bases imponibles negativas generadas durante el
2023
2022
Servicios profesionales
( 386)
( 348)
Otros gastos de gestión corriente
( 550)
( 648)
( 936)
( 996)
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
24
ejercicio por las sociedades que componen el Grupo Fiscal, si bien se espera que las
mismas puedan ser utilizadas en un futuro próximo.
Al 31 de diciembre de 2023, las bases imponibles negativas capitalizadas en el balance
pendientes de compensar de la Sociedad son las siguientes:
Año
Miles de euros
2018
1 855
2019
2 642
4 497
Al 31 de diciembre de 2023, las bases imponibles negativas no capitalizadas en el balance
y pendientes de compensar de la Sociedad son las siguientes:
Año
Miles de euros
2015
33 080
2020
1 261
2021
1 756
2022
1 678
2023
2 275
40 050
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse
definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido
inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de
cuatro años. La Sociedad y su filial Patentes Talgo, S.L.U. recibieron con fecha 10 de julio
de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del Impuesto
sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y de las retenciones e ingresos a cuenta
(rendimientos del trabajo y profesionales) del Impuesto sobre la Renta de las Personas
Físicas de los períodos comprendidos entre mayo 2013 (la Sociedad) /abril 2013 (su filial)
y diciembre de 2015.
Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de octubre de 2019 se firmaron
actas en disconformidad por parte de ambas sociedades (en el IRPF) y por la Sociedad,
como dominante del grupo fiscal (en el Impuesto sobre Sociedades), que se confirmaron
mediante acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Se trata de una
discrepancia en cuanto a la deducibilidad de las retribuciones satisfechas a consejeros y
algunos miembros de la alta dirección.
Durante el mes de diciembre de 2019 la Sociedad interpuso reclamaciones económico-
administrativas frente a los mencionados acuerdos de liquidación. Además, se solicitó y
concedió la suspensión automática de la ejecución de la deuda mediante aportación de
aval bancario por importe de 21,2 millones de euros.
Durante el ejercicio 2020 ambas sociedades presentaron sendas alegaciones ante el
Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) habiendo sido confirmadas las
conclusiones de las liquidaciones notificadas por parte de este tribunal durante el ejercicio
2022. Frente a esta resolución, se interpuso con fecha 4 de mayo de 2022 recurso
contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, presentando el escrito de
conclusiones el 23 de noviembre de 2022. Posteriormente, con fecha 6 de febrero de 2023
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
25
la Audiencia Nacional ha dado traslado del escrito de conclusiones del abogado del estado
junto con la Diligencia por la que se declaran las actuaciones conclusas y pendientes de
señalamiento para votación y fallo.
De las liquidaciones de IRPF no derivó deuda alguna; mientras que de la del Impuesto
sobre Sociedades derivó una deuda de 21,2 millones de euros, de la que 17,9 millones de
euros corresponden a la cuota y 3,3 millones de euros a los intereses de demora.
Adicionalmente se derivaron ajustes en bases imponibles negativas pendientes de
compensación cuyo impacto en cuota fue 8,3 millones de euros y en bases imponibles
compensadas con un impacto en cuota de 3 millones de euros. El total reclamado, por
tanto, ascendió a 32,7 millones de euros de los que 29,2 millones se corresponden con
impacto en cuota y 3,5 millones de euros con intereses).
La deuda de 21,2 millones de euros de la liquidación se correspondía a ajustes en la base
imponible de Patentes Talgo S.L.U. y a ajustes en la base imponible de la Sociedad. La
contribución de ambas sociedades a esa deuda es de 13,9 y 7,3 millones de euros,
respectivamente.
Como en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades se eliminó la base imponible
negativa generada en 2015 por el grupo fiscal, aprovechada parcialmente por el grupo en
2016 y 2017, si la liquidación es confirmada en los tribunales se producirá un efecto en la
cuota de estos ejercicios 2016 y 2017 de 3 millones euros. Además, quedarían eliminadas
las bases imponibles negativas pendientes de compensación correspondientes al ejercicio
2015, que ascendían a 33,1 millones euros, a las que corresponde una cuota de 8,3
millones de euros.
Los Administradores de la Sociedad y sus asesores fiscales consideran que declararon
correctamente los impuestos regularizados, motivo por el que han interpuesto las referidas
reclamaciones y alegaciones. No obstante, tal y como se indica en la nota 2.c.), los
administradores tras evaluar la incertidumbre asociada a los asuntos en discusión, derivada
de la escasa y dispar doctrina existente en relación con las cuestiones discutidas,
procedieron en el ejercicio 2019 a dar de baja activos fiscales por 8,3 millones de euros
(nota 6) y registraron una provisión de 10,1 millones de euros en el epígrafe de provisiones
a largo plazo por los ajustes correspondientes a la Sociedad, que continúa registrada en el
balance de la Sociedad a cierre del ejercicio 2022. De los mencionados importes 0,7
millones de euros correspondían a intereses de demora registrados como gastos
financieros y los restantes 17,7 millones de euros se han registrado como un cargo a las
ganancias acumuladas al provenir de partidas reconocidas en ejercicios anteriores
directamente en el patrimonio neto (NRV 13.4 del PGC).
Asimismo, la sociedad filial Patentes Talgo, S.L.U. registró una provisión en sus cuentas
anuales por 1,4 millones de euros, en relación con los ajustes relacionados a la base
imponible de dicha sociedad.
Adicionalmente, la Sociedad tiene abiertos a inspección los 4 últimos ejercicios del resto
de impuestos que le son aplicables. Los Administradores de la Sociedad consideran que
se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo
que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por
el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en
caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las presentes cuentas
anuales.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
26
14. Otra información.
a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera:
La Sociedad no mantiene partidas en balance ni ha realizado transacciones denominadas
en moneda extranjera durante los ejercicios 2023 y 2022.
b) Transacciones con partes vinculadas.
2023
2022
Prestación de Servicios
Patentes Talgo, S.L.U.
15
15
Gastos
15
15
c) Información sobre periodo medio de pago.
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de
la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y Ley
15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley
31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero
de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en
relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
2023
2022
Periodo medio de pago a proveedores (días)
44
23
Ratio de operaciones pagadas (días)
44
25
Ratio de operaciones pendientes de pago (días)
-
-
Total pagos realizados
227
339
Total pagos pendientes
54
28
Conforme a la Resolución del ICAC (Instituto de contabilidad y auditoría de cuentas), para
el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las
operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de
servicios devengadas en el ejercicio.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta
Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o
servicios, incluidos en las partidas “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del
pasivo corriente del balance de situación y con independencia de cualquier financiación por
el cobro anticipado de la empresa proveedora.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la
entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago
material de la operación.
A continuación, se detalle el volumen monetario y número de facturas pagadas dentro del
plazo legal establecido.
TALGO, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Miles de euros)
27
2023
2022
Volumen monetario (miles de euros)
227
339
Porcentaje sobre el total de pagos realizados
100%
100%
Número de facturas
26
65
Porcentaje sobre el total de facturas
100%
100%
15. Retribución de los Administradores y alta dirección.
Al 31 de diciembre de 2023 la retribución a los miembros del Consejo de Administración,
por el desempeño de ese cargo, ha sido de 550 miles de euros (648 miles de euros en
2022). No existe ningún otro compromiso de la Sociedad con los actuales ni anteriores
administradores.
La Sociedad carece de plantilla y miembros de alta Dirección al cierre de los ejercicios 2023
y 2022.
16. Medioambiente.
Debido a la actividad de la Sociedad no le aplican los asuntos referentes al medioambiente.
17. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de
los Administradores.
Conforme a lo previsto en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital (TRLSC) los Administradores de la Sociedad han efectuado a la misma las
comunicaciones previstas en el apartado 3 del citado artículo, indicando que ni ellos
mismos ni las personas vinculadas a estos, según se define en el art. 231 del citado texto
legal se han encontrado inmersos en situaciones de conflicto de interés, directo o indirecto,
previstas en el citado texto legal, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no
incluyen desglose alguno en este sentido.
18. Honorarios de auditores de cuentas.
Los honorarios devengados durante el ejercicio 2023 por Deloitte, S.L. por los servicios de
auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas ascendieron a 35 miles de euros
(32 miles de euros en 2022). Los honorarios por servicios de verificación exigidos por la
normativa aplicable han ascendido a 24 miles de euros en los ejercicios 2023 y 19 miles
de euros en 2022.
19. Hechos posteriores.
No se han producido acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo
en estas cuentas anuales.
TALGO, S.A.
INFORME DE GESTIÓN 2023
(Expresado en Miles de euros)
1
Estructura organizativa.
Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración de la Sociedad se
encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos,
el control operativo, así como la contabilidad y los informes financieros elaborados por la
Sociedad.
Evolución del negocio.
La evolución de las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias ha sido
la siguiente en miles de euros:
Miles de euros
2023
2022
Resultado de explotación
14 064
11 004
Resultado antes de impuestos
12 759
10 379
Resultado del ejercicio
12 759
10 379
Evolución de la cotización de las acciones de Talgo S.A.
En 2023, el desempeño económico mundial demostró resiliencia, si bien el crecimiento se
vio ralentizado durante el año como consecuencia del endurecimiento de las políticas
monetarias. La inflación general fue disminuyendo durante el año reflejando una menor
demanda y un descenso en el precio de las materias primas y la energía.
Con ello, las principales organizaciones mundiales esperan para 2024 un aterrizaje suave
de las economías, con un pronóstico de crecimiento por encima del 3% un nivel de inflación
general en descenso según el Fondo Monetario Internacional.
En Europa, se estima que la región relaje su tasa de crecimiento siendo España una de las
economías que contribuya más positivamente en el medio y largo plazo, principalmente
impulsado por la revitalización del sector turístico y un aumento en la inversión pública en
infraestructura, destacando aquellos proyectos orientados a la sostenibilidad, donde el
transporte ferroviario es de gran relevancia.
Con todo ello, se identifican oportunidades que impulsen el crecimiento de las economías,
entre ellos, una continuación en el proceso de desinflación que permita a los bancos
centrales relajar la política monetaria, así como un mayor gasto público en un entorno
impulsado por las políticas medioambientales y con el mayor número de elecciones de la
historia, y una esperada mejora progresiva en la productividad consecuencia de la
aplicación de nuevas tecnologías (principalmente inteligencia artificial) a los procesos
productivos.
Si bien, también existen incertidumbres y retos, entre los que destacan las tensiones
geopolíticas, en especial en Oriente medio, que puedan perturbar la logística y el equilibrio
de la oferta y la demanda, un mercado laboral fuerte, una deuda pública en general alta y
una confianza excesiva en la pronta relajación de las políticas monetarias que impulse la
demanda.
TALGO, S.A.
INFORME DE GESTIÓN 2023
(Expresado en Miles de euros)
2
En el ámbito del ferrocarril, las políticas medioambientales juegan un papel crucial, con
políticas e iniciativas destinadas a la transición hacia prácticas más sostenibles en el
transporte. Estos factores están contribuyendo a crear un entorno favorable para las
empresas de transporte, especialmente en el sector ferroviario, donde la inversión en
proyectos de material rodante se está viendo beneficiadas.
En el mercado de capitales, el índice S&P 500 ascendió un 18% mientras que el Eurostoxx
50 lo hizo un 19% en el año. En España, el Ibex-35 subió un 23%, su mayor ascenso desde
el año 2009. Las acciones de Talgo también se recuperaron durante el año, registrando
una variación positiva del 33% en el año.
En este sentido, la acción comenzó con un desempeño negativo en la primera parte del
año, si bien el éxito comercial registrado en el año, conjuntamente con los resultados
positivos registrados impulsaron el valor en la segunda mitad del año hasta alcanzar los
máximos de 4,48 euros en el mes de diciembre. La cotización también reflejó en el mes de
noviembre, un entorno de potencial interés inversor en adquirir la una participación
significativa en la sociedad.
El volumen medio diario de negociación de Talgo registrado en el año disminuyó de manera
significativa en un -32% hasta las 118 mil acciones negociadas diariamente. El volumen
medio de las compañías pertenecientes al Ibex-35 también descendió en un 22%, mientras
el Índice de compañías de mediana capitalización Ibex-MedCap lo hizo en un -51%.
Evolución bursátil de Talgo en 2023
2,0
2,5
3,0
3,5
4,0
4,5
5,0
5,5
6,0
ene. feb. mar. abr. may. jun. jul. ago. sep. oct. nov. dic.
+33%
TALGO, S.A.
INFORME DE GESTIÓN 2023
(Expresado en Miles de euros)
3
Evolución bursátil de Talgo vs. Ibex-35 vs. Ibex Medium Cap en 2023
50
70
90
110
130
150
ene.
feb. mar.
abr. may. jun. jul. ago. sep.
oct. nov. dic.
Talgo IBEX 35 Ibex MedCap
+33%
+23%
-+6%
Número de acciones cotizadas 126.377.776
Número medio de acciones en el año 2023 124.374.831
Cotización (euros) 4,39
Capitalización (millones de euros) 554,8
Beneficio por acción (euros)
1
últimos 12 meses (LTM)
0,10
PER
sobre beneficio neto últimos 12 meses (LTM)
45,3x
(1) calculado sobre el número medio de acciones en 2023
Variación del precio de la acción en el año 2023 33,0%
Número de días de cotización (días) 256
Precio máximo de cotización (euros) 4,48
Precio mínimo de cotización (euros) 3,03
Precio medio ponderado de cotización (euros) 3,55
Volumen medio diario (número de acciones) 117.792
Información sobre la cotización de Talgo a 31 de Diciembre de 2023
Información sobre la cotización de Talgo durante 2023
TALGO, S.A.
INFORME DE GESTIÓN 2023
(Expresado en Miles de euros)
4
Actividades en materia de investigación y desarrollo.
La Sociedad, por su actividad de sociedad holding cuya principal actividad es la tenencia
de participaciones en otras entidades, no ha acometido proyectos de I+D en el ejercicio
2023.
Política de riesgos.
Dada la actividad de la Sociedad, ésta no se encuentra expuesta a riesgos significativos,
adicionales a los derivados de las inversiones en empresas del grupo y asociadas que
posee, así como a las incertidumbres relacionadas con los pasivos fiscales derivadas de
las actas fiscales firmadas en disconformidad (nota 13).
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los
administradores de la Sociedad, los cuales tiene establecidos los mecanismos necesarios
para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así
como a los riesgos de crédito y liquidez.
Calidad y Medio ambiente.
La Sociedad no realiza inversiones empresariales con incidencia en el medio ambiente, ni
se conocen litigios que afecten a la Sociedad por temas medioambientales.
Información sobre el aplazamiento de pago a proveedores.
La Sociedad ha procedido al desglose de la información a incorporar en la memoria de las
cuentas anuales, de acuerdo con lo previsto en la Disposición adicional tercera de la Ley
18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y Ley 15/2010, de
5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de
diciembre) preparada conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas (nota 14).
El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas es de 60 días, el
periodo medio de pago de la Sociedad durante el ejercicio 2023 ha sido de 44 días.
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte de este informe de gestión y se
publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 28 de
febrero de 2024.
Informe Anual de retribuciones a los Consejeros.
El Informe Anual de retribuciones a los Consejeros forma parte de este informe de gestión
y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 28 de
febrero de 2024.
TALGO, S.A.
INFORME DE GESTIÓN 2023
(Expresado en Miles de euros)
5
Acciones propias.
La Sociedad mantiene al cierre del ejercicio 2023, 3.254.740 acciones propias (nota 9.e).
Uso de instrumentos financieros.
La Sociedad no opera con instrumentos financieros que pudieran condicionar la correcta
valoración de los activos o pasivos registrados en el balance.
Hechos más relevantes posteriores al cierre del ejercicio.
Los acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las presentes
cuentas anuales han sido detallados en la nota 19.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 73
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A84453075
Denominación Social:
TALGO, S.A.
Domicilio social:
PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 73
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
11/08/2023 38.039.710,58 126.377.776 126.377.776
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
PEGASO
TRANSPORTATION
INTERNATIONAL
SCA
40,03 0,00 0,00 0,00 40,03
TORRBLAS, S.L 5,04 0,00 0,00 0,00 5,04
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
SANTA LUCIA S.A CIA DE SEGUROS, que mantenía una participación significativa declarada a cierre del ejercicio 2022 (4,9%), comunicó el 6 de
febrero de 2023 cruzar el umbral del 3%, con una participación resultante del 2,9%.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON CARLOS DE
PALACIO Y ORIOL
0,89 0,00 0,00 0,00 0,89 0,00 0,00
DON JOSÉ MARÍA DE
ORIOL FABRA
1,38 0,00 0,00 0,00 1,38 0,00 0,00
DON FRANCISCO
JAVIER BAÑON
TREVIÑO
0,14 0,00 0,00 0,00 0,14 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,41
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 73
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON FRANCISCO JAVIER
BAÑON TREVIÑO
PEGASO
TRANSPORTATION
INTERNATIONAL SCA
PEGASO
TRANSPORTATION S.A.R.L.
El Sr. Bañón es persona
física representante de
Pegaso Transportation
International SCA.,
accionista significativo
de Talgo S.A.. A su
vez, el Sr. Bañón es
miembro del Consejo de
Administración de Pegaso
Transportation S.A.R.L.,
que controla el 100% de
los derechos de voto de
Pegaso Transportation
International SCA.
DON PEDRO DEL CORRO
GARCÍA- LOMAS
PEGASO
TRANSPORTATION
INTERNATIONAL SCA
NUEVA COMPAÑÍA DE
INVERSIONES S.A.
Elo Sr. del Corro es persona
fisica representante de
Pegaso Transportation
International SCA,
accionista significativo
de Talgo S.A. El Sr.
del Corro, a su vez, es
miembro del Consejo
de Administración de la
sociedad Torreal Sociedad
de Capital Riesgo,
S.A., la cual mantiene
una participación en
Pegaso Transportation
International SCA a través
de la sociedad Nueva
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Compañía de Inversiornes
S.A.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Intervinientes del
pacto parasocial
% de capital
social afectado
Breve descripción del pacto
Fecha de vencimiento
del pacto, si la tiene
DOÑA MARÍA DOLORES
CASTILLEJO ORIOL, DOÑA
CASILDA CASTILLEJO
ORIOL, DON JUAN PEDRO
DE ORIOL MUÑOZ, DOÑA
MARÍA GRACIA DE ORIOL
FABRA, DOÑA ESPERANZA
MACARENA DE ORIOL
FABRA, DON ALFONSO
DE ORIOL FABRA, DON
LUIS IGNACIO RECASENS
CASTILLEJO, DOÑA MARÍA
GRACIA RECASENS
CASTILLEJO, DON CAMILO
PEDRO DE ORIOL FABRA,
DON JUAN CASTILLEJO
ORIOL, DOÑA MARÍA
DEL DULCE NOMBRE
CASTILLEJO ORIOL, DOÑA
CATALINA CASTILLEJO
ORIOL, DON MIGUEL DE
ORIOL YBARRA, DON
LUCAS MARÍA DE ORIOL
LOPEZ-MONTENEGRO,
DON IGNACIO MARÍA DE
ORIOL MUÑOZ, DOÑA
MARÍA BEGOÑA DE ORIOL
E YBARRA, DON ALFONSO
CARLOS DE ORIOL MUÑOZ,
DOÑA MARÍA MAGDALENA
DE ORIOL MUÑOZ, DOÑA
ALEJANDRA PAULA DE
51,20
Regula aspectos en cuanto a los
órganos de gestión de la compañía y
la transmisión y venta de acciones. La
vigencia de este pacto establece que
su finalización es bien transcurrido el
segundo aniversario desde la fecha de
admisión a cotización de la Sociedad
(condición sin efecto actualmente al
haber superado ya dicho aniversario)
o bien en la fecha en que PEGASO
TRANSPORTATION INTERNATIONAL,
S.C.A. deje de ostentar una participación
significativa en la Sociedad (conforme a
la legislación vigente: 3%), lo que antes
ocurra. No obstante, lo anterior, en el
supuesto de que la terminación de la
vigencia del pacto sea consecuencia
del transcurso del periodo de dos años
indicado, el derecho de arrastre otorgado
por los accionistas firmantes del pacto
a favor de PEGASO TRANSPORTATION
INTERNATIONAL, S.C.A. continuará en
vigor mientras esta última compañía
ostente una participación significativa en
el capital social de la Sociedad.
Bien transcurrido el
segundo aniversario
desde la fecha de
admisión a cotización
de la Sociedad (plazo ya
vencido a cierre de 2019),
o bien cuando PEGASO
TRANSPORTATION
INTERNATIONAL, S.C.A.
deje de ostentar una
participación significativa
en la Sociedad (conforme
a la legislación vigente:
3%), lo que antes ocurra.
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Intervinientes del
pacto parasocial
% de capital
social afectado
Breve descripción del pacto
Fecha de vencimiento
del pacto, si la tiene
ORIOL PASTEGA, DON
EDUARDO SERRA ARIAS,
DOÑA MARÍA DEL DULCE
NOMBRE DEL RÍO Y
ORIOL, DOÑA MARÍA DE
LAS NIEVES DE ORIOL
PASTEGA, DON GONZALO
DEL RÍO Y ORIOL, DON
NICOLÁS DOMECQ ORIOL,
DOÑA BLANCA DEL RÍO
Y ORIOL, DON CARLOS
DEL RIO Y ORIOL, DOÑA
LUISA FERNANDA DEL RÍO
Y ORIOL, DON JAIME DEL
RÍO Y ORIOL, DON MARIO
DE ORIOL PASTEGA, DOÑA
MARÍA SACRAMENTO
DE PALACIO GUERRERO,
DON LUIS MARÍA DE
PALACIO GUERRERO,
DON LUIS FELIPE DE
PALACIO DELATTRE,
DOÑA ISABEL MARÍA
DE PALACIO DELATTRE,
DOÑA LEONOR MARÍA
DE PALACIO DELATTRE,
PATRIMONIAL ORLESA
S.A., E.D.T., S.A., PEGASO
TRANSPORTATION
INTERNATIONAL SCA, CASA
CUNA S.L., SAN IGNACIO
S.L., DR.L.I. RECASENS
S.L., DON JOSÉ MARÍA DE
PALACIO Y ORIOL
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No aplica
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
3.254.740 2,58
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
El Consejo de Administración de Talgo, S.A. (la "Sociedad") acordó por unanimidad establecer un programa de remuneración a los accionistas
bajo la modalidad de dividendo flexible y programa de recompra de acciones propias (el "Scrip Dividend" y el "Programa de Recompra",
respectivamente), todo ello en el marco de los acuerdos adoptados bajo los puntos décimo y décimo primero del orden del día de la Junta
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2023, los cuales se definían de la siguiente manera:
- Punto décimo: Aumento del capital social con cargo a reservas en un importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias
de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, ofreciendo
a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad (a un precio garantizado) o en el
mercado. Delegación de facultades.
- Punto décimo primero: Reducción del capital social en un importe nominal máximo de 1.128.750,00 euros, mediante la amortización de un
máximo de 3.750.000 acciones propias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas de un máximo del 3,04% del capital
social actual de la Sociedad. Delegación de facultades.
En línea con lo previsto en los referidos acuerdos de la Junta General, el importe monetario asignado al programa de remuneración de los
accionistas se fijó en 12 millones de euros. Como resultado del Scrip Dividend, se realiza una ampliación de capital en el ejercicio emitiendo
un total de 2.935.351 acciones nuevas. En consecuencia y de manera simultánea a la mencionada ampliación de capital, la Sociedad ejecuta el
Programa de Recompra, el cual a cierre del ejercicio 2023 seguía en ejecución. Durante el ejercicio 2023 se adquieren, al amparo del referido
programa, un total de 2.297.839 acciones representativas del 1,99% del capital social. El programa finalizó el dia 17 de enero de 2024 al alcanzar
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
9 / 73
el limite establecido para el programa de 10 millones de euros, habiendo adquirido a dicha fecha un total de 2.517.562 acciones, las cuales se
procederá a su amortización a lo largo de los primeros meses de 2024.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó en su reunión celebrada el 29 de junio de 2023, bajo el punto noveno del orden del día,
autorizar expresamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en las personas que estime conveniente, de acuerdo
con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones de TALGO, S.A.(la “Sociedad”) en
las siguientes condiciones:
(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por al Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos
términos de este acuerdo.
(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.
(c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley.
(d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.
(e) La autorización se otorga por un plazo de cinco años desde la adopción del acuerdo.
(f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por
cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo
del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ellos según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de
la Ley de Sociedades de Capital.
En dicho acuerdo se hizo constar expresamente que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse
tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del
artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad
tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.
Este acuerdo revocó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias concedida al
Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el día 10 de mayo de 2018.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 54,80
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripcion de las restricciones
Ver apartado A.7 anterior
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
En lo relativo a la modificación de estatutos y a la tutela de los derechos de los socios en la modificación estatutaria, la Sociedad se rige por lo
dispuesto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
13/05/2021 1,99 60,75 0,07 2,72 65,53
De los que Capital flotante 0,62 21,63 0,07 2,72 25,04
29/03/2022 3,23 71,18 0,03 2,63 77,07
De los que Capital flotante 0,73 31,92 0,03 2,63 35,31
29/06/2023 8,08 57,79 0,08 2,38 68,33
De los que Capital flotante 5,61 16,62 0,08 2,38 24,69
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
www.talgo.com › investors > gobierno corporativo
En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad:
www.talgo.com > investors > junta general de accionistas
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON GONZALO
PEDRO
URQUIJO
FERNANDEZ
DE ARAOZ
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
17/03/2021 17/03/2021 COOPTACION
DON JOSÉ
MARÍA DE
ORIOL FABRA
Otro Externo VICEPRESIDENTE 28/03/2015 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARISA
PONCELA
GARCIA
Independiente CONSEJERO 16/09/2020 16/09/2020 COOPTACION
DON CARLOS
DE PALACIO Y
ORIOL
Ejecutivo PRESIDENTE 28/03/2015 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ANTONIO
OPORTO DEL
OLMO
Independiente CONSEJERO 20/09/2018 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON EMILIO
NOVELA
BERLÍN
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
28/03/2015 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FRANCISCO
Dominical CONSEJERO 28/03/2015 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
JAVIER BAÑON
TREVIÑO
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOHN
CHARLES POPE
Independiente CONSEJERO 28/03/2015 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAVIER
OLASCOAGA
Dominical CONSEJERO 29/06/2023 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON PEDRO
DEL CORRO
GARCÍA-
LOMAS
Dominical CONSEJERO 29/06/2023 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
NUEVA
COMPAÑÍA DE
INVERSIONES S.A.
Dominical 21/05/2019 29/06/2023 n.a. SI
PEGASO
TRANSPORTATION
INTERNATIONAL
SCA
Dominical 21/05/2019 29/06/2023
Comisión
de auditoría.
Comisión de
estrategia y
sostenibilidad.
SI
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
En base a la Ley 5/2021, de 12 de abril donde se modifica la Ley de Sociedades de Capital (artículo 529 bis) estableciéndose que los consejos de
administración de las sociedades cotizadas deben estar compuestos exclusivamente por personas físicas, las dos sociedades NUEVA COMPAÑÍA
DE INVERSIONES, S.A. y PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. no fueron renovados en el Consejo de Administración al vencimiento
de su mandato. En su lugar, se incluyó el nombramiento como consejeros a sus representantes, esto es de D. Pedro del Corro y de D. Javier
Olascoaga, respectivamente.
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14 / 73
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON GONZALO
PEDRO URQUIJO
FERNANDEZ DE
ARAOZ
Consejero Delegado
El Sr. Urquijo es Consejero Delegado de Talgo desde marzo de 2021. Es
Licenciado en Ciencias Económicas y Políticas por la Universidad de
Yale y Executive MBA por el Instituto de Empresa de Madrid. Inició su
carrera profesional en el sector bancario, en Citibank y Credit Agricole,
desarrollando después su actividad profesional en el sector siderúrgico.
Ha sido Director General Financiero de Aceralia y participadas, Director
General Financiero y responsable del sector de Distribución de Arcelor,
así como Presidente de ArcelorMittal España y miembro de la dirección
general de ArcelorMittal. En 2017 pasó a ocupar el cargo de Presidente
Ejecutivo de Abengoa hasta 2021. Actualmente, el Sr. Urquijo es
miembro del Consejo de Administración de Ferrovial y Gestamp, y
Presidente de la Fundación Hesperia y miembro del patronato y de la
comisión ejecutiva de la Fundación Princesa de Asturias.
DON CARLOS DE
PALACIO Y ORIOL
Presidente
El Sr. Palacio Oriol es Presidente de Talgo desde su nombramiento
en 2002. Desde 1998 hasta 2002 fue Consejero representante de su
rama familiar y como representante institucional a nivel Europeo.
Anteriormente, el Sr. Palacio adquirió experiencia profesional en el área
de Derecho Comunitario como miembro de los Servicios Legales y de
Competencia de la Comisión Europea y como abogado en España y
Reino Unido. Adicionalmente, compaginó su experiencia profesional
con la actividad docente como profesor en el Colegio Europeo de
Brujas (Bélgica).
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 20,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON FRANCISCO
JAVIER BAÑON
TREVIÑO
PEGASO
TRANSPORTATION
INTERNATIONAL SCA
El Sr. Bañón es uno de los tres socios fundadores de Trilantic Europe y
es actualmente Consejero de Pacha. Antes de unirse a Lehman Brothers
Merchant Banking en 2004 como Co-Head de Merchant Banking en
Europa, el Sr. Bañón fue Managing Director de DB Capital Partners
y Bankers Trust Private Equity Group, responsable de la creación,
ejecución, supervisión y monetización de transacciones de capital
privado en América latina. Antes de DB Capital Partners, el Sr. Bañón
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
15 / 73
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
fue Director Financiero de la división industrial de IF Group, un grupo
de propiedad privada con operaciones industriales y financieras en
España, Estados Unidos y América Latina. Anteriormente, fue Director
General Adjunto de Serpeska Group, un grupo español dedicado al
procesamiento y distribución de alimentos. El Sr. Bañón también ejerció
como abogado.
DON JAVIER
OLASCOAGA
PEGASO
TRANSPORTATION
INTERNATIONAL SCA
El Sr. Olascoaga es socio de Trilantic Europe donde se incorporó
en 2013, habiendo sido previamente miembro del equipo europeo
de Lehman Brothers Merchant Banking desde 2004 hasta 2007.
Con anterioridad a incorporarse a Trilantic, el señor Olascoaga fue
socio fundador desde el 2007 hasta 2013 de Rasa Land Investors, un
fondo de capital riesgo inmobiliario dedicado fundamentalmente
en desarrollo de terreno y complejos hoteleros (resort) en México. El
señor Olascoaga comenzó su carrera profesional en el año 2001 en
Goldman Sachs en Londres donde formo parte del equipo de fusiones
y adquisiciones(M&A) para España. El señor Olascoaga es licenciado en
Administración de empresas por CUNEF en Madrid, España.
DON PEDRO DEL
CORRO GARCÍA-
LOMAS
PEGASO
TRANSPORTATION
INTERNATIONAL SCA
El Sr. del Corro fue desde 1990 y hasta 2020 Director General y miembro
del Consejo de Administración de Torreal. Desde 2020 es Asesor
Senior y miembro del Consejo de Familia de Torreal, siendo también
miembro del Consejo de Administración de Torreal S.C.R., Arbarin
Sicav, S.A., Inversiones Naira Sicav, S.A, Austral Capital SIL, S.A. y Laureate
Education Group. Comenzó su Carrera profesional en Procter & Gamble
donde ocupó diversas posiciones en España, Bélgica, Reino Unido y
Portugal. Pedro es licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto
y licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia de
Comillas. Torreal, fundada en 1990, es una de las mayores compañías de
inversión privadas en España y gestiona en exclusiva el patrimonio de la
familia Abelló. Actualmente, posee acciones en Laureate International
Universities, Aernnova, Gofit, Alliance Laundry, Talgo, Germaine de
Capuccine, Culligan, entre otros.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 30,00
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA MARISA
PONCELA GARCIA
Dª Marisa Poncela García es Licenciada en Ciencias Económicas y pertenece al Cuerpo de
Técnicos Comerciales y Economistas del estado desde 1989 y al Cuerpo de Diplomados
Comerciales desde 1984. Experta en definición de estrategias de internacionalización y de
innovación de empresa, en financiación de proyectos y empresas y gran conocedora del
funcionamiento de Organismos Multilaterales internacionales, así como del sistema de ciencia e
innovación español y europeo y sus agentes, la Sra. Poncela ha desarrollado su carrera profesional
tanto en el sector privado -así, de 2007 a 2010 desempeñó los cargos de Directora de Relaciones
Institucionales Abbott Laboratories en España y de Directora General de la Fundación Abbott
y fue cofundadora de ADD TALENTIA, S.L. (2008-2010)- como en el público, ocupando puestos
como los de Secretaria General de Ciencia e Innovación (2013-2016) y Secretaria de Estado de
Comercio (2016-2018). Desde mayo de 2019 y hasta junio de 2020 la Sra. Poncela ha sido la
Directora Internacional de RENFE Operadora.
DON ANTONIO
OPORTO DEL
OLMO
El Sr. Oporto del Olmo ha sido Miembro del Consejo de Administración del Banco Europeo
de Reconstrucción y Desarrollo (BERD) en Londres, presidiendo el Comité de Presupuestos
y Administración y el Comité de Operaciones y Normas Financieras, también fue miembro
de su Comité de Auditoría. Adicionalmente, ha sido consejero en otras sociedades públicas y
privadas entre las que destaca el Banco Árabe Español, Compañía Sevillana de Electricidad, ACS/
Dragados, Eolia, Carboex y Talgo (durante los años 2012 a 2013). Adicionalmente, El Sr. Oporto del
Olmo ha sido Secretario General del Círculo de Empresarios, Consejero Delegado de Corporación
Llorente y Presidente de Alstom España también fue directivo del grupo público SEPI/INI
formando parte de la Comisión Ejecutiva en calidad de Director Comercial y de Relaciones
Internacionales. El Sr. Oporto del Olmo desarrolló una posición en el Ministerio de Economía y
Hacienda después de ingresar en el Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado, y
ha sido profesor a tiempo parcial en la Universidad de Witwatersrand (Johannesburgo) y Profesor
de Teoría Económica de la Universidad de Málaga. Además es Caballero de la Orden del Mérito
de la República Francesa y ha sido Protector de la Real Academia de la Historia de España desde,
miembro regular del Washington Corporate Circle de la Universidad de Stanford , miembro del
Consejo Económico y Social del Reino de España, miembro del Consejo Asesor en Energía y
Transporte de la Comisión Europea y patrono de la Fundación COTEC (España y Tecnología). El
Sr. Oporto del Olmo es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Málaga, Técnico
Comercial del Estado, diplomado en negocios internacionales por la Wharton Business School,
y doctor en ciencias económicas y empresariales con calificación Cum Laude por la Universidad
de Málaga. también ha cursado un seminario sobre economía internacional en la Universidad de
Harvard.
DON EMILIO
NOVELA BERLÍN
Actualmente el Sr. Novela es también miembro del Consejo de Merlin Properties. Además,
el Sr. Novela tiene una amplia experiencia manteniendo posiciones en los consejos de otras
instituciones financieras españolas como el Banco Banif Banca Privada (grupo Santander), Banco
de Jerez, Banco Urquijo, Blackrock Global Funds, Hispamer, Central Hispano Generali, Banesto,
Banco Mercantil, Citileasing y Saudesbank. El Sr. Novela también ha participado en el Consejo
de Cortefiel, Larios (Pernod Ricard), Campsa, Spanair, Unión Fenosa, Vallehermoso, Testa, YMCA
España, la Fundación Hispano- Americana, la Fundación Euro-Americana, Viajes Internacional
Expreso, Gesinar (3i) y Cap Gemini Ernst & Young donde prestó servicio como Consejero Asesor.
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Asimismo, ha sido Director Financiero de Repsol, compañía española líder en combustible, y
Vicepresidente de Vallehermoso.
DON JOHN
CHARLES POPE
Actualmente el Sr. Pope es el Presidente del Grupo PFI, LLC y Presidente del Consejo de
Administración y Director General de R.R. Donnelley & Sons, Inc. Anteriormente, fue el presidente
del Consejo de Waste Management, Inc. y del Consejo de MotivePower Industries, Inc. Antes de
unirse a MotivePower, el Sr. Pope fue Presidente, Director de Operaciones y miembro del Consejo
de United Airlines y UAL Corporation hasta que ésta fue adquirida por sus empleados en julio
de 1994. Con anterioridad desempeñó el cargo de Director Financiero y Tesorero para American
Airlines y su matriz, AMR Corporation. Actualmente el Sr. Pope es consejero de The Kraft Heinz
Company, R.R.Donnelley & Sons, Inc. (RRD) y Waste Management, Inc. (WMI). El Sr. Pope obtuvo
la licenciatura en Ingeniería y Ciencia Aplicada en la Universidad de Yale y posee un Máster en
Administración de Empresas de la Harvard Graduate School.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 40,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DOÑA MARISA
PONCELA GARCIA
n.a. n.a.
DON ANTONIO
OPORTO DEL
OLMO
n.a. n.a.
DON EMILIO
NOVELA BERLÍN
n.a. n.a.
DON JOHN
CHARLES POPE
n.a. n.a.
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON JOSÉ MARÍA
DE ORIOL FABRA
El artículo 8 del Reglamento del
Consejo de Administración de
TALGO, en su apartado 5 establece
que no podrán ser designados
en ningún caso como Consejeros
Independientes quienes hayan sido
empleados o Consejeros ejecutivos
de sociedades del grupo, salvo que
hubieran transcurrido 3 o 5 años,
respectivamente, desde el cese en
esa relación. En este sentido, el Sr
Oriol Fabra ha ocupado la posición
de Consejero Delegado (consejero
Ejecutivo) de Talgo hasta marzo de
2021.
PATENTES TALGO S.L.
El Sr. Oriol Fabra es
Vicepresidente no ejecutivo
desde marzo 2021. Previamente,
ha sido Consejero delegado
de Talgo desde 2002. Se
unió a Talgo en 1987 y desde
entonces estuvo involucrado en
el Grupo asumiendo diferentes
posiciones, entre otras, Director
Financiero y Director General
de diferentes filiales de Talgo.
Anteriormente, trabajó como
Analista de Crédito en Citibank.
Adicionalmente, tiene gran
experiencia como Consejero
de diferentes compañías, entre
las cuales, Montalbán XIV e
Iberrail, compañía proveedora
de servicios de transporte a
viajeros de ferrocarril, y ha sido
miembro del Consejo Asesor de
BBVA. El Sr. Oriol Fabra es EMBA
por el Instituto de Empresa y
licenciatura en Administración
de Empresas por la Saint Louis
University. Adicionalmente, fue
premiado en 2011 con el "Dostyk
II" por el Primer Ministro de la
República de Kazajstán y en 2012
con el "Encomienda de la Orden
del Mérito Civil" por su Majestad el
Rey de España.
Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 10,00
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 1 1 1 1 25,00 25,00 14,29 14,29
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 1 1 1 1 10,00 10,00 6,67 7,14
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración de TALGO S.A., aprobó en su reunión del 22 de febrero de 2018 una Política de Diversidad (adjunta a este
documento) en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero, de forma que se asegure que
las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de
Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes,
nacionalidades, edad y género. En base a la aprobación de dicha Política de Diversidad, el Consejo de Administración asume el compromiso de
promover la diversidad en su composición y valorando para la selección de candidatos a consejero, perfiles cuyo nombramiento favorezca que
los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. En el contexto de la Política
de Diversidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad tiene encomendada la búsqueda de candidatas para proponer
al Consejo de Administración su designación como Consejera que cubra las vacantes que se produzca en este órgano. Considera conveniente
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incrementar el número de mujeres que forme parte del Consejo de Administración y cree que el perfil idóneo es el de una mujer con formación
técnica y experiencia en el área de negocio al que se dedica la Sociedad, fabricación y/o mantenimiento de material ferroviario.
TALGO S.A. dispone también de un Código Ético que tiene como objetivo establecer los valores y visión que deben guiar la actuación de las
sociedades que integran el Grupo en el sentido establecido en la ley en el marco de un entorno global, dinámico y complejo. El Grupo Talgo
promueve la no discriminación de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opinión pública,
religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre ellos. Asimismo,
promueve el derecho a la dignidad de la persona, el libre desarrollo de la personalidad y la protección de su integridad física y moral, sin que,
en ningún caso, puedan admitirse situaciones de discriminación por razón de sexo, estado civil, estado familiar, nacimiento, origen étnico, edad,
creencias religiosas, orientación sexual, opinión, incapacidad, adhesión a sindicatos o cualquier otra condición o circunstancia personal o social.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene una búsqueda activa de candidatas que, por su formación, su trayectoria profesional y
su cualificación técnica, resulten idóneas para formar parte del Consejo de Administración con el fin de cubrir, mediante su nombramiento como
consejeras, las vacantes existentes.
Con fecha 16 de septiembre de 2020 se nombró a Marisa Poncela García como nuevo miembro del Consejo de Administración y es la intención de
la Compañía incrementar la presencia de consejeras.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene su propósito de continuar con la búsqueda de consejeras que cubran las vacantes que
pueda producirse en el Consejo de Administración.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso el nombramiento de una nueva consejera, la cual fue formalmente nombrada en la
reunión del Consejo celebrada el 16 de septiembre de 2020.
Adicionalmente, tras la reducción del número de miembros del Consejo de Administración aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022,
el porcentaje de presencia de mujeres en el Consejo ascendió del 6,7% al 10,0%.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene la voluntad y objetivo de continuar con la búsqueda de consejeras que, en linea con
el proceso de selección expresado en la Política de Diversidad en el Consejo de Administración (documento adjunto), colaboren en alcanzar los
objetivos marcados por el manual de buenas practicas en materia de gobiernos corporativo y por la Ley aplicable.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
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Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
CARLOS DE PALACIO Y ORIOL
Tiene delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente
delegables, solidariamente para operaciones hasta tres millones de euros,
y de manera mancomunada junto con el Consejero Delegado y Director
Económico-Financiero para operaciones entre tres y dieciocho millones de euros.
Para operaciones de mayor importe se necesitará un acuerdo del Consejo de
Administración.
GONZALO PEDRO URQUIJO
FERNANDEZ DE ARAOZ
Tiene delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente
delegables, solidariamente para operaciones hasta tres millones de euros, y de
manera mancomunada junto con el Presidente y Director Económico-Financiero
para operaciones entre tres y dieciocho millones de euros. Para operaciones de
mayor importe se necesitará un acuerdo del Consejo de Administración.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GONZALO PEDRO
URQUIJO FERNANDEZ DE
ARAOZ
Talgo Inc Presidente NO
DON GONZALO PEDRO
URQUIJO FERNANDEZ DE
ARAOZ
Motion Rail S.A. Consejero Delegado SI
DON GONZALO PEDRO
URQUIJO FERNANDEZ DE
ARAOZ
Patentes Talgo S.L. Consejero Delegado SI
DON GONZALO PEDRO
URQUIJO FERNANDEZ DE
ARAOZ
Talgo Deutschland GMBH Consejero Delegado SI
DON CARLOS DE PALACIO Y
ORIOL
Motion Rail S.A. Vocal NO
DON CARLOS DE PALACIO Y
ORIOL
Patentes Talgo S.L. Presidente SI
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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON EMILIO NOVELA BERLÍN Merlin Properties Socimi SA
CONSEJERO COORDINADOR
INDEPENDIENTE
DON EMILIO NOVELA BERLÍN Grupo Itevelesa SL PRESIDENTE
DON EMILIO NOVELA BERLÍN Noqca Partners SL ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIO NOVELA BERLÍN Soto de Valdejudíos SL ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Amper SA CONSEJERO
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Idom SAU CONSEJERO
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Laboratorios Salvat SA CONSEJERO
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Bondalti Capital SA CONSEJERO
DON GONZALO PEDRO URQUIJO
FERNANDEZ DE ARAOZ
Ferrovial SA CONSEJERO
DON GONZALO PEDRO URQUIJO
FERNANDEZ DE ARAOZ
Gestamp SA CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA Montalban XIV SA CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA ATM Media CONSEJERO
DON JAVIER OLASCOAGA Gransolar Holding SL CONSEJERO
DON JAVIER OLASCOAGA Universo Pacha SA CONSEJERO
DON JAVIER OLASCOAGA Mediterranean Sky International SA CONSEJERO
DON JAVIER OLASCOAGA Girasol Investment SA CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Universo Pacha SA CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Trilantic Capital Partners IV Europe
Lux GP Sarl
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Trilantic Capital Partners LLP ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Trilantic Capital Management Ltd ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Trilantic Capital Partners Management
Ltd
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Trilantic Capital Partners V
Management Ltd
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Trilantic Capital Partners V (Europe)
GP SARL
ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Trilantic Europe Ltd ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Pegaso Transportation Sarl ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA Región Centro BBVA CONSEJERO
DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA-
LOMAS
Torreal Sociedad de Capital Riesgo SA CONSEJERO
DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA-
LOMAS
Miralver Spi SL CONSEJERO
DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA-
LOMAS
Arbarin Sicav SA CONSEJERO
DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA-
LOMAS
Inversiones Naira SICAV SA CONSEJERO
DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA-
LOMAS
Austral Capital SIL SA CONSEJERO
DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA-
LOMAS
Laureate Education INC CONSEJERO
DON JOHN CHARLES POPE R.R.Donelley&Sons Company (RRD) PRESIDENTE
DON JOHN CHARLES POPE Waste Management Inc (WM) CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO Docencia y asesoría
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Consultoría Estratégica
DON JAVIER OLASCOAGA Socio de Trilantic Capital Management LLP
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
De acuerdo con lo establecido en el artículo 31(xii) del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán, salvo autorización expresa
del Consejo de administración, previo informe del Comité de nombramientos y retribuciones, formar parte de más de cinco (5) consejos de
administración ,excluyendo: (i) consejos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad (ii)los consejos de
administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o familiares y(iii)los consejos de los que formen parte por su relación
profesional.
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C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.229
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
755
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON FERNANDO AZNAR ALONSO Director de Ingeniería
DOÑA YOLANDA JUANAS GARRIDO Directora de Recursos Humanos
DON RAFAEL JOSE STERLING
ECHEVARRIETA
Director de Desarrollo de Negocio
DON ALVARO SEGURA ECHANIZ Director Económico-Financiero
DOÑA ELENA MORAL GRANDE Directora de Operaciones
Número de mujeres en la alta dirección 2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.463
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
1.-NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS
Corresponde a la Junta General de Accionistas la competencia para nombrar, elegir y separar a los Consejeros. El Consejo podrá no obstante cubrir
las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación de manera temporal hasta la primera Junta General de Accionistas que se
celebre.
No podrán ser nombrados Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica:
(i) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquellas cuyo accionista significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una
participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos
directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas.
(ii) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas
incompatibles con el desempeño de sus funciones como Consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o
estatal, o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad.
(iii) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de
carácter general, inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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(iv) El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias procurarán
que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los
nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas
honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.
Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que
enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.
(v) En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero
estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y
exigibles los deberes establecidos para el Consejero en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
2.- REELECCIÓN DE CONSEJEROS
Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de
sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los Consejeros Independientes) o un
informe (en el caso de los restantes Consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad
del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad,
idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función. En todo caso, la ratificación y reelección de los Consejeros deberá
ajustarse a lo previsto en la ley y en las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad.
3.- EVALUACIÓN DE CONSEJEROS
El artículo 21.8 del Reglamento del Consejo de Administración establece con carácter anual un plan de actuaciones en el que se incluirá la
evaluación por parte del Consejo de Administración de su propio funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, así como de las distintas
Comisiones y, propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas, consignando el resultado
de dicha evaluación en el acta de la sesión o incorporándolo a ésta como anejo; así como, partiendo del previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, la revisión y evaluación, también con carácter anual, de la labor del Presidente del Consejo de Administración
en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad y de la labor de las distintas comisiones. Durante la
discusión por parte del Consejo de Administración, de la labor del Presidente en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero
Delegado de la Sociedad, no podrá hallarse éste presente, debiendo asumir la dirección de los debates, de acuerdo con lo previsto en este
Reglamento, el Vicepresidente del Consejo de Administración y, en su defecto, el Consejero que sea designado a tal efecto por el Consejo de
Administración.
4.- REMOCIÓN DE CONSEJEROS
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de
Accionistas en uso de las atribuciones que tiene atribuidas.
La duración del cargo será de cuatro (4) años a contar desde su aceptación. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún
Consejero Independiente antes del cumplimiento de la duración de su nombramiento, salvo que concurra justa causa apreciada por el Consejo de
Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al
Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de Consejero o por haber
incurrido de forma sobrevenida en alguna causa de dimisión o cese obligatorio.
Adicionalmente a lo anterior, el Consejo de Administración aprobó en su reunión el día 22 de febrero de 2018 una Política de diversidad en
relación a la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración tiene implementado un sistema de evaluación y seguimiento de las labores de cada Consejero de manera individual
y del consejo de forma colectiva que permitirá mejorar su actividad y su evaluación.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
En el año 2021 se solicitó a un consultor externo independiente y de prestigio la evaluación del Consejo de Administración y de las comisiones
delegadas, entregándose los resultados dentro del mismo ejercicio. Durante el ejercicio 2022 se han ejecutado las recomendaciones realizadas.
El proceso de evaluación se estableció según las recomendaciones de la CNMV y sobre las funciones asignadas al Consejo y a las comisiones del
consejo por la Ley y por los estatutos y el reglamento del Consejo.
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La evaluación se realizó a todos los Consejeros a través de entrevistas personales y cuestionarios cubriendo 102 materias.
Los resultados obtenidos se utilizaron para establecer recomendaciones.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
El consultor externo que realizó la evaluación del Consejo y sus comisiones delegadas fue KPMG, con la que Talgo mantiene otras relaciones de
negocio. Concretamente, el consultor externo, a través de equipos diferenciados y ámbitos de aplicación distintos, asesora a Talgo en el ámbito de
los sistemas de tecnología de la información y sistemas de gestión.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes
casos:
(i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en
disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración.
(ii) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la
Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.
(iii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser
Consejero de la Sociedad.
(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través
de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y
diligente de sus funciones conforme al interés social.
(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista
a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o
suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a
la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad.
(vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de
este Reglamento.
(vii) Cuando el Consejero cumpla la edad de 76 años. En cualquiera de los supuestos indicados en los apartados anteriores, el Consejo de
Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo, y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.
Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando
el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del
Consejero. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos
anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Edad límite
Presidente 76
Consejero delegado 76
Consejero 76
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Los estatutos de la sociedad prevén que los consejeros sólo puedan hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro
consejero y que la representación se confiera mediante carta dirigida al Presidente. Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que, cuando
excepcionalmente los consejeros no puedan asistir personalmente a las reuniones del Consejo, procurarán transferir su representación a otro
miembro que ostente su misma condición, incluyendo las oportunas instrucciones. Los consejeros externos solo podrán delegar su representación
en otro consejero externo. La representación deberá ser conferida por escrito con carácter especial para cada sesión.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 9
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoria
5
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
3
Número de reuniones de Comisión
de Estrategia y Sostenibilidad
2
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C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 96,66
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
6
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
96,66
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
La Comisión de Auditoría mantiene reuniones periódicas con el auditor externo en las que entre otros puntos se revisan las conclusiones del
trabajo de los mismos, así mismo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración tiene las siguientes
competencias:
(a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los
sistemas de información y control interno (dicho departamento funcionalmente dependerá del presidente de la comisión de auditoría).
(b) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al
grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación
de los criterios contables.
(c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a
conocer adecuadamente.
(d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
(e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las
irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
(f) Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el
informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los
auditores expliquen con claridad a los accionistas.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA
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C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con las competencias de la Comisión de
Auditoría:
Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación.
(a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección
tiene en cuenta sus recomendaciones.
(b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
- Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor
externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su
contenido.
- Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los
límites a la concentración del negocio del auditor externo y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los
auditores.
- En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
(c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones
que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el
proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y
en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación
con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase
prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste
de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente, al menos, una
reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de
riesgos de la Sociedad.
(d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los
servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerado y en su conjunto, distinto de la auditoría legal y en
relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
(e) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
24 38 62
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Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
6,80 10,76 19,55
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 11 11
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
47,80 47,80
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Los Consejeros disponen de una aplicación informática específica que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho a
información. En dicha aplicación se incorpora previamente a las reuniones del Consejo de Administración, toda la información necesaria y
adecuada para la preparación de las reuniones conforme al orden del día especificado en las convocatorias y los materiales y presentaciones
relativos a los mismos.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.3 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: Cuando por hechos o conductas
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imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de
responsabilidad penal de la Sociedad. Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con
su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
La Sociedad mantiene a cierre del ejercicio 2023 préstamos y líneas de crédito formalizados con entidades financieras susceptibles de vencimiento
anticipado o de requerir garantías adicionales en el caso de cambio de control que, en su conjunto, representan aproximadamente 292 millones
de euros.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 2
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejeros ejecutivos
El Presidente del Consejo tiene derecho a una indemnización
dependiendo de los siguientes supuestos: 1) en caso de
despido improcedente, equivalente a doce (12) mensualidades,
adicionalmente al bono anual siempre que haya finalizado el año
fiscal correspondiente, el 100% del bono de permanencia y el 100%
del bono de rendimiento; 2) por causa del negocio, igual que en
el supuesto 1 excluyendo el bono de rendimiento; 3) sin causa,
el bono de permanencia y de rendimiento devengado hasta la
fecha de terminación. El Consejero Delegado tiene derecho a una
indemnización dependiendo de los siguientes supuestos: 1) en caso
de despido improcedente, un periodo de seis meses de preaviso,
no se devengará indemnización. En caso de un periodo inferior
de preaviso, indemnización de hasta los seis meses. 2) por causa
procedente, no se devengará indemnización.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √ √
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Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoria
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA PRESIDENTE Independiente
DON EMILIO NOVELA BERLÍN VOCAL Independiente
DON JAVIER OLASCOAGA VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
A) En relación con los sistemas de información y control interno, corresponderá a la Comisión de Auditoría:
(a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los
sistemas de información y control interno.
(b) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al
grupo.
(c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.
(d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
(e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las
irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
(f) Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el
informe de auditoría
B) En relación con el auditor externo:
(a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección,nombramiento,
reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación.
(b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección
tiene en cuenta sus recomendaciones.
(c) Asegurar la independencia del auditor externo
(d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones
que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el
proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en
las normas de auditoría.
(e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la
independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría.
(f) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.
C) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo de
Administración sobre los siguientes asuntos:
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(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá
asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de
una revisión limitada del auditor externo.
(b) Los folletos de emisión, admisión y demás documentación relativa a emisiones o admisiones de acciones.
(c) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad,
pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
(d) Las operaciones vinculadas, salvo que, en virtud del presente Reglamento o decisiones posteriores del Consejo de Administración, corresponda
a otra comisión.
D) En relación con la auditoría interna:
(a) La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, velará por el buen
funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
(b) El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo;
(c) La Comisión de Auditoría velará por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
E) En relación con la política de control y gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría deberá identificar:
(a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo
entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
(b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
(c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
(d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o
riesgos fuera de balance.
2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO
El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por entre tres (3) a cinco (5) miembros,
que deberán ser Consejeros Externos. Formarán parte de la Comisión de Auditoría como mínimo dos (2) Consejeros Independientes, al menos uno
de los cuales será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. La Comisión de
Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia
o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente el Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso,
del Consejero Delegado de algún directivo de la Sociedad e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún directivo. La Comisión de
Auditoría realizará con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por el mismo.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA /
DON EMILIO NOVELA BERLÍN
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
27/07/2023
Comisión de Estrategia y Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE
ARAOZ
VOCAL Ejecutivo
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA VOCAL Otro Externo
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA VOCAL Independiente
DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO PRESIDENTE Independiente
DON JAVIER OLASCOAGA VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 20,00
% de consejeros dominicales 20,00
% de consejeros independientes 40,00
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% de consejeros otros externos 20,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
Esta comisión se creó en el mes de mayo de 2016 en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración y se
rige de acuerdo al mismo en lo relativo a la designación de sus miembros y al nombramiento de su Presidente y Secretario, a su funcionamiento -y,
en particular, en lo referente a la convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro miembro del comité, constitución,
sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las
reuniones, que están a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Las funciones de este Comité son consultivas y actúa con la debida coordinación en defensa del interés social, contribuyendo al buen gobierno
corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
El Comité de Estrategia constituye un comité interno de Talgo y desarrolla su actividad bajo la dirección inmediata del presidente del Consejo de
Administración y del Consejero Delegado de la compañía que, además, forma parte del mismo.
La Comisión ha realizado las actividades asignadas por la Ley y por las normas que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de la compañía.
La Comisión ha ejercido en la práctica sus facultades e informado de las actividades más relevantes en materia de estrategia:
• Proporcionar soporte técnico al Consejo de Administración, en relación con la organización y coordinación estratégica de Talgo mediante la
difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general.
• Proporcionar soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de supervisión y seguimiento, como de planificación
de la estrategia de los negocios que corresponde definir al Consejo de Administración de la Sociedad e impulsar a su Presidente y a su Consejero
Delegado y al resto del equipo directivo, permitiéndose así el desarrollo de la Estrategia de negocio de Talgo.
• Establecer metodologías, sistemas de análisis, procedimientos de supervisión de decisiones e instrumentos de control, en interés y beneficio de
todas las sociedades integradas en el grupo, respetando siempre el ámbito de gestión ordinaria y dirección efectiva que corresponde a los órganos
de gobierno y dirección.
• Impulsar el establecimiento de normas internas (sobre inversiones y desinversiones, compras, servicios corporativos, etc.) que sirvan de
instrumentos de coordinación al servicio e interés de todas las sociedades del Grupo, facilitando en este sentido la supervisión y seguimiento
de la toma de decisiones, con el objeto de velar por el cumplimiento de las estrategias y directrices de gestión establecidas por el Consejo de
Administración de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo.
Por su lado, La Comisión ha ejercido en la práctica sus facultades e informado de las actividades más relevantes en materia de sostenibilidad:
• Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa de la empresa
• Velar por el cumplimiento de la legislación existente en materia de sostenibilidad de la Unión Europea, así como las del Gobierno Español y las de
los países en los que se realicen operaciones.
• Asegurar la adecuada y precisa implantación y gestión de los pilares básicos de la sostenibilidad: derechos humanos, grupos de interés, asuntos
relevantes, análisis de materialidad y de las iniciativas de desarrollo sostenible de mayor impacto social y ambiental.
• Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración de la Memoria de Sostenibilidad para su aprobación por el
Consejo de Administración y cualquier otra información sobre sostenibilidad contenida en la web corporativa
• Proponer al Consejo de Administración la incorporación de la compañía y demás sociedades del Grupo a los índices internacionales de
Sostenibilidad de mayor reconocimiento, que permitan mejorar reputación corporativa y establecer marcos de relación con los mercados
financieros, así como informar, en su caso, de dicha incorporación
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO PRESIDENTE Independiente
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO VOCAL Dominical
DON JOHN CHARLES POPE VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
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% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
1.- FUNCIONES:
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definir, en consecuencia, las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
adecuadamente su cometido. La Comisión realiza las funciones asignadas por la ley y por las normas que conforman el Sistema de Gobierno
Corporativo de la compañía:
• Evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados a la alta dirección del Grupo para el año 2023.
• Análisis del sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración.
• Propuesta relativa a la aprobación de un nuevo plan de incentivos a largo plazo para los consejeros ejecutivos y los directivos de la compañía.
• Análisis de la estructura actual de directivos de la compañía. Plan de actuación y propuestas para su desarrollo y para el refuerzo de determinadas
áreas.
• Elaboración de los informes legalmente requeridos relacionados con la designación de nuevos consejeros por la Junta General de Accionistas y
para la designación por cooptación de consejeros para cubrir las vacantes producidas en el seno del Consejo de Administración.
• Elevar al Consejo de Administración sugerencias que permitan dar el mejor cumplimiento de la legislación vigente en materia de composición de
este órgano de gobierno y del funcionamiento del mismo.
• Establecimiento de los objetivos para 2024 de la alta dirección del Grupo.
2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO
El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por entre
tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos. Formarán parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como
mínimo dos (2) Consejeros Independientes. Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros
Independientes que formen parte de ella.
La designación de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el nombramiento de su Presidente y su Secretario, se
efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de
Administración de la Sociedad.
El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo
de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus
competencias.
También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero
Delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de nombramientos y Retribuciones, con carácter excepcional.
No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión
de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte
conveniente para el buen desarrollo de sus fines La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando
concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto
del Presidente en caso de empate en la votación. Asimismo, cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones que tome en consideración, por su idoneidad, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoria
1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00
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Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Estrategia y
Sostenibilidad
1 20,00 1 20,00 0 0,00 0 0,00
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La Comisión de Auditoría, la de Nombramientos y Retribuciones y la de Estrategia y Sostenibilidad disponen de una regulación específica incluida
dentro del Reglamento del Consejo de Administración que se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la Sociedad:
www.talgo.com > inversores > Gobierno Corporativo > Reglamentos internos
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:
El Consejo de Administración conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas
significativos o representados en el consejo o con personas a ellos vinculadas. La realización de dichas operaciones o transacciones requerirá la
autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser aprobada
con el voto favorable de, al menos, el ochenta por ciento (80%) de los Consejeros, presentes o representados, en la referida reunión.
Los Consejeros a los que afecten las mencionadas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala
de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ella. La autorización prevista en el apartado anterior no será precisa, sin
embargo, cuando se refiera a operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
(i) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que
contraten el tipo de producto o servicio de que se trate.
(ii) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate
o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado,
semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características.
(iii) Que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad. Si se cumplen estas condiciones, los Consejeros
afectados no estarán obligados a informar de dichas operaciones ni a recabar preventivamente al consejo su autorización. Las indicadas
operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el informe anual de
gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable. Excepcionalmente, cuando razones
de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación del
Consejo de Administración.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
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Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 31 establece que los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un
fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés social de la Sociedad. A tal efecto, los Consejeros deberán cumplir las obligaciones
impuestas por la Ley y, en particular, tendrán, entre otras, las siguientes obligaciones y prohibiciones:
(i) Los Consejeros no podrán realizar, en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas, inversiones u operaciones ligadas a los bienes de la
Sociedad de las que hayan tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando dichas operaciones hubieran sido ofrecidas a la
Sociedad, o hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, ni podrán aprovecharse de
las oportunidades de negocio de la Sociedad.
(ii) Ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una
competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúe en un conflicto permanente con los
intereses de la Sociedad. Asimismo, el Consejero no podrá desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de la Sociedad o
de sus participadas o que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización
expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.
(iii) Los Consejeros deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona
vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, salvo aquellos acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de
administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.
(iv) Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener
con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere.
El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Código de Conducta en los Mercados de Valores en el que se creó una Unidad de
Cumplimiento y se fijan las reglas, entre otras cosas, para la detección y tratamiento de los conflictos de interés.
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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
De conformidad con lo establecido en el artículo 5.4. del Reglamento del Consejo de Administración y sin perjuicio de las facultades legales
atribuidas a este órgano, de manera específica se establece en su apartado (xiii) que el Consejo de Administración de Talgo, S.A., tiene reservada la
competencia para “la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de
información y control”.
El Grupo Talgo viene desarrollando actuaciones encaminadas a la mejora del entorno de control y de la gestión de riesgos, existiendo sistemas
y metodologías que permiten identificar, evaluar, gestionar, controlar y mitigar los riesgos que a los que se enfrenta (operativos, tecnológicos,
financieros, legales, fiscales, reputacionales).
La gestión de los riesgos es un proceso continuo que se realiza en todos los niveles de la organización y en todas las sociedades del Grupo a través
de diferentes procedimientos, siendo el principal de ellos la estructura de niveles de supervisión configurados en las políticas aprobadas por
el Consejo de Administración. Por tanto, siendo el Consejo de Administración el que tiene atribuida la responsabilidad del mantenimiento del
sistema de control interno del Grupo Talgo, materializa esto en un seguimiento y control de los riesgos relevantes del Grupo y en la aprobación de
las acciones encaminadas a mejorar las políticas y procedimientos existentes.
Por su parte, la Comisión de Auditoría realiza una revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que
éstos funcionen adecuadamente.
El control interno forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos Corporativos del Grupo Talgo, siendo los componentes básicos del sistema los
siguientes:
a) Entorno de control
El Grupo Talgo considera prioritario el mantenimiento de un entorno de control en su organización, constituyendo la base de todos los demás
elementos de control interno, aportando disciplina y estructura.
La filosofía y estilo de Dirección potencia constantemente una cultura de control interno dentro de la organización.
La Alta Dirección se encarga del diseño y revisión de la estructura organizativa, la definición de líneas de responsabilidad y autoridad con una
adecuada distribución y segregación de tareas y funciones, así como de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión y
entendimiento.
b) Evaluación periódica de los principales riesgos
Durante el ejercicio 2023 los riesgos evaluados con cobertura adecuada han sido los detallados en el apartado E3.
c) Actividades de control
El Grupo Talgo (por medio de los órganos responsables del sistema de control interno) diseña e implanta las actividades de control para reducir los
riesgos detectados, estas actividades, son comunicadas de forma que son comprendidas por los empleados y desarrolladas de forma adecuada.
Todos los controles se diseñan con el objetivo de prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir el impacto potencial de los riesgos con la
antelación necesaria, para ello se diseñan controles preventivos, detectivos así como manuales y automáticos.
La función de control y gestión de riesgos está articulada en torno a dos líneas básicas de defensa, que presentan roles y
responsabilidades diferenciadas. Estas líneas son las siguientes:
- Las unidades organizativas que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Son los propietarios de los riesgos y los responsables
de su identificación, detección y mitigación.
- La Comisión de Auditoría y la Dirección de Auditoría Interna, encargada, principalmente, de asegurar el buen funcionamiento del sistema de
control y gestión de riesgos, definir el marco normativo y metodológico y realizar el seguimiento periódico y control global de los riesgos del Grupo
y supervisar la eficiencia de los controles de riesgos establecidos.
d) Información y comunicación
Los sistemas de información están diseñados para facilitar los datos requeridos internos y externos que puedan tener impacto en la organización.
Estos sistemas recogen, procesan y distribuyen la información necesaria a los usuarios para realizar correctamente sus funciones.
e) Supervisión, organización y responsabilidades en su gestión.
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El Grupo Talgo considera fundamental mantener un sistema de supervisión con el fin de conocer el nivel de funcionamiento del sistema de
control interno y mantener actualizado el mapa de riesgos.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Tal y como se ha descrito en el apartado anterior, el Consejo de Administración tiene reservada la competencia para “la determinación de la
política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control”, tal y como se
establece en el Reglamento del Consejo de Administración de Talgo, S.A.
Por su parte, la Comisión de Auditoría, a través de las funciones que le corresponden en relación con los sistemas de información y control
interno, es la encargada de supervisar la elaboración y control de la información financiera en general y de todos los procedimientos implantados
con ese fin en particular, así como de supervisar la función de auditoría interna y las relaciones con el auditor externo con el fin de velar por su
independencia y procurar una opinión limpia de auditoría, entre otras funciones. Igualmente, es una competencia específica de esta Comisión la
de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a
conocer adecuadamente.
Igualmente, dentro de sus principales actividades ,están el velar por la independencia y eficacia de los sistemas de control interno (proponiendo
la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de la dirección de auditoría interna); recibir información periódica sobre sus
actividades y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Asimismo, la Auditoría Interna del Grupo Talgo cuenta entre sus objetivos el aseguramiento y control de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo
y a tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y mitigación de los riesgos. El Grupo Talgo desarrolla
las labores de auditoría interna con personal propio y cuando se requiere con asesoramiento externo, que, bajo la supervisión de la Comisión de
Auditoría, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Por último, cabe destacar la involucración directa y permanente de los diferentes departamentos de las sociedades del Grupo, así como sus
direcciones y, en último término, el Comité de Dirección, en el funcionamiento de los procedimientos y herramientas de análisis y gestión de los
riesgos específicos asociados a las actividades del Grupo Talgo, tanto en la ejecución de cada proyecto, como en las fases previas al mismo.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
El Grupo está expuesto a distintos riesgos inherentes en los distintos países en los que opera que pueden impedir lograr sus objetivos.
Por ello, Talgo tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría , de aplicación a todas
las filiales y establecimientos permanentes en todos los países donde desarrolla su actividad que se ocupa de que los principales riesgos estén,
identificados, valorados y priorizados y, por otro lado, de establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita:
(i) un crecimiento sostenible del negocio, (ii) proteger la reputación del Grupo y fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y (iii)
entregar un producto y prestar un servicio de calidad en todas aquellas geografías en las que operan los trenes y maquinas auxiliares Talgo.
Los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Talgo en el desarrollo de su actividad pueden calificarse en:
*Riesgos estratégicos, del entorno y regulatorios
Son riesgos inherentes al sector en el que opera el Grupo Talgo y están ligados a pérdidas de valor derivadas de factores externos, ciclos
económicos, conflicto bélico y su impacto en la cadena de suministro, cambios en los patrones de demanda y estructuras del mercado.
Las actividades que desarrolla el Grupo Talgo están afectadas principalmente por los siguientes riesgos:
- Riesgo país
- Retrasos en el desarrollo de proyectos de infraestructuras
- Variaciones en el marco regulatorio y socio político
- Evolución de la demanda
- Riesgo de Pandemia
- Riesgo inflacionario
- Riesgo geopolíticos
- Riesgo de cadena de suministro
*Riesgos financieros y fiscales
El Grupo Talgo está sometido a los riesgos derivados de la volatilidad de los tipos de interés, tipos de cambio, precio, crédito, así como de los
movimientos de otras variables financieras que pueden afectar negativamente a la liquidez del Grupo. Una gestión prudente del riesgo de liquidez
implica el mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito
comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones
de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para
hacer frente a sus necesidades de liquidez.
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El Grupo opera con una cartera de clientes que en su mayoría pertenecen al sector público ferroviario, por la que el indicio de riesgo de crédito
derivado de la solvencia o del retraso en los pagos de dichos clientes es bajo. No obstante, desde la Dirección del Grupo Talgo este riesgo se
considera un aspecto clave en la gestión diaria del negocio, centrando los esfuerzos en una adecuada supervisión y control de la evolución de las
cuentas a cobrar y la morosidad. El riesgo de crédito comprende las posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de pago de las obligaciones
dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que el Grupo Talgo ha otorgado crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro. El riesgo
de contrapartida recoge el posible incumplimiento de las obligaciones adquiridas por una contraparte en los contratos comerciales, generalmente
establecidos a largo plazo.
Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo Talgo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, para ello la Dirección del
grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés, negociando contratos de financiación a tipo de interés fijo.
Asimismo, está expuesto a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas
de la legislación tributaria vigente, en concreto en aquellos casos en que la doctrina existente en relación a ciertos temas es escasa ó dispar. Para
mitigar el mismo cuenta internamente con personal cualificado así como con el asesoramiento externo de despachos de primer nivel en todos los
países en los que está establecido.
*Riesgo de Seguridad de la información
El Grupo Talgo está expuesto a la ocurrencia de actos criminales y fraudulentos de naturaleza cibernética que dirigidos o no contra cualquiera de
las sociedades del Grupo, puedan afectar a sus activos.
*Riesgos de Cumplimiento
El Grupo Talgo está expuesto al riesgo de cumplimiento, que comprende el coste asociado a las posibles sanciones por incumplimiento de
normas y legislaciones, o aquellas sanciones derivadas de la materialización de eventos operacionales (daños medioambientales, daños a terceras
personas, filtración de información confidencial, salud, higiene y seguridad en el trabajo, etc.) ó el incumplimiento de las políticas y procedimientos
internos. La Unidad de Cumplimiento del Grupo vela de forma proactiva por el funcionamiento eficaz del sistema de cumplimiento del Grupo.
*Riesgos de Responsabilidad Penal
Las reformas del artículo 31 bis del Código Penal, que tuvieron lugar en 2010, 2015 y la más reciente en 2023 sobre delitos contra la libertad
sexual, establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este contexto, el Grupo Talgo podría ser responsable en España por los
determinados delitos que pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en el ejercicio de sus funciones y en interés del Grupo.
Para prevenir la materialización de este riesgo, el Grupo Talgo implantó hace unos años un Modelo de Prevención de Delitos, así como una Política
anticorrupción y antifraude introduciendo las medidas necesarias para evitar la comisión de delitos en su ámbito empresarial y para eximir de la
responsabilidad a las distintas compañías que conforman el Grupo.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Tomando en consideración los objetivos estratégicos del Grupo Talgo y las líneas estratégicas para su consecución, el Consejo de Administración
aprueba el nivel y tipo de riesgo que Talgo esta dispuesta a asumir en la consecución de sus objetivos estratégicos así como el nivel de tolerancia
permitido. Para ello se establecen una serie de premisas básicas fundamentales que caracterizan el comportamiento objetivo del Grupo Talgo y
son transversales en la organización.
Todo ello se recoge en la Política de Riesgos y controles y la política fiscal entre otras, y están ligadas con la solvencia, la liquidez y la solidez de los
resultados.
El Grupo mantiene un sistema de gestión de riesgos para abordar las dificultades en la gestión de los distintos proyectos que acomete, que
comienza en la selección de proyectos y posterior elaboración de la oferta y que permite la identificación y la gestión de los diferentes riesgos
a los que se enfrenta en el curso normal de sus operaciones. Los resultados de esta evaluación de riesgos son los que se presentan al Comité de
Auditoría y Consejo de Administración para la toma de decisiones sobre presentación de ofertas o finalización del proceso. El equipo de proyecto
coordinado por el gerente de proyecto se ocupará de definir las acciones en relación con los riesgos y controlará los mismos hasta la finalización
del proyecto.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2023 los principales riesgos materializados han sido los relacionados con la alta volatilidad de los tipos de interés con impacto
principalmente en los gastos financieros, la inestabilidad geopolítica internacional con impactos principalmente relacionados con la cadena de
suministro y la volatilidad de precios, todo ello en línea con lo indicado en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023.
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E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
1. Riesgos de carácter financiero
La Dirección Económico- Financiera del Grupo identifica evalúa y cubre los riesgos financieros estableciendo políticas para la gestión del riesgo
global, así como para áreas concretas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no
derivados, inversión del excedente de liquidez , desviaciones de los presupuestos de los proyectos y riesgos fiscales.
a) Riesgo de mercado
Las diversas sociedades del Grupo Talgo operan en el ámbito internacional y, por tanto, están expuestas a riesgos de tipo de cambio por
operaciones con divisas. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en transacciones comerciales futuras, y activos y pasivos reconocidos,
las sociedades del Grupo suscriben contratos de coberturas de divisa, si bien la mayoría de las operaciones se realizan en la moneda funcional
euro. El objetivo de dichas coberturas es tratar de eludir el impacto de las variaciones en las divisas en los diferentes contratos firmados, de forma
que los resultados del Grupo sean fiel reflejo de su actividad industrial y de servicios.
b) Riesgo de crédito
La mayoría de las cuentas a cobrar y de los trabajos en curso , corresponden a varios clientes situados en distintos países. En la mayoría de los casos,
los contratos incluyen pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto.
Es práctica habitual que el Grupo asegure ciertos riesgos de resolución o impago de los contratos de exportación, mediante contratación de
pólizas de seguro a la exportación, cartas de crédito documentario de acuerdo con las normas del Consenso OCDE para este tipo de instrumentos.
La decisión de realizar o no la cobertura, se toma en función del tipo de cliente y del país en que opera.
c) Riesgo de liquidez
La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados
tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez.
Se buscan y seleccionan oportunidades de negocio con el mayor nivel posible de autofinanciación, dentro de las condiciones existentes en los
mercados, para cada uno de los contratos. En los proyectos de fabricación, cuyo periodo de ejecución medio es de aproximadamente tres a
cinco años, los hitos de facturación y la ejecución de los trabajos pueden no estar alineados en el tiempo, lo cual supone un consumo de recursos
financieros que se gestiona con las fuentes de financiación oportunas.
d) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a
riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, para ello la Dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de
tipo de interés como coberturas de tipo de interés o swaps, así como la negociación de la financiación a tipos de interés fijos.
e) Riesgo derivado de las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos
Las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos que sirvieron de base para la preparación de las respectivas ofertas, se analizan y
controlan a través de la utilización de un sistema de información detallado de cada una de las partidas de coste, que compara permanentemente
el presupuesto de dichas partidas con la realidad de la situación de costes de cada proyecto. De esta manera, durante la vida de los proyectos,
se lleva a cabo un seguimiento continuo de estos datos a través de un proceso interno creado al efecto, en el que intervienen cada uno de los
departamentos implicados en cada uno de los proyectos.
f) Riesgos fiscales
Es creciente la sensibilidad del Grupo hacia la correcta gestión del riesgo fiscal dada la trascendencia que un tratamiento incorrecto del mismo
puede tener desde un punto de vista financiero, reputacional y de gobierno corporativo.
El Grupo dispone de un adecuado sistema para abordar el correcto análisis de riesgos fiscales que le permita identificar, evaluar y mitigar los
mismos. Este análisis se realiza considerando, por un lado, las distintas tipologías de riesgos a gestionar y por otro, donde puede ubicarse el riesgo
dentro del Grupo, teniendo en cuenta que en numerosos departamentos de la misma se toman decisiones con trascendencia fiscal.
La gestión de los riesgos fiscales requiere el control efectivo de los mismos, tanto para su detección, como para la implantación de mecanismos
para su mitigación; considerando la trascendencia que la mitigación del riesgo tiene.
2. Sistema de gestión de calidad y medioambiente
En la realización de nuestras actividades, se da prioridad a la mejora de la eficacia de nuestros sistemas de gestión de manera sostenible, segura y
con la calidad que permita alcanzar la máxima satisfacción de nuestros clientes, empleados y proveedores.
Los principios por los que se rigen estas actividades quedan recogidos a través de nuestras políticas de calidad, prevención y medioambiente, que
están alineadas con las normas ISO 9001, ISO 14001 e IRIS.
3. Fiabilidad de la información financiera
En el apartado F se detalla el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).
4. Otros procedimientos de carácter preventivo
Sistema de prevención de riesgos laborales
En todas las actividades se han implantado sistemas de prevención de riesgos laborales acordes a los requisitos de la Ley 31/1995 y su normativa de
desarrollo.
Modelo de Prevención y Detección de Delitos
Durante el año 2023 el Grupo Talgo ha continuado consolidando el Modelo de Prevención de Delitos tal y como se establece en el artículo 31 bis
del Código Penal reformado tras la aprobación de la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y con los Reglamentos que los desarrollan, los órganos
responsables son: (i) el Consejo de Administración, (ii) la Dirección del Grupo y (iii) la Comisión de Auditoría con el apoyo del departamento de
Auditoría Interna.
El Consejo de Administración de Talgo es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF. La Comisión
de Auditoría, asumiendo las competencias delegadas por el Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar el proceso de
elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia del control interno del Grupo, los servicios de auditoría interna, y
los sistemas de gestión de riesgos, así como de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del
sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
El área de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera (SCIIF), mediante el ejercicio de una función de gobierno, única e independiente, alineada con las normas y
estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y a asegurar que la información financiera haya sido elaborada
con fiabilidad.
La Dirección del Grupo, y en especial la Dirección Económico- Financiera, es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en el
tiempo de un adecuado y efectivo sistema de control interno sobre la información financiera.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones es responsable, entre otras funciones, de analizar el proceso que permita la sucesión ordenada
del Presidente y del Consejero Delegado, cuyo nombramiento es responsabilidad del Consejo, e informar sobre el
nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejero Delegado.
Por su parte, el Consejero Delegado, con la participación de la Directora de Recursos Humanos en su función de
asesoramiento al Consejero Delegado, es el responsable de fijar la estructura organizativa relativa a la primera línea de
reporte de la organización (los directivos bajo su dependencia).
A su vez estos son los responsables de cada área, los encargados de fijar los cambios en la estructura organizativa bajo
su dependencia inmediata, previa autorización del Consejero Delegado y asesoramiento de la Directora de Recursos
Humanos.
El departamento de Compensación, perteneciente a la Dirección de Recursos Humanos evalúa periódicamente la
clasificación y descripción de todos los puestos de trabajo del Grupo, con el objetivo de mantener una adecuada
segregación de funciones, evitar duplicidades y mejorar la coordinación de los distintos departamentos, lo que redunda en
una mejor eficiencia de la operativa del Grupo Talgo. A través de los sistemas de información del Grupo Talgo todos los
empleados pueden acceder al organigrama actualizado.
En lo que respecta al ámbito del SCIIF, en los procesos determinados como críticos de cara a la generación de
información financiera, se encuentran definidas las principales tareas y controles a realizar y sus responsables de
ejecución y supervisión, de forma que las líneas de responsabilidad y autoridad quedan claramente definidas.
Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de funciones de las tareas consideradas
incompatibles.
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· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo Talgo posee un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración, que incorpora los valores
éticos que han de regir todas las actividades que se realicen, el cual incluye aquellos principios y valores que rigen la
responsabilidad financiera en cuanto al registro de las operaciones, la elaboración financiera y el cumplimiento de la
normativa aplicable.
El control de aplicación del código de conducta corresponde a la unidad de cumplimiento, que velará por el cumplimiento
del mismo.
Este código ha sido difundido por todo el Grupo fomentando durante el ejercicio formaciones presenciales y on-line del mismo. Se encuentra
disponible en la intranet del Grupo, así como en la página web www.talgo.com
Asimismo Talgo cuenta con un Canal de denuncias, ó Canal ético, gestionado por una empresa externa que en
coordinación con los miembros de la Unidad de cumplimiento analiza las posibles infracciones que hayan sido
comunicadas , proponiendo si fuera oportuno la aplicación del régimen disciplinario aplicable a tal efecto.
Adicionalmente, Talgo, S.A., como entidad dominante de otras sociedades, tiene aprobado un código de conducta para
la gestión y control de la información privilegiada, la comunicación transparente de la información relevante, la realización
de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, así como imponiendo ciertas
obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las personas afectadas, los iniciados y los gestores de autocartera.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
El Grupo Talgo cuenta con canales específicos para que los trabajadores puedan comunicar cualquier circunstancia
irregular que pueda afectar al desempeño de su trabajo.
Adicionalmente, tiene externalizado, a través de una empresa independiente especializada en este área, la gestión del
"Canal ético" ó " Canal de denuncias", de cara a dotarlo de mayor independencia para la comunicación a la Unidad
de Cumplimiento de posibles irregularidades de potencial transcendencia. El remitente de dicha comunicación tiene la posibilidad de
identificarse o bien comunicar la misma de manera anónima, el sistema garantiza la confidencialidad y protección de su identidad.
La supervisión de estos canales corresponde a la Comisión de Auditoría, quién a través de la Unidad de cumplimiento, es
informada periódicamente tanto de la actividad como de las medidas tomadas. En el ejercicio de esta labor de gestión del
canal e investigación de denuncias, la Unidad de cumplimiento reúne a las Direcciones de Recursos Humanos, Auditoría
Interna y a la Asesoría Jurídica y Laboral, en la medida que concluye que existen labores a realizar que entran dentro de
sus áreas de competencia
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El Grupo Talgo dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y en función de éste se diseña un plan de formación anual. En
el marco del mismo, se detectan las necesidades de formación, y se programan las actividades a nivel de cada departamento en base a los
requerimientos de cada puesto de trabajo y al calendario formativo de los mismos.
Anualmente se realiza una evaluación del desempeño del personal donde se determina un plan de desarrollo y formación
individual para cada empleado que se integra en el Plan de formación.
Esta formación generalmente es presencial y es impartida por profesionales tanto internos como externos, según sea
necesaria la presencia de especialistas en cada área, así como utilizando los medios informáticos puestos a disposición de
las personas implicadas, con el fin de que se disponga del acceso a los distintos cursos y seminarios.
Adicionalmente, con una periodicidad mínima anual, con el objetivo de mantenerse actualizado ante cambios normativos
que puedan afectar a la elaboración de los estados financieros se establecen cursos de actualización con especialistas
externos.
Los miembros del departamento Económico- Financiero mantienen reuniones de actualización con los auditores externos,
asesores fiscales, auditores internos, para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo,
abarcando áreas como los principios contables y de información financiera, fundamentos de auditoría y fundamentos de
control y gestión de riesgos financieros.
Los indicadores de los programas de formación del departamento Económico-Financiero y otros departamentos del Grupo
relacionados con sistemas de control sobre la información financiera del Grupo Talgo que dan soporte a los diferentes
negocios en el ejercicio 2023 han sido las siguientes:
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- Cursos relativos a las novedades remisión de los estados financieros en soporte informático (ESEF).
- Actualizaciones normativa NIIF.
- Novedades tributarias 23-24.
- Cursos relativos a novedades NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) identificadas como normas con impacto y cambios más
significativos en el corto plazo.
- Formación específica en relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.
- Formación específica del Modelo de Prevención y Detección de Delitos.
- Formación en fiscalidad española e internacional. Principales novedades.
- Formación en control de gestión.
- Formación en IT sobre todas las actualizaciones , nuevos módulos de SAP y nuevas herramientas que contribuyen a
mejorar el control de la información financiera (SAP GRC, Gobierno, Riesgo y Cumplimiento)
- Normativa fiscal aplicable al Grupo.
- Formación en sostenibilidad
Los programas de formación se hacen extensivos a los miembros de la organización que se puedan ver afectados por los
mismos en el desarrollo de sus funciones.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
La identificación de riesgos en el ámbito de la información financiera es un proceso continuo y documentado, llevado a
cabo por la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Auditoría Interna en el marco del sistema
de análisis y gestión de riesgos, que establece frecuencias, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas. Así
mismo el Grupo ha contado con asesoramiento externo de auditores y asesores.
El Grupo Talgo ha llevado a cabo un análisis de los riesgos de la información financiera que pueden afectar a la imagen
fiel de la información que publica. Para ello, partiendo de los estados financieros a cierre, se han identificado aquellas
operaciones y transacciones materiales, determinando los procesos relevantes sobre los que se ha de llevar a cabo un
seguimiento y supervisión periódico.
A partir de la identificación y el análisis de los riesgos asociados al logro de los objetivos del reflejo de la imagen fiel de
la información financiera del Grupo Talgo, se identifican los controles implantados así como se determinan qué controles
adicionales a implantar.
La identificación de los riesgos de la información financiera se lleva a cabo a través del entendimiento del tipo de
transacciones llevadas a cabo en la organización, determinando su complejidad y la normativa aplicable, el volumen de
las mismas, la importancia cuantitativa de las partidas afectadas, la complejidad de los cálculos, la necesidad de utilizar
estimaciones y proyecciones, la aplicación de juicios y se detectan las operaciones inusuales realizadas en el periodo
objeto de revisión.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Anualmente se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan
transacciones relevantes. Este análisis incluye la revisión de los procesos rutinarios de generación de la información
financiera. Durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riesgo identificadas, teniendo en cuenta nuevos
hechos relevantes acaecidos en el periodo.
El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, llevándose a cabo las siguientes tareas:
1. Identificación de los objetivos de control de la información financiera por parte de los involucrados en el proceso de
generación de información financiera. Estos objetivos cubren la totalidad de os objetivos de la información financiera:
• Existencia y Ocurrencia: Operaciones registradas que no son válidas, por no corresponder al ejercicio o por falta de
autorización (del cliente, del responsable con poderes etc.).
• Integridad: Operaciones y saldos que debiendo estar registrados no lo están.
• Corte de operaciones: Operaciones registradas en distinto periodo devengado.
• Registro: Operaciones registradas con errores en la imputación de los datos (importes, etc.).
• Valoración: Operaciones (activos, pasivos, gastos, ingresos y compromisos) registradas en las que los importes no son
correctos porque la valoración no ha sido adecuada.
• Presentación, desglose y comparabilidad: Clasificaciones y desgloses erróneos en las distintas líneas de los estados
financieros así como en las notas explicativas adjuntas.
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• Derechos y obligaciones: Operaciones que conlleven el registro de las convenientes provisiones derivadas de la propia
operación.
2. Adicionalmente, el Sistema de Control Interno del Grupo Talgo se focaliza en los
siguientes objetivos, adicionales al objetivo de la obtención de una información financiera fiable:
• Eficiencia en las operaciones: búsqueda de la realización de las operaciones a través de los recursos necesarios, pero
con la eficacia adecuada.
• Cumplimiento: evitando incumplimientos de la normativa aplicable y/o de las obligaciones adquiridas con terceros por la operativa habitual y
que puedan dar lugar a reclamaciones y por tanto posibles pérdidas para la sociedad.
• Salvaguarda de activos: Se relaciona con activos adquiridos o pasivos incurridos (o cancelados) que no han sido
autorizados en el nivel correspondiente.
3. Evaluación explícita de la probabilidad de un error con impacto material provocado por fraude. Para ello se tienen en
cuenta las siguientes pautas, realizando revisiones fundamentalmente de:
• Los acuerdos firmados con terceros (proveedores, clientes etc.)
• Las personas autorizadas para firmar acuerdos, contratos, etc.
• Las personas que ostentan los poderes en la organización.
• Las valoraciones que se realizan en base a juicios y/o estimaciones e inciden significativamente en la generación de la
información financiera.
• Transacciones y operaciones no recurrentes.
• Revisión de acuerdo al Plan anual de Auditoría Interna establecido en el procedimiento de supervisión, la fiabilidad e
integridad de los sistemas informáticos que dan respuesta a la generación de información financiera.
• Revisión continua de las mejores prácticas del sector y de la situación en las asociaciones a las que el Grupo esté
asociado por su relación con la evolución del sector, etc.
4.Adicionalmente, en el proceso se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a
clases de transacciones específicas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación
de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables significativas o como el
proceso de cierre y consolidación. En este sentido, y de cara a cubrir los riesgos de esos procesos, el Grupo cuenta con
las actividades de control adecuadas.
5. Realización de una revisión periódica de los controles existentes con los responsables de la generación de información
financiera con el objeto de identificar variaciones respecto al periodo anterior.
6. Revisión periódica de las actividades de control existentes en cada uno de los procesos de la organización que
dan como resultado la información financiera, estableciendo las recomendaciones detectadas, en su caso, para su
implantación, así como estableciendo aquellos controles que se consideren necesarios.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
El Grupo Talgo dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla el área de
consolidación integrada dentro de la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Control de
Filiales, en cada cierre mensual se identifica y actualiza esta información:
a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Talgo tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control
efectivo, para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los
apoderados existentes, relativos a la toma y baja de control en sociedades.
b) La baja de Sociedades del Grupo Talgo.
c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación o en los derechos de voto (tanto directa como
indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un
procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos y contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la
adquisición/venta de acciones y /participaciones en otras sociedades.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identificables (operativos, tecnológicos, financieros, fiscales y legales,
reputacionales, medioambientales etc.) en la medida en que afecten a los estados financieros del Grupo.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría a través del departamento de Auditoría Interna es el órgano responsable de supervisar el
proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, que incluye el proceso de identificación de
riesgos.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Grupo Talgo dispone de documentación descriptiva de los principales procesos donde se indican los principales flujos de actividades y controles
así como los responsables de desarrollo de las mismas. Todo ello se encuentra documentado a través del software SAP GRC.
Los principales procesos de generación de información financiera que afectan de forma material a los estados financieros se encuentran
documentados. Los procesos de generación de información financiera cubiertos son los siguientes:
• Consolidación y Reporting
• Gestión de RRHH
• Reconocimiento de Ingresos
• Facturación y Clientes
• Compras (materiales y servicios)
• Inversiones
• Impuestos
• Tesorería
• Seguimiento de costes
Para cada uno de estos procesos se han identificado los riesgos de error que pueden afectar a la fiabilidad información
financiera (incluidos los riesgos de error en juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar
para mitigar dichos riesgos. Para cada actividad de control se ha identificado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su
realización así como la evidencia necesaria de la ejecución de la actividad. La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de
los riesgos identificados.
En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Talgo informa en sus cuentas anuales en una de
las notas de la memoria de aquéllas áreas más relevantes en las que existen estimaciones y juicios contables importantes, así como, de las
hipótesis clave contempladas con respecto a las mismas. En este sentido, las principales estimaciones realizadas se refieren a:
• Pérdida estimada del fondo de comercio
• Inversiones en sociedades participadas
• Impuesto sobre las ganancias y activos y pasivos de naturaleza fiscal
• Reconocimiento de ingresos con el método de porcentaje de realización
• Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado Material y activos intangibles
• Provisiones
Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Talgo que se publica en los mercados se inician con su
revisión por parte de la Dirección Económico - Financiero de cada sociedad, centralizándose posteriormente en el Área de Consolidación,
habiéndose establecido los correspondientes controles por parte de la Dirección Económico -Financiero del Grupo Talgo. Este proceso se controla
y supervisa por el departamento de Auditoría Interna del Grupo Talgo como parte de sus funciones.
Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la Comisión de
Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración, tal y como se establece en el Reglamento
de este último. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría
procede a la lectura y repaso de la información, así como su análisis, con la Dirección de Auditoría Interna y con los
Auditores Externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos su remisión al Consejo de Administración.
Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad y observaciones a incorporar, se
procede a la firma de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración.
En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera,evolución de
resultados, detalle sobre los epígrafes principales, variaciones de los flujos de caja etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al
Consejo de Administración y posteriormente al Mercado.
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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El Grupo Talgo dispone de un departamento de Sistemas de Información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y
por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento. Así mismo integrado en el mencionado departamento existe un departamento de
Ciberseguridad.
Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, se identifica, qué sistemas y
aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones
identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes
para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.
En el diseño e implementación de las aplicaciones está definido un marco metodológico que establece los distintos puntos de control para el
aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de
fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.
El área de Sistemas de Información y el de Ciberseguridad tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad en cuanto a accesos,
mediante la matriz de accesos y de segregación de funciones con la definición de roles y recursos, y la continuidad de su
funcionamiento, definiendo para ello una matriz de controles generales estructurada en las siguientes áreas:
• Operaciones y salvaguarda de datos existentes, incidir en la custodia de las mismas en ubicaciones ajenas.
• Continuidad del negocio: el Grupo Talgo tiene desarrollados los adecuados sistemas de restricción de acceso, planes de
protección,recuperación, etc. con el fin de asegurar las operaciones.
• Seguridad: el Grupo Talgo ha establecido una Política de Seguridad que se revisa y actualiza periódicamente, asegurando la inexistencia de
incompatibilidades (matriz de segregación de funciones), definiendo los perfiles de usuario y adaptando los accesos a los mismos.
• Gestión del cambio: se formaliza el proceso de paso a productivo de todo tipo de sistemas (adquisición, desarrollo,
modificación y mantenimiento, indicando responsables, aprobaciones, evidencias, etc.).
El área de Ciberseguridad del grupo controla los posibles ciberataques y accesos no adecuados a la información del Grupo salvaguardando la
misma.
El Grupo Talgo cuenta con el asesoramiento y soporte prestado por profesionales externos independientes expertos en esta materia para asegurar
la idoneidad de los procesos y controles implantados. En concreto, durante el ejercicio se ha procedido a la actualización continua de su ERP
(Enterprises Resources Process) para con ello, entre otros, asegurar la salvaguarda de la información, integridad de los datos, así como una mayor
eficiencia en la operativa diaria del Grupo Talgo.
Así mismo el Grupo se encuentra en proceso de consolidación del módulo GRC de su herramienta informática para asegurar su excelencia en
materias de Gobierno Corporativo, Gestión de Riesgos y Cumplimiento Regulatorio.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
El Grupo Talgo revisa qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la
información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad.
Puntualmente se han requerido valoraciones a expertos independientes (valoración de activos y pasivos). En estos casos, es política de la sociedad
acudir a firmas de reconocido prestigio e independencia así como la ejecución de controles y supervisión del cumplimiento respecto del trabajo
de estos expertos, destinados a comprobar su competencia, capacitación, acreditación o independencia, así como la validez de los datos y
métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas.
Cuando se pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendido como tal aquellos terceros que emitan un
asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido)
que pueda afectar de forma significativa a la información financiera, se evalúan los siguientes aspectos:
• Adecuada competencia profesional y homologación por el Organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal
competente).
• Las relaciones o vínculos del profesional externo con la organización al efecto de considerar su independencia.
Adicionalmente se evalúan los resultados obtenidos por parte del tercero así como los datos utilizados para su evaluación.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento Económico - Financiero del Grupo Talgo es el responsable de la elaboración de los estados financieros
consolidados y de la sociedad dominante. Entre sus responsabilidades se incluyen la resolución de dudas contables al resto de empresas del
Grupo Talgo, con las que se mantiene relación directa y fluida a través de los responsables de control y financieros asignados a cada filial. La
Dirección Económico – Financiera es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Talgo, y todo ello
queda recogido en el Manual de Procedimientos y Políticas Contables y financieras que se encuentra disponible en la red del Grupo Talgo a la que
tienen acceso los departamentos afectados.
Adicionalmente, el Grupo Talgo dispone de un conjunto de documentos que se adaptan a las necesidades, requerimientos y
dimensión del Grupo, en los que se determinan y explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas
dichas normas a las operaciones específicas de la entidad denominado Paquete de Reporting. Estos documentos no sólo hacen referencia
explícita a las normas que aplican sobre cada tipo de transacción sino que también desarrollan y explican la interpretación de las mismas para
que se ajusten exactamente a cada tipo de transacción. Estos documentos se actualizan de forma periódica y al menos anualmente, e incorporan
las normas aplicables para el ejercicio correspondiente. Las modificaciones significativas realizadas se comunican a las sociedades dependientes a
las que le sean de aplicación a través de las herramientas tecnológicas disponibles ó bien a partir de la realización de reuniones específicas con los
responsables de las mismas.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información para la preparación la información financiera
del ejercicio siguiente que contiene todos los documentos, responsables de los mismos y fechas de entrega de la
documentación. Dicho reporte de información se realiza a través de los Paquetes de Información Financiera preparados por
la Dirección Económico – Financiera. Estos contemplan la información necesaria a reportar desde las filiales a la
sociedad matriz de cara a la preparación de los Estados Financieros Consolidados así como de la información a incluir en las
notas explicativas adjuntas.
El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada en la
filial Patentes Talgo, existiendo un proceso de consolidación desglosado en el que se evidencian todos los subprocesos
existentes, personal implicado, ubicaciones, documentación soporte utilizada y periodicidad de las actividades y controles
que se realizan, entre otros. En este proceso se utilizan los estados financieros reportados por las filiales y sucursales del Grupo Talgo en los
formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogeneización contable, como para la
cobertura de las necesidades de información establecidas.
El Grupo Talgo tiene una serie de controles implementados en los paquetes de información financiera así como bloqueos
adecuados que permiten asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales.
Cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las
partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores y sobre los presupuestos
aprobados, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
El responsable de Auditoría Interna comunica a la Comisión de Auditoría el Plan de trabajo de Auditoría Interna a realizar
para el año siguiente, en el que incluyen las tareas de supervisión a ejecutar entre las que están incluidas aquellas que
permiten evaluar adecuadamente el SCIIF. El contenido del Plan Anual de Auditoría Interna se revisa y actualiza de forma
continuada, para su posterior aprobación por parte de la Comisión de Auditoría.
En base a este plan, el Responsable de Auditoría Interna debe reportar a la Comisión de Auditoría sus valoraciones sobre
el SCIIF, resumir sus hallazgos más relevantes y planes de acción acometidos para subsanarlas. Este reporte puede
realizarlo bien asistiendo a las sesiones de la Comisión de Auditoría para exponerlos, o bien mediante informes que envía a la Comisión.
En el ejercicio 2023 el Plan Anual de Trabajo presentado y posteriormente ejecutado por la auditoría interna incluía los
siguientes aspectos relacionados con el SCIIF:
• Análisis del plan anual de la compañía e identificación de los principales riesgos sobre la información financiera.
• Auditoría de los aspectos fiscales relevantes para el Grupo.
• Revisión de la información financiera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la correcta realización de las principales
actividades de control de los procesos de cierre contable, consolidación e información y de los principales juicios y estimaciones.
• Supervisión del proceso de formalización y documentación de todas las actividades de control existentes en los principales ciclos de negocio
del Grupo Talgo. Esta documentación se ajusta a los criterios establecidos en las recomendaciones efectuadas por la CNMV en su guía para la
preparación de la descripción del sistema de control interno sobre la información financiera, estando implementado y en funcionamiento el
Sistema de Control Interno para la Información Financiera.
• Supervisión del asesoramiento por parte de expertos tecnológicos en relación a las siguientes áreas dentro de la gestión
de los sistemas de información de la Sociedad: gobierno de los sistemas de información, seguridad de la información,
operaciones y red y desarrollo de aplicaciones y gestión del cambio, así como todo lo relacionado con la protección de datos tomando en
consideración todas las recomendaciones detectadas e implantando un plan de acción y mejora a corto plazo.
• Auditoría de los procesos de generación de información financiera y de las principales sociedades filiales, de acuerdo a un plan de rotación.
• Supervisión de filiales.
• Revisión de los procesos críticos del Grupo centrando el trabajo durante el ejercicio en las siguientes áreas: Compras,
RRHH, Logística, Capex y Ventas.
• Seguimiento de la situación de los planes de acción propuestos ante debilidades detectadas.
• Seguimiento y supervisión de la memoria de sostenibilidad y responsabilidad social del Grupo.
• Presentación a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, en los casos en que se ha considerado necesario por parte de la Comisión
de Auditoría, de los resultados de los trabajos realizados.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
Periódicamente la Comisión de Auditoría se reúne con anterioridad a la emisión de la información financiera a los mercados.
Durante el ejercicio 2023 se han realizado reuniones de la Comisión de Auditoría en las que la dirección de Auditoría
Interna ha informado de los resultados del trabajo realizado y de los planes de acción existentes para realizar medidas
correctoras.
Adicionalmente, en el marco de la auditoría externa, se reúne con los auditores externos para que estos le presenten las
conclusiones de su trabajo de auditoría realizado (que incluyen aspectos significativos detectados en el ámbito de control
interno). La Comisión se ha reunido 5 veces en el ejercicio 2023, en todas las reuniones se ha contado con la presencia de los auditores externos
donde ha obtenido información de novedades normativas, del avance y de los resultados de la auditoría externa .
Por su parte el auditor de cuentas del Grupo Talgo tiene acceso directo al más alto nivel del grupo manteniendo reuniones periódicas tanto para
obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante el mismo.
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El Grupo Talgo dispone de un Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual y otro anual que, entre otros, establecen el procedimiento necesario
para la implantación de las medidas correctoras requeridas tras el desarrollo de las distintas labores de supervisión y revisión de los controles
establecidos en los principales procesos del Grupo. Asimismo, existe un proceso establecido para la supervisión del SCIIF definido por la Comisión
de Auditoría, que recoge aspectos relacionados con los criterios generales a aplicar en cuanto a actividades de supervisión específicas del SCIIF. Los
correspondientes informes en los que se presenta la situación tras el desarrollo de las labores encomendadas, son evaluados por los miembros de
la Comisión de Auditoría, junto con las debilidades identificadas en los mencionados trabajos. Es también la Comisión la que aprueba el plan de
acción propuesto para la subsanación de las mencionadas debilidades de control.
F.6. Otra información relevante.
No existe otra información relevante respecto del SCIIF del que no haya sido incluida en el presente informe.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el “Sistema de Control Interno para la Información
Financiera” del ejercicio 2023.
Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido formulado según los contenidos y estructura del modelo establecido en la normativa vigente
de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Aunque dicha información no se sujete a revisión para la emisión de un informe por parte del auditor, se ha puesto a disposición de los auditores
externos para su conocimiento y contraste en el contexto de la auditoría de cuentas.
Los responsables del Grupo son conocedores de las recomendaciones, Guías y referencias establecidas para la cumplimentación de la presente
información habiéndolas aplicado en su totalidad. La información incorporada al respecto del “Sistema de Control Interno para la Información
Financiera” en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, de acuerdo al alcance de los procedimientos y modelos de informe que en su caso
establezca el I.C.A.C. y las respectivas Corporaciones representativas de los auditores de cuentas.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
En línea con el Reglamento interno de Conducta en el mercado de valores, así como con recomendaciones de CNMV, ESMA y buenas practicas de
buen gobierno, la compañía cumple con unos claros protocolos de comunicación y difusión de información privilegiada y relevante, incluyendo
entre otros información regulada, información económico-financiera, no financiera y corporativa tanto a través de los canales pertinentes con la
CNMV como a través de una web especifica:
https://www.talgo.com/es/web/investors
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La sociedad elabora todos los informes que se citan si bien se publican solo aquellos que son preceptivos en orden a la celebración de la Junta
General de Accionistas
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad proporcionó desde el año 2021 la posibilidad participar tanto de manera telemática como presencialmente. Asimismo, se
proporcionaron los medios para poder participar en la misma con la formulación de preguntas canalizadas a través de la oficina del accionistas
establecida.
La Sociedad publica toda la información relativa a Quorum definitivo, composición de la Junta, y resultados de las votaciones de los acuerdos
inmediatamente después de la celebración de la Junta.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Comisión delegada de Nombramiento y Retribuciones tiene mandato del Consejo de Administración para la selección de consejeras que
cubran posiciones vacantes que puedan surgir en el seno del Consejo.
En este sentido, en el ejercicio 2020 la Compañía nombró por cooptación una nueva consejera de carácter independiente para el Consejo de
Administración de Talgo.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019 se aprueba ejecutar un plan de incentivos a largo plazo que incluye,
entre otros, a los Consejeros Ejecutivos, y cuyas principales características son las siguientes. El Plan contempla la obligación, por parte del
Colectivo de Beneficiarios, de dedicar un % del Importe Neto percibido a la adquisición de acciones de la Compañía
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La remuneración variable de los Consejeros ejecutivos se devenga y abona en función de los objetivos alcanzados de acuerdo con los parámetros
establecidos para medir las variables de rendimiento del negocio y personales. Una vez medidos, acordados y abonados los componentes
variables, no se contempla en los contratos reclamar el reembolso de dichos importes.
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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
El Grupo al que pertenece la sociedad está adherido al Pacto Mundial de las Naciones Unidas.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A84453075
Denominación Social:
TALGO, S.A.
Domicilio social:
PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación
económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e
incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Las remuneraciones que
resultan de aplicación conforme a los criterios generales expuestos, se sitúan en la zona media en comparación con las correspondientes a otras
sociedades cotizadas, utilizándose como criterios de comparación el volumen de negocio y la actividad de la Sociedad.
De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los conceptos conforme a los que
se fija la retribución de los consejeros, son los siguientes:
(i) una asignación fija
(ii) participación en beneficios
Adicionalmente a lo anterior, los consejeros ejecutivos disponen también de retribución en especie y retribución variable por sus funciones
ejecutivas en la sociedad así como, en su caso, sistemas de retribución a largo plazo.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023 se aprobó una Política de remuneraciones de los Consejeros para la que el
Comité de Nombramientos y Retribuciones creó un informe, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades
de Capital, accesible en la página web de Inversores de Talgo. La aprobación de la Política de Remuneraciones, es continuista con la previamente
existente. Los principios generales de la Política, así como los sistemas retributivos de los Consejeros, permanecen inalterados.
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019 aprobó ejecutar un plan de incentivos a largo plazo que incluye, entre
otros, a los Consejeros Ejecutivos, y cuyas principales características son las siguientes:
(i) Objeto: efectivo o acciones de la Sociedad, a elección del administrador del Plan dentro del plazo de vigencia del mismo, por un valor máximo
de 3,1 millones de euros en cada ciclo del Plan. El número máximo de acciones a entregar, en su caso, se delimitará según el precio de las acciones
de la Sociedad en la fecha de vencimiento del mismo.
(ii) Administración: la administración del Plan la llevará a cabo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.
(iii) Beneficiarios: Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y los Directivos de Talgo. El número total de beneficiarios del Plan es de 37.
(iv) Duración: el Plan tendrá una duración de tres años (desde el 1 de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2021). El incentivo se liquidará,
con carácter general, tras la fecha de vencimiento del mismo (31 de diciembre de 2021) y antes del 31 de marzo de 2022. La Compañía, bajo las
mismas condiciones generales, podría decidir, con carácter anual, la implantación de ciclos adicionales superpuestos (i.e. Ciclo I 2019-2021, Ciclo II
2020-2022, Ciclo III 2021-2023, etc.).
Durante el ejercicio 2021 la Junta de Accionistas de Patentes Talgo S.L.U. aprobó un plan de retribución en efectivo con el compromiso de compra
de acciones tanto para consejeros ejecutivos como directivos (colectivo elegible) con un horizonte temporal de tres años (2021-2023) y un importe
máximo de 1,5 millones de euros para los consejeros ejecutivos, vinculado al cumplimiento de una serie de objetivos estratégicos, al incremento de
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valor de la acción y a la permanencia hasta la finalización del horizonte temporal. No existe a cierre del ejercicio 2023 retribución devengada por
este concepto, al no haberse alcanzado los objetivos fijados.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones diseña la política de retribución de los consejeros ejecutivos, de acuerdo con las siguientes premisas:
1) Determina la retribución fija de los consejeros ejecutivos.
2) A principio de cada año se fijan los objetivos de los consejeros ejecutivos para el siguiente ejercicio, las cuales tienen una parte individual (esto
es, objetivos concretos de cada uno) y una general que corresponde con objetivos financieros/operativos (igual para todos), vinculando así el
componente variable de la retribución a la evolución de la compañía. El Comité determina la ponderación específica que los objetivos individuales
y financieros/operativos que tiene para cada uno de ellos.
3) A final de cada año, el Comité analiza la autoevaluación que los consejeros ejecutivos realizan sobre el grado de cumplimiento de los objetivos
establecidos y establecen el porcentaje concreto de devengo de la remuneración variable.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar
que la retribución de los Consejeros Externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero
no tan elevada como para comprometer su independencia.
Las políticas retributivas deberán incorporar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el
desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
Sociedad o de otras circunstancias similares.
La retribución de los consejeros ejecutivos corresponde con su condición de directivos por las funciones ejecutivas desempeñadas en Patentes
Talgo S.L., filial operativa del Grupo y 100% propiedad de Talgo S.A., y está diseñada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones que
incluye, además de criterios fijos, otros componentes variables establecidos conforme a unos criterios revisados anualmente, de forma que el mix
retributivo (fijo y variable) depende del desempeño. Los conceptos que se toman en consideración para la determinación de la parte variable de la
retribución son los que se describen más adelante.
Asimismo, el Consejero Delegado tiene firmado un compromiso de retribución con la filial Patentes Talgo, S.L.U. denominado incentivo de
retención en acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes:
- edad legal de jubilación.
- tras 24 meses desde la fecha de un cambio de control.
- en caso de resolución contractual por parte de la Sociedad sin causa.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes:
Vicepresidente del Consejo 110.000€
Consejero externo independiente 80.000€
PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€
PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€
PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€
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A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La remuneración fija de los consejeros ejecutivos comprende el sueldo fijo. Adicionalmente y aunque se considere a efectos del presente informe
como remuneración en especie y sistemas de ahorro a largo plazo en los puntos subsecuentes, también se pueden consideran fijas por su
dotación periódica indefinida, las primas para la cobertura de seguro de vida, fondos y planes de pensiones, seguro de baja laboral y seguro
médico.
Para el ejercicio 2023, el importe global en concepto de remuneración fija (sueldo fijo) ascendió a la cantidad de 929 miles de euros.
El devengo de la retribución de los consejeros ejecutivos en condición de directivos de la sociedad, corresponde a las funciones ejecutivas que
desempeña en la filial Patentes Talgo, S.L.U. Los consejeros ejecutivos no perciben retribución adicional alguna por el hecho ser miembros del
Consejo de Administración, ni dietas o comisiones ni ninguna otra retribución fija por su condición de consejero.
No existe remuneración adicional por el desempeño del cargo de Presidente del Consejo de Administración cargo, que, en el caso de la
Sociedades desempeñado por un consejero ejecutivo.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en
el desempeño de sus funciones directivas e incluyen el renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie alguna.
El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos por este concepto ascendió en 2023 a 48 miles de euros.
Adicionalmente, el Grupo a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U. abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella
con determinadas compañías de seguros para la cobertura de: (i) seguro de vida, (ii) seguro de baja laboral y (iii) seguro médico. El coste estimado
total de las referidas primas ascendió a 36 miles de euros en 2023.
Asimismo, la Compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye
a todos los Directivos y Administradores del Grupo
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos.
La retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad es diseñada por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones e incluye, además de criterios fijos, otros componentes variables establecidos conforme a unos criterios
revisados anualmente, de forma que el mix retributivo (fijo y variable) depende del desempeño. En el caso de que la Sociedad no alcanzara un
cumplimiento mínimo del 70% de los objetivos financieros, el devengo y pago de la retribución variable será sometida a decisión del Consejo.
El Consejo de Administración ha acordado establecer el límite máximo de la retribución variable anual del Presidente de 250 miles de euros y del
Consejero Delegado una cifra equivalente al 100% de su remuneración fija (500 miles de euros) y que podría alcanzar hasta el 150% equivalente
a 750 miles de euros en el caso de que los objetivos hayan sido ampliamente excedidos o se haya cumplido con un presupuesto muy ambicioso,
ambos a criterio del Consejo de Administración.
Los parámetros a los que se vincula el pago de la remuneración variable están centrados, además de en los objetivos fijados individualmente, en
los siguientes:
-Políticas de gestión responsable, esto es , sostenibilidad, gobierno corporativo e impacto social, todo ello se concreta con unos ambiciosos
objetivos en materia de Seguridad y Salud (índices de frecuencia y gravedad), así como objetivos medioambientales relacionados con el
autoconsumo energético entre otros.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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- Financieros: objetivos relacionados con el Margen Bruto, el EBITDA, la deuda neta y el EBITDA por empleado.
- Comerciales: Cartera de pedidos.
- Industriales: Eficiencia operativa y productividad entre otros.
Adicionalmente a lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019, a propuesta del Comité de
Nombramientos y Retribuciones aprobó un plan de incentivos a largo plazo en el que se incluían Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta
Dirección y Directivos de Talgo, y cuyas principales características se detallan en el Punto 1 del presente documento.Teniendo en cuenta la
evolución de los objetivos ligados al plan de negocio durante el ejercicio 2023 así como las perspectivas previstas para 2024 no se ha devengado
cantidad alguna por este concepto.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
El Grupo a través de su filial Patentes Talgo S.L.U. abona las dotaciones correspondientes a fondos y planes de pensiones. El coste estimado total de
dichas dotaciones ascendió a 17 mil euros en 2023, correspondiente en su totalidad al Presidente.
El mencionado sistema de ahorro, considerado como sistema de aportación definida, se prevé que continúe en los próximos años sujeto a las
condiciones y vigencia de los contratos suscritos.
Como condiciones de consolidación de los derechos obtenidos y compatibilidad con pagos o indemnizaciones por cese anticipado, se establece
que, la resolución de los contratos de los consejeros ejecutivos por cualquier motivo, determina el cese del derecho del directivo a los beneficios
sociales anteriormente descritos, sin perjuicio del mantenimiento y reconocimiento a favor de los directivos de los importes transferidos a fondos y
planes de pensiones hasta la fecha de resolución.
Así mismo la compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye
a todos los directivos y administradores del Grupo. El devengo no está vinculado a la consecución de parámetros u objetivos.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
La Sociedad no tiene pactada ni pagada ninguna indemnización para el caso de terminación de las funciones como consejero, a excepción de los
consejeros ejecutivos de acuerdo con las casuísticas expresadas en el apartado A.1.9 y A.1.12 del presente informe.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Los contratos de consejeros ejecutivos firmados en la filial Patentes Talgo S.L.U. por el desempeño de las funciones directivas en la misma, son de
duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad, siempre
que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso establecido en sus contratos es de 6
meses.
Existe pacto de no competencia post- contractual con una duración de dos años a contar desde la fecha de extinción de la relación laboral y con
una cláusula de penalización para el caso de incumplimiento.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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En cuanto a las indemnizaciones por por terminación de la relación contractual (con causa por el directivo, causa de negocio o sin causa por
la Sociedad, se prevé el pago de doce mensualidades de salario fijo, así como el componente variable anual siempre que haya finalizado el
correspondiente año fiscal y el 100% de los componentes variables vinculados a planes de incentivos a largo plazo, en caso de su existencia.
Adicionalmente el Consejero delegado tiene firmado un bonus de retención, cuyas cláusulas de abono están explicadas en el aparado A.1.12.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
Ninguno
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
Ninguno
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
El Consejero delegado tiene firmado un compromiso de retribución con la filial Patentes Talgo S.L.U., denominado incentivo de retención, en
acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes:
- edad legal de jubilación.
- tras 24 meses desdela fecha de un cambio de control.
- en caso de resolución contractual por parte de la sociedad sin causa.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en junio de 2023, y de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la
Ley de Sociedades de Capital, se aprobó la política de remuneraciones de los consejeros de Talgo, S.A., de conformidad con la propuesta motivada
del Consejo de Administración, a la que se acompaña un informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, accesible en la web de
inversores de Talgo (https://www.talgo.com/es/investors/junta-general-de-accionistas, documento con nombre "Informe sobre la Propuesta de
Remuneración al Consejo de Administración). La aprobación de la mencionada política es continuista con la previamente existente.Los principios
generales de la política así como los sistemas retributivos de los consejeros permanecen inalterados.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
Información disponible en el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 34, accesible en la siguiente ruta: www.talgo.com/es/
investors/reglamentos-internos/
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A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
En base al porcentaje de votos favorables (80,7%) se ha establecido para el ejercicio 2023 la retribución aprobada en Junta
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad mantiene reuniones periódicas en las que se trata y debate sobre propuestas a
someter a aprobación por el Consejo de Administración en relación con la política de retribuciones aplicable a los consejeros de la Sociedad. La
Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros, siendo dos de ellos consejeros independientes (entre ellos, el
Presidente) y un consejero dominical.
Para la determinación y definición de la política de retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza el modelo retributivo
aplicado atendiendo a: (i) la responsabilidad y funciones desempeñadas por cada consejero, (ii) el objetivo de crear valor para los accionistas y los
trabajadores de la Sociedad y (iii) las tendencias retributivas observadas en otras sociedades comparables.
Para la adopción de sus decisiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con la información y el asesoramiento de los servicios
externos e internos de la Sociedad. Asimismo, la Comisión contrasta los principales datos con los correspondientes a mercados y entidades
comparables atendiendo a la dimensión, implantación internacional y características de la Sociedad con el fin de asegurar que la política
retributiva de la Sociedad está en sintonía con la práctica del mercado internacional.
La Sociedad pretende, con la política retributiva aplicable a consejeros y altos directivos reconocer la calidad de su desempeño y hacer efectivo el
objetivo del Consejo de Administración de premiar, atraer y retener el talento y la capacidad directiva.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No aplica
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No aplica
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
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repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La política de retribuciones de la Sociedad es diseñada y sustentada por los estudios y análisis que se realizan por el Consejo de Administración y
el Comité de Nombramientos y Retribuciones teniendo en consideración el tamaño de la compañía, el mercado, la prudencia y con la vista puesta
en objetivos tanto industriales como financieros. Persigue mantener, atraer y motivar a las personas con perfil adecuado para el desempeño de las
funciones inherentes al cargo de Consejero de una sociedad con las características de Talgo S.A., tomando en consideración sus responsabilidades,
las mejores prácticas en materia de remuneración, las conclusiones de análisis comparativos realizados por consultores externos especializados y
los resultados obtenidos por la Sociedad.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Los criterios para determinar la retribución variable anual, solo son aplicables a los consejeros ejecutivos de Talgo S.A. Dichos criterios se
determinan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y están vinculados a la evolución del Grupo a medio y largo plazo bajo parámetros
económico financieros por un lado y de desarrollo industrial a largo plazo, por otro, tomando en consideración criterios operativos y de desarrollo
de proyectos concretos.
Para la determinación de los objetivos individuales de cada uno de dichos consejeros ejecutivos, como ocurre también en el caso de otros altos
directivos de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en consideración tanto la marcha y evolución global del Grupo
como el grado de desempeño y de contribución a la consecución de los objetivos globales de cada uno de los mencionados consejeros.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 84.344.919 68,33
Número % sobre emitidos
Votos negativos 16.185.621 19,19
Votos a favor 68.067.158 80,70
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 92.140 0,11
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes:
Vicepresidente del Consejo: 110.000€
Consejero externo independiente 80.000€
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PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€
PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€
PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Los sueldos de los miembros del Consejo de Administración son aprobados anualmente a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
retribuciones , los mismos no han sufrido variaciones respecto al ejercicio anterior.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
El Consejo de Administración ha acordado establecer el límite máximo de la retribución variable anual del Presidente y del Consejero Delegado en
250 miles de euros y del consejero delegado de 500 a 750 mil euros para el ejercicio 2023 y siguientes.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones aprobó un
plan de incentivos a largo plazo en el que se incluían Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y Directivos de Talgo, y cuyas principales
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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características se detallan en el Punto 1 del presente documento. Si bien, de acuerdo con la configuración del plan de incentivos a largo plazo,
dicho porcentaje de cumplimiento queda supeditado al cumplimiento de los años siguientes .
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
El Presidente del consejo es beneficiario de un plan de pensiones de aportación definida que mantiene la filial Patentes Talgo S.L. para sus
empleados a través de una entidad financiera externa y al que se aporta anualmente una cantidad equivalente al 4% del salario bruto de cada
uno, entendiendo como tal la retribución fija devengada en metálico, y considerando en el cálculo la antigüedad de los beneficiarios.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No aplica
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos
en el desempeño de sus funciones directivas y se refieren al renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie
alguna. El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos, por este concepto, ascendió a 48 miles de euros, incluido en el presente
documento como remuneración por otros conceptos
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
Ninguno
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Don CARLOS PALACIO ORIOL Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Vicepresidente Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don EMILIO NOVELA BERLIN Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOHN CHARLES POPE Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Consejero Independiente Desde 29/06/2023 hasta 31/12/2023
Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCÍA LOMAS Consejero Dominical Desde 29/06/2023 hasta 31/12/2023
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARISA PONCELA GARCIA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don CARLOS PALACIO ORIOL
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA 110 10 120 120
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don EMILIO NOVELA BERLIN 80 36 116 120
Don JOHN CHARLES POPE 80 10 90 90
Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO
Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCÍA LOMAS
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO 80 40 120 112
Doña MARISA PONCELA GARCIA 80 24 104 96
Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CARLOS
PALACIO ORIOL
Plan 0,00
Don JOSÉ MARÍA
ORIOL FABRA
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don FRANCISCO
JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Plan 0,00
Don EMILIO NOVELA
BERLIN
Plan 0,00
Don JOHN CHARLES
POPE
Plan 0,00
Don JAVIER
OLASCOAGA
PALACIO
Plan 0,00
Don PEDRO PABLO
MANUEL DEL CORRO
GARCÍA LOMAS
Plan 0,00
Don ANTONIO
OPORTO DEL OLMO
Plan 0,00
Doña MARISA
PONCELA GARCIA
Plan 0,00
Don GONZALO
PEDRO URQUIJO
FERNANDEZ DE
ARAOZ
Plan 0,00
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
15 / 27
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS PALACIO ORIOL
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don JOHN CHARLES POPE
Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO
Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCÍA LOMAS
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO
Doña MARISA PONCELA GARCIA
Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don CARLOS PALACIO ORIOL
Don JOSÉ MARÍA ORIOL
FABRA
Don FRANCISCO JAVIER
BAÑON TREVIÑO
Don EMILIO NOVELA BERLIN
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JOHN CHARLES POPE
Don JAVIER OLASCOAGA
PALACIO
Don PEDRO PABLO MANUEL
DEL CORRO GARCÍA LOMAS
Don ANTONIO OPORTO DEL
OLMO
Doña MARISA PONCELA
GARCIA
Don GONZALO PEDRO
URQUIJO FERNANDEZ DE
ARAOZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don CARLOS PALACIO ORIOL Concepto
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Concepto
Don EMILIO NOVELA BERLIN Concepto
Don JOHN CHARLES POPE Concepto
Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Concepto
Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCÍA LOMAS Concepto
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Concepto
Doña MARISA PONCELA GARCIA Concepto
Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don CARLOS PALACIO ORIOL 429 250 679 429
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don EMILIO NOVELA BERLIN
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don JOHN CHARLES POPE
Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO
Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCÍA LOMAS
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO
Doña MARISA PONCELA GARCIA
Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ 500 500 1.000 500
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CARLOS
PALACIO ORIOL
Plan 0,00
Don JOSÉ MARÍA
ORIOL FABRA
Plan 0,00
Don FRANCISCO
JAVIER BAÑON
TREVIÑO
Plan 0,00
Don EMILIO NOVELA
BERLIN
Plan 0,00
Don JOHN CHARLES
POPE
Plan 0,00
Don JAVIER
OLASCOAGA
PALACIO
Plan 0,00
Don PEDRO PABLO
MANUEL DEL CORRO
GARCÍA LOMAS
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don ANTONIO
OPORTO DEL OLMO
Plan 0,00
Doña MARISA
PONCELA GARCIA
Plan 0,00
Don GONZALO
PEDRO URQUIJO
FERNANDEZ DE
ARAOZ
Plan 800,00 800
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS PALACIO ORIOL 17
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don JOHN CHARLES POPE
Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO
Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCÍA LOMAS
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO
Doña MARISA PONCELA GARCIA
Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don CARLOS PALACIO ORIOL 17 17 428 369
Don JOSÉ MARÍA ORIOL
FABRA
327 295
Don FRANCISCO JAVIER
BAÑON TREVIÑO
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don JOHN CHARLES POPE
Don JAVIER OLASCOAGA
PALACIO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don PEDRO PABLO MANUEL
DEL CORRO GARCÍA LOMAS
Don ANTONIO OPORTO DEL
OLMO
Doña MARISA PONCELA
GARCIA
Don GONZALO PEDRO
URQUIJO FERNANDEZ DE
ARAOZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don CARLOS PALACIO ORIOL Vehículo, Seguros de vida y salud y otros 67
Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Concepto
Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Concepto
Don EMILIO NOVELA BERLIN Concepto
Don JOHN CHARLES POPE Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Concepto
Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCÍA LOMAS Concepto
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Concepto
Doña MARISA PONCELA GARCIA Concepto
Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Vehículo, Seguros de vida y salud y otros 44
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don CARLOS PALACIO
ORIOL
679 17 67 763 763
Don JOSÉ MARÍA ORIOL
FABRA
120 120 120
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don FRANCISCO JAVIER
BAÑON TREVIÑO
Don EMILIO NOVELA
BERLIN
116 116 116
Don JOHN CHARLES POPE 90 90 90
Don JAVIER OLASCOAGA
PALACIO
Don PEDRO PABLO
MANUEL DEL CORRO
GARCÍA LOMAS
Don ANTONIO OPORTO
DEL OLMO
120 120 120
Doña MARISA PONCELA
GARCIA
104 104 104
Don GONZALO PEDRO
URQUIJO FERNANDEZ DE
ARAOZ
1.000 800 44 1.844 1.844
TOTAL 550 550 1.679 800 17 111 2.607 3.157
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don CARLOS PALACIO ORIOL 679 58,28 429 -17,50 520 121,28 235 -55,24 525
Don GONZALO PEDRO URQUIJO
FERNANDEZ DE ARAOZ
1.000 100,00 500 -71,33 1.744 - 0 - 0
Consejeros externos
Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO 120 7,14 112 12,00 100 75,44 57 -43,00 100
Don EMILIO NOVELA BERLIN 116 -3,33 120 0,00 120 71,43 70 -41,67 120
Doña MARISA PONCELA GARCIA 104 8,33 96 9,09 88 225,93 27 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
12.238 748,68 1.442 -94,76 27.532 - -17.446 - 38.466
Remuneración media de los
empleados
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
45 4,65 43 16,22 37 12,12 33 3,13 32
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No aplica
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros
POLÍTICA DE DIVERSIDAD EN RELACIÓN CON EL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TALGO S.A. Y
DE SELECCIÓN DE CANDIDATOS A CONSEJERO
Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros
Contenido
I. Introducción
II. Objeto y ámbito de aplicación
III. Procedimiento de selección
IV. Candidatos a consejeros
V. Diversidad en la composición
VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en Sistema de
gobierno corporativo
VII. Validación externa
Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros
I. Introducción
El Consejo de Administración de TALGO S.A. (en adelante, la “Sociedad”,
“TALGO” o la “Compañía”) reconoce como elementos clave de su estrategia de
gobierno corporativo la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso
de selección de candidatos a consejero y la diversidad en el seno del Consejo de
Administración.
El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó, el 18 de
febrero de 2015, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
El referido Código de Buen Gobierno establece, en su Recomendación 14, que
“el Consejo de Administración apruebe una política de selección de consejeros que: a)
sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección
se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración
y; c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia y género”
Asimismo, el 25 de noviembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial del
Estado el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el
Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado
por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio,
de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
En relación con ello y conforme a la nueva redacción del artículo 540.4.c,
subapartado 6º de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades anónimas cotizadas
deberán incluir en su Informe Anual de Gobierno Corporativo “una descripción de la
política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, incluyendo
sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los
resultados en el periodo de presentación de informes, así como las medidas que, en su
caso, hubiera acordado en este sentido la Comisión de Nombramientos”.
Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros
En este contexto, el Consejo de Administración de TALGO S.A., ha aprobado
esta Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de
selección de candidatos a consejero pública, concreta y verificable, que asegura que las
propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un
análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el
Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos,
experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género.
II. Objeto y ámbito de aplicación
La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de
TALGO S.A. y de Selección de Consejeros tiene por objeto asegurar que las propuestas
de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de
las necesidades del Consejo de Administración de la Compañía y favorecer la
diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de
género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de
cualquier otra condición personal.
A tal efecto, la presente Política de Diversidad será objeto de aplicación a la
elección de candidatos a consejero que sean personas físicas y, en el supuesto de que
los candidatos a consejero sean personas jurídicas, a la elección de las personas físicas
que actúen en su representación.
III. Procedimiento de selección
La selección de candidatos a consejero de TALGO seguirá los siguientes
principios:
1. Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición
equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no Ejecutivos y una
adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes.
Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros
2. El Consejo de Administración velará para que los procedimientos de
selección de consejeros favorezcan la diversidad de conocimientos, de
formación, de experiencia profesional, de edad, y de género, y no adolezcan de
sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Todo ello, a fin de
que el Consejo de Administración tenga una composición diversa y equilibrada
que, en su conjunto: (i) enriquezca el análisis y el debate, (ii) aporte puntos de
vista y posiciones plurales, (iii) favorezca la toma de decisiones, y (iv) disfrute
de la máxima independencia.
Igualmente, se asegurará de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan
suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus
funciones.
3. Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a consejero se partirá de
un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho
análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad,
con el asesoramiento y preceptivo informe justificativo previo del Comité de
Nombramientos y Retribuciones y tal y como establece el Reglamento del
Consejo de Administración de la Sociedad.
4. Dicho informe justificativo del Comité de Nombramientos y Retribuciones se
publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la
ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
5. El Comité de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el
cumplimiento de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de
Administración de TALGO S.A. y de selección de consejeros y se informará de
ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en aquellos otros
documentos en los que se estime oportuno.
Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros
IV. Candidatos a consejeros.
1. El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus competencias- que las propuestas
de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o
reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la
cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre
personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia,
cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará,
igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del
Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y
aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.
2. En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente
en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero estará sujeta a los
mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a
título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el
consejero en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento del Consejo de
administración y en el presente documento.
En relación con ello, los candidatos a consejero serán personas de reconocido
prestigio, solvencia, formación y experiencia profesional, especialmente en materia de
servicios ferroviarios, económico-financiera, tecnología (tanto en IT o en mecánica de
trenes) contabilidad, auditoría, legal, gestión de riesgos, y/o administración de
empresas, con liderazgo en equipos formados por personas pertenecientes a distintos
campos de actividad, y amplios conocimientos en grandes compañías.
V. Diversidad en la composición
Se procurará que con la selección de candidatos se consiga una composición del
Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la
toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su
competencia.
Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros
En este sentido, el Consejo de Administración asume el compromiso de
promover la diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos
a consejero se valorarán candidatos con perfiles cuyo nombramiento favorezca que los
consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes,
nacionalidades, edad y género.
Los criterios de diversidad serán escogidos en atención a la naturaleza y
complejidad de los negocios desarrollados por la Sociedad y su Grupo, así como al
contexto social y ambiental en los que este está presente. Adicionalmente, en función
de las necesidades del Consejo de Administración, podrán tomarse en consideración
otros criterios.
En el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo que
pueda implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico,
edad o discapacidad. En especial, se evitará cualquier tipo de sesgo que dificulte el
nombramiento de consejeras y que pueda impedir el cumplimiento del objetivo
establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de que en el año 2020 el
número de consejeras represente al menos el treinta por ciento del total de miembros
del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración evaluará periódicamente el grado de
cumplimiento y la eficacia de Comisión Nacional del Mercado de Valores su Política de
Diversidad y, en especial, el porcentaje de consejeras existentes en cada momento.
Además, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se incluirá una descripción
detallada de esta Política, así como de los objetivos fijados al respecto y de los
resultados obtenidos.
VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en el Sistema de gobierno
corporativo
No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se
encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su
cargo, ni quienes no reúnan los requisitos establecidos en el sistema de gobierno
corporativo de la Sociedad, incluidos en su Reglamento del Consejo de Administración
Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros
para ser consejero, en particular, no podrán ser considerados como candidatos a
consejero:
a) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquéllas cuyo accionista
significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una
participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores,
competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y
las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de
accionistas.
b) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento,
hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles
con el desempeño de sus funciones como consejero en una sociedad cotizada
de conformidad con la legislación autonómica o estatal, o puestos de
responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad.
En todo caso el nombramiento, ratificación y reelección de los consejeros
deberá ajustarse a lo previsto en la ley y las Normas del Sistema de Gobierno
Corporativo de la sociedad.
c) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto
de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general,
inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la
Sociedad o alguna sociedad del Grupo.
VII. Validación externa
La Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para validar
que los candidatos a consejero reúnen las condiciones referidas en el apartado IV y
que no están incursos en ninguno de los impedimentos recogidos en el apartado VI.
La política de selección de consejeros de la Sociedad se contiene en el
Reglamento del Consejo de Administración aprobado por La Junta General de
Accionistas celebrada el día 28 de marzo de 2015 y ha sido ampliada y modificada por
acuerdo del Consejo de Administración de fecha 22 de febrero de 2018.
<CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN
TALGO, S.A.
El Consejo de Administración de la sociedad TALGO, S.A. y, en cumplimiento de la normativa
mercantil vigente, ha formulado con fecha 28 de febrero de 2024 las Cuentas Anuales y el Informe
de Gestión del ejercicio 2023 siguiendo los requerimientos de formato y etiquetado establecidos en
el Reglamento Delegado UE 2019/815 de la Comisión Europea. Dichas cuentas anuales y el informe
de gestión se encuentran integrados en el/los archivo/s electrónico/s con el código hash:
Los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad por la presente Diligencia
declaran firmadas las citadas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio 2023 formuladas
por unanimidad, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta
General de Accionistas.
Carlos de Palacio y de Oriol Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz
Presidente Consejero Delegado
José María de Oriol Fabra Marisa Poncela García
Vicepresidente Consejera
Emilio Novela Berlín Pedro del Corro García-Lomas
Consejero Consejero
John C. Pope Antonio Oporto del Olmo
Consejero Consejero
Javier Olascoaga Palacio Francisco Javier Bañon Treviño
Consejero Consejero
La presente Diligencia se firma por todos los miembros del Consejo que integran el Consejo de Administración
de la Sociedad en señal de conformidad.
Fdo: María José Zueco Peña
Secretaria
.