NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES
AL EJERCICIO 2022 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA DE
CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2022 junto
al Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor
Independiente
INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES
CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2022:
Balances correspondientes al 31 de diciembre de 2022 y 2021
Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021
Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021
Estado de cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021
Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021
Memoria del ejercicio 2022
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor
Independiente
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2022
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
1
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y DE 2021
(Expresados en euros)
Notas a la
Memoria
31/12/2022
31/12/2021
68.988.444,67
78.508.693,80
Nota 5
4.773,06
8.357,10
4.773,06
8.357,10
Nota 6
3.849,05
5.789,83
3.849,05
5.789,83
Nota 7
18.904.818,56
34.440.850,77
9.532.631,37
15.137.920,41
9.372.187,19
19.302.930,36
49.999.111,81
43.983.326,91
Nota 14
22.879.303,00
13.085.495,03
Nota 10.2 y 23
27.119.808,81
30.897.831,88
75.892,19
70.369,19
Nota 10
75.892,19
70.369,19
-
-
6.646.140,04
5.449.361,31
1.972.016,92
Nota 9
74.054,23
4.030.815,26
1.885.973,17
624.322,80
Nota 10.2
1.670.669,13
420.917,04
Nota 10.2 y 23
77.137,50
26.317,50
Nota 10.2
57.135,92
44.506,42
Nota 10.2
-
1.000,00
Nota 17
76.481,84
69.250,42
Nota 17
4.548,78
62.331,42
Nota 10.2 y 23
2.670.131,27
20.495,32
2.670.131,27
20.495,32
Nota 10.2
5.508,21
9.995,61
1.410,97
1.410,97
3.000,00
7.488,00
1.097,24
1.096,64
-
724.943,00
Nota 10.1
38.456,24
38.789,32
38.456,24
38.789,32
-
-
75.634.584,71
83.958.055,11
Las Cuentas Anuales de la Sociedad que forman una sola unidad, comprenden este Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de
Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria adjunta que consta de 26 Notas
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
2
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y DE 2021
(Expresados en euros)
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Notas a la
Memoria
31/12/2022
31/12/2021
PATRIMONIO NETO
31.501.667,06
24.000.872,58
Fondos propios
Nota 16
31.501.667,06
24.000.872,58
Capital
Nota 16.1
9.956.882,89
91.838.028,55
Capital escriturado
9.956.882,89
91.838.028,55
Prima de emisión
Nota 16.2
6.518.391,02
75.759.094,91
Reservas
Nota 16.3
17.828.726,41
(155.711.882,96)
Legal y estatutarias
2.143.421,77
-
Otras Reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores
15.685.304,64
(155.711.882,96)
Acciones y part. en patrimonio propias
Nota 16.5
-
-
Resultado del ejercicio
Nota 3
(2.802.333,26)
12.115.632,08
PASIVO NO CORRIENTE
25.646.201,56
31.759.580,84
Provisiones a largo plazo
Nota 19
162.582,48
866.909,55
Otras provisiones
162.582,48
866.909,55
Deudas a largo plazo
25.443.996,70
30.854.750,48
Deudas con entidades de crédito
Nota 11.1
20.258.269,28
22.431.494,06
Administraciones publicas
Nota 17
1.151.105,42
1.110.158,76
Otros pasivos financieros
Nota 11.1
4.034.622,00
7.313.097,66
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo
Nota 11.1
y 23
39.622,38
37.920,81
PASIVO CORRIENTE
18.486.716,09
28.197.601,69
Provisiones a corto plazo
Nota 19
1.705.253,99
2.448.150,90
Deudas a corto plazo
Nota 11.1
7.384.756,74
15.088.845,34
Deudas con entidades de crédito
-
12.038.695,89
Otros pasivos financieros
7.384.756,74
3.050.149,45
Deudas empresas grupo y asociadas corto plazo
Nota 11.1
y 23
3.615.470,42
981.792,40
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
5.781.234,94
9.678.813,05
Proveedores
Nota 11.1
-
2.849.546,66
Proveedores, empresas del grupo y asociadas
10.860,96
18.634,00
Acreedores varios
Nota 11.1
1.198.573,08
3.029.344,82
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
Nota 11.1
y 23
292.095,00
176.222,47
Otras deudas con las Administraciones Públicas
Nota 17
3.909.437,41
3.576.737,83
Anticipos de clientes
Nota 11.1
370.268,49
28.327,27
TOTAL, PATRIMONIO NETO Y PASIVO
75.634.584,71
83.958.055,11
Las Cuentas Anuales de la Sociedad que forman una sola unidad, comprenden este Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de
Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria adjunta que consta de 26 Notas
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
3
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2022 y 2021
(Expresados en euros)
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
Notas a la
Memoria
2022
2021
Importe neto de la cifra de negocio
3.966.465,14
993.666,98
Ventas
3.259.194,89
210.506,00
Prestación de servicios
707.270,25
783.160,98
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación
Nota 9
(3.534.700,63)
(156.351,27)
Aprovisionamientos
(435.709,48)
-
Consumo de mercadería
(10.504,73)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos
(425.204,75)
-
Otros ingresos de explotación
164.390,74
139.447,09
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
164.390,74
139.447,09
Gastos de personal
(842.432,02)
(862.995,22)
Sueldos, salarios y asimilados
Nota 18.a y 22.5
(722.166,78)
(748.951,11)
Cargas sociales
Nota 18.a
(120.265,24)
(114.044,11)
Otros gastos de explotación
(1.309.475,97)
(1.481.714,83)
Servicios exteriores
(1.071.217,23)
(1.092.426,76)
Tributos
(123.460,43)
(243.790,66)
Pérdida, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales
(114.252,25)
(143.753,47)
Otros gastos de gestión corriente
(546,06)
(1.743,94)
Amortización del inmovilizado
Notas 5, 6 y 7
(511.003,81)
(631.640,02)
Excesos de provisiones
Notas 18.b y 19
1.201.576,56
14.113,80
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
Notas 5, 6 y 7
(2.927.842,74)
(1.041.058,50)
Deterioro y resultados por enajenaciones y otras
(2.231.140,19)
(887.940,92)
Resultados por enajenaciones y otras
(696.702,55)
(153.117,58)
Otros resultados
Notas 18.b y 19
396.788,83
(961.203,40)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(3.831.943,38)
(3.987.735,37)
Ingresos financieros
Nota 18.d
9.133.461,21
19.179.105,73
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros,
empresas del grupo y asociadas
1.210.347,50
150.026,26
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros
de terceros
170,25
-
Derivados del convenio de acreedores
7.922.943,46
19.029.079,47
Gastos financieros
Nota 18.d
(4.133.577,19)
(4.210.273,93)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas.
(31.581,24)
Por deudas con terceros
(1.729.226,19)
(716.991,30)
Derivados del convenio de acreedores
(2.372.769,76)
(3.493.282.63)
Variación del valor razonable en instr. financieros
12.615,18
100.868,77
Cartera de negociación y otros
12.615,18
84.000,00
Imp. resultado del ejercicio por activo. financieros disp..
-
16.868,77
Deterioro y result. por enajenaciones de instrumentos financieros
Nota 18.c
(3.982.889,08)
1.033.666,88
Deterioros y pérdidas
(3.982.889,08)
1.033.666,88
Resultados por enajenaciones y otras
-
-
RESULTADO FINANCIERO
1.029.610,12
16.103.367,45
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
(2.802.333,26)
12.115.632,08
Impuestos sobre beneficios
-
-
RESULTADO DEL EJERCICIO
Nota 3
(2.802.333,26)
12.115.632,08
Las Cuentas Anuales de la Sociedad que forman una sola unidad, comprenden esta Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Balance, el Estado de
Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria adjunta que consta de 26 Notas.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
4
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN LOS EJERCICIOS 2022 Y 2021
(Expresado en euros)
31/12/2022
31/12/2021
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
(2.802.333,26)
12.115.632,08
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
TOTAL, INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO
-
-
Transferencias a la cuenta de Pérdidas y Ganancias:
TOTAL, TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
-
-
TOTAL, INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(2.802.333,26)
12.115.632,08
Las Cuentas Anuales de la Sociedad que forman una sola unidad, comprenden este Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Balance, la
Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria adjunta que
consta de 26 Notas.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
5
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIOS 2022 Y 2021
(Expresado en euros)
Capital Escriturado Prima de emisión
Reservas y Rdos.
Negativos de ej. Ant.
Resultado del ejercicio (Acciones propias) Total
SALDO, FINAL DEL AÑO 2020
40.514.598,25
75.759.094,91
(121.540.998,07)
(8.136.286,77)
-
(13.403.591,68)
Total, ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
12.115.632,08
-
12.115.632,08
Operaciones con socios o propietarios
51.323.430,30
-
(26.034.598,12)
-
-
25.288.832,18
Aumentos de capital
51.323.430,30
-
(26.034.598,12)
-
-
25.288.832,18
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)
-
-
-
-
-
-
Otras variaciones del patrimonio neto
-
-
(8.136.286,77)
8.136.286,77
-
-
Distribución de resultados de los ejercicios anteriores
-
-
(8.136.286,77)
8.136.286,77
-
-
SALDO, FINAL DEL AÑO 2021
91.838.028,55
75.759.094,91
(155.711.882,96)
12.115.632,08
-
24.000.872,58
Total, ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
(2.802.333,26)
-
(2.802.333,26)
Operaciones con socios o propietarios
(81.881.145,66)
(69.240.703,89)
161.424.977,29
-
-
10.303.127,74
Reducción de capital
(85.715.493,32)
(75.759.094,91)
161.474.588,23
-
-
Aumentos de capital
3.834.347,66
6.518.391,02
(49.610,94)
-
-
10.303.127,74
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)
-
-
-
-
-
-
Otras variaciones del patrimonio neto
-
-
12.115.632,08
(12.115.632,08)
-
-
Distribución de resultados de los ejercicios anteriores
-
-
12.115.632,08
(12.115.632,08)
-
-
SALDO, FINAL DEL AÑO 2022
9.956.882,89
6.518.391,02
17.828.726,41
(2.802.333,26)
-
31.501.667,06
Las Cuentas Anuales de la Sociedad que forman una sola unidad, comprenden este Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio
Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria adjunta que consta de 26 Notas.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
6
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2022 Y 2021
(Expresados en euros)
Notas de la
Memoria
31/12/2022
31/12/2021
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
163.257,51
(1.618.989,98)
Resultado del ejercicio antes de impuestos.
(2.802.333,26)
12.115.632,08
Ajustes del resultado.
1.442.810,69
(13.274.989,23)
Amortización del inmovilizado
Nota 5, 6, y 7
511.003,81
631.640,02
Ganancias o pérdidas por venta de activo material (+/-)
690.934,35
Correcciones valorativas por deterioro
Nota 7 y 14
6.744.875,32
(1.972,49)
Variación de provisiones
(1.409.191,07)
1.011.926,23
Resultados por bajas de inmovilizado e inv. Inmob.
-
153.117,58
Ingresos financieros
(6.760.521,20)
(19.179.105,73)
Gastos financieros
953.381,66
4.210.273,93
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
(12.615,18)
(100.868,77)
Otros ajustes al resultado
724.943,00
-
Cambios en el capital corriente.
1.559.775,84
(158.050,01)
Existencias
3.405.556,28
165.765,12
Deudores y otras cuentas a cobrar
(1.367.291,66)
(128.718,16)
Otros activos corrientes
(445.236,35)
305.185,73
Acreedores y otras cuentas a pagar
(3.897.578,11)
(538.282,80)
Otros pasivos corrientes
2.595.645,11
38.000,10
Otros activos y pasivos no corrientes
1.268.680,57
-
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación.
(36.995,76)
(301.582,82)
Pagos por intereses
-
(270.856,05)
Otros pagos (cobros)
(36.995,76)
(30.726,77)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
194.791,08
226.030,01
Pagos por inversiones
(635.500,00)
(5.873,10)
Inmovilizado intangible y material
-
(5.873,10)
Otros activos financieros.
-
-
Empresas del grupo y asociadas
(635.500,00)
Cobros por desinversiones
830.291,08
231.903,11
Empresas del grupo y asociadas
-
-
Inversiones inmobiliarias
830.291,08
227.208,46
Otros activos financieros
-
4.694,65
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(358.381,67)
775.226,65
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero.
(358.381,67)
775.226,65
a) Emisión
(358.381,67)
Deudas con entidades de crédito
-
-
Deudas con empresas del grupo y asociadas
-
775.226,65
b) Devolución y amortización de
Deudas con entidades de crédito
(358.381,67)
-
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(333,07)
(617.733,32)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio.
Nota 10.1
38.789,32
656.522,64
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio.
Nota 10.1
38.456,24
38.789,32
Las Cuentas Anuales de la Sociedad que forman una sola unidad, comprenden este Estado de Flujos de Efectivo, el Balance, la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y la Memoria adjunta que consta de 26 Notas.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
7
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
MEMORIA DEL EJERCICIO 2022
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1) Constitución, Actividad y Régimen Legal de la Sociedad
a) Constitución y Domicilio Social
N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. (en adelante la “Sociedad”) se constituyó por tiempo indefinido el 5 de
abril de 1950 bajo la denominación social de I
NDUSTRIAS DEL BESOS, S.A. Posteriormente, con fecha 3 de
junio de 2010, se realizó la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de su denominación social
por la actual. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, su domicilio social se encuentra en la
calle Alfonso Gomez 30, 3º planta de Madrid.
b) Actividad
La Sociedad tiene como objeto social, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de sus Estatutos
Sociales:
• La adquisición y rehabilitación de toda clase de fincas para su enajenación o explotación en
régimen de arrendamiento o cualquier otro que permita el Ordenamiento Jurídico.
• La compraventa de terrenos, derechos de edificación y unidades de aprovechamiento
urbanístico, así como su ordenación, transformación, urbanización, parcelación, reparcelación y
compensación.
• La administración, la conservación, el mantenimiento y, en general, todo lo relacionado con las
instalaciones y los servicios de fincas urbanas, así como los terrenos, infraestructuras, obras,
instalaciones de urbanización que correspondan a éstos en virtud del planeamiento urbanístico,
ya sea por cuenta propia o ajena, y la prestación de servicios de arquitectura, ingeniería y
urbanismo relacionados con dichas fincas urbanas, o con su propiedad.
• La gestión y administración de espacios comerciales, de residencias y centros de tercera edad,
de hoteles, residencias turísticas y de estudiantes y de aparcamientos de vehículos.
• La contratación y gestión de toda clase de obras y construcciones en su más amplio sentido,
tanto pública como privadas, como carreteras, obras hidráulicas, ferrocarriles, obras marítimas,
edificación, obras del medio ambiente, y en general todas las relacionadas con el ramo de la
construcción.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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• La adquisición, disfrute, administración, gestión, promoción, gravamen, explotación en
arrendamiento o en cualquier otra forma, compra y venta de toda clase de inmuebles y valores
inmobiliarios por cuenta propia o en favor de terceros, directamente o por contrata, así como el
asesoramiento respecto a las operaciones anteriores, a excepción de las actividades sujetas a la
legislación del Mercado de Valores e Instituciones de Inversión colectiva.
• La dirección, supervisión y el asesoramiento en la ejecución de todo tipo de obras y
construcciones.
• La realización de toda clase de estudios y proyectos para el planeamiento, urbanización o
parcelación de terrenos; la realización de toda clase de estudios, informes, tasaciones,
valoraciones y peritajes y en general, la prestación de servicios de consulta inmobiliaria y de
asistencia técnica mediante contrato a otras empresas o entidades públicas o privadas.
La Sociedad es la cabecera jurídica de un Grupo de sociedades cuyas actividades se desarrollan en torno
a las siguientes áreas:
o Área Inmobiliaria (Prestación de servicios de gestión y comercialización de activos inmobiliarios
propios y de terceros).
o Área Patrimonial (Alquiler y explotación de activos).
o Área Internacional (Proyectos inmobiliarios y patrimoniales en Costa Rica y Rusia).
o Área prestación de servicios hoteleros.
La principal actividad de la Sociedad se centra en la participación en dichas sociedades y en el
asesoramiento y gestión de las mismas, manteniendo saldos y transacciones significativas con las
mismas (Nota 23).
El ejercicio social de la Sociedad comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año. En el
resto de Notas de esta Memoria, cada vez que se haga referencia al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022, se indicará para simplificar "ejercicio 2022".
c) Cuentas Anuales Consolidadas
Según se indica más ampliamente en la Nota 14, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en
diversas sociedades que no cotizan en Bolsa. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010 de 17
de septiembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha
obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales. Las presentes Cuentas
Anuales corresponden exclusivamente a las individuales de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo N
YESA VALORES CORPORACIÓN, que se formulan y presentan
en documento aparte, corresponden a las de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. como sociedad
dominante.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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Las Cuentas Anuales Consolidadas formuladas bajo Normas Internacionales de Información Financiera
de la Sociedad del ejercicio 2022 presentan un volumen total de activos de 54.650.258,05 euros
(61.217.944,84 euros en 2021) y un patrimonio neto de 2.460.633,62 euros (1.031.235,96 euros
negativos en 2021). Asimismo, el importe neto de la cifra de negocios y el resultado atribuido a la
Sociedad ascienden respectivamente a 6.244.706,35 euros (2.713.671,62 euros en 2021) y
7.826.615,37 euros de perdida (9.809.393,35 euros de ganancia en 2021).
Las Cuentas Anuales Consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se someterán a la
aprobación por la Junta General de Accionistas, entendiendo que serán aprobadas sin cambios
significativos para su posterior depósito en el Registro Mercantil de Madrid.
d) Acciones Cotizadas
Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona.
e) Régimen Legal
La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad
está sujeta, además de a la normativa general mercantil, a la específica promulgada de la CNMV.
1.2) Información concursal
En fecha 1 de febrero de 2012, se presentó en el Juzgado nº 1 de lo Mercantil de Zaragoza, solicitud de
concurso voluntario de Nyesa Valores Corporación, S.A. y de sus sociedades filiales, Nyesa Gestión,
S.L.U., Nyesa Servicios Generales, S.L.U., Nyesa Explotaciones Hoteleras, S.L.U., Nyesa Viviendas
Zaragoza, S.L.U., Gestora Inmobiliaria del Besós, S.A.U., Promociones Industriales y Financieras, S.A.U.,
Constructora Inbesós, S.A.U., Nyesa Construcción y Desarrollo, S.L.U., Nyesa Proyectos Urbanos, S.L.U.,
Nyesa Servicios Administrativos, S.L.U., Residencial Vilalba Golf, S.L.U., Raurich Condal, S.L., Nyesa
Costa, S.L.U. y Kyesa Gestió Inmobiliaria, S.L.U.
El Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Zaragoza declaró el concurso voluntario de la sociedad N
YESA VALORES
CORPORACIÓN S.A. y de 14 de sus sociedades dependientes desde el 14 de marzo de 2012, así como la
intervención de las facultades de administración y disposición sobre su patrimonio, acordando el
nombramiento de la CNMV y de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria (AEAT), como
administradores concursales.
Las principales causas que motivaron la solicitud de la declaración del concurso de acreedores fueron
las siguientes:
- una profundización de la crisis económica, que en España afectó de manera especial al sector
inmobiliario y financiero.
- el elevado endeudamiento del Grupo, especialmente con entidades financieras y, en menor
medida, con administraciones públicas que provocó obligaciones de pago que no eran asumibles
con los recursos del Grupo.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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En fecha 10 de abril de 2014, tras la finalización de la fase común, fueron presentadas y registradas en
el Juzgado nº 1 de lo Mercantil de Zaragoza, las propuestas de Convenio de Acreedores, así como el
Plan de Viabilidad y el Plan de Pagos que los acompañan, de las Compañías N
YESA VALORES CORPORACIÓN
S.A., NYESA GESTIÓN, S.L.U., NYESA SERVICIOS GENERALES, S.L.U. y NYESA EXPLOTACIONES HOTELERAS, S.L.U.
En fecha 14 de julio de 2014, fueron notificadas las Sentencias del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de
Zaragoza en virtud de las cuales se aprobaban judicialmente los Convenios de Acreedores de dichas
Sociedades siendo publicadas en el Boletín Oficial del Estado en fecha 30 de julio de 2014 y adquirieron
firmeza, sin que fueran objeto de impugnación alguna, en fecha 29 de septiembre de 2014.
Con posterioridad, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, la entrada en vigor del
Real Decreto-ley 16/2020, de 28 de abril, y posteriormente la Ley 2/2020, de 18 de septiembre, de
medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19 en el ámbito de la Administración de
Justicia, habilitaron a la Sociedad a presentar una propuesta de modificación del convenio habida
cuenta que se encontraba en periodo de cumplimiento del mismo. En este entorno, el Consejo de
Administración del Grupo Nyesa elaboró y presentó en fecha 25 de septiembre de 2020 una propuesta
de modificación que, además de las proposiciones de espera o capitalización que contiene, incluye
como contenido del convenio para favorecer la viabilidad de la Sociedad y el restablecimiento de su
equilibrio patrimonial, una ampliación de capital por dos vías: (i) mediante aportación no dineraria
consistente en un importante lote de activos inmobiliarios, y (ii) mediante capitalización de créditos
contra la masa.
Finalmente, la modificación del convenio de acreedores de la Sociedad fue aprobada judicialmente
mediante sentencia de 13 de abril de 2021, y devino firme según resolución de 18 de mayo de 2021
(en adelante, la “Modificación del Convenio”).
La Modificación de Convenio se sustenta en los pilares fundamentales siguientes:
1.- Primera alternativa: propuesta de pagos:
Propuesta de pago para los acreedores con privilegio general.
Se propuso a los acreedores con privilegio general el cobro de la totalidad de sus créditos, esto es,
sin quita, según el siguiente calendario en relación con la firmeza de la sentencia que apruebe la
Modificación del Convenio:
- Mes 36: cobro del 50 por 100 del crédito
- Mes 48: cobro del 50 por 100 del crédito
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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Propuesta de pago para los acreedores ordinarios.
Se propuso a los acreedores ordinarios el cobro de la totalidad de sus créditos, esto es, sin quita,
según el siguiente calendario en relación con la firmeza de la sentencia que apruebe la
Modificación del Convenio:
- Mes 60: cobro del 10 por 100 del crédito
- Mes 72: cobro del 10 por 100 del crédito
- Mes 84: cobro del 15 por 100 del crédito
- Mes 96: cobro del 15 por 100 del crédito
- Mes 108: cobro del 25 por 100 del crédito
- Mes 120: cobro del 25 por 100 del crédito
Propuesta de pago para los acreedores subordinados.
Se propuso a los acreedores subordinados el cobro de la totalidad de sus créditos, esto es, sin
quita, según el siguiente calendario en relación con la firmeza de la sentencia que apruebe la
Modificación del Convenio:
- Mes 120: cobro del 100 por 100 del crédito
2.- Segunda alternativa: capitalización de créditos.
Como alternativa al Plan de Pagos anteriormente propuesto, se ofreció a los acreedores de la
Sociedad la capitalización de la totalidad de su crédito. Así, de optar por esta alternativa, los
acreedores recibirían en pago de su crédito acciones de nueva emisión de la sociedad Nyesa
Valores Corporación, S.A. y, por tanto, cotizadas en las Bolsas de Madrid y Barcelona. Las
condiciones a las que esta capitalización estaba sujeta, fueron:
• Posibilidad de optar por esta alternativa para la totalidad o parte del crédito.
• Quedaron exceptuados de esta alternativa los acreedores públicos, de conformidad con lo
dispuesto en el art. 317.2 LC.
• El valor de canje a efectos de la capitalización fue el valor nominal, esto es, 0,015 euros/acción.
Conviene aclarar a este respecto, que por imperativo del art. 59.2 de la Ley de Sociedades de
Capital, no pueden emitirse acciones por una cifra inferior a la del valor nominal.
• Posibilidad de optar por una de las siguientes alternativas en cuanto al plazo de capitalización:
o La capitalización de su crédito en la primera Junta General de Accionistas a celebrar
tras la firmeza de la Modificación del Convenio, o;
o La capitalización de su crédito en la primera Junta General de Accionistas que se
celebre transcurridos 18 meses desde la firmeza de la Modificación del Convenio. En
este supuesto, la capitalización se realizará al mismo valor que se haya hecho la
capitalización del crédito de los demás acreedores ordinarios.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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En el supuesto en el que los acreedores no manifiesten, en los plazos previstos al efecto en la
propuesta, su elección por una de las anteriores alternativas, se entenderá que están optando
por capitalizar su crédito en la primera Junta General de Accionistas a celebrar tras la firmeza
del Convenio.
Los acreedores que devengan accionistas con motivo de la capitalización de sus créditos, en
ejecución de la Modificación de Convenio, se obligan irrevocablemente a votar a favor de la
capitalización de créditos de acreedores de la Sociedad en ejecución de la propuesta, en todas
aquellas Juntas Generales de Accionistas que se celebren a estos efectos.
Respecto a los acreedores privilegiados que no hubieren quedado vinculados inicialmente por la
Modificación del Convenio, si se produjese la extinción de sus garantías hipotecarias o prendarias
por cualquier razón, quedando sometidos a la Modificación del Convenio por cualquier parte de
su crédito que pudiere quedar no satisfecha, siendo considerados respecto a dicha parte
acreedores concursales ordinarios o subordinados, según corresponda, podrán optar en ese
momento por capitalizar su crédito. También podrán optar por esta opción de pago los créditos
contingentes tras la desaparición de la contingencia.
En estos supuestos, deberán comunicar su elección por esa alternativa en el plazo de 10 días desde
que comuniquen su deuda. En el supuesto de que no lo hagan se considerará que han optado por
la capitalización de su crédito.
La capitalización se realizará en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a la
mencionada comunicación y al mismo valor que se haya hecho la capitalización del crédito de los
demás acreedores ordinarios.
Con posterioridad, y tras la ejecución de la ampliación de capital no dineraria por compensación de
créditos por importe de 51.323 miles de euros que dimanaba de la propia Modificación del Convenio
de Acreedores, el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 23 de noviembre de 2021
elaboró una actualización del Plan de Viabilidad, con objeto principalmente de poder incorporar las
variaciones sobre las masas pasivas registradas teniendo en cuenta la situación del momento y la
previsible evolución a corto y medio plazo del sector inmobiliario.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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Finalmente y tras la ejecución de los acuerdos sociales aprobados en la pasada Junta General de
Accionistas de 30 de junio de 2022, El Plan de Pagos actualizado al periodo terminado el 31 de
diciembre de 2022 es el siguiente:
mes 12
mes 24
mes 36
mes 48
mes 60
Créditos privilegiados
-
-
1.542.858
1.542.858
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
1.288.572
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
TOTAL, PAGOS
-
-
1.542.858
1.542.858
1.288.572
Créditos privilegiados
-
-
50%
50%
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
10%
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
mes 72
mes 84
mes 96
mes 108
mes 120
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
1.288.572
1.932.858
1.932.858
3.221.430
3.221.430
Créditos subordinados
-
-
-
-
562.823
TOTAL, PAGOS
1.288.572
1.932.858
1.932.858
3.221.430
3.784.253
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
10%
15%
15%
25%
25%
Créditos subordinados
-
-
-
-
100%
Si bien, tras la ejecución de una ampliación de capital por compensación de créditos aprobada en la
pasada Junta General de Accionistas que actualmente se encuentra pendiente de inscripción, la deuda
concursal acumulada se verá reducida en 4.795 miles de euros. Esta operación se registrará según se
establece en el artículo 33, de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos
financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de
capital.
Artículo 33. Aumento por compensación de deudas.
1. Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a título de aportación por causa de una ampliación
de capital por compensación de deuda se contabilizará por el valor razonable de la deuda que se
cancela. En su caso, si se acordara la previa reducción de capital para compensar las pérdidas
acumuladas, esta operación se contabilizará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.
2. La diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable, se
contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. Por lo tanto, si el
aumento del capital social y la prima de emisión o asunción se acordase por un importe equivalente al
valor en libros de la deuda, el mencionado resultado se contabilizará empleando como contrapartida la
cuenta 110. «Prima de emisión o asunción».
3. Cuando las acciones de la sociedad estén admitidas a cotización, el aumento de fondos propios
a título de aportación se contabilizará por el valor razonable de las acciones entregadas a cambio, y el
resultado descrito en el párrafo anterior se determinará por diferencia entre el valor en libros de la
deuda que se cancela y ese importe.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
14
El cumplimiento de este convenio de acreedores está sometido a control judicial. En caso de
incumplimiento, de acuerdo con la legislación concursal, el deudor tiene la obligación, y cualquier
acreedor la potestad, de solicitar su declaración de incumplimiento. La eventual declaración de
incumplimiento del Convenio de Acreedores, podría suponer la apertura de la fase de liquidación del
concurso, lo que podría concluir en la liquidación de la Sociedad, en cuyo caso los accionistas
únicamente percibirían su cuota de liquidación tras haber sido satisfechas la totalidad de las deudas de
la Sociedad.
NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
a) Imagen Fiel
Las cuentas anuales del ejercicio 2022 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la
Sociedad y se han formulado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas
en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre,
aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, las del Real
Decreto 602/2016 de 2 de diciembre, y el Real Decreto 01/2021, de 12 de enero, con objeto de mostrar
la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la
veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.
b) Principios Contables aplicados
Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el
Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.
No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo,
que haya dejado de aplicarse en su elaboración.
c) Moneda de presentación
De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan
expresadas en euros.
d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los
Administradores de la Sociedad para determinar el valor de algunos de los activos, pasivos y
compromisos que figuran registrados en ellas.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible,
tanto al cierre a 31 de diciembre de 2022 como a la fecha de formulación de estas cuentas anuales
sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro
obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso,
de forma prospectiva.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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Tras la ejecución de los acuerdos sociales aprobados en la pasada Junta General de Accionistas de 30
de junio de 2022, el Patrimonio Neto de la Sociedad individual a la fecha de formulación de las
presentes Cuentas Anuales asciende a 31.502 miles de euros, por lo que, de acuerdo con el artículo
363.1.e) del TRLSC, la Sociedad ya no se encontraría en causa de disolución. Si bien, la viabilidad futura
de la Sociedad está condicionada al cumplimiento del Convenio de Acreedores, el cual fue aprobado
originariamente mediante sentencia del Juzgado Mercantil nº1 de Zaragoza, de fecha 14 de julio de
2014, y que posteriormente ha sido objeto de modificación mediante sentencia de 13 de abril de 2021,
la cual adquirió
firmeza en fecha 18 de mayo de 2021. El cumplimiento de este convenio de acreedores
está sometido a control judicial. En caso de incumplimiento, de acuerdo con la legislación concursal, el
deudor tiene la obligación, y cualquier acreedor la potestad, de solicitar su declaración de
incumplimiento. La eventual declaración de incumplimiento del Convenio de Acreedores, podría
suponer la apertura de la fase de liquidación del concurso, lo que podría concluir en la liquidación de
la Sociedad, en cuyo caso los accionistas únicamente percibirían su cuota de liquidación tras haber sido
satisfechas la totalidad de las deudas de la Sociedad.
Consecuentemente, las presentes las Cuentas Anuales han sido formulados asumiendo el principio de
empresa en funcionamiento, en el entendimiento de que la Sociedad y su Grupo podrán realizar sus
activos y liquidar sus pasivos, por los importes y clasificaciones que se muestran en estos Estados
Financieros Consolidados en el desarrollo normal de las operaciones.
Factores causantes de duda
1. Situación económico financiera
- La pérdida en el ejercicio 2022 ha sido de 2.802.333,26 euros, en su mayoría como
resultados de los deterioros registrados sobre los instrumentos de patrimonio y por
enajenaciones de bienes de inversión con resultados negativos.
- A fecha de formulación la sociedad mantiene deudas vencidas e impagadas por importe
de 6.054 miles de euros, de los cuales 3.054 miles de euros corresponden a créditos
concursales con categoría privilegiada, el resto son deudas surgidas con posterioridad al
concurso de acreedores de la Sociedad por importe de 3.000 miles de euros. El desglose
de estas deudas se presenta a continuación:
• Deuda concursal con categoría de privilegio general frente a administraciones públicas:
3.054 miles de euros.
• Créditos frente a acreedores y proveedores: 1.567 miles de euros.
• Créditos frente a la Administración Concursal por honorarios pendientes de pago: 708
miles de euros.
• Deuda frente a la firma internacional GEM Capital SAS por honorarios devengados
sobre una línea de capital por importe de 725 miles de euros.
- Flujos de efectivo del ejercicio negativos.
- Los resultados de explotación negativos registrados de forma recurrente en los ejercicios
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
16
anteriores.
- Fondo de maniobra negativo por importe de 11.841 miles de euros.
- La ejecución de los proyectos inmobiliarios de la sociedad y sus sociedades filiales y, por
tanto, los valores y periodos de maduración y realización de los correspondientes
epígrafes de existencias e inversiones en empresas del grupo, dependen del cumplimiento
de condiciones futuras contempladas en el plan de negocio aprobado por el Consejo de
Administración de la Sociedad, como pudieran ser entre otros, la obtención de
financiación.
- La Sociedad se encuentra actualmente incursa en varios procedimientos judiciales con la
Administración concursal y con una Entidad Financiera (Nota 11.1 y 19.1)
2. Situación concursal: cumplimiento del Convenio de Acreedores
La entrada en vigor del Real Decreto-ley 16/2020, de 28 de abril, y posteriormente la Ley 2/2020,
de 18 de septiembre, de medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19 en el
ámbito de la Administración de Justicia habilitaron a la Sociedad a presentar una propuesta de
modificación del convenio habida cuenta que se encontraba en periodo de cumplimiento del
mismo. En este entorno, el Consejo de Administración del Grupo Nyesa elaboró y presentó la
propuesta de Modificación de Convenio que, además de las proposiciones de quita (solo prevista
para los créditos con privilegio que se adhieran a la propuesta) y espera o capitalización que
contiene, incluyó como contenido del convenio para favorecer la viabilidad de la Sociedad y el
restablecimiento de su equilibrio patrimonial, una ampliación de capital por dos vías: (i)
mediante aportación no dineraria consistente en un importante lote de activos inmobiliarios, y
(ii) mediante capitalización de créditos contra la masa.
La propuesta de Modificación del Convenio fue admitida a trámite por parte del Juzgado
Mercantil de Zaragoza el 21 de octubre de 2020, y con posterioridad, el 14 de diciembre se
presentó un escrito solicitando al citado Juzgado una ampliación al plazo límite para formalizar
las adhesiones o votos a la propuesta de Convenio, del 20 de diciembre al 20 de enero de 2021
para la formulación de adhesiones/oposiciones, del cual se dio traslado a las partes personadas
en el concurso.
Finalmente, la Modificación del Convenio de Acreedores de la Sociedad fue aprobada judicialmente
mediante sentencia de 13 de abril de 2021, y devino firme según resolución de 18 de mayo de 2021.
Todos estos hechos muestran la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas
significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento y
realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con la que figuran en
las cuentas anuales. No obstante, los Administradores de la Sociedad han formulado las presentes
cuentas anuales asumiendo que la actividad seguirá en base a los factores mitigantes desarrollados a
continuación.
Factores mitigantes de la duda
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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Los administradores de la Sociedad han elaborado un Plan de Negocio que permita acompasar el pago
de la deuda y la viabilidad del Grupo, y que se basa principalmente en las siguientes premisas:
a. El desarrollo de nuevas operaciones corporativas consistentes en aportaciones dinerarias y
aportación de activos inmobiliarios. A este respecto, cabe mencionar que, en el marco de los
compromisos asumidos por determinados accionistas e inversores, las sociedades Cercis
Enterprise, S.L. y Pinus Pinea Inversiones, S.L., que tiene por objeto acordar las condiciones de
un futuro aumento de capital no dinerario que supondría la aportación de 1.504 participaciones
sociales de la mercantil Henara Gestora Global, S.L. representativas del 50,03% de su capital
social.
Henara Gestora Global, S.L. es una gestora de cooperativas de viviendas con una dilatada
experiencia, que actualmente está gestionando proyectos con unos ingresos previstos
superiores a 15 millones de euros en honorarios de gestión a cooperativas, en el plazo de los
próximos tres ejercicios, en desarrollos ubicados en Madrid y Ciudad Real. La Sociedad considera
esta operación de gran valor estratégico, por las valiosas sinergias que pueden generarse con la
integración de esta gestora en el Grupo Nyesa, y supone un nuevo paso en el proceso de
incorporación a la Sociedad de socios, inversores y proyectos que contribuyan a consolidar el
desarrollo de su negocio.
La Sociedad tiene previsto someter esta aportación mediante ampliación de capital no dineraria
a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar antes de la finalización del primer semestre
de 2023.
b. La potenciación del área negocio de activos en renta. Presumiblemente esta Área también podría
verse reforzada durante el ejercicio 2023 en el caso de que prospere alguna de las líneas de
negociación que actualmente están abiertas con dos operadores hoteleros de primer nivel, para
suscribir un contrato de arrendamiento o gestión para el activo recientemente incorporado al
Grupo, Ejido Hotel.
c. La suscripción de acuerdos de prestación de servicios para la gestión de activos inmobiliarios de
terceros, aprovechando la dilatada experiencia en el sector del Grupo.
d. No se prevé aumentar el nivel de endeudamiento excepto para los proyectos incorporados en
cartera.
e. Operaciones corporativas en las que el Grupo está inmerso con la finalidad de ampliar su
diversificación.
e) Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos,
además de las cifras del ejercicio 2022, las correspondientes al ejercicio anterior de cada una de las
partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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Patrimonio Neto, del Estado de Flujos de Efectivo y Memoria.
La información contenida en estos Cuentas Anuales correspondiente al ejercicio 2021 se presenta única
y exclusivamente a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio anual terminado el 31
de diciembre de 2022,
f) Agrupación de partidas
A efectos de facilitar la comprensión del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias,
del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, dichos estados se
presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de
la memoria.
g) Elementos recogidos en varias partidas
No hay elementos patrimoniales de naturaleza similar incluidos en diferentes partidas dentro del
Balance de Situación.
h) Estimaciones realizadas
Las presentes Cuentas Anuales han sido elaboradas partiendo de los registros de contabilidad de la
Sociedad. En las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2022 se han utilizado
ocasionalmente estimaciones realizadas por los Departamentos internos de la Sociedad, ratificadas
posteriormente por el Consejo de Administración, para cuantificar algunos de los activos, pasivos,
ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se
refieren a:
1. La valoración de los activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro. (nota 4.d)
2. La vida útil de los activos intangibles, los activos materiales para uso propio y las inversiones
inmobiliarias. (Nota 4.a, 4.b y 4.c)
3. La estimación de deterioro de los activos mobiliarios registrados como inmovilizado material e
inversiones inmobiliarias (Nota 4.b y 4.c).
4. El valor razonable de determinados activos no cotizados.
5. Las hipótesis empleadas para valorar los instrumentos financieros. (nota 4.f)
6. La determinación de las provisiones (Véase Notas 4.j y 19).
o La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o
contingentes, habiendo realizado de acuerdo con la opinión de los asesores fiscales
del Grupo, estimaciones de los potenciales pasivos que pudieran generarse como
consecuencia de estos incumplimientos y de otros riesgos de naturaleza fiscal
conforme a su mejor estimación con la información disponible.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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7. La tasa de descuento utilizada para calcular el efecto financiero de la espera (no se prevén en
el convenio pago de intereses) ha sido del 7,73% (7,73 % en el ejercicio 2021) ratificado por un
experto independiente.
8. La aplicación del principio de empresa en funcionamiento, conforme a lo indicado en la Nota
2.d.
9. La estimación del valor razonable de las inversiones incorporadas en el ejercicio mediante los
acuerdos de ampliación de capital aprobados por la junta general (Véase notas 4.q y 25)
Las estimaciones y las asunciones relacionadas, cuando no se dispone de informe de experto
independiente, están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son
entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias. Estas estimaciones, que se realizan en
función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales sobre
los hechos analizados, son revisadas de forma continuada y, en su caso, los efectos de las revisiones
son reconocidos en el periodo en el cual se realizan, si estas afectan solo a ese periodo de la revisión,
y futuros, si la revisión les afecta.
Si bien con carácter general, siempre es posible que determinados acontecimientos que puedan tener
lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios, lo que lleva a reconocer los efectos
del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras, interesa
destacar que dado el proceso concursal en el que se encuentra la Sociedad y su Grupo resulta previsible,
aunque a la fecha no determinable, que sea necesaria la modificación de las mencionadas
estimaciones.
NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2022 formulada por el Consejo de
Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, así como la del
ejercicio 2021 aprobada por la Junta General de Accionistas, son las que se muestran a continuación:
2022
2021
Base de reparto:
Ganancia generada en el ejercicio
(2.802.333,26)
12.115.632,08
(2.802.333,26)
12.115.632,08
Aplicación a:
Otras reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores
(2.802.333,26)
12.115.632,08
(2.802.333,26)
12.115.632,08
De acuerdo con la legislación mercantil la propuesta de distribución del resultado se realizará contra
las reservas procedentes de los acuerdos sociales aprobados en la pasada Junta General de Accionistas.
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NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas
Anuales para el ejercicio 2022, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad,
han sido las siguientes:
a) Inmovilizado intangible
Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valorarán por su coste, ya sea éste el precio
de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada, y
por las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado.
El importe amortizable de un activo intangible, se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de
su vida útil. El cargo por amortización de cada periodo se reconoce en el resultado del ejercicio.
Aplicaciones informáticas
Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 25% anual.
Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se
registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de construcción,
neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las
correcciones valorativas por deterioro reconocidas.
El precio de adquisición o coste de construcción incluye, en su caso, los gastos financieros
correspondientes a financiación externa devengados durante el período de construcción hasta la
puesta en condiciones de funcionamiento.
El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la
Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias
consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que
razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en
la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios
para la puesta del activo en condiciones operativas.
Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado
material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil,
se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores
contables de los elementos que hayan sido sustituidos.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo
linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de
vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente
cuadro:
Porcentaje Anual
Años de Vida Útil
Construcciones
2%
50
Instalaciones técnicas
10%
10
Maquinaria
10%
10
Otras instalaciones
10%
10
Mobiliario
10%
10
Equipos informáticos
25%
4
Elementos de transporte
16%
6
Otro inmovilizado material
10%
10
El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su
enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos
económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.
La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se
determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su
enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la
Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produce.
Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del
inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo, en cuyo caso, se estiman los importes
recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias.
Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material
cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendido éste como el mayor importe
entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso.
Las correcciones valorativas por deterioro de los elementos del inmovilizado material, así como su
reversión cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, se reconocen como un gasto o
un ingreso, respectivamente, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. La reversión del deterioro tiene
como límite el valor contable del inmovilizado que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se
hubiese registrado el deterioro del valor.
c) Inversiones inmobiliarias
Los terrenos y construcciones que la Sociedad tiene destinados a la obtención de ingresos por
arrendamiento o que posee con la finalidad de obtener plusvalías a través de su enajenación futura, se
clasifican en el epígrafe de Inversiones Inmobiliarias. A dichos activos les son de aplicación los mismos
criterios establecidos en el apartado anterior para el inmovilizado material.
Para la evaluación de la existencia de deterioro de valor de estos elementos, la Sociedad se basa en el
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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valor neto de realización estimado por un tasador independiente.
En este epígrafe se han incluido el valor contable de los inmuebles (suelo y vuelo) que no son
empleados para uso propio, sino que se mantienen para su enajenación u obtención de ingresos por
arrendamiento. El grado de estimación del valor razonable, se ha estimado en un nivel 2, ya que se
basan en metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están basadas en datos
de mercado observables directa o indirectamente.
Las pruebas de deterioro para las inversiones inmobiliarias de la Sociedad, se han realizado a 31 de
diciembre del 2022 y 2021, en base al informe de tasación y valoración emitido por Savills Aguirre
Newman CORE.XP LLC (antigua Richard Elis Ru), dentro de los estándares internacionales de valoración
(RICS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).
d) Activos no corrientes mantenidos para la venta.
La empresa clasificará un activo no corriente como mantenido para la venta si su valor contable se
recuperará fundamentalmente a través de su venta y siempre que el activo esté disponible para su
venta inmediata y su venta sea altamente probable.
Valoración inicial:
Se valorarán inicialmente por el menor de su valor contable o su valor razonable menos los costes de
venta.
Valoración posterior:
Mientras un activo se clasifique en esta categoría no se amortizará, debiendo dotarse las oportunas
correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes
de venta.
Las correcciones valorativas por deterioro de los activos no corrientes mantenidos para la venta, así
como su reversión cuando las circunstancias que las motivaron hubieran dejado de existir, se
reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
e) Existencias
Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o valor neto realizable, el menor.
Terrenos y solares: Los terrenos y solares adquiridos para el desarrollo de promociones inmobiliarias
se registran a su precio de adquisición, incrementado en aquellos otros gastos relacionados
directamente con la compra (impuestos, gastos de registro, etc.). En la valoración de los Terrenos y
Solares no se activan como mayor coste los intereses relacionados con la adquisición de dichos bienes.
Dicho importe se traspasa a “Promociones en curso” en el momento de comienzo de las obras.
Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducirán en la
determinación del precio de adquisición.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados
de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y
distribución.
La Sociedad realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio
dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las
circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara
evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias
económicas, se procede a revertir el importe de la provisión.
Las pruebas de deterioro para las existencias de la Sociedad se han realizado a 31 de diciembre del
2022 y 2021, en base a informes de tasación y valoración emitidos por Savills Aguirre Newman y
CORE.XP LLC, con fechas 22 de febrero de 2023 y 17 de febrero de 2023 (con fechas 23 de febrero de
2022 y 12 de febrero de 2022 por Savills Aguirre Newman y CBRE, actualmente con la denominación
social CORE.XP LLC), respectivamente.
El método empleado para la valoración de las existencias de la Sociedad en su conjunto ha sido
fundamentalmente el “método de descuento de flujos de caja” y el “método de comparación”. El
“método de descuento de flujos de caja”, consiste en la realización de una estimación de los gastos del
inmueble, las rentas contratadas y la renta de mercado considerada para la superficie vacía. Se
consideran igualmente unos costes asociados a los espacios vacíos, costes de realquiler y la venta a
futuro del inmueble a una yield. La actualización de los gastos, las rentas y el valor de venta a futuro se
realiza mediante una tasa de descuento (TIR). En cuanto al cómputo de ingresos y gastos, éstos se
realizaron en los plazos que marca el mercado de acuerdo con las prácticas habituales de los
promotores y constructores españoles, apoyándose en el valor unitario, repercusiones y comparables
mediante transacciones en el mercado libre. El grado de estimación del valor razonable, se ha estimado
en un nivel 2, ya que se basan en metodologías de valoración en las que todas las variables significativas
están basadas en datos de mercado observables directa o indirectamente.
Para aquellos activos incluidos en este epígrafe que no generan rentas (suelo terciario clasificado como
en materia prima), los métodos de valoración han sido, básicamente, el de residual estático y de
descuento de flujos según las rentas previsibles.
Para el caso en que haya habido durante ejercicio una transacción reciente sobre una parte de alguno
de los activos inmobiliarios propiedad de la Sociedad, se ha considerado esta transacción como el valor
razonable más apropiado para la valoración del resto del activo que mantiene la Sociedad al cierre del
ejercicio.
f) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar
La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del
acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y
beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las
condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará
como un arrendamiento operativo.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias.
g) Instrumentos financieros
La Sociedad registra en el epígrafe de instrumentos financieros aquellos contratos que dan lugar a un
activo financiero en una empresa y, simultáneamente, a un pasivo financiero o a un instrumento de
patrimonio en otra empresa.
Un activo financiero es cualquier activo que sea: dinero en efectivo, un instrumento de patrimonio de
otra empresa, o suponga un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero (un
instrumento de deuda), o a intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones
potencialmente favorables.
Los activos financieros, a efectos de su valoración, se clasifican en alguna de las siguientes categorías:
1. Activos financieros a coste amortizado.
2. Activos financieros a coste.
Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasifican como pasivos financieros, en
su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan para
la Sociedad una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero,
o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente
desfavorables.
Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se clasifican en alguna de las siguientes categorías:
1. Pasivos financieros a coste amortizado.
Dicho tratamiento resulta de aplicación a los siguientes instrumentos financieros:
a) Activos financieros:
- Efectivo y otros activos líquidos equivalentes;
- Créditos por operaciones comerciales: clientes y deudores varios;
- Créditos a terceros: tales como los préstamos y créditos financieros concedidos, incluidos los
surgidos de la venta de activos no corrientes;
- Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo.
- Otros activos financieros: tales como depósitos en entidades de crédito, créditos al personal,
fianzas y depósitos constituidos y dividendos a cobrar.
b) Pasivos financieros:
- Débitos por operaciones comerciales: proveedores y acreedores varios;
- Deudas con entidades de crédito;
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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- Otros pasivos financieros: deudas con terceros, tales como los préstamos y créditos financieros
recibidos de personas o empresas que no sean entidades de crédito incluidos los surgidos en la
compra de activos no corrientes, fianzas y depósitos recibidos
Activos financieros a coste amortizado
Un activo financiero se incluye en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un
mercado organizado, si la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de
efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero
dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e
intereses sobre el importe del principal pendiente.
En esta categoría se clasifican:
a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la
prestación de servicios por operaciones de tráfico, y
b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de
patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada
o determinable.
Pasivos financieros a coste amortizado
En esta categoría se clasifican:
a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y
servicios por operaciones de tráfico, y
b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos
derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito
recibidos por la Sociedad.
Valoración inicial
Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su valor
razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación
entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.
No obstante, lo señalado en el párrafo anterior, los créditos y débitos por operaciones comerciales con
vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como, en su caso,
los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre
instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos
exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran
por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.
Valoración posterior
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En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizan en la cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del
tipo de interés efectivo. No obstante, lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a
un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal continúan valorándose por dicho importe,
salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.
Deterioro de valor de los activos financieros a coste amortizado
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que exista
evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con
similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno
o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción
o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia
del deudor.
La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y
el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución
de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo
calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés
variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas
anuales de acuerdo con las condiciones contractuales.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida
disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un
ingreso, respectivamente, en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. La reversión del deterioro tiene como
límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese
registrado el deterioro del valor.
Activos financieros a coste
Se incluyen en esta categoría de valoración:
- Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
Valoración inicial
Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor
razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente
atribuibles.
Valoración posterior
Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso,
el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
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Deterioro de valor
Al cierre del ejercicio, cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de la inversión no es
recuperable, se realizan las correcciones valorativas necesarias.
El importe de la corrección valorativa corresponde a la diferencia entre el valor en libros de la inversión
y el importe recuperable, siendo este último el mayor importe entre su valor razonable menos los
costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión.
Las correcciones valorativas por deterioro, y en su caso su reversión, se registran como un gasto o
ingreso del ejercicio en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.
Reclasificación de Activos Financieros
Cuando la Sociedad cambie la forma en que gestiona sus activos financieros para generar flujos de
efectivo, reclasificará todos los activos afectados de acuerdo con los criterios señalados previamente.
La reclasificación de categoría no es un supuesto de baja de balance sino un cambio en el criterio de
valoración.
Baja de Activos Financieros
La Sociedad da de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiran o se han cedido los
derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero y se han transferido de manera
sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evalúan
comparando la exposición de la Sociedad, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y
en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Se entiende que se han cedido de
manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero cuando su
exposición a tal variación deja de ser significativa en relación con la variación total del valor actual de
los flujos de efectivo futuros netos asociados con el activo financiero.
Cuando el activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los
costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier
pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, determina la ganancia o la pérdida surgida al
dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.
La Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual
a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que ha retenido
sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en el descuento de
efectos, el «factoring con recurso», las ventas de activos financieros con pacto de recompra a un precio
fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa
cedente retenga financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorban sustancialmente
todas las pérdidas esperadas.
Baja de Pasivos Financieros
La Sociedad da de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la obligación se ha extinguido;
es decir, cuando ha sido satisfecha, cancelada o ha expirado. También da de baja los pasivos financieros
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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propios que adquiere, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro.
La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de
baja y la contraprestación pagada incluidos los costes o comisiones en que se incurra y en la que se
recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la
cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tenga lugar.
En el caso de un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente
diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance. Cualquier coste de transacción o
comisión incurrida ajusta el importe en libros del pasivo financiero. A partir de esa fecha, el coste
amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo que iguale el valor
en libros del pasivo financiero con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.
Intereses y dividendos recibidos de activos financieros
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la
adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.
Los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado se reconocen utilizando el método
del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlos.
A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente,
atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho
momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento
de la adquisición.
Cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con
anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios
generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor
contable de la inversión.
Fianzas Entregadas y recibidas
En las fianzas entregadas o recibidas por arrendamientos operativos o por prestación de servicios, la
diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se considera como un pago o cobro
anticipado por el arrendamiento o prestación del servicio.
Cuando la fianza sea a corto plazo, no es necesario realizar el descuento de flujos de efectivo si su
efecto no es significativo.
h) Impuesto sobre beneficios
El impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el
Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han
originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los
impuestos diferidos, si procede. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando
los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que
racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.
En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados,
y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal
futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el
balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación
con beneficios fiscales futuros.
i) Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la
corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en
que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
La Sociedad reconoce los ingresos por el desarrollo ordinario de su actividad en el momento (o a
medida que) se produce la transferencia al cliente del control de los bienes o servicios comprometidos.
En ese momento, la Sociedad valora el ingreso por el importe que refleje la contraprestación a la que
espere tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios.
El control de un bien o servicio (un activo) hace referencia a la capacidad para decidir plenamente sobre
el uso de ese elemento patrimonial y obtener sustancialmente todos sus beneficios restantes. El control
incluye la capacidad de impedir que otras entidades decidan sobre el uso del activo y obtengan sus
beneficios.
Los ingresos procedentes de la venta de bienes se corresponden, fundamentalmente, con los ingresos
obtenidos por la enajenación de los inmuebles recogidos en el epígrafe de existencias del balance.
Para aplicar este criterio fundamental de registro contable de ingresos, la Sociedad sigue un proceso
completo que consta de las siguientes etapas sucesivas:
a) Identificar el contrato (o contratos) con el cliente.
b) Identificar la obligación u obligaciones a cumplir en el contrato.
c) Determinar el precio de la transacción.
d) Asignar el precio de la transacción a las obligaciones a cumplir.
e) Reconocer el ingreso por actividades ordinarias cuando (a medida que) la empresa cumple una
obligación comprometida.
Cumplimiento de la obligación en un momento determinado (venta de bienes)
En los casos en los que la transferencia del control sobre el activo no se produce a lo largo del tiempo,
la Sociedad reconoce el ingreso siguiendo los criterios establecidos para las obligaciones que se
cumplen en un momento determinado. Para identificar el momento concreto en que el cliente obtiene
el control del activo (con carácter general un bien) la Sociedad considera, entre otros los siguientes
indicadores:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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a) El cliente asume los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del activo.
b) La Sociedad ha transferido la posesión física del activo.
c) El cliente ha recibido (aceptado) el activo a conformidad de acuerdo con las especificaciones
contractuales.
d) La empresa tiene un derecho de cobro por transferir el activo.
e) El cliente tiene la propiedad del activo.
Valoración
Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por
el importe monetario o, en su caso, por el valor razonable de la contrapartida, recibida o que se espere
recibir, derivada de la misma, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para los activos
a trasferir al cliente, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas
similares que la empresa pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los
créditos.
No forman parte de los ingresos los impuestos que gravan las operaciones de entrega de bienes y
prestación de servicios que la empresa debe repercutir a terceros como el impuesto sobre el valor
añadido y los impuestos especiales, así como las cantidades recibidas por cuenta de terceros.
Los créditos por operaciones comerciales se valoran de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa
a instrumentos financieros. Cuando existan dudas relativas al cobro del derecho de crédito
previamente reconocido como ingresos por venta o prestación de servicios, la pérdida por deterioro se
registrará como un gasto por corrección de valor por deterioro y no como un menor ingreso.
Arrendamiento de inmuebles
Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativo se reconocen como ingreso de forma lineal
a lo largo del plazo del arrendamiento, y los costes iniciales directos incurridos en la contratación de
dichos arrendamientos operativos se imputan a la cuenta de Pérdidas y Ganancias de forma lineal
durante la duración mínima del contrato de arrendamiento.
Se considera que la duración mínima de un contrato es aquella que transcurre entre la fecha de inicio
de dicho contrato y la primera opción de renovación del contrato.
Condiciones de arrendamiento específicas: incentivos al alquiler
Los contratos de arrendamiento incluyen ciertas condiciones específicas vinculadas a incentivos o
periodos de carencia de renta ofrecidos por la Sociedad a sus clientes. La Sociedad reconoce el coste
agregado de los incentivos que ha concedido como una reducción de los ingresos por cuotas a lo largo
del periodo mínimo del arrendamiento utilizando un sistema lineal. Los efectos de los periodos de
carencia se reconocen durante la duración mínima del contrato de arrendamiento.
j) Provisiones y contingencias
Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de
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los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de
cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones y se valoran
por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un
tercero la obligación.
Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero
conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y
siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento.
Las provisiones que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las
consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de cada cierre
contable se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente
reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir
o disminuyen (Véase Nota 19). Especial relevancia en cuanto a su impacto tienen las cantidades
afianzadas ante entidades financieras respecto de las partes vinculadas que pudieran tener que
afrontarse en el futuro. El criterio seguido para su estimación y registro ante la incertidumbre de las
posibles cantidades exigidas por tratarse en algunos casos de operaciones en las que también estaban
involucrados algunos activos de las propias u otras sociedades excluidas (existencias, inmovilizado,
inversiones inmobiliarias o inversiones financieras), fue el siguiente:
a) En caso de no haber involucrados activos de ninguna sociedad excluida del perímetro de
consolidación, esto es, no habiendo garantías hipotecarias o prendarias junto a los
afianzamientos personales, se procedía a registrar una provisión por el 100% del importe
garantizado.
b) En caso de tratarse de operaciones de afianzamiento, en las cuales, además del mismo hubiera
garantías hipotecarias o prendarias tomadas con activos de las propias sociedades excluidas de
perímetro, se estimaba de acuerdo a un hipotético proceso de ejecución hipotecaria ordinario,
el 60% del valor de venta extrajudicial fijado para el caso de ejecución y se le restaba el importe
de la deuda avalado. El exceso de este segundo importe sobre el primero se registraba como
provisión para posibles responsabilidades.
c) Existe un tercer caso, que es exactamente igual que el anterior, pero en este caso los activos
serían propiedad de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación. Siendo así, se
procedía a realizar los mismos cálculos que para el caso b), pero la provisión coincidiría con el
valor contable del activo registrado en el perímetro de consolidación.
En caso de existir algún acuerdo entre las partes pendiente de materialización, se ha reevaluado la
necesidad de registrar la dotación o el exceso de provisión de acuerdo a esta nueva información.
Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión.
k) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
La Sociedad, por su actividad, no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización
del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen
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provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio
ambiente.
l) Transacciones entre partes vinculadas
Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en
el momento inicial por su valor razonable. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto
en las correspondientes normas.
Operaciones de fusión, escisión y liquidación
Criterios de reconocimiento y valoración
En las operaciones de fusión y escisión, se seguirán las siguientes reglas:
En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo
o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos
patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez
realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas
Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas. (NOFCAC (PGC NRV 21ª. 2.2.1.a))
La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios
anteriores, se registrará en una partida de reservas.
Sin perjuicio de lo anterior, cuando la vinculación dominante-dependiente, previa a la fusión, trae causa
de la transmisión entre empresas del grupo de las acciones o participaciones de la dependiente, sin
que esta operación origine un nuevo subgrupo obligado a consolidar, el método de adquisición se
aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la citada vinculación, siempre
que la contraprestación entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente.
En el caso particular de la fusión, la diferencia que pudiera ponerse de manifiesto entre el valor neto
de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo que deba lucir en las
subagrupaciones A-2) y A-3) del patrimonio neto, y cualquier importe correspondiente al capital y
prima de emisión que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente, se contabilizará en una
partida de reservas.
A estos efectos, las operaciones de fusión o escisión no constituyen combinaciones de negocios porque
el control del citado negocio, antes y después de la operación, lo mantienen las mismas personas físicas
o jurídicas (PGC NRV 21ª).
Las cuentas anuales consolidadas que deben utilizarse a estos efectos serán las del grupo o subgrupo
mayor en el que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española. En
el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de
dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse
la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.
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Fecha de efectos contables
En las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la
de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las
sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en
el ejercicio en que se produce la fusión o escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de
adquisición.
En el supuesto de que las sociedades que intervienen en la operación formasen parte del grupo con
anterioridad al inicio del ejercicio inmediato anterior, la información sobre los efectos contables de la
fusión no se extenderá a la información comparativa.
Si entre la fecha de aprobación de la fusión y la de inscripción en el Registro Mercantil se produce un
cierre, la obligación de formular cuentas anuales subsiste para las sociedades que participan en la
operación, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con los criterios generales recogidos en
el apartado 2.2 de la norma de registro y valoración 19ª Combinaciones de negocios.
En la operación de fusión, realizada durante el ejercicio 2019, intervino la empresa dominante Nyesa
Valores Corporación, S.A., y su dependiente Nyesa Genérica, S.L.U. en la que participaba de forma
indirecta. Por tanto, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoraron por el importe que
correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del
grupo o subgrupo según las normas de consolidación contable. Las diferencias surgidas, fueron
contabilizadas en una partida de reservas.
Los valores contables utilizados en el proceso de fusión, fueron los surgidos en las cuentas anuales
individuales en el que se integran los valores patrimoniales, y se encontraban incluidos en las cuentas
anuales.
m) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio
Tendrán la consideración de transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio áquellas
que, a cambio de recibir bienes o servicios, incluidos los servicios prestados por los empleados, sean
liquidadas por la empresa con instrumentos de patrimonio propio o con un importe que esté basado
en el valor de instrumentos de patrimonio propio, tales como opciones sobre acciones o derechos
sobre la revalorización de las acciones.
n) Gastos de personal
Los gastos de personal se presentan conforme al principio de devengo. De acuerdo con la legislación
vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo
determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.
o) Estados de flujos de efectivo
En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a
continuación:
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Efectivo o equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista.
Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la
tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a
tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.
Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos
las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos
ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión
o financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a
largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del
patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.
p) Valor razonable
Es el precio que se recibiría por la venta de un activo o se pagaría para transferir o cancelar un pasivo
mediante una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de valoración. El
valor razonable se determinará sin practicar ninguna deducción por los costes de transacción en que
pudiera incurrirse por causa de enajenación o disposición por otros medios. No tendrá en ningún caso
el carácter de valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada, urgente o como
consecuencia de una situación de liquidación involuntaria.
El valor razonable se estima para una determinada fecha y, puesto que las condiciones de mercado
pueden variar con el tiempo, ese valor puede ser inadecuado para otra fecha. Además, al estimar el
valor razonable, la empresa deberá tener en cuenta las condiciones del activo o pasivo que los
participantes en el mercado tendrían en cuenta a la hora de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha
de valoración. Dichas condiciones específicas incluyen, entre otras, para el caso de los activos, las
siguientes:
A) El estado de conservación y la ubicación, y
B) Las restricciones, si las hubiere, sobre la venta o el uso del activo.
La estimación del valor razonable de un activo no financiero tendrá en consideración la capacidad de
un participante en el mercado para que el activo genere beneficios económicos en su máximo y mejor
uso o, alternativamente, mediante su venta a otro participante en el mercado que emplearía el activo
en su máximo y mejor uso.
En la estimación del valor razonable se asumirá como hipótesis que la transacción para vender el activo
o transferir el pasivo se lleva a cabo:
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a) Entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción en condiciones de
independencia mutua,
b) En el mercado principal del activo o pasivo, entendiendo como tal el mercado con el mayor
volumen y nivel de actividad, o
c) En ausencia de un mercado principal, en el mercado más ventajoso al que tenga acceso la
empresa para el activo o pasivo, entendido como aquel que maximiza el importe que se
recibiría por la venta del activo o minimiza la cantidad que se pagaría por la transferencia del
pasivo, después de tener en cuenta los costes de transacción y los gastos de transporte.
Salvo prueba en contrario, el mercado en el que la empresa realizaría normalmente una transacción de
venta del activo o transferencia del pasivo se presume que será el mercado principal o, en ausencia de
un mercado principal, el mercado más ventajoso.
Los costes de transacción no incluyen los costes de transporte. Si la localización es una característica
del activo (como puede ser el caso, por ejemplo, de una materia prima cotizada), el precio en el
mercado principal (o más ventajoso) se ajustará por los costes, si los hubiera, en los que se incurriría
para transportar el activo desde su ubicación presente a ese mercado.
Con carácter general, el valor razonable se calculará por referencia a un valor fiable de mercado. En
este sentido, el precio cotizado en un mercado activo será la mejor referencia del valor razonable,
entendiéndose por mercado activo aquél en el que se den las siguientes condiciones:
A) Los bienes o servicios negociados son homogéneos;
B) Pueden encontrarse, prácticamente en cualquier momento, compradores y vendedores
dispuestos a intercambiar los bienes o servicios; y
C) Los precios son públicos y están accesibles con regularidad, reflejando transacciones con
suficiente frecuencia y volumen.
Para aquellos elementos respecto de los cuales no exista un mercado activo, el valor razonable se
obtendrá, en su caso, mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración. Entre los modelos y
técnicas de valoración se incluye el empleo de referencias a transacciones recientes en condiciones de
independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas, si estuviesen disponibles,
así como referencias al valor razonable de otros activos que sean sustancialmente iguales, métodos de
descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos generalmente utilizados para valorar
opciones.
En cualquier caso, las técnicas de valoración empleadas deberán ser consistentes con las metodologías
aceptadas y utilizadas por el mercado para la fijación de precios, debiéndose usar, si existe, la que haya
demostrado obtener unas estimaciones más realistas de los precios. Y deberán tener en cuenta el uso
de datos observables de mercado y otros factores que sus participantes considerarían al fijar el precio,
limitando en todo lo posible el empleo de consideraciones subjetivas y de datos no observables o
contrastables.
La empresa deberá evaluar la efectividad de las técnicas de valoración que utilice de manera periódica,
empleando como referencia los precios observables de transacciones recientes en el mismo activo que
se valore o utilizando los precios basados en datos o índices observables de mercado que estén
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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disponibles y resulten aplicables.
De esta forma, se deduce una jerarquía en las variables utilizadas en la determinación del valor
razonable y se establece una jerarquía de valor razonable que permite clasificar las estimaciones en
tres niveles:
a) Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos para activos
o pasivos idénticos, a los que la Sociedad pueda acceder en la fecha de valoración.
b) Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para instrumentos
similares u otras metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están
basadas en datos de mercado observables directa o indirectamente.
c) Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos de
mercado observables.
Una estimación del valor razonable se clasifica en el mismo nivel de jerarquía de valor razonable que la
variable de menor nivel que sea significativa para el resultado de la valoración. A estos efectos, una
variable significativa es aquella que tiene una influencia decisiva sobre el resultado de la estimación.
En la evaluación de la importancia de una variable concreta para la estimación se tendrán en cuenta
las condiciones específicas del activo o pasivo que se valora.
En el valor razonable de un instrumento financiero deberá contemplarse, entre otros, el riesgo de
crédito y, en el caso concreto de un pasivo financiero, se considerará el riesgo de incumplimiento de la
empresa que incluye, entre otros componentes, el riesgo de crédito propio. Sin embargo, para estimar
el valor razonable no deben realizarse ajustes por volumen o capacidad del mercado.
Cuando corresponda aplicar la valoración por el valor razonable, los elementos patrimoniales que no
puedan valorarse de manera fiable, ya sea por referencia a un valor de mercado o mediante la
aplicación de los modelos y técnicas de valoración antes señalados, se valorarán, según proceda, por
su coste amortizado o por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, en su caso, por
las partidas correctoras de valor que pudieran corresponder, haciendo mención en la memoria de este
hecho y de las circunstancias que lo motivan.
El valor razonable de un activo o pasivo, para el que no exista un precio cotizado sin ajustar de un activo
o pasivo idéntico en un mercado activo, puede valorarse con fiabilidad si la variabilidad en el rango de
las estimaciones del valor razonable del activo o pasivo no es significativa o las probabilidades de las
diferentes estimaciones, dentro de ese rango, pueden ser evaluadas razonablemente y utilizadas en la
medición del valor razonable.
q) combinaciones de negocio
De acuerdo a la resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas,
por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos
contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, en su artículo 15 sobre
aportaciones no dinerarias, los bienes o derechos recibidos en una aportación no dineraria al capital
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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de la sociedad se contabilizarán por su valor razonable en la fecha de suscripción de las acciones o
asunción de las participaciones, importe que, con carácter general, será coincidente con la valoración
en euros que se les atribuya en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento de capital
social. caso de aportación no dineraria de un negocio, en los términos definidos en la norma de registro
y valoración sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, los instrumentos de
patrimonio entregados a cambio se contabilizarán por su valor razonable. Si los instrumentos de
patrimonio no cotizan, dicho importe será el valor atribuido a las acciones o participaciones de la
sociedad en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento de capital social.
La norma sobre combinación de negocios del Plan General de Contabilidad regula la forma en que las
empresas deben contabilizar las combinaciones de negocios en las que participen, entendidas como
aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios.
A efectos de esta norma, un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de
ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros
beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes y control es el poder de dirigir las
políticas financieras y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos
de sus actividades.
La fecha de adquisición es aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o
negocios adquiridos.
El coste de una combinación de negocios para la empresa adquirente vendrá determinado por la suma
de:
a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los pasivos
incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente. No
obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido sea más fiable, se utilizará éste para
estimar el valor razonable de la contrapartida entregada.
b) El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos futuros
o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deberá registrarse como un activo, un pasivo o
como patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza, salvo que la contraprestación diera lugar
al reconocimiento de un activo contingente que motivase el registro de un ingreso en la cuenta
de pérdidas y ganancias.
En ningún caso formarán parte del coste de la combinación, los gastos relacionados con la
emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio
de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto
en la norma relativa a instrumentos financieros.
Los restantes honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan
en la operación se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. En
ningún caso se incluirán en el coste de la combinación los gastos generados internamente por
estos conceptos, ni tampoco los incurridos por la entidad adquirida relacionados con la
combinación.
Con carácter general y salvo que exista una valoración más fiable, el valor razonable de los
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como
contraprestación en una combinación de negocios será su precio cotizado, si dichos
instrumentos están admitidos a cotización en un mercado activo. Si no lo están, en el caso
particular de la fusión y escisión, dicho importe será el valor atribuido a las acciones o
participaciones de la empresa adquirente a los efectos de determinar la correspondiente
ecuación de canje.
Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben cumplir la definición de activo o
pasivo incluida en el Marco Conceptual de la Contabilidad, y ser parte de lo que la adquirente y
adquirida intercambian en la combinación de negocios, con independencia de que algunos de estos
activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa
adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento
en dichas cuentas anuales.
Con posterioridad a su registro inicial, con carácter general, los pasivos e instrumentos de patrimonio
emitidos como coste de la combinación y los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos en
una combinación de negocios se contabilizarán de acuerdo con las normas de registro y valoración que
correspondan en función de la naturaleza de la transacción o elemento patrimonial
NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE
El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021 es el
siguiente:
31/12/2021
Altas
Traspasos
Bajas
31/12/2022
Coste:
Aplicaciones informáticas
84.961,01
-
-
-
84.961,01
Amortización Acumulada:
Aplicaciones informáticas
(76.603,91)
(3.584,04)
-
-
(80.187,95)
Deterioros:
Aplicaciones informáticas
-
-
-
-
-
Inmovilizado Intangible, Neto
8.357,10
(3.584,04)
-
-
4.773,06
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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31/12/2020
Altas
Traspasos
Bajas
31/12/2021
Coste:
Aplicaciones informáticas
81.211,01
3.750,00
-
-
84.961,01
Amortización Acumulada:
Aplicaciones informáticas
(73.378,47)
(3.225,44)
-
-
(76.603,91)
Deterioros:
Aplicaciones informáticas
-
-
-
-
-
Inmovilizado Intangible, Neto
7.832,54
524,56
-
-
8.357,10
Durante el ejercicio 2022 no se han producido adiciones (4 miles de euros en 2021 por la implantación
de software de gestión integral). Adicionalmente se ha registrado amortizaciones por importe de 4
miles de euros (3 miles de euros en 2021).
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen activos intangibles sujetos a restricciones de titularidad o
pignorados como garantía de pasivos. Los bienes totalmente amortizados y deteriorados en uso a cierre
de 2022 ascienden a 71 miles de euros. (71 miles de euros al cierre de 2021).
NOTA 6. INMOVILIZADO MATERIAL
El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2022, es el siguiente:
31/12/2021
Altas
Traspasos
31/12/2022
Coste:
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
133.292,90
-
-
133.292,90
Equipos informáticos
63.328,33
-
-
63.328,33
Elementos de transporte
142.769,91
-
-
142.769,91
Otro inmovilizado material
10.933,16
-
-
10.933,16
350.324,30
-
-
350.324,30
Amortización Acumulada:
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
(131.310,16)
(212,28)
-
(131.522,44)
Equipos informáticos
(59.521,24)
(1.728,50)
-
(61.249,74)
Elementos de transporte
(142.769,91)
-
-
(142.769,91)
Otro inmovilizado material
(10.933,16)
-
-
(10.933,16)
(344.534,47)
(1.940,78)
-
(346.475,25)
Deterioro:
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
-
-
-
-
Equipos informáticos
-
-
-
-
Elementos de transporte
-
-
-
-
Otro inmovilizado material
-
-
-
-
-
-
-
-
Inmovilizado Material, Neto
5.789,83
(1.940,78)
-
3.849,05
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
40
El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2021, fue el siguiente:
31/12/2020
Altas
Traspasos
31/12/2021
Coste:
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
131.169,80
2.123,10
-
133.292,90
Equipos informáticos
63.328,33
-
-
63.328,33
Elementos de transporte
142.769,91
-
-
142.769,91
Otro inmovilizado material
10.933,16
-
-
10.933,16
348.201,20
2.123,10
-
350.324,30
Amortización Acumulada:
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
(131.169,80)
(140,36)
-
(131.310,16)
Equipos informáticos
(57.744,28)
(1.776,96)
-
(59.521,24)
Elementos de transporte
(142.769,91)
-
-
(142.769,91)
Otro inmovilizado material
(10.933,16)
-
-
(10.933,16)
(342.617,15)
(1.917,32)
-
(344.534,47)
Deterioro:
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
-
-
-
-
Equipos informáticos
-
-
-
-
Elementos de transporte
-
-
-
-
Otro inmovilizado material
-
-
-
-
-
-
-
-
Inmovilizado Material, Neto
5.584,05
205,78
-
5.789,83
La Sociedad no ha registrado adiciones sobre la rúbrica del Inmovilizado material durante el ejercicio
2022 (2 miles de euros en 2021), adicionalmente no se han capitalizado gastos financieros.
A 31 de diciembre de 2022, el importe de los activos materiales en explotación totalmente amortizados
asciende a 341 miles de euros (341 miles de euros en 2021). No existen al cierre de los ejercicios 2022
y 2021 activos adquiridos en régimen de arrendamiento financiero.
La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos
los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le
puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera
suficiente los riesgos a los que están sometidos.
Todos los activos recogidos en el inmovilizado material se encuentran localizados en España.
NOTA 7. INVERSIONES INMOBILIARIAS
El detalle y movimiento de las inversiones inmobiliarias a lo largo del ejercicio 2022, es el siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
41
31/12/2021
Altas
Bajas
traspaso
31/12/2022
Coste:
Terrenos
15.137.920,41
-
(4.194.147,25)
(1.411.141,79)
9.532.631,37
Construcciones
28.870.860,37
-
(8.415.935,96)
(2.787.768,50)
17.667.155,91
44.008.780,78
-
(12.610.083,21)
(4.198.910,29)
27.199.787,28
Amortización Acumulada:
Construcciones
(1.347.361,49)
(505.478,99)
429.791,91
167.449,32
(1.255.599,25)
(1.347.361,49)
(505.478,99)
429.791,91
167.449,32
(1.255.599,25)
Deterioro:
Construcciones
(8.220.568,52)
(2.231.140,19)
1.226.895,19
2.185.444,05
(7.039.369,47)
(8.220.568,52)
(2.231.140,19)
1.226.895,19
2.185.444,05
(7.039.369,47)
Inversiones Inmobiliarias, Neto
34.440.850,77
(2.736.619,18)
(10.953.396,11)
(1.846.016,92)
18.904.818,56
El detalle y movimiento de las inversiones inmobiliarias a lo largo del ejercicio 2021, fue el siguiente:
31/12/2020
Altas
Bajas
traspaso
31/12/2021
Coste:
Terrenos
16.630.190,98
-
(1.492.270,57)
-
15.137.920,41
Construcciones
32.721.942,56
-
(3.851.082,19)
-
28.870.860,37
49.352.133,54
-
(5.343.352,76)
-
44.008.780,78
Amortización Acumulada:
Construcciones
(960.222,41)
(626.497,26)
239.358,18
-
(1.347.361,49)
(960.222,41)
(626.497,26)
239.358,18
-
(1.347.361,49)
Deterioro:
Construcciones
(7.945.149,20)
(1.192.266,42)
916.847,10
-
(8.220.568,52)
(7.945.149,20)
(1.192.266,42)
916.847,10
-
(8.220.568,52)
Inversiones Inmobiliarias, Neto
40.446.761,93
(1.818.763,68)
(4.187.147,48)
-
34.440.850,77
Las principales variaciones registradas durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022 fueron
las siguientes:
• En fecha 28 de julio de 2022 la Sociedad transmitió un lote de 34 viviendas de la denominada
Cartera Cajamar a la mercantil adquirente Scarampi Inversiones, S.L. por un importe de 2.183
miles de euros con precio aplazado. Esta operación ha conllevado el registro de una pérdida
por importe de 1.279 miles de euros, que corresponde con la diferencia entre el valor
razonable de los activos entregados por importe de 3.462 miles de euros y el importe de
venta 2.183 miles de euros. El calendario de pagos del precio aplazado para los siguientes 12
meses es el siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
42
Miles de euros
oct-22 nov-22 dic-22 ene-23 jun-23
150
150
150
150
68
Adicionalmente, la sociedad Scarampi Inversiones, S.L., ha retenido del precio de compra para
el pago de la condición resolutoria que recae sobre los 34 activos transmitidos frente a
diferentes sociedades del Grupo Cajamar el importe de 1.515 miles de euros. De este saldo
se ha cancelado ya a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales por
cancelaciones de condiciones resolutorias un importe de 261 miles de euros. Por el precio
aplazado de la operación se mantienen a cierre 218 miles de euros pendiente de cobro por
las cuotas de enero de 2023 y junio de 2023.
• En fecha 3 de agosto de 2022 se otorgó una escritura de resolución parcial de compraventa,
compensación y pago de precio aplazado, en virtud de la cual la Sociedad devolvió 50
viviendas de la denominada Cartera Cajamar a las respectivas vendedoras integrantes del
Grupo Cajamar. Esta retrocesión se justifica en que no se llegaron a cumplir determinadas
condiciones por parte de las vendedoras (depuración de aspectos jurídico-administrativos).
La Sociedad ha registrado un beneficio por importe de 495 miles de euros correspondiente
entre la diferencia del valor razonable de los activos entregados y el importe de venta, el cual
asciende a 7.085 miles de euros.
• Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 la Sociedad ha traspasado al
epígrafe de “Activos no corrientes clasif. como mantenidos para la venta” el valor de la
contraprestación esperada por una operación de compraventa ejecutada en fecha 18 de
enero de 2023 sobre 26 fincas registrales de la denominada cartera Cajamar a la sociedad
Scarampi Inversiones, S.L. por importe de 1.846 miles de euros. La sociedad ha reconocido un
deterioro adicional por importe de 1.307 miles de euros correspondiente con el resultado de
la operación.
Las variaciones registradas durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 fueron las
siguientes:
• El registro de unas pérdidas por deterioro, de acuerdo con el valor razonable de la cartera de
activos en bienes de inversión por importe neto de 1.192 miles de euros (5.151 miles de euros
durante el ejercicio 2020), siendo el deterioro acumulado al cierre del ejercicio por importe de
8.221 miles de euros (7.945 miles de euros en 2020), así como una reversión de deterioro de 304
miles de euros en el ejercicio 2020.
• Los retiros registrados durante el ejercicio 2021 se correspondieron principalmente con la
devolución de 45 activos a las respectivas vendedoras del Grupo Cajamar por diferentes
deficiencias técnicas, jurídicas o administrativas, y la enajenación del activo denominado Ángel
Guimerá sito en Sant Adria del Besós (Barcelona), por importe acumulado de 4.187 miles de euros.
Esto supuso una baja de deterioros registrados en el ejercicio anterior de 407 miles de euros.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
43
• Adicionalmente, durante el ejercicio 2021, se enajenaron 2 activos inmobiliarios, que supusieron
la baja de 205 miles de euros de deterioro registrados en ejercicios anteriores.
Las cifras incluidas en el resultado del ejercicio por ingresos y gastos relacionados con inversiones
inmobiliarias son las siguientes:
2022
2021
Descripción:
Ingresos por alquileres
745.846,89
831.892,34
Gastos de explotación en inversiones inmobiliarias que generan alquileres
(560.253,04)
(771.099,87)
Resultado neto
185.593,85
60.792,47
Las obligaciones de mantenimiento y reparación sobre los bienes arrendados recaen, según los
contratos de arrendamiento, sobre los arrendatarios.
Las inversiones inmobiliarias se encuentran valoradas por su precio de adquisición o coste de
construcción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe
acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.
Para el cálculo de dicho deterioro, se han realizado estudios de tasación por Savills Aguirre Newman de
acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados en 2019 y efectiva desde el 31 de enero
de 2020 por la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) del Reino Unido, y de acuerdo con los
Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares
de Valoración (IVSC). El método de valoración utilizado por Savills Aguirre Newman a 31 de diciembre
de 2022 ha sido con carácter general, el de descuento de flujos de caja de acuerdo con las condiciones
financieras que existen en cada uno de los contratos que se tienen firmados con los arrendatarios. Los
flujos y rentas generados, así como el valor residual estimado, han sido descontados a una tasa que
descuenta el riesgo implícito de la capacidad de las sociedades arrendatarias de los inmuebles de hacer
frente a los pagos pactados. Por otro lado, para los activos que no se encuentran alquilados, se ha
utilizado para la valoración, el método de comparación consistente en la realización de un estudio de
mercado de productos similares en el entorno del activo a valorar.
Los importes de bienes de inversión al cierre del ejercicio 2022 y 2021 se muestran netos de las
provisiones por deterioro registradas en el año. Al cierre del ejercicio 2022 figuran registradas
provisiones por deterioro de inversiones inmobiliarias por importe de 7.039 miles de euros (8.221 miles
de euros en 2021), habiendo registrado durante el ejercicio un deterioro neto por importe de 1.094
miles de euros (275 miles de euros en el ejercicio anterior), y bajas de deterioros de elementos
enajenados por importe de 1.226 miles de euros (917 miles de euros en 2021).
El valor neto de los activos inmobiliarios de la Sociedad que están afectos a garantías hipotecarias al 31
de diciembre de 2022 asciende a 14.712 miles de euros (15.950 miles de euros en 2021). (Nota 11.1)
La totalidad de los bienes incluidos en este epígrafe están destinados a la obtención de rentas a través
de su alquiler.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
44
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están
sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del ejercicio no existía déficit de
cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
NOTA 8. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR
8.1) Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)
Pagos futuros mínimos a 31 de diciembre 2022 y 2021:
2022
2021
Menos de 1 año
36.781,32
35.400,00
Entre 2 y 5 años
147.125,28
141.600,00
Total
183.906,60
177.000,00
El precio de alquiler se revisa anualmente según el índice de precios al consumo y las renovaciones se
llevan a cabo de acuerdo a la Ley de Arrendamientos Urbanos. No existen opciones de compra sobre
los bienes arrendados.
El gasto soportado en el año 2022 por arrendamientos operativos asciende a 36 miles de euros (33
miles de euros en 2021), estos corresponden, entre otros, a los arrendamientos de las oficinas de
Zaragoza y Madrid en las que se encuentra la Sociedad.
8.2) Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendador)
Cobros futuros mínimos a 31 de diciembre 2022 y 2021:
2022
2021
Menos de 1 año
1.018.885,74
1.127.222,20
Entre 2 y 5 años
1.870.980,98
2.695.099,92
Total
2.889.866,72
3.822.322,12
Los cobros corresponden a diversos alquileres de oficinas, locales, trasteros y viviendas diseminados
por toda la geografía nacional, según se detalla en la nota 7.
NOTA 9. EXISTENCIAS
El detalle y movimiento de las existencias a lo largo del ejercicio 2022, es el siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
45
El detalle y movimiento de las existencias a lo largo del ejercicio 2021, fue el siguiente:
31/12/2021
Altas
Bajas
Traspasos
31/12/2022
Coste:
Terrenos y solares
94.891,00
-
-
-
94.891,00
Edificios construidos
3.916.166,63
-
(3.404.474,63)
(488.313,75)
23.378,25
Anticipos a proveedores
19.757,63
-
(1.081,65)
-
18.675,98
4.030.815,26
-
(3.405.556,28)
(488.313,75)
136.945,23
Deterioros:
Terrenos y solares
-
-
-
-
-
Edificios construidos
-
(425.204,75)
-
362.313,75
(62.891,00)
Anticipos a proveedores
-
-
-
-
-
-
(425.204,75)
-
362.313,75
(62.891,00)
Existencias, Neto
4.030.815,26
(425.204,75)
(3.405.556,28)
(126.000,00)
74.054,23
31/12/2020
Altas
Bajas
Traspasos
31/12/2021
Coste:
Terrenos y solares
94.891,00
-
-
-
94.891,00
Edificios construidos
4.072.517,92
-
(156.351,29)
-
3.916.166,63
Anticipos a proveedores
29.171,46
-
(9.413,83)
-
19.757,63
4.196.580,38
-
(165.765,12)
-
4.030.815,26
Deterioros:
Terrenos y solares
-
-
-
-
-
Edificios construidos
-
-
-
-
-
Anticipos a proveedores
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Existencias, Neto
4.196.580,38
-
(165.765,12)
-
4.030.815,26
Los retiros registrados durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 sobre el epígrafe de
existencias son los siguientes:
• Acuerdo transaccional frente a dos sociedades del Grupo Liberbank por el cual se procedió a
devolver 81 de activos de la denominada Cartera Laino cuyo coste en balance era de 3.158
miles de euros, mediante la cancelación de la totalidad de la deuda que tenía contraída la
Sociedad frente a esa entidad bancaria por valor de 2.850 miles de euros. El importe de dicha
deuda se correspondía con el precio aplazado correspondiente a la compra de un importante
paquete de activos al Grupo Liberbank en marzo de 2019.
• Comercialización de 14 fincas registrales por importe acumulado de 477 miles de euros y un
coste de venta de 614 miles de euros.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
46
• En fecha 18 de enero de 2023 la Sociedad ejecutó la venta de los activos residuales de la Cartera
Laino, por un precio de 126 miles de euros. Adicionalmente el Grupo Nyesa registro un
deterioro adicional por importe de 362 miles de euros, correspondiente con la pérdida de la
operación, la cual se encuentra clasificada sobre el epígrafe “Activos no corrientes mantenidos
para la venta”.
El principal movimiento ocurrido durante el ejercicio 2021 se materializó en el coste de las existencias
comercializadas de la denominada Cartera Laino, por importe de 156 miles de euros, que se
corresponde con la venta de 5 fincas registrales. Dichos inmuebles, se vendieron por un importe de 211
miles de euros, registrado en el epígrafe “Ventas” del Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta
de resultados.
Los importes sobre el epígrafe de existencias al cierre del ejercicio 2022 y 2021, se muestran netos de
las provisiones por deterioro registradas en el año. Al cierre del ejercicio 2022 existen reconocidos
deterioros sobre el epígrafe de existencia por importe de 63 miles de euros (0 en el ejercicio 2021).
Para el cálculo de dicho deterioro, se han realizado estudios de tasación por Savills Aguirre Newman de
acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados en 2019 y efectiva desde el 31 de enero
de 2020 por la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) del Reino Unido, y de acuerdo con los
Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares
de Valoración (IVSC). El método de valoración utilizado por Savills Aguirre Newman a 31 de diciembre
de 2022 ha sido con carácter general, el de comparación. Dicha metodología, se basa en el principio de
sustitución. Este método permite calcular el valor de mercado de un activo realizando un estudio de de
mercado que permita disponer de una serie de comparables. Se entiende por comparable aquel que,
contando con la misma tipología edificatoria y uso, está ubicado en el entorno inmediato o próximo al
inmueble objeto de valoración. En el caso de no disponer de comparables válidos en el entorno
inmediato, se pueden emplear comparables de otras ubicaciones que sean similares en cuanto a nivel
socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamientos y servicios, etc.
NOTA 10. ACTIVOS FINANCIEROS
El detalle de activos financieros a largo plazo para los ejercicios 2022 y 2021, salvo inversiones en el
patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, que se muestran en la Nota 14, son los
siguientes:
Créditos, Derivados y otros
Total
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
Activos financieros a coste amortizado (Nota 10.2)
27.195.701,00
30.968.201,07
27.195.701,00
30.968.201,07
Total
27.195.701,00
30.968.201,07
27.195.701,00
30.968.201,07
El detalle de activos financieros a corto plazo para los ejercicios 2022 y 2021, salvo inversiones en el
patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, que se muestran en la Nota 14, es el
siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
47
Créditos, Derivados y otros
Total
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
Efectivo y otros activos líquidos (Nota 10.1)
38.456,24
38.789,32
38.456,24
38.789,32
Activos financieros a coste amortizado (Nota 10.2)
4.499.257,41
542.989,52
4.499.257,41
542.989,52
Total
4.537.713,65
581.778,84
4.537.713,65
581.778,84
El movimiento de los activos financieros tanto a largo como a corto plazo durante el ejercicio 2022, a
excepción del efectivo y otros activos líquidos equivalentes, es el siguiente:
Saldo a
31/12/2021
Contratación o
generación
Cancelación Traspasos
Saldo a
31/12/2022
Activos financieros a coste amortizado a largo
plazo (Nota 10.2)
30.968.201,07 1.215.870,20 (2.788.458,37) (2.199.911,90) 27.195.701,00
Préstamos con empresas del grupo y asociadas
42.032.366,64
1.210.347,20
(3.500.000,00)
(2.199.911,90)
37.542.801,94
Deterioro préstamos con empresas del grupo y
asociadas
(11.134.534,76) - 711.541,63 - (10.422.993,13)
Fianzas y depósitos
64.269,19
5.523,00
-
-
69.792,19
Instrumentos de patrimonio
6.100,00
-
-
-
6.100,00
Activos financieros a coste amortizado a corto
plazo (nota 10,2)
542.989,52 2.465.752,98 (711.484,07) 2.201.998,98 4.499.257,41
Total
31.511.190,59
3.681.623,18
(3.499.942,44)
2.087,08
31.694.958,41
Los movimientos registrados durante el ejercicio 2022 en los epígrafes “Préstamos con empresas del
grupo y asociadas”:
La sociedad ha elevado a publico una ampliación de capital no dineraria por compensación de créditos
frente a la sociedad subsidiaria Nyesa Real Estate, S.L.U. por importe de 3.500 miles de euros.
Adicionalmente la sociedad reconoció el devengo de intereses por préstamos con sociedades del grupo
por importe de 1.210 miles de euros frente a la sociedad Nyesa Costa Rica, S.A. (150 miles de euros en
2021).
La sociedad ha traspasado durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 préstamos con
empresas del grupo dado su próximo vencimiento en 2023.
10.1) Efectivo y otros activos líquidos
El detalle de dichos activos, que están compuestos por “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes”,
a 31 de diciembre de 2022 y 2021, es como sigue:
Saldo a 31/12/2022 Saldo a 31/12/2021
Tesorería
38.456,24
38.789,32
Otros activos líquidos equivalentes
-
-
Total
38.456,24
38.789,32
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
48
10.2) Activos financieros a coste amortizado
La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y 2021, es la siguiente:
Saldo a 31/12/2022
Saldo a 31/12/2021
Largo Plazo
Corto Plazo
Largo Plazo
Corto Plazo
Créditos por operaciones comerciales
Clientes empresas del grupo (Nota 23)
-
77.137,50
-
26.317,50
Clientes terceros
-
1.670.669,13
-
420.917,04
Anticipos a proveedores
-
18.675,98
-
19.757,63
Otros deudores
-
57.135,92
-
45.506,42
Total, créditos por operaciones comerciales
-
1.823.618,53
-
512.498,59
Créditos por operaciones no comerciales
A empresas del grupo (Nota 23)
27.119.808,81
2.670.131,27
30.897.831,88
20.495,32
Instrumentos de patrimonio
6.100,00
1.410,97
6.100,00
1.410,97
A terceros
-
3.000,00
-
7.488,00
Fianzas y depósitos
69.792,19
1.096,64
64.269,19
1.096,64
Total, créditos por operaciones no
comerciales
27.195.701,00
2.675.638,88
30.968.201,07
30.490,93
Total, Activos financieros a coste
amortizado
27.195.701,00
4.499.257,41
30.968.201,07
542.989,52
Los créditos a empresas del grupo se incluyen netos del correspondiente deterioro. En la Nota 10.3.a)
se indica que todos los créditos con empresas del Grupo que se encuentran en situación concursal
fueron deteriorados en ejercicios anteriores.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el saldo pendiente de cobro a corto plazo corresponde
prácticamente en su totalidad a créditos pendientes de cobro por operaciones comerciales pendiente
de escrituración y por rentas impagadas de contratos de arrendamiento.
10.3) Otra información relativa a activos financieros
a) Correcciones por deterioro del valor originadas por el riesgo de crédito
Los créditos se dan definitivamente de baja cuando tras el análisis individualizado de sus activos y
pasivos, no existe duda alguna de que el deterioro es irreversible y definitivo.
Los movimientos de deterioro registrados durante el ejercicio 2022 se muestran en la siguiente tabla:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
49
Deterioro de valor
31/12/2021
Deterioro
Reversión
Aplicación
31/12/2022
Instrumentos de patrimonio
20.000,00
-
-
-
20.000,00
Terceros
20.000,00
-
-
-
20.000,00
De créditos a largo plazo
11.232.734,29
-
(711.541,63)
-
10.521.192,66
Terceros
98.199,53
-
-
-
98.199,53
Empresas, grupo y asociadas
11.134.534,76
-
(711.541,63)
-
10.422.993,13
De créditos por operaciones
comerciales
477.452,53 105.641,29 - - 583.093,82
Empresas, grupo y asociadas
313.156,33
-
-
-
313.156,33
Terceros
164.296,20
105.641,29
-
-
269.937,49
De créditos a corto plazo
10.186.789,89
-
-
-
10.186.789,89
A empresas del grupo y vinculadas
7.958.748,18
-
-
-
7.958.748,18
Terceros
2.228.041,71
-
-
-
2.228.041,71
Total
21.916.976,71
105.641,29
(711.541,63)
-
21.311.076,37
Los movimientos de deterioro registrados durante del ejercicio 2021 se muestran la siguiente tabla:
Deterioro de valor
31/12/2020
Deterioro
Reversión
Aplicación
31/12/2021
Instrumentos de patrimonio
20.000,00
-
-
-
20.000,00
Terceros
20.000,00
-
-
-
20.000,00
De créditos a largo plazo
11.232.734,29
-
-
-
11.232.734,29
Terceros
98.199,53
-
-
-
98.199,53
Empresas, grupo y asociadas
11.134.534,76
-
-
-
11.134.534,76
De créditos por operaciones
comerciales
313.156,33 164.296,20 - - 477.452,53
Empresas, grupo y asociadas
313.156,33
-
-
-
313.156,33
Terceros
-
164.296,20
-
-
164.296,20
De créditos a corto plazo
10.186.789,89
-
-
-
10.186.789,89
A empresas del grupo y vinculadas
7.958.748,18
-
-
-
7.958.748,18
Terceros
2.228.041,71
-
-
-
2.228.041,71
Total
21.752.680,51
164.296,20
-
-
21.916.976,71
b) Reclasificaciones
Durante el ejercicio 2022, se han reclasificado préstamos con empresas del grupo a corto plazo. Ver
Nota 10.
c) Clasificación por vencimientos
Los créditos pendientes de cobro y sin deterioro a 31 de diciembre de 2022, con la sociedad Nyesa
Costa Rica, S.A., están clasificados al largo plazo por no esperarse el cobro en el corto plazo hasta que
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
50
no se desarrollen las promociones inmobiliarias.
El resto de activos financieros a largo plazo corresponden a fianzas a largo plazo sin vencimiento
definido.
Por último, los créditos concedidos a sociedades del Grupo en liquidación, y que en casi su totalidad
fueron clasificados como subordinados, en el ejercicio 2016 se dieron de baja dado que, tras el análisis
individualizado de sus activos y pasivos informado al Juzgado, no existe duda alguna de que el deterioro
es irreversible y definitivo.
d) Activos en garantía
No existen activos ni pasivos cedidos en garantía.
e) Información relacionada con la cuenta de Pérdidas y Ganancias y el patrimonio neto
El efecto de las pérdidas y ganancias netas y en el patrimonio neto, relacionada con los activos
financieros en 2022, a excepción de las relacionadas con las participaciones en empresas del grupo, es
la siguiente:
(Pérdidas) o ganancias netas
Créditos con empresas de grupo
Intereses devengados de préstamos (Nota 23.3 y 18.d)
1.210.347,50
Intereses devengados de créditos (Nota 23.3 y 18.d)
(31.581,24)
Variación de valor razonable en instrumentos financiero
12.615,18
Reversión deterioro sobre créditos con empresas del grupo
711.541,63
Deterioro de créditos por operaciones comerciales.
(105.641,63)
Total
1.797.281,44
El efecto de las pérdidas y ganancias netas y en el patrimonio neto, relacionada con los activos
financieros en 2021, a excepción de las relacionadas con las participaciones en empresas del grupo, es
la siguiente:
(Pérdidas) o ganancias netas
Créditos con empresas de grupo
Intereses devengados de créditos (Nota 23.3 y 18.d)
150.026,26
Variación de valor razonable en instrumentos financiero
100.868,77
Total
250.895,03
NOTA 11. PASIVOS FINANCIEROS
El detalle de pasivos financieros a largo plazo, es el siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
51
Deudas con entidades de
crédito
Derivados y Otros Total
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
Pasivos financieros a
coste amortizado
(Nota 11.1)
20.258.269,28
22.431.494,06
5.225.349,80
8.461.177,23
25.483.619,08
30.892.671,29
Total
20.258.269,28
22.431.494,06
5.225.349,80
8.461.177,23
25.483.619,08
30.892.671,29
El detalle de pasivos financieros a corto plazo, es el siguiente:
Deudas con entidades de crédito
Derivados y Otros
Total
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2021
Pasivos financieros a
coste amortizado
(Nota 11.1)
- 12.038.695,89 12.872.024,69 10.134.098,59 12.872.024,69 22.172.794,48
Total
-
12.038.695,89
12.872.024,69
10.134.098,59
12.872.024,69
22.172.794,48
11.1) Pasivos financieros a coste amortizado
La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y 2021, es la siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
52
Saldo a 31/12/2022 Saldo a 31/12/2021
Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo
Por operaciones comerciales:
Proveedores - - - 2.849.546,66
Proveedores empresas del grupo y asociadas - 10.860,96 - 18.634,00
Acreedores 3.638.490,30 1.198.573,08 6.939.223,22 3.029.344,82
Anticipos de clientes - 370.268,49 - 28.327,27
Total, saldos por operaciones comerciales 3.638.490,30 1.579.702,53 6.939.223,22 5.925.852,75
Por operaciones no comerciales:
Deudas con entidades de crédito 20.258.269,28 - 22.431.494,06 12.038.695,89
Otros pasivos financieros convenio acreedores y masa 303.011,72 - 286.095,46 -
Deuda financiera con partes vinculadas convenio de acreedores (Nota 23) 39.622,38 4.795.459,43 37.920,81 113.137,47
Deuda financiera con parte vinculada (Nota 23) - 1.843.408,82 - -
Deuda financiera con empresas del grupo convenio de acreedores (Nota 23) - 107.343,00 - -
Deuda financiera con empresas del grupo (Nota 23) - 3.508.127,42 - 868.654,93
Otros pasivos financieros - 2.310,84 - 2.304.287,97
Deuda en situaciones especiales: ampliación de capital - 724.943,00 - 724.943,00
Deuda por situaciones especiales 1.151.105,42 - 1.110.158,76 -
Préstamos y otras deudas 21.752.008,80 10.981.592,51 23.865.669,09 16.049.719,26
Personal (remuneraciones pendientes de pago) - 292.095,00 - 176.222,47
Fianzas recibidas 93.119,98 18.634,65 87.778,98 21.000,00
Otros saldos 93.119,98 310.729,65 87.778,98 197.222,47
Total, saldos por operaciones no comerciales 21.845.128,78 11.292.322,16 23.953.448,07 16.246.941,73
Total, Pasivos financieros a coste amortizado 25.483.619,08 12.872.024,69 30.892.671,29 22.172.794,48
Deudas con entidades de crédito
El resumen de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2022 se indica a continuación:
A Corto Plazo
A Largo Plazo
Total
Préstamos
-
-
-
Deuda con garantía hipotecaria
-
13.770.611,45
13.770.611,45
Deuda convenio acreedores con entidades de crédito
-
6.487.657,83
6.487.657,83
Otras deudas con entidades de crédito
-
-
-
-
20.258.269,28
20.258.269,28
(*) Deuda calificada en el concurso como privilegio especial
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
53
El resumen de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2021 se indica a continuación:
A Corto Plazo
A Largo Plazo
Total
Préstamos (*)
10.987.039,59
-
10.987.039,59
Deuda con garantía hipotecaria
1.048.523,72
14.858.571,58
15.907.095,30
Deuda convenio acreedores con entidades de crédito
-
7.572.922,48
7.572.922,48
Otras deudas con entidades de crédito
3.132,58
-
3.132,58
12.038.695,89
22.431.494,06
34.470.189,95
(*) Deuda calificada en el concurso como privilegio especial
Los saldos registrados sobre el epígrafe “Deudas con entidades de crédito” a largo plazo, corresponden
con deudas calificadas en el concurso acreedores como créditos ordinarios y subordinados frente a
diferentes entidades de créditos por importe de 6.488 miles de euros (7.573 miles de euros en 2021) y
un crédito con garantía hipotecaria concedido por el grupo Cajamar por importe de 13.771 miles de
euros.
A 31 de diciembre de 2022 no se encuentra deudas vencidas con entidades de crédito, si bien, a 31 de
diciembre de 2021, se encontraban deudas con entidades financieras por importe de 11.179 miles de
euros.
Deudas con entidades de crédito
El detalle de las deudas con entidades financieras a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:
Garantía
Importe pendiente
Préstamo Hipotecario sindicado (i)
-
Préstamo Hipotecario sindicado (i)
-
Subtotal Sindicado
-
Préstamo Hipotecario (ii)
13.770.611,45
Deuda con entidades de crédito calificada como ordinaria y subordinada (iii)
6.487.657,83
Otras deudas con entidades de crédito
-
Subtotal Otros Préstamos
20.258.269,28
Total
20.258.269,28
(i) Préstamos que formaban parte del Préstamo sindicado.
(ii) Préstamo que tiene garantía del activo “Torres de Hércules”.
(iii) Deudas con entidades de crédito incluidas en el convenio de acreedores.
El detalle de las deudas con entidades financieras a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
54
Garantía
Importe pendiente
Préstamo Hipotecario sindicado (i)
4.144.618,74
Préstamo Hipotecario sindicado (i)
6.842.420,85
Subtotal Sindicado
10.987.039,59
Préstamo Hipotecario (ii)
15.907.095,30
Deuda con entidades de crédito calificada como ordinaria y subordinada (iii)
7.572.922,48
Otras deudas con entidades de crédito
3.132,58
Subtotal Otros Préstamos
23.483.150,36
Total
34.470.189,95
(i) Préstamos que formaban parte del Préstamo sindicado.
(ii) Préstamo que tiene garantía del activo “Torres de Hércules”.
(iii) Deudas con entidades de crédito incluidas en el convenio de acreedores.
(i) Préstamo Sindicado
La Sociedad formalizó en 2006 un préstamo sindicado, constituido por siete entidades financieras
nacionales (antes de la reagrupación de las mismas) para la compra de terrenos. En garantía de este
préstamo se encuentran pignoradas las acciones y participaciones que la Sociedad posee en G
ESTORA
INMOBILIARIA DEL BESÒS, S.A.U. EN LIQUIDACIÓN, RAURICH CONDAL, S.L. EN LIQUIDACIÓN y VILLALBA GOLF, S.L.
(sociedad ya extinguida registralmente), así como varios terrenos propiedad de GESTORA INMOBILIARIA
DEL
BESÒS, S.A.U. EN LIQUIDACIÓN y un edificio de oficinas sito en la calle Consejo de Ciento 333, por lo que
en las masas fue calificado como un crédito con privilegio especial.
En fecha 21 de julio de 2016, se formalizó mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona
don Rafael de Córdoba Benedicto, con el número 1849 de su protocolo la venta a un tercero del
mencionado inmueble situado en Consejo de Ciento 333 de Barcelona por un precio de 1.300 miles de
euros más sus impuestos correspondientes.
De acuerdo con lo previsto en el Convenio de Acreedores, una vez ejecutadas las garantías del préstamo
sindicado, sobre la deuda restante resultan de aplicación los efectos previstos en el Convenio de
Acreedores. A este respecto, tras la descrita enajenación 21 de julio de 2016 y teniendo en cuenta la
ausencia de valor del resto de activos (acciones y participaciones sociales de sociedades en liquidación)
que garantizan el mencionado crédito, la mayoría de los acreedores renunciaron a esa garantía y, en
consecuencia, de acuerdo con lo previsto en el Convenio de Acreedores, a la deuda restante, se le
aplicaron los efectos del Convenio de acreedores, esto es, una “Quita” del 70% y la “Espera” que les
corresponde por la calificación de su crédito, lo que supuso un impacto positivo sobre el patrimonio
neto de la Sociedad de 19,4 millones de euros en el ejercicio 2016.
A este respecto, durante el ejercicio 2022 se reconoció la renuncia sobre las garantías prendarias que
recaían sobre el crédito concursal de categoría Privilegiada especial. Tras cesión a favor del accionista
D. Mariano Schoendorff, esté renunció a las garantías prendarias lo que supuso la conversión a crédito
ordinario y la aplicación de una quita por importe de 7.691 miles de euros que fue registrado como un
ingreso financiero. El crédito resultante con categoría ordinaria por importe de 3.296 miles de euros
fue propuesto para su capitalización en la pasada Junta General de Accionista y se encuentra pendiente
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
55
de inscripción en el Registro Mercantil a la fecha de formulación de los presentes Cuentas Anuales al
periodo terminado el 31 de diciembre de 2022.
(ii) Préstamo hipotecario
Préstamo formalizado en fecha 27 de diciembre de 2019 por un importe máximo de disposición de
16.350 miles de euros, con garantía hipotecaria sobre un activo de “bienes de inversión” -92 oficinas,
144 plazas de garajes y 2 locales comerciales sito en el edificio “Torres de Hércules” de la localidad Los
Barrios (Cádiz) - que la Sociedad destina a la obtención de rentas a través de su alquiler.
Activo pignorado o
hipotecado
VNC 2022 VNC 2021
Entidad
Nominal
Entidad Financiera 13.770.611,45
Edificio "Torres de
Hércules"
14.712.000,00 15.950.000,00
13.770.611,45
14.712.000,00
15.950.000,00
(iii) Deuda con entidades de crédito calificada como ordinaria y subordinada
Se encuentran registradas las deudas con entidades de crédito incluidas en el convenio de acreedores
con un saldo acumulado por importe de 6.488 miles de euros tras la aprobación de la Modificación de
Convenio presentada por la Sociedad descrita en la nota 1.2., y la ejecución de una ampliación de
capital por compensación de créditos.
(iv) Pólizas de Crédito
Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad no dispone de pólizas de crédito, dado que la deuda
por las mismas se encuentra, en su caso, en la deuda con entidades de crédito sujeta a las condiciones
del Convenio de Acreedores.
Deuda en situaciones especiales: ampliación de capital
En el epígrafe “Otros Pasivos Financieros” a corto plazo se incluye en el ejercicio 2022 un importe de
725 miles de euros correspondiente a gasto anticipado por comisiones reconocidas en el contrato de
línea de capital con GEM CAPITAL (misma cantidad al cierre del periodo anterior).
Proveedores y Acreedores
En el epígrafe “Proveedores” a corto plazo, se recoge el saldo pendiente de pago por operación
corriente, al periodo terminado el 31 de diciembre de 2022, no existen saldos pendientes de pago
(2.849 miles de euros al cierre del periodo anterior).
En el epígrafe “Acreedores” a largo plazo, recoge el saldo pendiente de pago por la operación realizada
durante el ejercicio 2019, por la compra de los activos a Cajamar, por importe de 26.179 miles de euros,
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
56
del cual se encuentra pendiente de pago a cierre del ejercicio un saldo a largo plazo, neto de efecto
financiero, por importe de 3.638 miles de euros (6.939 miles de euros en 2021).
En el epígrafe “Acreedores” a corto plazo, recoge principalmente, la deuda contraída por la Sociedad
con la Administración Concursal por los honorarios devengados por esta última en la fase común del
Convenio de Acreedores de la Sociedad por importe de 708 miles de euros (2.537 miles de euros en
2021), que a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se encuentra vencida y en
situación de ejecución judicial, si bien en fecha 30 de diciembre de 2022 se suscribió un acuerdo para
calendar el pago de dichos honorarios pendientes.
Otros pasivos financieros convenio acreedores y masa
Se recoge en este epígrafe las deudas por créditos ordinarios y subordinados derivados del convenio,
incluyendo el efecto financiero.
Deuda financiera con empresas del grupo convenio de acreedores
En el epígrafe “Deuda financiera con partes vinculadas convenio de acreedores” a largo y corto plazo,
incluyen créditos ordinarios y subordinados asociados al convenio de acreedores. El saldo acumulado
al periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 corresponden con saldos a pagar con empresas del
grupo por importe de 107 miles de euros frente a la sociedad en liquidación, Nyesa Proyectos Urbanos,
S.L.U.
Deuda financiera con empresas del Grupo
Corresponden con saldos a pagar con empresas del grupo por importe de 2.421 miles de euros con
Nyesa Real Estate, S.L.U., 807 miles de euros con Nyesa Costa Rica, S.A.U.., 275 miles de euros con Ejido
Hotel, S.A.U. y 6 miles de euros con Nyesa Expansión, S.L.U.
Deuda financiera con partes vinculadas
Corresponden principalmente a deudas con accionistas significativos por un importe total de 1.846
miles de euros, de las que destaca la deuda con la Sociedad “Torre de los Barrios” por importe de 641
miles de euros y frente a el Consejero y accionista D. Ruslan Eldarov por importe de 1.202 miles de
euros, encontrándose esta última pendiente de capitalización a la fecha de formulación.
11.2) Otra información relativa a pasivos financieros
a) Clasificación por vencimientos
El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a cierre del ejercicio 2022 es
el siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
57
Vencimiento años
Corrientes No corrientes
2023 2024 2025 2026 2027 Resto Total
Deudas financieras 10.212.027,18 1.052.736,18 799.233,06 811.304,32 823.557,91 11.071.979,96 24.770.838,61
Con entidades de crédito -- 411.501,58 799.233,06 811.304,32 823.557,91 10.925.014,58 13.770.611,45
Otros pasivos financieros 6.743.522,14 641.234,60
--
--
--
--
7.384.756,74
Con empresas del grupo y asociadas 3.468.505,04
--
--
--
--
146.965,38
3.615.470,42
Deuda en situaciones especiales: ampliación de capital
pendiente formalización
724.943,00
--
--
--
--
--
724.943,00
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.579.702,53
--
--
--
--
--
1.579.702,53
Proveedores 0,00
--
--
--
--
--
0,00
Proveedores empresas del grupo 10.860,96
--
--
--
--
--
10.860,96
Acreedores varios 1.198.573,08
--
--
--
--
--
1.198.573,08
Otros 370.268,49
--
--
--
--
--
370.268,49
Total 12.516.672,71 1.052.736,18 799.233,06 811.304,32 823.557,91 11.071.979,96 27.075.484,14
b) Información relacionada con la cuenta de Pérdidas y Ganancias y el patrimonio neto
Su detalle en los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente:
Pérdidas o ganancias netas
2022
2021
Deudas con entidades financieras
(251.463,57)
(697.402,38)
Imputación en el ejercicio del Efecto Financiero derivado del convenio de acreedores
(2.140.754,01)
(3.493.282,63)
Gasto financiero por créditos con empresas del grupo
(31.581,24)
-
Ingreso financiero por quita créditos ordinarios
7.690.927,71
-
Ingreso financiero por ampliación de capital
-
19.029.079,47
Ingreso financiero por préstamos con empresas del grupo
1.210.347,50
150.013,17
Otros
(1.477.592,37)
(19.588,92)
Total
4.999.884,02
14.968.818,71
c) Incumplimiento de obligaciones contractuales
A 31 de diciembre de 2022, no existen deudas vencidas con entidades financieras (11.176 miles de
euros a 31 de diciembre de 2021).
11.3) Derivados y otras deudas
A cierre de los ejercicios 2022 y 2021, no existen derivados contratados por la Sociedad.
A fecha de 31 de diciembre de 2022, no existen saldos por descubiertos de cuentas corrientes bancarias
(3 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
58
NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES
La disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de
Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera
"Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio 15/2010, de modificación de la Ley 3/2004, de
29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones
comerciales, para requerir que todas las sociedades mercantiles incluyan de forma expresa en las de
sus Estados Financieros su periodo medio de pago a proveedores. Asimismo, la resolución de 29 de
enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas dicta la información a incluir en la
memoria en aras a cumplir con la citada Ley.
EJERCICIO ACTUAL
EJERCICIO ANTERIOR
2022
2021
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
152
380
Ratio de operaciones pagadas
24
163
Ratio de operaciones pendientes de pago
450
666
Importe (euros)
Importe (euros)
Total, Pagos realizados
5.993.992
8.099.995
Total, Pagos pendientes
2.578.136
6.132.012
Además, para cumplir con lo requerido en la disposición Adicional Tercera de la ley 18/2022 de 28 de
septiembre, de creación y crecimiento de empresas se informa de el volumen monetario y número
de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el
porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a
sus proveedores es el siguiente:
Volumen monetario y nº de facturas pagadas en un periodo inferior al
EJERCICIO
Máximo establecido en la normativa de morosidad
2022
Volumen monetario
91,48%
Número de facturas
73,85%
NOTA 13. MAGNITUDES CONCURSALES
La deuda concursal de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 asciende a 16.534 miles de euros, con la
clasificación que se muestra en el cuadro siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
59
(en euros)
C. Priv. General
C. Ordinario
C. Subordinado
Acreedores varios
-
205.218
165.107
Deuda con entidades de crédito
-
6.742.985
62.191
Deudas con Administraciones Públicas
3.085.716
980.501
334.957
Empresas del grupo y asociadas
-
4.943.856
568
Provisiones
-
13.160
-
Total
3.085.716
12.885.720
562.823
Como se indica en la Nota 1.2, El Consejo de Administración, en sesión celebrada en día 19 de junio de
2020, acordó promover la presentación de la propuesta de Modificación del Convenio tras la entrada
en vigor de las medidas en materia concursal aprobadas por el Real Decreto-ley 16/2020, de 28 de abril.
En este entorno, el Consejo de Administración del Grupo Nyesa elaboró y presentó la propuesta de
Modificación de Convenio que, además de las proposiciones de quita (solo prevista para los créditos
con privilegio que se adhieran a la propuesta) y espera o capitalización que contiene, incluyó como
contenido del convenio para favorecer la viabilidad de la Sociedad y el restablecimiento de su equilibrio
patrimonial, una ampliación de capital por dos vías: (i) mediante aportación no dineraria consistente
en un importante lote de activos inmobiliarios, y (ii) mediante capitalización de créditos contra la masa.
La propuesta de Modificación del Convenio fue admitida a trámite por parte del Juzgado Mercantil de
Zaragoza el 21 de octubre de 2020, y fue aprobada judicialmente mediante sentencia de 13 de abril de
2021, que devino firme según resolución de 18 de mayo de 2021.
Con posterioridad, y tras la ejecución de una ampliación de capital no dineraria por compensación de
créditos, y la conversión en crédito ordinario de la deuda concursal con categoría privilegiada especial
tras la aplicación de la quita del 70% por renuncia expresa de las garantías prendarias, el nuevo
calendario de pagos resultante es el siguiente:
mes 12
mes 24
mes 36
mes 48
mes 60
Créditos privilegiados
-
-
1.542.858
1.542.858
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
1.288.572
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
TOTAL, PAGOS
-
-
1.542.858
1.542.858
1.288.572
Créditos privilegiados
-
-
50%
50%
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
10%
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
mes 72
mes 84
mes 96
mes 108
mes 120
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
1.288.572
1.932.858
1.932.858
3.221.430
3.221.430
Créditos subordinados
-
-
-
-
562.823
TOTAL, PAGOS
1.288.572
1.932.858
1.932.858
3.221.430
3.784.253
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
10%
15%
15%
25%
25%
Créditos subordinados
-
-
-
-
100%
A estos importes deben añadirse los créditos contra la masa, que a 31 de diciembre de 2022 ascienden
a 708 miles de euros, principalmente por honorarios pendiente de pago frente a la Administración
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
60
Concursal, y 21 miles de euros de créditos contra la masa frente a diferentes organismos públicos.
NOTA 14. EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
El movimiento de las participaciones en Empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas en 2022 y 2021
es el siguiente:
31/12/2021
Altas
Bajas
Aplicación
31/12/2022
Participaciones en empresas del
grupo
73.083.956,16
14.488.238,68
-
-
87.572.194,84
Deterioro
(59.998.461,13)
(5.904.484,85)
1.210.054,14
-
(64.692.891,84)
13.085.495,03
8.583.753,83
1.210.054,14
-
22.879.303,00
31/12/2020
Altas
Bajas
Aplicación
31/12/2021
Participaciones en empresas del
grupo
73.083.956,16
-
-
-
73.083.956,16
Deterioro
(61.032.128,01)
-
1.033.666,88
-
(59.998.461,13)
12.051.828,15
-
1.033.666,88
-
13.085.495,03
Las dotaciones y reversiones por deterioro del ejercicio se registran en la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias.
Durante el ejercicio 2022, se han registrado una reversión de deterioro sobre las participaciones de la
sociedad rusa Marma, S.A., por importe de 1.210 miles de euros (486 miles de euros en 2021),
adicionalmente se han registrado deterioros sobre las participaciones de la sociedad Nyesa Real Estate,
S.L.U. por importe de 2.440 miles de euros, 2.151 miles de euros de deterioro sobre las acciones de la
sociedad Ejido Hotel, S.A.U., 267 miles de euros de deterioro sobre las participaciones de la sociedad
Inversiones Catania y Palermo, S.L.U. y 1.046 miles de euros de deterioro sobre las participaciones
sociales de Exit 4 Asesoramiento y Consultoría de Empresas, S.L.U. Tales deterioros se basan en el
informe de valoración realizado por la sociedad de valoración CORE-XP de fecha 17 de febrero de 2023
mediante el descuento de flujos de caja del negocio inmobiliario que presenta el activo Narvskaia
referido al valor razonable del mismo a 31 de diciembre de 2022, del informe de valoración emitido
por Savillls Aguirre Newmans sobre la cartera inmobiliaria del Grupo en el ámbito nacional mediante
el método de Descuento de Flujo de Caja (DFC), Comparación, Método Residual estático y Método del
Coste, y del informe de valoración realizado por la sociedad de valoración Tecnitasa de fecha 18 de
enero de 2023 mediante el descuento de flujos de caja del negocio inmobiliario que presenta el
proyecto Finca La Playa de Costa Rica referido al valor razonable del mismo a 31 de diciembre de 2022.
Sobre el activo (Finca la Playa de Costa Rica) cabe mencionar que actualmente el Grupo está trabajando
tanto la vía del desarrollo mediante la búsqueda de financiación para ejecutar el desarrollo del primer
hotel, como la vía de una posible desinversión.
En relación con la valoración de los créditos a largo plazo y la participación de la sociedad Nyesa Costa
Rica, S.A., ésta se sustenta en las plusvalías existentes que presenta el proyecto Finca La Playa de Costa
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
61
Rica, de acuerdo con el informe de valoración realizado por la sociedad de valoración Tecnitasa en base
al proyecto.
El detalle de las participaciones a 31 de diciembre de 2022 y 2021, sin considerar aquellas en las que
únicamente hay participaciones indirectas e incluidas en los Anexos I y II, se muestra a continuación:
A 31 de diciembre de 2022
% Part.
Directa
% Part.
Indirecta
Coste
Deterioros
Valor Neto a
31/12/2022
Sociedad
Empresas del Grupo:
Edutaiment Sant Adriá de Besòs, S.A.U.
100
-
241.500,00
(241.500,00)
-
Geona Plus, S.L.U.
100
-
3.005,06
(3.005,06)
-
Nyesa Global, S.A.U.
100
-
130.101,00
(130.101,00)
-
Grupo Niesa 21 S.L.
50
-
5.996,00
(5.996,00)
-
Nyesa Golf S.L.U.
100
-
2.135,00
(2.135,00)
-
Nyesa Costa Rica, S.A..
100
-
14.194.065,14
(10.725.443,08)
3.468.622,06
Nyesa Expansión S.L.U.
100
-
3.006,00
(3.006,00)
-
Exit 4 Asesoramiento y consultoría de empresas,
S.L.U.
100
3.359.426,40
(1.046.145,94
2.313.280,46
Inversiones Catania y Palermo, S.L.U.
100
2.249.275,50
(267.350,75)
1.981.924,75
Ejido Hotel, S.A.U.
100
5.379.536,78
(2.150.993,58)
3.228.543,20
Multisado Construçoes e Urbanizaçoes S.A.
75
-
218.740,00
(218.740,00)
-
Marma, S.A.
98
-
58.280.601,96
(47.456.674,85)
10.823.927,11
Nyesa Real Estate, S.L.U.
100
-
3.503.000,00
(2.439.994,58)
1.063.005,42
Habidrome España, S.L.
50
-
1.806,00
(1.806,00)
-
87.572.194,84
(64.692.891,84)
22.879.303,00
A 31 de diciembre de 2021
% Part.
Directa
% Part.
Indirecta
Coste
Deterioros
Valor Neto a
31/12/2021
Sociedad
Empresas del Grupo:
Edutaiment Sant Adriá de Besòs, S.A.U.
100
-
241.500,00
(241.500,00)
-
Geona Plus, S.L.U.
100
-
3.005,06
(3.005,06)
-
Nyesa Global, S.A.U.
100
-
130.101,00
(130.101,00)
-
Grupo Niesa 21 S.L.
50
-
5.996,00
(5.996,00)
-
Nyesa Golf S.L.U.
100
-
2.135,00
(2.135,00)
-
Nyesa Costa Rica, S.A..
100
-
14.194.065,14
(10.725.443,08)
3.468.622,06
Nyesa Expansión S.L.U.
100
-
3.006,00
(3.006,00)
-
Multisado Construçoes e Urbanizaçoes S.A.
75
-
218.740,00
(218.740,00)
-
Marma, S.A.
98
-
58.280.601,96
(48.666.728,99)
9.613.872,97
Nyesa Real Estate, S.L.U.
100
-
3.000,00
-
3.000,00
Habidrome España, S.L.
50
-
1.806,00
(1.806,00)
-
73.083.956,16
(59.998.461,13)
13.085.495,03
Ninguna de las sociedades participadas cotiza en Bolsa. Ninguna de las sociedades participadas es
auditada, a excepción de la sociedad rusa Marma, S.A.
El resumen de los fondos propios según las cuentas de las sociedades participadas a 31 de diciembre
de 2022 y 2021 es el que se muestra en los Anexos I y II, respectivamente, en los que se han incluido
las sociedades que forman parte del Grupo N
YESA VALORES CORPORACIÓN, independientemente de que se
detente o no participación directa. En relación con estos Anexos hay que considerar se muestran
sociedades con patrimonio negativo, por lo que el Consejo de Administración de la Sociedad está
trabajando en las diferentes operaciones para restituir su situación patrimonial o, en caso contrario, se
solicitará su liquidación.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
62
En las sociedades participadas que se encuentran en liquidación, a pesar de ostentar un porcentaje
significativo, la Sociedad no puede ejercer el control ni directa ni indirectamente dado que la
administración de dichas sociedades recae en terceras personas (administradores
concursales/liquidadores).
NOTA 15. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros, destacando
fundamentalmente los riesgos de crédito, de liquidez y los riesgos de mercado (tipo de cambio, tipo de
interés, y otros riesgos de precio).
15.1) Riesgo de crédito
Se define como la volatilidad de los ingresos debido a pérdidas potenciales en crédito por falta de pago.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a los créditos otorgados a las distintas
sociedades del Grupo. La Sociedad ha dado de baja la totalidad de los créditos con empresas del Grupo
que se encuentran extinguidas, liquidadas o en proceso de liquidación dado que, tras el análisis
individualizado de sus activos y pasivos informado al Juzgado, no existe duda alguna de que el deterioro
es irreversible y definitivo.
15.2) Riesgo de liquidez
Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, especialmente en el escenario de crisis que
se ha vivido en la última década, con restricción de liquidez y exceso de oferta de activos.
La iliquidez que se produce en este tipo de situaciones podría limitar la capacidad de la Sociedad para
convertir en efectivo alguno de sus activos inmobiliarios en un corto periodo de tiempo o podría
requerir una reducción importante del precio. Tal iliquidez podría asimismo limitar la capacidad de la
Sociedad para modificar la composición de su cartera de inmuebles en respuesta a cambios económicos
o a otros factores.
Este riesgo se considera especialmente significativo para la Sociedad, dado que la capacidad de
cumplimiento del Plan de Negocio de la Sociedad se sustenta en la capacidad de ejecutar diferentes
desinversiones estratégicas que permitan viabilizar otros proyectos inmobiliarios que mantiene en
cartera.
15.3) Riesgo de mercado
Dadas las actuales condiciones del mercado inmobiliario, en particular en España, el riesgo de mercado
se convierte en uno de los más significativos para la continuidad de la actividad de la Sociedad en los
niveles actuales
.
El Órgano de Administración de la Sociedad ha tenido en cuenta en el Plan de Negocio, la evolución
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
63
actual y previsible a corto y medio plazo del sector inmobiliario por lo que confían que podrán continuar
con su actividad empresarial.
15.4) Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés tiene su origen en la deuda financiera que se remunera a tipo de interés
variable, así como en la determinación del valor razonable de determinados pasivos financieros. La
volatilidad de los tipos de interés expone al Grupo a variaciones en el resultado del ejercicio, así como
en sus flujos de efectivo. Como factor mitigante a este riesgo, cabe indicar que la deuda concursal, que
supone un porcentaje significativo del pasivo de la Sociedad, no está sujeta al pago de intereses y, por
tanto, no está expuesta a este riesgo.
NOTA 16. FONDOS PROPIOS
16.1) Capital Social
Al cierre del ejercicio al 31 de diciembre de 2022, el capital social de la Sociedad asciende a 9.957 miles
de euros, representado por 995.688.289 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una, las cuales
están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona.
Durante el ejercicio 2022 ha habido una variación muy significativa en el capital social, el cual se
materializó mediante los siguientes acuerdos sociales aprobados en la pasada Junta General de
Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022:
• Una reducción de Capital Social en 69.980.577,75 euros mediante la disminución del valor
nominal de las acciones de la Sociedad a 0,00357 euros, para compensar pérdidas. Este
acuerdo implica la disminución de la prima de emisión por importe de 75.759.094,91 euros.
• Una reducción de Capital Social en 15.734.915,56 euros mediante la disminución del valor
nominal de las acciones de la sociedad a 0,001 euros, para la dotación de una reserva voluntaria
e indisponible durante 5 años.
• Una agrupación de las acciones que componen el capital en la proporción de una (1) acción
nueva por cada diez (10) acciones preexistentes. Adicionalmente una reducción de capital
mediante la amortización de seis (6) acciones.
• Una ampliación de Capital Social de la compañía por un importe de 5.271.152 euros mediante
la emisión de 175.705.066 nuevas acciones ordinarias de la compañía de 0,01 euros de valor
nominal, con una prima de emisión de 0,02 euros cada una de ellas, de la misma clase y serie
que las actualmente en circulación, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante aportación no
dineraria consistente en 219.300 acciones de la sociedad Ejido Hotel, S.A. Esto implica un
aumento del Capital Social en 1.757.050,66 euros y un aumento de la prima de emisión de
3.514.101,32 euros.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
64
• Una ampliación de Capital social de la compañía por un importe de 2.499.195 euros mediante
la emisión de 83.306.500 nuevas acciones ordinarias de la sociedad de 0,01 euros de valor
nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,02 cada una de ellas, de la misma
clase y serie que las actualmente en circulación, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante
aportación no dineraria consistente en 1.642.582 participaciones de la sociedad Inversiones
Catania y Palermo, S.L. Esto implica un aumento del Capital Social en 833.065,00 euros y un
aumento de la prima de emisión de 1.666.130,00 euros.
• Una ampliación de Capital social de la compañía por un importe de 3.732.696 euros mediante
la emisión de 124.423.200 nuevas acciones ordinarias de la sociedad de 0,01 euros de valor
nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,02 cada una de ellas, de la misma
clase y serie que las actualmente en circulación, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante
aportación no dineraria consistente en 26.400 participaciones de la sociedad Exit-4
Asesoramiento y Consultoría de Empresas, S.L. Esto implica un aumento del Capital Social en
1.244.232,00 euros y un aumento de la prima de emisión de 2.488.464,00 euros.
En la referida Junta General de accionistas de 30 de junio de 2022 resultó igualmente aprobada una
ampliación de Capital social de la compañía por un importe de 6.951.863 euros mediante aportación
no dineraria consistente en 1.931 participaciones de la sociedad Elia Oil Company, S.L., que
corresponde con el 50,03% del capital social de dicha mercantil, si bien, en fecha 9 de febrero de 2023,
la Sociedad y el aportante Grupo Empresarial Scapital, S.L. decidieron de mutuo acuerdo, no consumar
dicho aumento de capital, extremo que fue comunicado mediante Información Privilegiada con
número de registro 1.754 .
Durante el ejercicio 2021 hubo también una variación muy significativa en el capital social, el cual se
vehiculizó mediante los siguientes acuerdos sociales:
• La Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó el día 30 de junio de 2021, realizar un
aumento de capital por compensación de créditos concursales y contra la masa en
cumplimiento con lo dispuesto en la Modificación del Convenio de Acreedores.
• El Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo uso de la delegación acordada en la
precitada Junta General, ejecutó el 30 de julio de 2021 el aumento de capital social por un
importe nominal de 51.323 miles de euros y sin prima de emisión, mediante la emisión y puesta
en circulación de 3.421.562.020 acciones ordinarias, de 0,015 euros de valor nominal cada una.
El aumento de capital fue elevado a público el 3 de agosto de 2021 e inscrito en el Registro Mercantil
de Madrid el 14 de septiembre de 2021.
Accionistas significativos
La distribución del capital de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
65
Accionista
Nº Acciones
% Participación
LIBERTO CAMPILLO MOLINA
(1)
175.828.089
17,66%
ÁNGEL COBOS MARTÍNEZ
(2)
124.423.200
12,50%
JOSÉ ANTONIO BARTOLOMÉ NICOLÁS
(3)
122.855.989
12,34%
FRANCISCO JAVIER VILLALBA SANTA CRUZ
(4)
98.910.815
9,93%
MARIANO SCHOENDORFF PÉREZ-GONZÁLEZ
(5)
79.977.347
8,03%
FREE FLOAT
393.692.849
39,54%
995.688.289
100,00%
(1) Según se desprende de la notificación de derechos de voto comunicados a la CNMV, D. Liberto Campillo Molina tiene participación de
forma directa e indirectamente a través de la mercantil Inversiones Rio Arnoia, S.L.
(2) Según se desprende de las notificaciones de derechos de voto comunicados a la CNMV, D. Ángel Cobos Martínez participa
indirectamente a través de las mercantiles AC7 CONSULTORES DE EMPRESAS S.L. y JUMEIRAH INVESTMENT S.L.
(3) En la última notificación de participaciones significativas remitida por D. José Antonio Bartolomé Nicolas a la CNMV, de fecha 21 de
septiembre de 2022, se indica que como consecuencia de los contratos formalizados entre las distintas sociedades titulares de las
acciones (a excepción de Olaf y Rubí, S.L.) y la sociedad Cerrina Inversiones, S.L., las distintas sociedades han cedido a esta última un total
de 64.934.390 derechos de voto asociados a las acciones de Nyesa Valores Corporación, S.A., equivalentes al 6,522% del total de derechos
de voto de Nyesa. En consecuencia, José Antonio Bartolomé Nicolás conserva únicamente los derechos de voto asociados a las acciones
que ostenta a través de la sociedad Olaf y Rubí, S.L. (el 5,817%).
(4) Según se desprende de las notificaciones de derechos de voto comunicados a la CNMV, D. Francisco Villalba Santa Cruz participa
indirectamente a través de las mercantiles INVERSIONES CANNOBIO, S.L. y CATALDO INVERSIONES, S.L.
(5) Según se desprende de las notificaciones de derechos de voto comunicados a la CNMV, D. Mariano Schoendorff participa
indirectamente a través de la mercantil Schoen Group, S.L. Mariano Schoendorff es socio de control de Schoen Group, S.L., sociedad que
por un lado es titular del 2,394% de las acciones de Nyesa, y por otro, adicionalmente, tiene la discrecionalidad para decidir el sentido
del voto del 5,638% de los derechos políticos de Nyesa, al haber recibido la cesión de los mismos por parte de Cerrina Inversiones, S.L.
(cedente).
Fuente: según las comunicaciones efectuadas a la CNMV
16.2) Prima de emisión
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de
la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto
a la disponibilidad de dicho saldo. En el ejercicio 2022 el importe de la prima de emisión asciende a
6.518 miles de euros (75.759 miles de euros al cierre del ejercicio anterior) tras la ejecución de los
acuerdos sociales indicados en la nota 16.1
La prima de emisión se considera de libre disposición.
16.3) Reservas
a) Reserva Legal
La Reserva Legal es restringida en cuanto a su uso, el cual se halla determinado por diversas
disposiciones legales. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, están obligadas a dotarla
las sociedades mercantiles que, bajo dicha forma jurídica, obtengan beneficios, con un 10% de los
mismos, hasta que el fondo de reserva constituido alcance la quinta parte del capital social suscrito.
Los destinos de la reserva legal son la compensación de pérdidas o la ampliación de capital por la parte
que exceda del 10% del capital ya aumentado, así como su distribución a los Accionistas en caso de
liquidación. Al 31 de diciembre de 2022 no estaba dotada en su totalidad dado la existencia de reservas
netas negativas.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
66
b) Otras Reservas
En el ejercicio 2022 el importe de otras reservas tras la ejecución de los acuerdos sociales aprobados
en la pasada Junta General de Accionistas asciende a 15.685 miles de euros (155.712 miles de euros
negativos al cierre del ejercicio anterior).
16.4) Limitaciones a la distribución de dividendos
Conforme a lo establecido en la legislación vigente, únicamente pueden repartirse dividendos con
cargo al resultado del ejercicio o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es
negativo, o a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los
beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución.
16.5) Acciones propias
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene concedida por la Junta General de Accionistas de
fecha 30 de junio de 2021 autorización para la compra / venta de acciones con el objetivo de facilitar
en momentos puntuales liquidez a la acción de la Sociedad.
Al cierre a 31 de diciembre de 2022 y 2021 la sociedad no tiene acciones en autocartera.
NOTA 17. SITUACIÓN FISCAL
El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2022 y 2021
es el siguiente:
31/12/2022
31/12/2021
A Cobrar
A Pagar
A Cobrar
A Pagar
No corriente:
Hacienda Pública Otros
-
-
-
19.213,38
H.P. Convenio Ordinario
-
928.160,73
-
883.882,45
H.P. Convenio Subordinado
-
202.789,84
-
188.238,97
Organismos SS Convenio Ordinario
-
3.105,01
-
2.957,03
Organismos SS Convenio Subordinado
-
1.047,10
-
971,97
Fogasa Convenio Ordinario
-
1.391,56
-
1.332,18
Fogasa Convenio Subordinado
-
14.611,18
-
13.562,78
-
1.151.105,42
-
1.110.158,76
Corriente:
Hacienda Pública acreedora por I.R.P.F.
-
48.963,86
-
54.777,82
Hacienda Pública Otros
66.150,67
55.987,63
62.331,42
-
Organismos SS acreedores
-
11.804,17
-
10.656,50
Impuesto sobre Sociedades
14.879,95
-
69.250,42
-
Hacienda Pública Otros
-
-
-
-
Otras Administraciones Públicas acreedoras
-
706.127,27
-
424.749,03
Organismos SS Ordinario
-
-
-
-
H.P. Convenio Privilegiado
-
3.079.459,09
-
3.079.459,09
H.P. Convenio Ordinario
-
-
-
-
Organismos SS Convenio Privilegiado
-
6.257,15
-
6.257,15
Fogasa, Convenio Ordinario
-
-
-
-
Fogasa, Otros
-
838,24
-
838,24
81.030,62
3.909.437,41
131.581,84
3.576.737,83
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
67
Como ha sido expuesto, la deuda con la Agencia Tributaria con privilegio general en la Sociedad que
asciende a 3.079 miles de euros, se encuentra vencida a fecha de formulación de las presentes cuentas
anuales y es exigible, dado que no existe acuerdo de aplazamiento y fraccionamiento de la misma. Los
Administradores confían en que tras la ejecución de las operaciones corporativas en las que se está
trabajando, sea posible acompasar el pago de esta deuda al Plan de Negocio de la Sociedad. En el caso
de ser exigido el importe pendiente, y por el efecto de las multas y sanciones aplicables, podrían
suponer una modificación de las cifras presentadas por los administradores, que han sido formuladas
con la mejor información disponible en este momento. Este hecho puede suponer una incertidumbre
significativa en la continuidad de la Sociedad.
Situación fiscal
Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse
definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o ha transcurrido el plazo
de prescripción de cuatro años. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían
surgir pasivos adicionales a los registrados por la Sociedad. No obstante, los Administradores de la
misma no prevén que dichos pasivos, en caso de producirse, pudieran ser significativos sobre las
cuentas anuales tomadas en su conjunto.
Impuesto sobre beneficios
La conciliación del importe neto de ingresos y gastos del ejercicio con la base imponible del Impuesto
sobre Sociedades del ejercicio 2022 es la siguiente:
EJERCICIO 2022
Cuenta de Pérdidas y
Ganancias
Ingresos y Gastos
directamente imputados al
patrimonio neto
Total
Resultado
(2.802.333,26)
-
(2.802.333,26)
Diferencias permanentes (1)
5.294.564,77
-
5.294.564,77
Diferencias temporales (2)
(7.202.427,89)
-
(7.202.427,89)
Base Imponible Previa
(4.710.196,38)
-
(4.710.196,38)
Compensación BIN's y “quita”
-
-
-
Base Imponible
(4.710.196,38)
-
(4.710.196,38)
(1) Las diferencias permanentes corresponden principalmente a los deterioros y reversiones de deterioros cartera, así como a las provisiones
y excesos de provisiones para responsabilidades no deducibles fiscalmente conforme a legislación vigente.
(2) Las diferencias temporales corresponden a la limitación de la deducibilidad de los gastos financieros
La conciliación del importe neto de ingresos y gastos del ejercicio con la base imponible del Impuesto
sobre Sociedades del ejercicio 2021 es la siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
68
EJERCICIO 2021
Cuenta de Pérdidas y
Ganancias
Ingresos y Gastos
directamente imputados al
patrimonio neto
Total
Resultado
12.115.632,08
-
12.115.632,08
Diferencias permanentes (1)
(18.053.871,50)
-
(18.053.871,50)
Diferencias temporales (2)
3.055.342,58
-
3.055.342,58
Base Imponible Previa
(2.882.896,84)
-
(2.882.896,84)
Compensación BIN's y “quita”
-
-
-
Base Imponible
(2.882.896,84)
-
(2.882.896,84)
Créditos por bases imponibles negativas pendientes de compensar
Según la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, la cual modifica la antigua Ley del Impuesto de Sociedades,
y con efectos 1 de enero de 2015, establece que las empresas podrán compensar las bases imponibles
negativas sin límite temporal. Adicionalmente, a partir de 1 de enero de 2016, se establecieron
limitaciones del importe a compensar. Dada la situación de la Sociedad y del sector, ésta ha optado por
no registrar el crédito fiscal correspondiente a las bases imponibles negativas que, a 31 de diciembre
de 2022 asciende a 199.915 miles de euros (197.032 miles de euros en 2021) y el periodo de su
generación, sería los siguientes:
Año de origen (Importes en miles de euros)
Bases imponibles pendientes de compensar
2011
174.016
2012
10.545
2013
10.420
2015
868
2016
88
2017
95
2018
650
2019
94
2020
256
2021
2.883
Total
199.915
Otra Información Fiscal
Con motivo de la entrada en vigor del Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan
medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas
urgentes en materia social, la incorporación de rentas en la base imponible del Impuesto sobre
Sociedades se construye actualmente sobre el principio de realización, de manera que los deterioros
de valor de participaciones en entidades no son fiscalmente deducibles desde el año 2013, si bien
aquellos deterioros que fueron registrados con anterioridad y minoraron la base imponible, mantienen
un régimen transitorio de reversión. Con esta reforma fiscal, se introdujo un nuevo mecanismo de
reversión de aquellos deterioros de valor de participaciones que resultaron fiscalmente deducibles en
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
69
períodos impositivos previos a 2013. Esta reversión se realiza por un importe mínimo anual, de forma
lineal durante cinco años. En este real decreto-ley se establece la incorporación automática de los
referidos deterioros, como un importe mínimo, sin perjuicio de que resulten reversiones superiores
por las reglas de general aplicación, teniendo en cuenta que se trata de pérdidas estimadas y no
realizadas que minoraron la base imponible de las entidades españolas.
NOTA 18. INGRESOS Y GASTOS
a) Gastos de personal
La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente:
2022
2021
Suelos y Salarios
722.166,78
748.951,11
Indemnizaciones
-
-
Seguridad Social a cargo de la empresa
119.431,54
113.205,25
Otros gastos sociales
833,70
838,86
Total
842.432,02
862.995,22
Durante el ejercicio 2022 y 2021 no se han registrado indemnizaciones.
b) Otros resultados y Excesos de provisiones
El desglose de los resultados originados fuera de la actividad normal de la Sociedad incluidos en la
partida “Otros resultados” y “Excesos de provisiones”, es el siguiente:
2022
2021
Ingresos:
Exceso provisión contingencias
1.201.576,56
14.113,80
Indemnizaciones
43.976,04
-
Otros
517.401,74
15.977,06
Total, ingresos
1.762.954,34
30.090,86
Gastos:
Sanciones varias (14.588,95) (5.224,74)
Provisión resp. Honorarios profesionales pendientes de pago
(150.000,00)
(964.864,00)
Otros
-
(7.091,72)
Total, gastos
(164.588,95)
(977.180,46)
Resultados
1.598.365,39
(947.089,60)
Durante el ejercicio se ha registrado sobre el epígrafe “Otros resultados” los siguientes ingresos
excepcionales:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
70
• Tras acuerdo formalizado con el Grupo Cajamar para la devolución de 50 activos
defectuosos, Nyesa reconoció un ingreso excepcional por perjuicios ocasionados por
importe de 517 miles de euros.
• Tras acuerdo suscrito con la Administración Concursal para calendar el pago de sus
honorarios pendientes, la Sociedad dio de baja por exceso una provisión por posibles
responsabilidades futuras que fue reconocida en el ejercicio anterior por importe de
516 miles de euros.
• Tras acuerdo extrajudicial frente a dos sociedades del Grupo Liberbank frente a una
demanda de juicio ordinario en ejercicio de acción de cumplimiento de contrato y
acumulada y subsidiaria de resolución del mismo, Nyesa dio de baja por exceso una
provisión por posibles responsabilidades reconocidas en el ejercicio anterior por
importe de 685 miles de euros.
• Indemnizaciones por incumplimientos de contrato de negocio por importe de 44 miles
de euros de ingreso.
Con relación a los gastos extraordinarios registrados durante el periodo terminado el 31 de diciembre
de 2022 por importe de 165 miles de euros se corresponde:
• El reconocimiento de una provisión por responsabilidad frente a terceros, de un
posible incumplimiento sobre una obligación de pago frente a la sociedad GEM capital
SAS, Nyesa ha reconocido dicha provisión por importe de 150 miles de euros.
• El Grupo ha reconocido gastos por sanciones y recargos por importe acumulado de 15
miles de euros.
Durante el ejercicio 2021 se registraron sobre el epígrafe “Otros resultados”, por un lado, ingresos por
exceso de provisiones avales de empresas del Grupo por importe de 14 miles de euros y cobro de
deudas antiguas de algunos arrendamientos. Por otro lado, gastos por resolución extrajudicial por valor
de 80 miles de euros, más unas costas de 30 miles de euros, así como una provisión por responsabilidad
ante la demanda que interpuso Liberbank por importe de 855 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo
reconoció gastos por sanciones y recargos por valor de 5 miles de euros.
c) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente:
2022
2021
Reversión del deterioro participaciones en empresas grupo (Nota 14)
1.210.054,14
1.033.666,88
Reversión del deterioro créditos c/p empresas grupo
711.541,63
-
Pérdidas por deterioro participaciones en empresas grupo (Nota 14)
(5.904.484,85)
-
Total
(3.982.889,08)
1.033.666,88
d) Ingresos y gastos financieros
La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
71
2022
2021
Ingresos Financieros
9.133.461,21
19.179.105,73
Ingresos Financieros por Quita Créditos Ordinarios
7.690.927,71
-
Ingresos Financieros por ampliación de capital
232.015,75
19.029.079,47
Intereses empresas grupo
1.210.347,50 150.026,26
Otros Ingresos Financieros por Espera
-
-
Otros ingresos financieros
170,25
-
Gastos Financieros
(4.133.577,19)
(4.210.273,93)
Intereses entidades financieras
(253.559,79)
(251.267,13)
Reversión efecto financiero por Espera Créditos Ordinarios
(2.372.769,76)
(3.493.282,63)
Intereses empresas del grupo
(31.581,24)
-
Otros gastos financieros
(1.475.666,40)
(465.724,17)
Total
4.999.884,02
14.968.831,80
El resultado financiero del periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 asciende a 5.000 miles de
euros (14.969 miles de euros en 2021). Esto se debe fundamentalmente al registro de una quita sobre
la deuda concursal privilegiada (titularidad de D. Mariano Schoendorff tras cesión de Banco Sabadell)
y su conversión a crédito ordinario tras la renuncia de las garantías prendarías que recaían sobre el
mencionado crédito concursal privilegiado, los efectos de la quita del 70% han supuesto el
reconocimiento de un ingreso financiero por importe de 7.691 miles de euros. Adicionalmente se han
registrado el gasto financiero por los efectos financieros de la modificación del convenio de acreedores
(espera) por importe de 726 miles de euros y los efectos financieros por la deuda diferida por compra
de activos a diferentes sociedades del grupo Cajamar por importe de 1.647 miles de euros.
El “Gasto financiero” lo conforman principalmente las siguientes partidas:
• La reversión del efecto financiero explicada en el párrafo anterior.
• Diferencial financiero negativo por novación de contrato de préstamo con partes
vinculadas por importe de 636 miles de euros.
• Intereses devengados y pagados sobre el préstamo con garantía hipotecaria sobre el
activo denominado “Torres de Hércules” por importe de 246 miles de euros (121 miles
de euros al 31 de diciembre de 2021).
• Honorarios devengados por importe de 725 miles de euros derivado de un contrato
de línea de capital suscrito entre la Sociedad y la firma internacional GEM Capital
SAS.
NOTA 19. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
19.1.) Provisiones
El detalle y movimiento de las provisiones a lo largo del ejercicio, es el siguiente:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
72
Tipo de provisión
Saldo a
31/12/2021
Dotaciones Traspasos Cancelaciones Pagos
Saldo a
31/12/2022
Largo plazo:
Otras
responsabilidades
866.909,55
150.536,93
-
(854.864,00)
-
162.582,48
866.909,55
150.536,93
-
(854.864,00)
-
162.582,48
Corto plazo:
Otras
responsabilidades
2.448.150,90
-
(226.019,68)
(516.877,23)
-
1.705.253,99
2.448.150,90
-
(226.019,68)
(516.877,23)
-
1.705.253,99
Tipo de provisión
Saldo a
31/12/2020
Dotaciones
Cancelaciones
Pagos
Saldo a
31/12/2021
Traspasos
Largo plazo:
Otras
responsabilidades
8.169.351,14
854.864,00
(8.157.305,59)
-
-
866.909,55
8.169.351,14
854.864,00
(8.157.305,59)
-
866.909,55
Corto plazo:
Otras
responsabilidades
4.670.271,25
157.062,23
8.157.305,59
(10.536.488,17)
-
2.448.150,90
4.670.271,25
157.062,23
8.157.305,59
(10.536.488,17)
-
2.448.150,90
Un detalle de las anteriores provisiones es como se incluye en el cuadro siguiente:
Euros
31 de diciembre de 2022
31 de diciembre de 2021
No Corrientes
Corrientes
No Corrientes
Corrientes
Provisiones por avales y afianzamientos a sociedades del grupo,
fuera del perímetro de consolidación, por pasivos contratados
con entidades de crédito
13.159,95
919.413,60
13.159,95
919.413,60
Provisión por litigios
150.000,00
785.840,39
854.864,00
787.861,81
Provisión contingencias fiscales
-
-
-
223.998,26
Provisión por responsabilidades de honorarios pendientes de
pago Administración Concursal.
-
-
-
516.877,23
Efecto financiero
(577,47)
-
(1.114,40)
-
Saldo final
162.582,48
1.705.253,99
866.909,55
2.448.150,90
Durante el ejercicio 2022, el Grupo Nyesa ha reconocido una provisión frente a terceros, por un posible
incumplimiento sobre una obligación de pago frente a la sociedad GEM capital SAS, incrementándose
dicha provisión en 150 miles de euros sobre el epígrafe de “provisiones no corrientes”.
En relación al epígrafe de “provisiones corrientes” la Sociedad ha registrado traspasos por importe de
226 miles de euros al epígrafe de acreedores comerciales. Adicionalmente en fecha 30 de diciembre
de 2022 y tras acuerdo transaccional con calendario de pago para satisfacer los honorarios pendientes
de pago en el procedimiento concursal frente a la Administración concursal en su condición de
administradores. En consecuencia, el Grupo Nyesa procedió a registrar la reversión de la provisión
dotada por este concepto por importe de 517 miles de euros al decaer la contingencia por la que fue
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
73
creada, en conceptos de costas e intereses.
Durante el ejercicio 2021, las adiciones por importe de 855 miles de euros registradas durante el
periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 sobre el epígrafe de “Provisiones no corrientes”, se
correspondieron con el registro estimado de la posibles responsabilidades frente a una demanda de
juicio ordinario en ejercicio de acción de cumplimiento de contrato y acumulada y subsidiaria de
resolución del mismo, con reclamación de daños y perjuicios, por parte de Grupo Liberbank, por cuantía
de 4.071 miles de euros, este procedimiento fue admitido a trámite por el Juzgado de Primera Instancia
Nº 37 de Madrid.
Con fecha 4 de febrero de 2022, fue admitida a trámite una demanda interpuesta por Alexander
Samodurov en relación con su baja como miembro de la Dirección y del Consejo de Administración de
la Sociedad Dominante durante el ejercicio 2019. Esta se encuentra en vía de recurso ante el Tribunal
Superior de justicia, y se espera sea desestimada finalmente al existir excepción de cosa juzgada,
incompetencia de jurisdicción, inadecuación de procedimiento y caducidad.
19.2.) Contingencias
19.2.1. Pasivos contingentes
Al periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 no constan avales recibidos por la Sociedad (216 miles
de euros al cierre de 2021) tras la comunicación de la baja de los mismo.
Los avales prestados por la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2021 son los siguientes:
Entidad avalada
Concepto
Dispuesto
Nyesa Viviendas Zaragoza, S.L.U. en liquidación
Préstamo (1)
2.508.241,23
Total
2.508.241,23
(1) La Sociedad tiene provisionado el importe correspondiente a la diferencia entre el préstamo concedido a la filial y el valor estimado de
ejecución del activo (véase Nota 4.j)
Durante el ejercicio 2022 no hubo movimientos, si bien, durante el ejercicio 2021, y más concretamente
en la capitalización de créditos llevada a cabo en el segundo semestre, se capitalizaron gran parte de
los avales concedidos por la Sociedad a favor de sociedades filiales en liquidación (fuera por tanto del
perímetro de consolidación), habida cuenta que constaban registrados en la Sociedad como créditos
concursales ordinarios y subordinados, y por tanto, susceptibles de capitalización.
Por otro lado, en línea con lo anticipado en las Notas 2 y 18, en septiembre de 2020 se interpuso
demanda de ejecución de títulos judiciales por parte de quienes fueron administradores concursales
de la Sociedad, esto es, PwC, como parte ejecutante, por la cantidad de 1.551 miles de euros en
concepto de principal e intereses ordinarios y moratorios vencidos, más 465 miles de euros que se
prevén para hacer frente a los intereses que en su caso puedan devengarse durante la ejecución y
costas de esta, y la AEAT, también en calidad de ejecutante (ambos procesos resultaron acumulados),
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
74
por la cantidad de 1.282 miles de euros en concepto de principal e intereses ordinarios y moratorios
vencidos, más 384 miles de euros que se previeron para hacer frente a los intereses que en su caso
podrían devengarse durante la ejecución y costas de esta. Por parte de la Sociedad no se formuló
oposición, y se está dando cumplimiento en lo posible, al pago de las cantidades reclamadas a través
de embargos o pagos voluntarios para disminuir dicha deuda, que hasta la fecha han minorado la deuda
en 1.901 miles de euros, tras acuerdo suscrito para el establecimiento de un calendario de pago para
cancelar la deuda pendiente (708 miles de euros al cierre del periodo 31 de diciembre de 2022).
19.2.2. Activos contingentes
Ni a 31 de diciembre de 2022 ni 2021 se han identificado activos contingentes.
NOTA 20. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA
El detalle y movimiento de esta partida ha sido el siguiente:
Euros
Saldo al
01/01/2022
Retiros
Deterioros
Saldo al
31/12/2022
Adiciones
Total, Proyecto Laino inversiones inmobiliarias
-
4.031.460,97
-
(2.185.444,05)
1.846.016,92
Total, Proyecto Laino existencias
-
488.313,75
-
(362.313,75)
126.000,00
Total
-
4.519.774,72
-
(2.547.757,80)
1.972.016,92
Las adiciones del ejercicio se corresponden con lo siguiente:
- 26 fincas registrales de la denominada cartera Cajamar a la sociedad Scarampi Inversiones, S.L.
anteriormente clasificadas como inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de 3.153
miles de euros. En el momento de la clasificación como no corriente disponible para la venta se ha
realizado un análisis del deterioro resultando una imputación en la cuenta de resultados de un
deterioro adicional por importe de 1.307 miles de euros, lo que implica que el deterioro acumulado
de estos activos sea de 2.185 miles de euros.
- Activos residuales de la Cartera Laino clasificados anteriormente en el epígrafe de existencias por
importe de 488 miles de euros. En el momento de la clasificación como no corriente disponible
para la venta se ha realizado un análisis del deterioro resultando una imputación en la cuenta de
resultados de un deterioro adicional por importe de 362 miles de euros.
El plan de venta elaborado por la compañía se ha cumplido de manera satisfactoria, de forma que a
cierre de ejercicio ya existen preacuerdos de venta por un importe total de 1.972 miles de euros que
se distribuyen en 1.846 miles de euros para los activos que anteriormente se clasificaban como
inversiones inmobiliarias y 126 para los que se clasificaban como existencias. La compraventa definitiva
se ha realizado mediante escritura pública con fecha 18 de enero de 2023.
NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE
Dadas las actividades a las que se dedican fundamentalmente la Sociedad, no genera un impacto
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
75
significativo en el medio ambiente por lo que no ha incurrido en gastos relevantes destinados a la
minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo,
no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora
del medio ambiente.
NOTA 22. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Los hechos posteriores significativos desde el cierre a 31 de diciembre de 2022 y la fecha de formulación
de las presentes Cuentas Anuales Individuales, son los siguientes:
- En fecha 10 de febrero La Sociedad comunica la decisión de mutuo acuerdo con el Grupo
Empresarial Scapital, S.L., de no consumar el aumento de capital mediante aportación no dineraria
consistente en 1.931 participaciones sociales de la sociedad ELIA OIL COMPANY, S.L. (titularidad de
Grupo Empresarial Scapital, S.L.), aprobado en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 30 de junio de 2022. Dicho acuerdo se encontraba
pendiente de inscripción en el Registro Mercantil. Como consecuencia de este desistimiento, queda
sin efecto ni valor alguno el acuerdo de ampliación de capital de la Sociedad por un importe
nominal de 2.317.287,66 euros, más una prima de emisión de 4.634.575,32 euros, lo que hacían
un total de 6.951.862,98 euros, que hubiera supuesto la emisión y puesta en circulación de
231.728.766 acciones ordinarias, de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas.
- Existe un aumento de capital aprobado en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2022, que actualmente se encuentra
pendiente de inscripción en el Registro Mercantil. Se trata de un aumento de capital por
compensación de créditos, por un importe nominal de 2.006.679,95 euros, más una prima de
emisión de 4.013.359,90 euros, lo que hace un total de 6.020.039,85 euros, mediante la emisión y
puesta en circulación de 200.667.995 acciones ordinarias, de 0,01 euros de valor nominal cada una
de ellas. Una vez inscrita la referida ampliación por compensación de créditos, el capital social de
la Sociedad pasará a ser de 11.963.562,84 euros representado por 1.196.356.284 acciones de 0,01
euros de valor nominal.
NOTA 23. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
23.1) Identificación partes vinculadas
A 31 de diciembre de 2022 las partes vinculadas de la Sociedad son:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
76
Sociedad
Naturaleza
Vinculación
Accionista Ruslan Eldarov
vinculada
Accionista
Domus Atenea, S.L.
Vinculada
Sociedad controlada por el accionista Liberto Campillo Molina
Edutaiment Sant Adrià del Besos, S.A.
Grupo
La Sociedad posee el 100%
GBH Hoteles, S.L.
vinculada
Sociedad controlada por el accionista Manuel Martínez Esclápez
Geona Plus, S.L.U.
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Gestora Inmobiliaria Besos S.A.U. en liquidación
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Habidrome España, S.L.
Multigrupo
La Sociedad posee el 50%
Inmobiliaria Altos Aires, S.L.
vinculada
Sociedad controlada por el accionista Antonio Sáinz Millán
Instituto Europeo para Emprendimiento, S.L.
vinculada
Sociedad controlada por el accionista Antonio Sáinz Millán
Iuris Tantum, S.L. vinculada
Sociedad contralada por Virgilio Iván Hernández Urraburu,
Consejero durante un periodo dentro del ejercicio 2021, y
actualmente Secretario no consejero
Kyesa Gestió Inmobiliaria, S.L.U., en liquidación
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Marma, S.A.
Grupo
La Sociedad posee el 98,12%
Nyesa Costa Rica, S.A.
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Nyesa Costa S.L.U. en liquidación
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Nyesa Expansión S.L.U.
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Nyesa Global, S.A.U.
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Nyesa Golf S.L.
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Nyesa Infantes, S.L.
Grupo
La Sociedad posee el 55%
Nyesa Proyectos Urbanos S.L.U. en liquidación
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Nyesa Real Estate, S.L.
Grupo
La Sociedad posee el 100%
Nyesa Viviendas Zaragoza, S.L.U., en liquidación Grupo La Sociedad posee el 100%
Olaf y Rubi, S.L. vinculada
Sociedad controlada por el accionista José Antonio Bartolomé
Nicolás
Raurich Condal, S.L., en liquidación
Grupo
La Sociedad posee el 60%
Santiponce del Este S.R.L. Grupo
La Sociedad posee de forma indirecta el 100% a través de Nyesa
Costa Rica, S.L.
Shoem Group. S.L. vinculada Accionista
Torres los Barrios, S.L. vinculada
Sociedad controlada indirectamente por los accionistas José Antonio
Bartolomé Nicolás y Liberto Campillo Molina
23.2) Saldos entre partes vinculadas
El detalle de los saldos mantenidos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se indica
a continuación:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
77
Saldos pendientes con partes vinculadas en el
ejercicio 2022
Empresas del
Grupo
Administradores
y directivos
Accionistas
Significativos
Otras Partes
vinculadas
Total
ACTIVO NO CORRIENTE 27.119.808,81 --
--
--
27.119.808,81
Inversiones financieras a largo plazo: 27.119.808,81 --
--
--
27.119.808,81
Créditos 27.119.808,81 --
--
--
27.119.808,81
ACTIVO CORRIENTE 2.747.268,77 3.000,00
--
--
2.750.268,77
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
77.137,50
--
--
--
77.137,50
Clientes empresas del grupo y asociadas 77.137,50 --
--
--
77.137,50
Inversiones financieras a corto plazo: 2.670.131,27 3.000,00 --
--
2.673.131,27
Créditos 2.670.131,27 3.000,00 --
--
2.673.131,27
PASIVO NO CORRIENTE
(39.622,38)
--
--
--
(39.622,38)
Deudas a largo plazo: (39.622,38) --
--
--
(39.622,38)
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo
plazo
(39.622,38) --
--
--
(39.622,38)
PASIVO CORRIENTE (3.615.470,42) (1.202.174,22) (3.739.068,79)
(510.643,63)
(9.067.357,06)
Deudas a corto plazo:
Otros pasivos financieros --
(1.202.174,22) (3.739.068,79) (499.782,67) (5.441.025,68)
Deudas a corto plazo: (3.615.470,42) --
--
(10.860,96)
(3.626.331,38)
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto
plazo
(3.615.470,42) --
--
--
(3.615.470,42)
Proveedores, empresas del grupo y asociadas -- --
-- (10.860,96) (10.860,96)
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
78
Saldos pendientes con partes vinculadas en el
ejercicio 2021
Empresas del
Grupo
Administradore
s y directivos
Accionistas
Significativos
Otras Partes
vinculadas
Total
ACTIVO NO CORRIENTE
30.897.831,88
--
--
--
30.897.831,88
Inversiones financieras a largo plazo:
30.897.831,88
--
--
--
30.897.831,88
Créditos
30.897.831,88
--
--
--
30.897.831,88
ACTIVO CORRIENTE
54.300,82
--
--
--
54.300,82
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
26.317,50
--
--
--
26.317,50
Clientes empresas del grupo y asociadas
26.317,50
--
--
--
26.317,50
Inversiones financieras a corto plazo:
27.983,32
--
--
--
27.983,32
Créditos
27.983,32
--
--
--
27.983,32
PASIVO NO CORRIENTE
(37.920,81)
--
--
--
(37.920,81)
Deudas a largo plazo:
(37.920,81)
--
--
--
(37.920,81)
Deudas con empresas del grupo y asociadas a l.p.
(37.920,81)
--
--
--
(37.920,81)
PASIVO CORRIENTE
(981.792,40)
(338.883,14)
(421.661,38)
-
(1.742.336,92)
Deudas a corto plazo:
Otros pasivos financieros
--
(338.883,14)
(403.027,38)
--
(741.910,52)
Deudas a corto plazo:
(981.792,40)
--
(18.634,00)
--
(1.000.426,40)
Deudas con empresas del grupo y asociadas a c.p.
(981.792,40)
--
--
--
(981.792,40)
Proveedores, empresas del grupo y asociadas
--
--
(18.634,00)
--
(18.634,00)
La Sociedad tiene reconocido a 31 de diciembre de 2022 disposiciones por importe de 493 miles de
euros sobre una línea de crédito concedida por la sociedad Torres Los Barrios, S.L. (por un importe
máximo de 1.500 miles de euros) sociedad vinculada a los accionistas significativos don José Antonio
Bartolomé Nicolás y don Liberto Campillo Molina. Adicionalmente la sociedad Torres los Barrios, S.L.
adquirió un derecho de crédito por importe de 145 miles de euros frente a la Sociedad que consta
registrado al cierre del ejercicio 2022.
Por último, cabe mencionar que la Sociedad cancelará créditos con parte vinculada por importe de
4.800 miles de euros, una vez quede inscrito en el Registro Mercantil de Madrid un acuerdo social
elevado a publico consistente en una ampliación de capital no dineraria por compensación de créditos
por un importe total de 6.020 miles de euros.
23.3) Transacciones entre partes vinculadas.
Las transacciones más significativas efectuadas con partes vinculadas en el ejercicio 2022 y 2021 se
detallan a continuación:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
79
Transacciones con partes vinculadas en 2022 (euros)
Total
Ingresos por prestación de servicios
60.000,00
Ingresos por intereses devengados, pero no cobrados (Nota 18.d) 1.210.347,20
Ingresos por ventas de activos inmobiliarios 149.274,21
Coste de venta de activos inmobiliarios
(160.438,57)
Gastos por intereses devengados, pero no pagados (Nota 18.d) (31.581,24)
Ingresos financieros por quita deuda concursal ordinaria
7.690.927,71
Gastos por prestación de servicios (26.796,00)
Otros gastos financieros (637.941,04)
Transacciones con partes vinculadas en 2021 (euros) Total
Ingresos por prestación de servicios
85.250,00
Ingresos por intereses devengados, pero no cobrados (Nota 18.d) 150.026,26
Ingresos financieros por venta de participaciones sociales
3.000,00
Gastos por prestación de servicios (20.400,00)
Gastos por intereses devengados, pero no pagados
(13.607,24)
La Sociedad no ha efectuado transacciones significativas con partes vinculadas que no correspondan al
tráfico ordinario de la empresa y que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado.
Miles de euros
Transacciones con parte vinculada 2022 Accionistas significativos
Administradores y
Directivos
Personas,
sociedades o
entidades grupo
Otras partes
vinculadas
Total
Ingresos por prestación de servicios
-
-
60
-
60
Ingresos por ventas de activos
inmobiliarios
-
-
-
149
149
Ingresos financieros
7.691
-
1.210
-
8.901
Coste de venta de activos inmobiliarios
-
-
-
(160)
(160)
Gastos por prestación de servicios
recibidos
(27)
-
-
-
(27)
Gastos financieros
(636)
(32)
(2)
(670)
Gastos e Ingresos
7.664
(636)
1.238
(13)
8.253
La Sociedad considera que todas sus operaciones con partes vinculadas se han negociado en
condiciones de mercado. El detalle de los movimientos registrados el ejercicio 2022 son los siguientes:
• En Contratos de gestión o colaboración figura un importe de 60 miles de euros que provienen de
las prestaciones por servicios realizados a cinco sociedades del Grupo excluidas del perímetro de
consolidación (sociedades en liquidación), por los servicios de comercialización de viviendas
prestados por el Grupo.
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
80
• Venta de dos activos inmobiliarios de la cartera de Cajamar por importe de 149 miles de euros,
a la sociedad Arancor Capital, S.L. (sociedad cuyo administrador ostenta un cargo en Brickstock
Socimi, sociedad especialmente relacionada con los accionistas significativos D. Liberto Campillo
Molina y D. José Antonio Bartolomé Nicolás).
• La Sociedad fue informada de la adquisición por parte de su accionista de referencia D. Mariano
Schoendorff de los créditos concursales que la entidad Banco Sabadell mantenía frente a Nyesa
por importe de 10.987 miles de euros. La sociedad ha reconocido los efectos de la quita del 70%
derivado de la renuncia por parte del accionista de referencia de conformidad con lo previsto en
el convenio de acreedores de Nyesa y su reclasificación como créditos ordinarios. El registro de
la quita ha supuesto el reconocimiento de un ingreso financiero por importe de 7.691 miles de
euros.
• Los Gastos financieros registrados corresponde con el devengo de intereses de los contratos de
financiación recibidos por accionistas de referencia devengados durante el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2022. Por otro lado, la sociedad ha novado en el presente ejercicio, un
contrato de préstamo de acciones de la propia Sociedad recibido del consejero D. Ruslan Eldarov,
que ha implicado el reconocimiento de una pérdida financiera por importe de 636 miles de euros.
Cabe mencionar que en el marco de esta novación, igualmente se recogió el compromiso de D.
Ruslan Eldarov de capitalizar la totalidad del importe que le adeudaba la Sociedad, mediante la
ampliación de capital por compensación de créditos que fue aprobada por la Junta General de
Accionistas de 30 de junio de 2022. Si bien, a la fecha de formulación de los presentes Estados
Financieros Consolidados se encuentra pendiente de inscripción.
• El Grupo ha reconocido un gasto derivado de un contrato de arrendamiento de las oficinas
centrales del Grupo por importe de 27 miles de euros frente al accionista significativo Olaf y Rubi,
S.L.
23.4) Accionistas significativos
No se han realizado operaciones relevantes con ninguno de los accionistas significativos de la Sociedad
durante los ejercicios 2022 y 2021 a excepción de las transacciones indicadas en la nota anterior.
Tanto los afianzamientos y garantías recibidos como prestados por/a partes vinculadas, son en
operaciones con entidades financieras, a causa de la refinanciación realizada por el Grupo en ejercicios
anteriores.
23.5) Saldos y Transacciones con Administradores y Alta Dirección
A continuación, se detallan los importes devengados por el Consejo de Administración de la Sociedad
durante los ejercicios 2022 y 2021:
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
81
Euros
2022
2021
Dietas del Consejo de Administración
129.600,00
162.500,00
Dieta fija por condición de consejeros
90.000,00
122.500,00
Dieta fija por condición de miembro de comisión
33.600,00
33.600,00
Dieta por asistencia a cada una de las comisiones
6.000,00
6.400,00
Sueldo y otras remuneraciones
249.544,94
260.780,99
Indemnizaciones
-
-
Total
379.144,94
423.280,99
Euros
2022
2021
Sueldo, dietas y otras remuneraciones de la Alta Dirección
249.544,94
260.780,99
Total
249.544,94
260.780,99
La política de remuneraciones aplicable durante el ejercicio 2022 fue la aprobada por la Junta General
Extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de junio de 2022, cuyo periodo de aplicación es para el
periodo 2022-2024, salvo que la Junta General de Accionistas de Nyesa acuerde su modificación o
sustitución durante dicho periodo, todo ello conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la
Ley de Sociedades de Capital.
A fecha de formulación de estas cuentas, el único contrato de alta dirección vigente prevé
indemnizaciones de 2 anualidades para el caso de dimisión en determinadas circunstancias, despidos
improcedentes o cambios de control.
Por último, a 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existen compromisos por complementos a pensiones,
avales o garantías concedidas a favor de los miembros del Órgano de Administración. El gasto
devengado en concepto de seguros de responsabilidad civil de los administradores durante el ejercicio
terminado a 31 de diciembre de 2022 asciende a 53 miles de euros (77 miles de euros en 2021).
Otra información referente al Consejo de Administración
A fecha de formulación el Consejo de Administración está compuesto de la siguiente manera:
Nombre de los miembros del Consejo
Cargo
Carácter
Michel Lallement
Presidente
Ejecutivo
Ruslan Eldarov
Vocal
Ejecutivo
Antonio Sainz Millán
Vocal
Independiente
Pedro Rodriguez Fernández
Vocal
Independiente
Gabriel J. López Rodríguez
Vocal - Coordinador
Independiente
Ivan Hernández Urraburu
Secretario no consejero
-
Teresa Barrios Martos
Vicesecretaria no consejera
-
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
82
En aplicación de la Ley de Sociedades de Capital, el detalle de participaciones, cargos y/o funciones y
actividades por cuenta propia o ajena en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario
objeto social cuya titularidad corresponde a los miembros del Órgano de Administración, es el
siguiente:
Michel Lallement
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le corresponden
directamente:
Sociedad
Participación
Cargo
NYESA COSTA RICA, S.A.
-
Presidente Junta Directiva
Adicionalmente a lo mostrado en el cuadro anterior, ni dicho consejero ni las partes vinculadas al
mismo poseen participaciones, cargos y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena con el
mismo, análogo o complementario género de actividad que el que constituye el objeto social de la
Sociedad.
D. Gabriel J. López Rodríguez
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le corresponden
directamente:
Sociedad Participación Cargo
INVERDIF ASESORES EAFI, S.L. 100% Consejero Delegado
PIRICLATOS, S.L. EN LIQUIDACIÓN 50% -
Adicionalmente a lo mostrado en el cuadro anterior, ni dicho consejero ni las partes vinculadas al
mismo poseen participaciones, cargos y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena con el
mismo, análogo o complementario género de actividad que el que constituye el objeto social de la
Sociedad.
D. Pedro Rodriguez Fernández
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le corresponden
directamente:
Sociedad Participación Cargo
LRA AUDITORES, S.L. 50% Consejero
ETL GLOBAL AUDIT ASSIRANCE, S.L. 14% Socio Profesional
SERDAN 2005, S.L. 98% Administrador
PASIUR GRUPO EMPRESARIAL, S.L. 98% Administrador
ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE CONSULTORES DE
EMPRESAS
- Vicepresidente
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
83
Adicionalmente a lo mostrado en el cuadro anterior, ni dicho consejero ni las partes vinculadas al
mismo poseen participaciones, cargos y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena con el
mismo, análogo o complementario género de actividad que el que constituye el objeto social de la
Sociedad.
D. Ruslan Eldarov
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le corresponden
directamente:
Sociedad Participación Cargo
MARMA, S.A. - Consejero y director general
Adicionalmente a lo mostrado en el cuadro anterior, ni dicho consejero ni las partes vinculadas al
mismo poseen participaciones, cargos y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena con el
mismo, análogo o complementario género de actividad que el que constituye el objeto social de la
Sociedad, con la salvedad de que su esposa, Dña. Karina Eldarova, ocupa también el cargo de consejera
de la sociedad MARMA, S.A.
Don Antonio Sainz Millán
Participaciones, cargo y/o funciones y actividades por cuenta propia o ajena que le corresponden
directamente:
Sociedad Participación Cargo
CONSERVAS NANSA, S.L. 20% Administrador
SONRIONANSA, S.L. 15% Administrador
SAINT ANDREWS CATABRIAN ORGANIC
AQUACULTURE, S.L.
30% Administrador
RODECAN, S.L. 25% Administrador
INSTITUTO EUROPEO PARA EL
EMPRENDIMIENTO, S.L.
60% Administrador
INSTITUTO EUROPEO PARA LA INNOVACIÓN Y
EL EMPRENDIMIENTO BUSINESS SCHOOL, SL
25% Administrador
TECNOTOPICA, S.L. 50% Administrador
NOT WITHOUT YOU HOLDING, S.L.U. 40% Administrador
INMOBILIARIA ALTOS AIRES, S.L. 75% Administrador
EXPLOTACIONES AGROPECUARIA RUCANDIO,
S.L.
75% Administrador
CALDEUM SERVICIOS INTEGRALES SL 50% Presidente del Consejo
Asimismo, se informa que los miembros del Órgano de Administración no han realizado ninguna
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
84
actividad, por cuenta propia o ajena, con cualquiera de las sociedades que integran el Grupo que pueda
considerarse ajena al tráfico ordinario que no se haya realizado en condiciones normales de mercado.
Al 31 de diciembre de 2022, los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos,
tal y como se describen en el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
manifiestan que no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser
objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley anteriormente
mencionada.
NOTA 24. OTRA INFORMACIÓN
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2022 y 2021, distribuido por categorías,
es el siguiente:
2022
2021
Alta Dirección
1,00
1,00
Resto empleados
10,08
10,92
Total
11,08
11,92
La distribución del personal de la Sociedad al término de cada ejercicio, por categorías y sexos, es la
siguiente:
2022
2021
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
Alta Dirección
1,00
-
1,00
1,00
-
1,00
Resto empleados
6,00
4,08
10,08
5,25
5,67
10,97
Total, personal al término del ejercicio
7,00
4,08
11,08
6,25
5,67
11,97
Asimismo, a 31 de diciembre de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad estaba formado por
cinco miembros, todos varones.
La Sociedad no tiene ningún empleado con una discapacidad igual o superior al 33%.
Los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las Cuentas Anuales Individuales y
Consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, ascienden a 80 miles
de euros (95 miles de euros en 2021). Adicionalmente, los honorarios de auditoría de los auditores de
las sociedades dependientes han ascendido a 8 miles de euros. (8 miles de euros en el ejercicio
anterior).
Los auditores del Grupo durante los ejercicios 2022 y 2021 han prestado otros servicios de verificación
por importe de 8 y 2 miles de euros respectivamente. Dichos servicios, corresponden en el ejercicio
2022 es por la emisión de varios informes de procedimientos acordados de información financiera, la
emisión de un informe especial sobre aumento de capital por compensación de créditos en base al
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
85
artículo 301 de la LSC, y la emisión de comunicaciones al experto designado por el Registro Mercantil
para la emisión de un informe especial sobre ampliación de capital en base al artículo 308 de la LSC.
Los servicios adicionales prestados en el ejercicio 2021 fueron igualmente, por la emisión de informe
especial sobre aumento de capital por compensación de crédito en base al artículo 301 de la LSC, y
emisión de comunicaciones al experto designado por el Registro Mercantil para la emisión de un
informe especial sobre ampliación de capital en base al artículo 308 de la LSC.
NOTA 25. INFORMACIÓN SEGMENTADA
La totalidad de los ingresos de la Sociedad se han realizado en España y corresponden con ingresos
correspondientes con su actividad inmobiliaria a clientes del sector privado. No existen contratos
relevantes con clientes a cierre del ejercicio 2022 ni 2021.
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Tipo de bien o servicio
Venta de activos inmobiliarios
3.259.194,89
210.506,00
Total, Productos
3.259.194,89
210.506,00
Ingresos por alquileres
707.270,25
783.160,98
Total, Servicios
707.270,25
783.160,98
Total
3.966.465,14
993.666,98
NOTA 26. COMBINACIONES DE NEGOCIOS
Las combinaciones de negocios por las cuales La Sociedad adquiere el control de una entidad se
contabilizan por el método del coste de adquisición, calculándose el fondo de comercio como la
diferencia entre la suma de la contraprestación transferida, los intereses minoritarios y el valor
razonable de cualquier participación previa en la adquirida, menos los activos netos identificables de
la adquirida medidos a valor razonable.
Para la elaboración de la combinación de negocios se han tomado los valores de los informes de
valoración emitidos por los expertos designados por el registro mercantil, ya que son los que han
utilizado los administradores para la propuesta de acuerdos. En caso de existir diferencias significativas,
los administradores han optado por tomar la valoración más baja.
- Los Informes de valoradores independientes que sustenta estas operaciones se relacionan a
continuación:
Para la aportación de Ejido Hotel, S.A.
o Informe especial de experto independiente sobre las Acciones de “Ejido Hotel, S.A.”
elaborado por EUDITA AH AUDITORES 1986, S.A.P., designado por el Registro Mercantil de
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
86
Madrid de conformidad con lo establecido en el art. 67 LSC, de fecha 4 de enero de 2022,
ratificado el 4 de abril de 2022.
o Informe de Valoración del 100% de las Acciones de “Ejido Hotel, S.A.” elaborado a solicitud
de la Sociedad por VALTEC, S.A. (VALTECSA), de fecha 1 de julio de 2021.
Ambas valoraciones se fundamentaron en una metodología objetiva y generalmente aceptada,
el método denominado “Triple NAV” (Net Asset Value), usualmente empleado para valorar
empresas que poseen activos susceptibles de valoración individualizada.
Para la aportación de Inversiones Catania y Palermo, S.L
o Informe especial de experto independiente sobre las Participaciones de “Inversiones
Catania y Palermo, S.L” elaborado por EUDITA AH AUDITORES 1986, S.A.P., designado por
el Registro Mercantil de Madrid de conformidad con lo establecido en el art. 67 LSC, de
fecha 4 de enero de 2022, ratificado el 4 de abril de 2022.
o Informe de Valoración del 100% de las Participaciones de “Inversiones Catania y Palermo,
S.L” elaborado a solicitud de la Sociedad por VALTEC, S.A. (VALTECSA), de fecha 6 de julio
de 2021.
Ambas valoraciones se fundamentaron igualmente en el método denominado “Triple NAV”
(Net Asset Value).
Para la aportación de Exit-4 Asesoramiento y consultoría de empresas, S.L.
o Informe especial de experto independiente sobre las Participaciones de “Exit-4” elaborado
por UHY FAY AND CO AUDITORES CONSULTORES, S.L., designado por el Registro Mercantil
de Madrid de conformidad con lo establecido en el art. 67 LSC, de fecha 26 de mayo de
2022. Esta valoración se fundamentó en el método NAV (Net Asset Value).
o Informes de tasaciones sobre inmuebles efectuadas por KRATA, S.A e Instituto de
valoraciones, S.A. en el marco de ampliación por la incorporación de la compañía Exit-4
Asesoramiento y Consultoría de Empresas, S.L. Estas tasaciones se realizaron de acuerdo
con las disposiciones y requisitos contenidos en la Ministerial ECO 805/2003, de 27 de
marzo (y posteriores modificaciones), sobre normas de valoración bienes inmuebles y de
determinados derechos para ciertas finalidades financieras, publicada en el BOE de abril
de 2003. Estas tasaciones se han realizado entre los tres meses anteriores al 4 de abril de
2022.
A este respecto, en fecha 30 de junio de 2022 se celebró Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas en la que, entre otros, se aprobaron los siguientes acuerdos:
a) Un aumento de Capital Social de la compañía por un importe de 5.271.152 euros mediante la
emisión de 175.705.066 nuevas acciones ordinarias de la compañía de 0,01 euros de valor
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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nominal, con una prima de emisión de 0,02 euros cada una de ellas, de la misma clase y serie
que las actualmente en circulación, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante aportación no
dineraria consistente en 219.300 acciones de la sociedad Ejido Hotel, S.A. Esto implica un
aumento del Capital Social en 1.757.050,66 euros y un aumento de la prima de emisión de
3.514.101,32 euros.
La sociedad “Ejido Hotel, S.A.” cuenta como elemento principal con un inmovilizado material
que se trata del HOTEL EJIDO (categoría 3 estrellas y 86 habitaciones), situado en Calle Mónaco,
nº 10, en el municipio de El Ejido (88.000 habitantes aproximadamente), provincia de Almería.
Este activo hotelero está siendo gestionado en la actualidad por la propia sociedad titular.
b) Aprobación de una ampliación de Capital social de la compañía por un importe de 2.499.195
euros mediante la emisión de 83.306.500 nuevas acciones ordinarias de la sociedad de 0,01
euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,02 cada una de ellas,
de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, cuyo desembolso se llevará a cabo
mediante aportación no dineraria consistente en 1.642.582 participaciones de la sociedad
Inversiones Catania y Palermo, S.L. Esto implica un aumento del Capital Social en 833.065,00
euros y un aumento de la prima de emisión de 1.666.130,00 euros.
La sociedad “Inversiones Catania y Palermo, S.L” tiene como activo principal un inmueble
destinado a centro deportivo y de ocio en Alcalá de Henares (Madrid). Dicho centro cuenta con
7 pistas de pádel, campo de Fútbol 3, campo de Fútbol 4, vestuarios, zona infantil, sala de
fisioterapia, restaurante con terraza y zona infantil, sala de reuniones y tienda deportiva.
Cuenta con un sótano destinado a garajes de uso tanto vinculado como libre del centro. Este
activo se encuentra arrendado en la actualidad.
c) Aprobación de una ampliación de Capital social de la compañía por un importe de 3.732.696
euros mediante la emisión de 124.423.200 nuevas acciones ordinarias de la sociedad de 0,01
euros de valor nominal cada una de ellas , con una prima de emisión de 0,02 cada una de ellas,
de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, cuyo desembolso se llevará a cabo
mediante aportación no dineraria consistente en 26.400 participaciones de la sociedad Exit-4
Asesoramiento y Consultoría de Empresas, S.L. Esto implica un aumento del Capital Social en
1.244.232,00 euros y un aumento de la prima de emisión de 2.488.464,00 euros.
La sociedad “Exit-4” es tenedora de una amplia cartera de activos inmobiliarios compuesta
principalmente por suelos urbanos.
Estos acuerdos se enmarcan en la política de crecimiento por el que apuesta el Consejo de
Administración de la Sociedad, órgano que considera esencial potenciar el patrimonio de la compañía
con la entrada de nuevos activos inmobiliarios que conlleve la ampliación y diversificación de su cartera,
y a la par favorezca el cumplimiento de su Plan de Negocio con mayores garantías.
Los acuerdos descritos se ejecutaron mediante escritura otorgada el 11 de julio de 2022 que fue inscrita
en el Registro Mercantil con fecha 14 de septiembre de 2022. Los efectos de la combinación de negocio
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
88
se han registrado según se establece en la nota 4.q anterior en base a la cotización de las acciones de
la sociedad en la fecha de la toma del acuerdo, esto es, a 30 de junio de 2022. De esta manera, el
importe por el que se ha reconocido la inversión de las diferentes aportaciones recibidas se detalla a
continuación:
(miles de euros) Total
Ejido Hotel, S. A.U. 4.744
Inversiones Catania y Palermo, S.L.U. 2.249
Exit-4: consultoría y asesoría de empresas, S. L.U. 3.359
Total 10.352
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022
1. INTRODUCCIÓN
Nyesa Valores Corporación, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Nyesa”), es la cabecera jurídica de un
Grupo de sociedades (en adelante, el “Grupo” o “Grupo Nyesa”), que desarrollan su actividad
económica en el sector inmobiliario. Las acciones de Nyesa Valores Corporación, S.A. cotizan en las
Bolsas de Madrid y Barcelona desde el ejercicio 1989.
Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración del Grupo se encuentra la
gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos y control corporativo, así
como la contabilidad y los informes financieros.
El Grupo ha desarrollado su actividad durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 en las
siguientes áreas o segmentos:
Área Inmobiliaria: En la actualidad dicha área está centrada en el desarrollo de la actividad de gestión
de activos mediante prestación servicios de gestión de suelos y promoción inmobiliaria
(comercialización de activos inmobiliarios propios y de terceros).
Tras la incorporación al Grupo de la sociedad Exit-4 Asesoramiento y consultoría de empresas, S.L.,
durante el ejercicio 2022 esta Área Inmobiliaria ha estado conformada por: (i) la cartera Laino (activos
finalistas); (ii) una cartera de activos de los que, salvo la excepción de un inmueble residencial
unifamiliar localizado en Mérida, el resto son catorce suelos de los que cinco han alcanzado la
condición de solar y nueve están en distinto punto de su desarrollo urbanístico, cada uno además con
un grado distinto de control de los respectivos ámbitos aportados por la combinación de negocio de la
sociedad Exit-4 Asesoramiento y consultoría de empresas, S.L:; (iii) finca registral urbanizable en el
término municipal de la comunidad de Madrid de San Martín de Valdeiglesias (Cadalso de los Vidrios);
y (iv) solar de uso residencial localizado en Mérida.
Por otro lado, la Sociedad y su Grupo siguen analizando operaciones al objeto de incorporar a su
proyecto empresarial, socios, inversores y proyectos inmobiliarios que contribuyan a definir y apoyar
la estrategia y consolidar el desarrollo de su negocio. Este hecho se ha podido plasmar en la suscrición
de un contrato de inversión con los socios de la sociedad Henara Gestora Global, S.L, gestora de
cooperativas de viviendas con una dilatada experiencia, que actualmente está gestionando proyectos
con unos ingresos previstos superiores a 15 millones de euros en honorarios de gestión a cooperativas,
en el plazo de los próximos tres ejercicios, en desarrollos ubicados en Madrid y Ciudad Real. La
Sociedad considera esta operación de gran valor estratégico, por las valiosas sinergias que pueden
generarse con la integración de esta gestora en el Grupo Nyesa, y supone un nuevo paso en el proceso
de incorporación a la Sociedad de socios, inversores y proyectos que contribuyan a consolidar el
desarrollo de su negocio y generen flujos recurrentes inmediatos que garanticen el cumplimiento de
su Plan de pagos.
Área Patrimonial: ha sido clave en el desarrollo histórico del Grupo (alquiler y explotación de activos),
y durante el ejercicio 2022 esta Área Patrimonial ha estado conformada por: (i) viviendas dispuestas
para el alquiler (Cartera Cajamar); (ii) oficinas y locales en renta (Torre de Hércules); y (iii) los activos
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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hoteleros Posidonia y Caballito de Mar (hasta la desinversión de este último que se describe en la Nota
6)
Área Internacional: El Área Internacional está compuesta, por un lado, por el denominado Activo
Narvskaia (Moscú) formado por un conjunto de diecisiete edificaciones destinadas al arrendamiento
industrial, y por otro el Proyecto Finca la Playa (Costa Rica).
Prestación de servicios hoteleros: E
l Grupo Nyesa, en el ánimo de la diversificación y de cara a
minimizar riesgos, está poniendo en valor la idea de “corporación” para la incorporación de nuevas
líneas de negocio. En el presente ejercicio, el Grupo ha reforzado esta política con la incorporación de
la sociedad Ejido Hotel, S.A. tenedora del establecimiento hotelero denominado HOTEL EJIDO
(categoría 3 estrellas y 86 habitaciones), situado en Calle Mónaco, nº 10, en el municipio de El Ejido
(88.000 habitantes aproximadamente), provincia de Almería. Este activo hotelero está siendo
gestionado en la actualidad por la propia sociedad titular.
2. ASPECTOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO
De los resultados correspondientes al periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 destacan los
siguientes hechos:
Durante el ejercicio 2022 las principales fuentes de ingresos de la Sociedad han provenido de: (i)
formalizaciones de venta de 93 unidades inmobiliarias finalistas; (ii) rentas obtenidas por
arrendamientos de bienes de inversión nacionales por importe de 707 miles de euros.
El importe neto de la cifra de negocios ha ascendido a 3.966 miles de euros principalmente por la
contribución de ventas por activos inmobiliarios por importe de 3.259 miles de euros y la contribución
a la cifra de negocio de los arrendamientos de la cartera de bienes de inversión.
El Balance de la Sociedad ha disminuido ligeramente hasta los 75.635 miles de euros durante el
ejercicio terminado 2022, principalmente como consecuencia de la caída de valor registrada sobre la
cartera inmobiliarias al cierre del ejercicio y la cartera de instrumentos de patrimonio.
Los gastos de estructura para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 se sitúan en 2.152 miles
de euros e incluyen gastos de personal por importe de 842 miles de euros (incluidas las
remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad).
El diferencial financiero neto del periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 se sitúa en 1.030 miles
de euros, fundamentalmente se debe al registro de una quita sobre la deuda concursal privilegiada
(titularidad de D. Mariano Schoendorff tras cesión de Banco Sabadell) y su conversión a crédito
ordinario tras la renuncia de las garantías prendarías que recaían sobre el mencionado crédito
concursal privilegiado, los efectos de la quita del 70% han supuesto el reconocimiento de un ingreso
financiero por importe de 7.691 miles de euros.
El resultado del ejercicio del periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021
han ascendido a 2.802 miles de euros de pérdidas y 12.116 miles de euros de beneficios,
respectivamente.
3. Evolución previsible de los negocios
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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Área Inmobiliaria
La primera mitad del ejercicio 2022 se inició con un significativo interés comprador, tanto en la
demanda nacional como internacional. Con posterioridad, esa euforia compradora pasó a una etapa
más prudente en lo que afecta a la demanda. La influencia generada por los cambios en las políticas
crediticias de las entidades financieras, el incremento paulatino de los tipos de interés referenciados
al Euribor, así como la incertidumbre globalizada en las cadenas de suministros y en los mercados de
materias primas y el incremento de la inflación, han generado un entorno negativo para el desarrollo
del mercado inmobiliario.
Por otro lado, cabe destacar que la producción de obra nueva no ha llegado a los niveles previamente
estimados. La falta de mano de obra cualificada y la ausencia de seguridad jurídica son parte de los
motivos macroeconómicos que tienen una influencia significativa en la evolución de obra nueva en el
mercado residencial.
No por ello, el equipo gestor en su afán de generar la confianza necesaria y un mayor dinamismo al
mercado ha suscrito un contrato de inversión con los socios de la sociedad Henara Gestora Global, S.L,
gestora de cooperativas de viviendas con una dilatada experiencia, que actualmente está gestionando
proyectos con unos ingresos previstos superiores a 15 millones de euros en honorarios de gestión a
cooperativas, en el plazo de los próximos tres ejercicios, en desarrollos ubicados en Madrid y Ciudad
Real.
Área Patrimonial
El mercado de alquiler residencial sigue tensionado por el desequilibrio entre la oferta y la demanda,
esta situación se acentúa en las grandes urbes, la vivienda de obra nueva tiene una demanda
importante que cubrir, tanto para el sector residencial como para otras nuevas necesidades que se
están consolidando en el mercado residencial, como puede ser el “built to rent”, residencias para
estudiantes o de producto diseñados para cubrir las necesidades del público senior nicho que
fuertemente se está desarrollado tanto en la oferta nacional como internacional. Y por último destacar
igualmente el impacto positivo sobre productos diseñados para cubrir las necesidades de residencia
vacacional.
En este sentido, la Dirección de la Sociedad va a continuar en su búsqueda para identificar y viabilizar
operaciones de aportación de activos patrimoniales vía ampliación de capital, en la medida que
supondría la incorporación de nuevos activos patrimoniales al Grupo, e idealmente en renta.
Presumiblemente esta Área también podría verse reforzada durante el ejercicio 2023 en el caso de
que prospere alguna de las líneas de negociación que actualmente están abiertas con dos operadores
hoteleros de primer nivel, para suscribir un contrato de arrendamiento o gestión para el activo
recientemente incorporado al Grupo, Ejido Hotel.
Á
rea Internacional
En este entorno, el Área Internacional está compuesta, por un lado, por el denominado Activo
Narvskaia (Moscú), formado por un conjunto de diecisiete edificaciones destinadas al arrendamiento
industrial, y, por otro, el Proyecto Finca la Playa (Costa Rica), para el que se viene trabajando en el
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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desarrollo de un proyecto hotelero en el marco del acuerdo de colaboración suscrito con Grupo Roxa,
si bien tampoco se descarta la vía de la desinversión.
N
uevas líneas de negocio (prestación de servicios hoteleros)
El Grupo Nyesa, en el ánimo de la diversificación y de cara a minimizar riesgos, está poniendo en valor
la idea de “corporación” para la incorporación de nuevas líneas de negocio. En este entorno, el equipo
gestor continúa analizando distintos proyectos de inversión, en su afán por diversificar sus líneas de
actividad históricamente desarrolladas. En el presente ejercicio, el Grupo ha reforzado esta política
con la incorporación de la sociedad Ejido Hotel, S.A. tenedora del establecimiento hotelero
denominado EJIDO HOTEL (categoría 3 estrellas y 86 habitaciones), situado en Calle Mónaco, nº10, en
el municipio de El Ejido (88.000 habitantes aproximadamente), provincia de Almería. Este activo
hotelero está siendo gestionado en la actualidad por la propia sociedad titular, si bien, como se ha
indicado anteriormente, la voluntad del Grupo es suscribir un contrato de arrendamiento o gestión
con un operador hotelero de reconocido prestigio.
4. GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO Y USO DE INSTRUMENTOS DE COBERTURA
En la medida en que un porcentaje importante del pasivo de la Sociedad es deuda concursal y, por
tanto, no está sujeta al pago de intereses, en la actualidad la Sociedad no tiene contratados
instrumentos de cobertura del riesgo financiero financieros que le permiten cubrir parcialmente la
exposición al riesgo financiero.
5. TENDENCIAS PARA EL AÑO 2023.
Durante el ejercicio 2022 se ha vuelto a la normalidad en la actividad económica de nuestro país,
finalizando las medidas sociales y económicas aplicadas por los Gobiernos durante el periodo de la
pandemia (Covid 19) en los años 2021 y 2020.
La tendencia de la economía española vuelve a la incertidumbre como escenario principal. Tras un
comienzo de año 2022 caracterizado por un crecimiento sostenido con un ritmo más moderado del
previsto como consecuencia de la subida de los precios de energía, la crisis de cadenas de suministro
y el inicio de la guerra en Ucrania. En este contexto, se inició un período de enorme incertidumbre,
que, meses más tarde, continúa sin disiparse. Además, en los últimos meses las presiones inflacionistas
se han intensificado limitando el dinamismo de la actividad mundial.
Por otro lado, el cambio de la política monetaria ejecutada por el Banco Central Europeo, con la
retirada de estímulos monetarios y la subida de tipos de interés, ha supuesto un encarecimiento de las
condiciones de financiación, situación que puede derivar en un endurecimiento de los criterios de
concesión de préstamos por parte de las entidades financieras. Por otro lado, los datos de inflación
continúan reflejando una tendencia al alza del nivel general de precios en España, tanto del índice
general como del IPC subyacente.
En este contexto, la Sociedad está inmersa en una nueva etapa de crecimiento centrada en la creación
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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de valor mediante una política de incorporación de empresas generadoras de sinergias frente a sus
actividades tradicionales y la restructuración de su deuda financiera. La estrategia de Nyesa es la
búsqueda de creación de valor a largo plazo en el sector de inmobiliario permitiendo una gestión del
riesgo diversificada que contribuyan a consolidar el desarrollo de su negocio.
6. FACTORES DE RIESGO E INCERTIDUMBRE DEL NEGOCIO
Riesgos e incertidumbres asociados al incumplimiento del convenio de acreedores que
comprometen su viabilidad
Tras la ejecución de los acuerdos sociales aprobados en la pasada Junta General de Accionistas de 30
de junio de 2022, el Patrimonio Neto de la Sociedad individual a la fecha de formulación de los
presentes Estados Financieros Intermedios Consolidados asciende a 31.502 miles de euros, por lo que,
de acuerdo con el artículo 363.1.e) del TRLSC, la Sociedad ya no se encontraría en causa de disolución.
Si bien, la viabilidad futura de la Sociedad está condicionada al cumplimiento del Convenio de
Acreedores, el cual fue aprobado originariamente mediante sentencia del Juzgado Mercantil nº1 de
Zaragoza, de fecha 14 de julio de 2014, y que posteriormente ha sido objeto de modificación mediante
sentencia de 13 de abril de 2021, la cual adquirió
firmeza en fecha 18 de mayo de 2021. El
cumplimiento de este convenio de acreedores está sometido a control judicial. En caso de
incumplimiento, de acuerdo con la legislación concursal, el deudor tiene la obligación, y cualquier
acreedor la potestad, de solicitar su declaración de incumplimiento. La eventual declaración de
incumplimiento del Convenio de Acreedores, podría suponer la apertura de la fase de liquidación del
concurso, lo que podría concluir en la liquidación de la Sociedad, en cuyo caso los accionistas
únicamente percibirían su cuota de liquidación tras haber sido satisfechas la totalidad de las deudas
de la Sociedad.
Riesgo por la deuda vencida e impagada
La deuda de la Sociedad a la fecha de las presentes Cuentas Anuales, y con posterioridad por tanto a
la ejecución de la última ampliación de capital por compensación de créditos, que se encuentra vencida
e impagada asciende a 6.054 miles de euros cuyo desglose se presenta a continuación:
Deuda concursal con privilegio general frente a administraciones públicas: 3.054 miles
de euros.
Deudas contra la masa: 3.000 miles de euros, el detalle de los créditos contra la masa
vencidos y exigibles a la fecha de los presentes Estados Financieros es el siguiente:
1. Deudas frente a la administración concursal por honorarios pendiente de pagos en la
fase común del Convenio de Acreedores por importe de 708 miles de euros.
2. Deudas frente a acreedores y proveedores corrientes por importe de 1.567 miles de
euros.
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
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3. Deuda frente a la firma internacional GEM Capital SAS por honorarios devengados por
importe de 725 miles de euros.
La existencia de créditos contra la masa y con privilegio general vencidos, supone que cualquiera de
estos acreedores tiene la posibilidad de reclamar tales deudas o en su caso ejecutarlas por la vía de
apremio.
A la fecha de formulación de los presentes Estados Financieros Consolidados, parte de estas deudas
contra la masa se encuentra incursa en un procedimiento de ejecución de títulos judiciales interpuesta
por los Administradores Concursales (AEAT y PwC) por impago de los honorarios devengados en el
procedimiento concursal en su condición de administradores. A este respecto, en fecha 30 de
diciembre de 2022, la sociedad llegó a un acuerdo con dicha Administración Concursal estableciendo
un calendario de pagos para la cancelación de la deuda vencida y exigible pendiente por honorarios
devengados en la fase común del convenio de acreedores. Este acuerdo se materializó con el pago por
parte de la Sociedad de 500 miles de euros, y el compromiso de cancelar a razón de 150 miles de euros
mensuales la totalidad de la deuda exigible.
Riesgo por la situación de fondo de maniobra negativo
El fondo de maniobra del Grupo es negativo al periodo terminado el 31 de diciembre de 2022 y el 31
de diciembre de 2021 en 4.080 miles de euros y 16.944 miles de euros negativos respectivamente
como consecuencia de las pérdidas acumuladas de ejercicio anteriores y las restricciones de crédito
que ha soportado el sector inmobiliario y en especial la compañía.
En todo caso la capacidad del Grupo para cumplir con los compromisos financieros a corto plazo estará
supeditado al cumplimiento del Plan de Viabilidad actualizado y a la obtención de la financiación
necesaria para su ejecución.
Riesgo por volatilidad del precio de la acción y la limitada liquidez de la acción
Factores tales como la evolución de los resultados de la Sociedad, la volatilidad general del mercado,
así como las fluctuaciones de los mercados financieros podrían afectar de forma negativa a la evolución
de la cotización de las acciones de la Sociedad. Adicionalmente, el volumen de negociación de las
acciones de la Sociedad viene siendo en los últimos años reducido. En este sentido, en aquellas
sesiones de negociación con una menor liquidez en las que se introduzcan órdenes de un volumen
relativamente elevado pueden producirse alteraciones porcentualmente significativas en el precio de
la acción de Nyesa, contribuyendo a la consiguiente volatilidad de la acción.
Análisis volatilidad Acciones (NYE) Nyesa Valores Corporación, S.A.
2018 2019 2020 2021 2022
Volatilidad 136,96% 41,07% 106,47% 60,71% 63,17%
Fuente: Página web Rankia
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
96
6. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES
Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de
Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional
tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio 15/2010, de modificación de la Ley
3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las
operaciones comerciales, para requerir que todas las sociedades mercantiles incluyan de forma
expresa en las de sus Estados Financieros su periodo medio de pago a proveedores.
Asimismo, la resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas
dicta la información a incluir en la memoria en aras a cumplir con la citada Ley.
EJERCICIO ACTUAL
EJERCICIO ANTERIOR
2022
2021
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
152
380
Ratio de operaciones pagadas
24
163
Ratio de operaciones pendientes de pago
450
666
Importe (euros)
Importe (euros)
Total Pagos realizados
5.993.992
8.099.995
Total Pagos pendientes
2.578.136
6.132.012
7. INFORMACIÓN LEGAL DEL ARTÍCULO 116 bis DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES
De conformidad con lo establecido en el Capítulo VI, artículo 61 bis de la Ley de Economía Sostenible,
que modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la información correspondiente
a dicho artículo, que deroga y refunde la información anteriormente recogida en el artículo 116 bis de
la Ley del Mercado de Valores, forma parte integrante del Informe Anual de Gobierno Corporativo que,
a su vez, forma parte integrante del Informe de Gestión de la Sociedad
del ejercicio 2022.
8. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del Informe de Gestión de la
Sociedad
del ejercicio 2022, queda publicado en la fecha de formulación de las presentes Cuentas
Anuales y es accesible a través de la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(www.cnmv.es) y de la página corporativa de la Sociedad (www.nyesa.com
).
10. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS ADMINISTRADORES
El Informe Anual de Remuneraciones de los Administradores, que forma parte integrante del Informe
de Gestión de N
YESA VALORES CORPORACIÓN S.A. del ejercicio 2022, queda publicado en la fecha de
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de N
YESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
97
formulación de los presentes Cuentas Anuales y es accesible a través de la página web de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es
) y de la página corporativa de la Sociedad
(www.nyesa.com).
Anexo I a las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A.
98
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
ANEXO I: Sociedades del Grupo, Multigrupo
y Asociadas a 31 de diciembre de 2022
Anexo I a las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
99
SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31-12-2022, CIFRAS EN MILES DE EUROS
Denominación Domicilio Actividad Titular Auditada
% de
participación
Capital Social Reservas
Resultado
Ejercicio 2022
Resultado
Explotación
Ejercicio 2022
Patrimonio Neto
Individual
NYESA EXPANSION S.L.U. Bilbao Promoción Inm.
(1)
No 100,00%
3 (556) (18) (17) (571)
NYESA COSTA RICA, S.A. Costa Rica Promoción Inm
(1)
No 100,00%
51 (32.427) (2.497) (23) (34.873)
EDUTAIMENT SANT ADRIA DEL BESOS, S.A.U. Barcelona Informática
(1)
No 100,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
EXIT 4 ASESORAMIENTO Y CONSULTARIA DE EMPRESAS, S.L.U. Madrid Promoción Inm
(1)
No 100,00%
326 (62) 37 38 301
EJIDO HOTEL, S.A.U. Almería
Servicios
hoteleros
(1)
No 100,00%
2.774 (1.641) (256) (236) 877
INVERSIONES CATANIA Y PALERMO, S.L.U. Madrid Promoción Inm
(1)
No 100,00%
1.643 (168) (27) (26) 1448
GEONA PLUS S.L.U. Barcelona Consultoría
(1)
No 100,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
TECNOPACK ESPAÑA S. A Barcelona
Tratamiento
Maq,
(1)
No 74,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
NYESA GOLF S.L.U. Bilbao Ocio
(1)
No 100,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
VILLARIAS GOLF S.L.U. Bilbao Ocio
(1)
No 100,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
NYESA REAL ESTATE, S.L. Madrid Promoción Inm
(1)
No 100,00%
3.503 (1.433) (1.007) (862) (1.063)
MULTISADO- CONSTRUÇOES E URBANIZAÇOES, S.A. Portugal Promoción Inm.
(1)
No 74,96% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
MARMA, S.A. Rusia Promoción Inm.
(1)
Si 98,12%
176 903 (119) (78) 960
SANTIPONCE DEL ESTE, S.R.L. Costa Rica Promoción Inm
(5)
No 100,00%
1 - - - 1
(1) Nyesa Valores Corporación, S.A. (5) Nyesa Costa Rica, S.A.
SOCIEDADES MULTIGRUPO a 31-12-2022, CIFRAS EN MILES DE EUROS
Denominación Domicilio Actividad Titular Auditada
% de
participación
Capital Social Reservas
Resultado
Ejercicio 2022
Resultado
Explotación
Ejercicio 2022
Patrimonio Neto
Individual
NYESA GLOBAL, S.A.U. Barcelona Promoción Inm.
(1)
No 50,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
GRUPO NIESA 21 S.L Madrid Promoción Inm.
(1)
No 50,00%
12 144 - - 156
Anexo II a las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A.
100
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
ANEXO II: Sociedades del Grupo, Multigrupo
y Asociadas a 31 de diciembre de 2021
Anexo II a las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A.
101
SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31-12-2021, CIFRAS EN MILES DE EUROS
Denominación Domicilio Actividad Titular Auditada
% de
participación
Capital Social Reservas
Resultado
Ejercicio 2021
Resultado
Explotación
Ejercicio 2021
Patrimonio Neto
Individual
NYESA EXPANSION S.L.U. Bilbao Promoción Inm. (1) No 100,00%
3 (540) (16) (16) (553)
NYESA COSTA RICA, S.A. Costa Rica Promoción Inm (1) No 100,00%
48 (40.941) (585) (60) (33.750)
EDUTAIMENT SANT ADRIA DEL BESOS, S.A.U. Barcelona Informática (1) No 100,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
GEONA PLUS S.L.U. Barcelona Consultoría (1) No 100,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
TECNOPACK ESPAÑA S.A Barcelona
Tratamiento
Maq,
(1) No 74,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
NYESA GOLF S.L.U. Bilbao Ocio (1) No 100,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
VILLARIAS GOLF S.L.U. Bilbao Ocio (1) No 100,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
NYESA REAL ESTATE, S.L. Madrid Promoción Inm (1) No 100,00%
3 (12) (1.418) (1.418) (1.427)
MULTISADO- CONSTRUÇOES E URBANIZAÇOES, S.A. Portugal Promoción Inm. (1) No 74,96% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
MARMA, S.A. Rusia Promoción Inm. (1) Si 98,12%
176 906 113 174 1.195
SANTIPONCE DEL ESTE, S.R.L. Costa Rica Promoción Inm (5) No 100,00%
1 - - - 1
(1) Nyesa Valores Corporación, S.A. (5) Nyesa Costa Rica, S.A.
SOCIEDADES MULTIGRUPO a 31-12-2021, CIFRAS EN MILES DE EUROS
Denominación Domicilio Actividad Titular Auditada
% de
participación
Capital Social Reservas
Resultado
Ejercicio 2021
Resultado
Explotación
Ejercicio 2021
Patrimonio Neto
Individual
NYESA GLOBAL, S.A.U. Barcelona Promoción Inm. (1) No 50,00% Información no disponible, si bien sociedad inactiva
GRUPO NIESA 21 S.L Madrid Promoción Inm. (1) No 50,00%
12
144
-
-
156
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-08074320
Denominación Social:
NYESA VALORES CORPORACION, S.A.
Domicilio social:
CALLE ALFONSO GÓMEZ 30, 3ª PLANTA MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 60
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
13/09/2022 9.956.882,89 995.688.289 995.688.289
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON LIBERTO
ÁNGEL CAMPILLO
MOLINA
0,73 16,93 0,00 0,00 17,66
DON ÁNGEL
COBOS MARTÍNEZ
0,00 12,50 0,00 0,00 12,50
DON JOSÉ
ANTONIO
BARTOLOMÉ
NICOLÁS
0,00 5,82 0,00 0,00 5,82
DON FRANCISCO
JAVIER VILLALBA
SANTA CRUZ
0,00 9,93 0,00 0,00 9,93
DON MARIANO
SCHOENDORFF
PÉREZ-GONZÁLEZ
0,00 8,03 0,00 0,00 8,03
En la última notificación de participaciones significativas remitida por D. José Antonio Bartolomé Nicolas a la CNMV, de fecha 21 de septiembre
de 2022, se indica que como consecuencia de los contratos formalizados entre las distintas sociedades titulares de las acciones (a excepción de
Olaf y Rubí, S.L.) y la sociedad Cerrina Inversiones, S.L., las distintas sociedades han cedido a esta última un total de 64.934.390 derechos de voto
asociados a las acciones de Nyesa Valores Corporación, S.A., equivalentes al 6,522% del total de derechos de voto de Nyesa. En consecuencia, José
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 60
Antonio Bartolomé Nicolás conserva únicamente los derechos de voto asociados a las acciones que ostenta a través de la sociedad Olaf y Rubí, S.L.
(el 5,817%).
Según se desprende de las notificaciones de derechos de voto comunicados a la CNMV, D. Mariano Schoendorff participa indirectamente a través
de la mercantil Schoen Group, S.L. Mariano Schoendorff es socio de control de Schoen Group, S.L., sociedad que por un lado es titular del 2,394%
de las acciones de Nyesa, y por otro, adicionalmente, tiene la discrecionalidad para decidir el sentido del voto del 5,638% de los derechos políticos
de Nyesa, al haber recibido la cesión de los mismos por parte de Cerrina Inversiones, S.L. (cedente).
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DON LIBERTO ÁNGEL
CAMPILLO MOLINA
INVERSIONES RIO
ARNOIA, S.L.
16,93 0,00 16,93
DON ÁNGEL COBOS
MARTÍNEZ
AC7 CONSULTORES
DE EMPRESAS S.L.
12,31 0,00 12,31
DON ÁNGEL COBOS
MARTÍNEZ
JUMEIRAH
INVESTMENT S.L.
0,19 0,00 0,19
DON JOSÉ ANTONIO
BARTOLOMÉ
NICOLÁS
OLAF Y RUBÍ, S.L. 5,82 0,00 5,82
DON FRANCISCO
JAVIER VILLALBA
SANTA CRUZ
LONDON ROAD S.L. 0,20 0,00 0,20
DON FRANCISCO
JAVIER VILLALBA
SANTA CRUZ
INVERSIONES
CANNOBIO, S.L.
3,70 0,00 3,70
DON FRANCISCO
JAVIER VILLALBA
SANTA CRUZ
CATALDO
INVERSIONES, S.L.
6,23 0,00 6,23
DON MARIANO
SCHOENDORFF
PÉREZ-GONZÁLEZ
SCHOEN GROUP, S.L. 8,03 0,00 8,03
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Como consecuencia de las ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarias ejecutadas en el tercer trimestre del ejercicio 2022, se produjo
una importante recomposición accionarial, con motivo de la entrada de nuevos accionistas y la dilución experimentada por algunos de los
accionistas previos. Véase para mayor detalle el Suplemento al Folleto y las Notas de Valores registrados en la CNMV el 24 de noviembre de 2022.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON RUSLAN
ELDAROV
0,87 0,65 0,00 0,00 1,52 0,00 0,00
DON MICHEL
LALLEMENT
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON GABRIEL-
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,53
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
DON RUSLAN
ELDAROV
DOÑA KARINA
ELDAROVA
0,65 0,00 0,65 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 7,35
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 60
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
DON JOSÉ ANTONIO BARTOLOMÉ NICOLÁS,
DON LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA
Societaria
Ambos accionistas controlan indirectamente
la sociedad Torres Los Barrios, S.L., la cual
tiene concedida una Línea de Crédito a
Nyesa Valores Corporación por un importe
máximo de disposición de 1.500 miles de
euros.
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
SCHOEN GROUP, S.L. Societaria
Durante el ejercicio 2022, la Sociedad fue
informada de la adquisición por parte
de su accionista de referencia D. Mariano
Schoendorff de los créditos concursales
que la entidad Banco Sabadell mantenía
frente a Nyesa por importe de 10.987
miles de euros. La Sociedad reconoció los
efectos de la quita del 70% derivado de
la renuncia por parte del accionista de
referencia, de conformidad con lo previsto en
la modificación del convenio de acreedores
de Nyesa, y su reclasificación como créditos
ordinarios. El registro de la quita ha supuesto
el reconocimiento de un ingreso financiero
por importe de 7.691 miles de euros
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON MICHEL LALLEMENT
DON JOSÉ ANTONIO
BARTOLOMÉ NICOLÁS
OLAF Y RUBÍ, S.L.
Mediante Pacto Parasocial
suscrito el 15 de febrero
de 2019 entre otros, por
los Sres. Gaber, Sres.
Eldarov, Sr. Ivanov y Olaf
y Rubí, S.L., se recogieron
determinados acuerdos
entre los cuales estaba
el nombramiento, a
propuesta de Olaf y Rubí,
S.L., D. Michel Lallement
como presidente del
Consejo de Administración
de la Sociedad, en
representación de Olaf y
Rubí, S.L. Tal designación
fue aprobada por
cooptación en el seno del
Consejo de Administración
de la Sociedad de fecha
19 de febrero de 2019,
y posteriormente fue
ratificadas por la Junta
General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 27
de marzo de 2019.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
7 / 60
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Intervinientes
acción concertada
% de capital
social afectado
Breve descripción del concierto
Fecha de vencimiento
del concierto, si la tiene
DON RUSLAN ELDAROV,
DOÑA KARINA ELDAROVA
1,52
De conformidad con la información
publicada por los sujetos obligados en la
CNMV, existe una acción concertada de
tipo tácito denominada Grupo Eldarov,
compuesta por D. Ruslan Eldarov y su
esposa Dña. Karina Eldarova. Por este
motivo se le asigna a D. Ruslan Eldarov
como participación indirecta las acciones
titularidad de su esposa.
No consta
DON MIKHAIL GABER,
DOÑA BELLA GABER, DON
INNA GABER
2,42
De conformidad con la información
publicada por los sujetos obligados en
la CNMV, existe una acción concertada
de tipo tácito denominada Grupo Gaber,
compuesta por D. Mikhail Gaber, su
esposa Dña. Bella Gaber, y su hija Inna
Gaber. Por este motivo se le asigna a
D. Mikhail Gaber como participación
indirecta las acciones titularidad de su
esposa e hija.
No consta
DON JOSE LUIS BARTIBÁS
LARRAGAY, DON JOSE
LUIS BARTIBAS HERRERO,
DON ROBERTO BARTIBÁS
HERRERO, DON CARLOS
BARTIBAS HERRERO,
EL TAJADERÓN, S.L.,
INVERSIÓN EN ACTIVOS
URBANOS, S.L., CAMINO DE
VISTABELLA 147, S.L.
0,94
Según comunicación remitida a la
CNMV el 17/03/09, el denominado Grupo
Bartibas puso de manifiesto la existencia
de una acción concertada al adquirir
los comunicantes una participación
superior al 90%. Según indicaron dicha
concertación no tiene contenido jurídico
u obligacional para los comunicantes ni
está formalizada en contrato alguno.
No consta
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2021 se adoptó el siguiente acuerdo a este
respecto:
Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años
a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones
de Nyesa Valores Corporación, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas
de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y
concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 39,54
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Descripcion de las restricciones
El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión del día 17 de octubre de 2008, acordó la suspensión de los derechos
políticos correspondientes al 96,10% de las acciones que componían el capital social de la Sociedad pertenecientes en aquel momento a los
accionistas D. J.Luis Bartibás Larragay, D.J. Luis Bartibás Herrero, D. Carlos Bartibás Herrero, D. Roberto Bartibás Herrero, Inversión en Activos
Urbanos, S.L. y El Tajaderón, S.L. (porcentaje reducido al 0,94% a fecha 31 de diciembre de 2021, según los datos disponibles por la Sociedad).
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El artículo 11.2 del Reglamento de la Junta de Accionistas, así como el artículo 24.2 de los Estatutos Sociales, disponen que para que la Junta
General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente modificaciones estatutarias, incluidos el aumento y la reducción del capital, sobre
la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, traslado de domicilio de la Sociedad al extranjero, emisión de obligaciones que
sean competencia de la Junta General, o la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones,, será necesaria
en primera convocatoria, la concurrencia de Accionistas presentes o representados que posean, al menos el 50 por 100 del capital suscrito con
derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital.
Asimismo, el artículo 17.2 del Reglamento de la Junta de Accionistas, así como el artículo 34 de los Estatutos Sociales, disponen que se requerirá el
voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas si el capital
presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%), o el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de
voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%), para la aprobación de determinadas materias, entre las cuales se encuentran las modificaciones
estatutarias.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
26/10/2020 3,97 38,94 0,00 0,00 42,91
De los que Capital flotante 0,00 0,12 0,00 0,00 0,12
30/06/2021 0,25 41,70 0,00 0,00 41,95
De los que Capital flotante 0,25 5,79 0,00 0,00 6,04
30/06/2022 35,52 3,36 0,00 0,00 38,88
De los que Capital flotante 1,43 1,08 0,00 0,00 2,51
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
El contenido del presente informe corporativo podrá ser examinado a partir de su aprobación por el Consejo de Administración y su posterior
difusión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la página Web de la compañía, en la siguiente ruta:
https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#informe-anual-gobierno-corporativo
Por otro lado, toda la información sobre las juntas generales que debe ponerse a disposición de los accionistas, se puede encontrar en la siguiente
ruta:
https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#juntas-generales
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 7
Al cierre del ejercicio 2022 existen dos vacantes en el Consejo de Administración de la Sociedad.
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Independiente CONSEJERO 30/07/2021 30/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ANTONIO
SAINZ MILLÁN
Independiente CONSEJERO 23/11/2021 30/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON GABRIEL-
JUNÍPERO
LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
27/07/2017 30/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MICHEL
LALLEMENT
Ejecutivo PRESIDENTE 19/02/2019 06/09/2021
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON RUSLAN
ELDAROV
Ejecutivo CONSEJERO 20/12/2018 27/03/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 5
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON MICHEL
LALLEMENT
Presidente Ejecutivo
Diplomado en Comercio Internacional y formación financiera a través
del Institut Technique de Banque. Ha ocupado diversos cargos de
relevancia, tales como Gerente de Operaciones en el Departamento
Internacional del BANCO ROTHSCHILD (París), Asesor de Desarrollo
Internacional de la MAISON DU COMMERCE INTERNATIONAL DE
STRASBOURG (C.C.I.), responsable de la implantación de una planta
de SOCIETE BERGER LEVRAULT en Libreville (Gabón), Director de
Operaciones Comerciales del Banco Credit Mutuel (Madrid), Director
Comercial de seguros La Mondiale (Madrid), Presidente y CEO de
diversas empresas (ADDAX Consulting S.L., PARADDAX, FLYING ROBOTS
SAS, etc).
DON RUSLAN
ELDAROV
Consejero y General
Manager de Marma,
S.A.
Director General y miembro del Consejo de Administración de Marma
S.A., habiendo desempeñado previamente las funciones de Director
de Desarrollo. En el periodo 1997-2005 fue copropietario de empresas
de muebles denominadas Spiegel, Sarotti, Sofas y Sofas, Monsalon.
Dilatada experiencia en la implantación de procesos de producción
de bienes. Amplia experiencia en la introducción de métodos
de transformación y mejora de los modelos de funcionamiento
en la producción, a través de tecnología conjunta rusa–francesa.
Funciones destacadas ejercidas en este periodo: gestión financiera y
administrativa, introducción de mejoras en la producción y procesos,
gestión de relaciones con los órganos del Gobierno ruso, Departamento
de Aduanas, Comisiones fiscales, etc. En el periodo 1994-1999 fue
copropietario de las empresas Furs y Nais dedicadas al procesamiento
primario de metales preciosos. Responsable de la implantación de los
procesos de producción desde cero.
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 40,00
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Sin datos
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid.
También cuenta con un Máster en Administración y Dirección de Empresas. Es Auditor Censor
Jurado de Cuentas inscrito en Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC). Su actividad
profesional se ha concentrado principalmente en el ámbito de la auditoría de cuentas. Comenzó
su carrera profesional en DELOITTE & TOUCHE en el departamento de auditoría, siguiendo
como Socio Director de LRA AUDITORES, S.L. Desde el 2004 y hasta el 2019, fue socio fundador
y miembro del Consejo de Administración de CROWE ESPAÑA, siendo el responsable de los
departamentos de Forensic y Restructuring. Actualmente, es socio de auditoría y consultoría
de ETL GLOBAL AUDIT AUSSURANCE, S.L. y consejero delegado del Grupo CE CONSULTING.
Durante el desarrollo de su carrera profesional como auditor de cuentas durante más de
40 años, ha adquirido una extensa experiencia, a través de la ejecución de multitud de
proyectos de auditoría, con especial referencia a empresas cotizadas de diferentes sectores,
planes estratégicos, proyectos de ámbito regulatorio, asesoramiento contable y proyectos de
financiación y asesoramiento tanto a empresas nacionales como multinacionales. Ha participado
en diversos encargos de asesoramiento en transacciones en mercados de capitales, valoración
de empresas combinaciones de negocios, como fusiones, escisiones y adquisiciones de diferente
índole, trabajos de due diligence en el contexto de operaciones corporativas, así como servicio
de apoyo y consejo en procesos de reestructuración y operaciones relacionadas. En el ámbito
pericial forense, tiene una amplia experiencia como experto en la elaboración de informes
periciales, así como su posterior defensa y ratificación en juicio ante las diferentes jurisdicciones
(penal, civil, laboral, etc.) habiendo comparecido en numerosas ocasiones ante Audiencias
Provinciales, Tribunales Superiores de Justicia de diversas Comunidades Autónomas, así como
ante el Tribunal Supremo y la Audiencia Nacional. Ha participado en diversos procedimientos de
arbitraje, interviniendo tanto como árbitro de equidad como perito. También ha sido nombrado
Administrador Judicial en más de ochenta empresas y ha participado como Administrador
Concursal en procesos concursales.
DON ANTONIO
SAINZ MILLÁN
Nace en Madrid 1967. Estudia el bachillerato en el colegio Santa María del Pilar. Tres cursos de
verano en U.S.A (American Institute For Foreign Study). Curso de verano homestay en Cambridge
Inglaterra. Estudios superiores de ciencias Físicas, Especialidad física teórica en la Universidad
Autónoma de Madrid. En tan solo tres años a falta de cuatro asignaturas para licenciarse
abandona los estudios para dedicarse al mundo de la Empresa. Curso “el Universo a cortas y
largas distancias gran unificación y súper cuerdas” Universidad Internacional Méndez Pelayo.
Curso “Filosofía creadora del siglo XX” Fundación Colegio Libres Universitarios. Curso “Valores
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
humanísticos de Europa” Universidad de la Rábida. Curso “Libertad y liberación” Universidad de
la Rábida. Seminario Internacional “problemas estructurales de la adaptación de la Empresa
Española a la comunidad Europea” Universidad Alcalá de Henares. Discípulo de José María
De la Cuesta Rute tras cursar “Taller de Derecho” con un grupo escogido de 15 alumnos del
curso especial de derecho de la Universidad Complutense de Madrid. Programa “FRONTIERS
OF INNOVATION AND ENTREPRENEURSHIP” MASACHUSSETS INSTITUTE OF TECNOLOGY,
SLOAM SCHOOL OFF MANAGEMENT (BOSTON U.S.A) becado por la Fundación Rafael Del
Pino. Ha pertenecido a las asociaciones sectoriales Mareva, (central de compras de droguería
perfumería) asociación de española de Self-Store. Asociación de acuicultura APROMAR, y único
miembro español de GCEC (Global Entrepreneurship Consortium). En su actividad Empresarial
ha fundado y dirigido durante 35 años compañías en diversos sectores como comunicación
y multimedia, perfumería, alimentos precocinados, self-store, arquitectura, construcción,
promoción inmobiliaria, acuicultura. Desde hace una década dedica una parte importante
de su tiempo al fomento del emprendimiento y el apoyo a nuevos proyectos y a empresas en
dificultades.
DON GABRIEL-
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Licenciado en Relaciones Internacionales por Institut d’Etude de Relations Internationales,
Paris. Cursó estudios en Madrid, Oxford, Río de Janeiro y París, donde se especializó en
Relaciones Internacionales Miembro de Instituto Español de Analistas Financieros con una
extensa experiencia de más de 30 años en los mercados financieros. Ha trabajado en la mesa
de mercados de capitales de Banesto Bolsa, Beta Capital Fortis Bank y MG Valores como
responsable de grandes cuentas de las principales gestoras anglosajonas, habiendo realizado
operaciones importantes en la Bolsa de Madrid, trading en acciones, arbitrajes de canastas
de futuros del Ibex contra el contado y bonos convertibles con bancos de inversión, hedge
funds y fondos de inversión de primer nivel del Reino Unido y EEUU. Comentarista habitual del
mercado financiero en Capital Radio. Director General de Inverdif Asesores EAFI, Empresa de
Asesoramiento Financiero Independiente, autorizada por la CNMV con nº 165.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 60,00
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 1 1 0,00 0,00 33,33 33,33
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
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Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Total 1 1 0,00 0,00 16,67 16,67
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[  ]
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue un criterio de selección totalmente objetivo e imparcial, proponiendo a sus candidatos en
consideración a sus cualidades personales y profesionales, independientemente del sexo de los mismos. No se establece ningún procedimiento
específico en lo que a diversidad se refiere, pero sí se asume en su integridad el principio de no discriminación por razón de sexo de los posibles
candidatos.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El artículo 16.4.b) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, entre otras, la función de
formular con criterios de objetividad las propuestas de nombramiento de Consejeros. Asimismo, en la práctica esta comisión se rige por criterios
que en ningún caso obstaculizan la selección de consejeras.
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Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros
sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los
potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Ver apartado C.1.5.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
MICHEL LALLEMENT
Presidente Ejecutivo - Consejero Delegado. Las facultades atribuidas al Consejo,
salvo las indelegables.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MICHEL LALLEMENT NYESA COSTA RICA. S.A.
Presidente de la Junta
Directiva
NO
DON RUSLAN ELDAROV MARMA, S.A. Consejero y Director General SI
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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
Sin datos
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 379
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
Sin datos
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
NOMBRAMIENTO
A continuación se reproduce el Art. 19 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 19.Nombramiento de Consejeros
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1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en los
Estatutos y en la Ley de Sociedades Anónimas.
2. Las propuestas de nombramientos de Consejeros que somete el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las
decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar
precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su
proceder y dejar constancia en acta de sus razones.
REELECCIÓN
A continuación se reproduce el Art. 20 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 20. Reelección de Consejeros
Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso
formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se
evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.
EVALUACIÓN
A continuación se reproduce un extracto del Art. 16 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 16. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes funciones:
(...)
- evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo;
- velar por el cumplimiento por parte de los Consejeros de las obligaciones establecidas en el artículo 30 del presente Reglamento, emitir los
informes previstos en el mismo así como recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas a adoptar respecto de los Consejeros en
caso de incumplimiento de aquéllas o del Código de Conducta del Grupo en los Mercados de Valores.
- examinar la información remitida por los Consejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales y valorar si pudieran interferir con la
dedicación exigida a los Consejeros para el eficaz desempeño de su labor.
- evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.
- informar el proceso de evaluación del Consejo y de sus miembros.
REMOCIÓN
A continuación se reproduce el Art. 22 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 22.Cese de los Consejeros
1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que tiene conferidas. En el primer caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General posterior a la
fecha de vencimiento del periodo de su nombramiento, o hubiese transcurrido el término legal para la convocatoria de la Junta que hubiese de
resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
2. Los Consejeros dominicales deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen se
desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante.
3. Los Consejeros, con independencia de su condición, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la
correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos en que
puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y en particular cuando se hallen incursos en
alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que
remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Conforme a lo previsto en el Artículo 5.2.r) del Reglamento del Consejo de Administración, dicho órgano ha llevado a cabo una evaluación de su
actividad durante el ejercicio 2022, a resultas de la cual no se ha considerado preciso llevar a cabo cambios importantes en la organización interna
o procedimientos aplicables al Consejo de Administración.
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Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
La evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración llevada a cabo por dicho órgano el 30 de marzo de 2023, tomó como punto
de partida los aspectos indicados en la recomendación 36 del CBG, entrando a analizarse aspectos tales como la composición del mismo, la
estructura de sus comisiones, la frecuencia, duración y asistencia a las reuniones, la convocatoria, orden del día, documentación e información
facilitada para las reuniones y los asuntos tratados.
Asimismo se procedió a analizar el desempeño y aportación de los consejeros y, en especial, del Presidente Ejecutivo, del Secretario no consejero, y
de los Presidentes de las comisiones delegadas.
En cuanto a la composición del Consejo se concluyó que cumple con el criterio de independencia y cualificación de sus miembros.
En lo que respecta al funcionamiento y desarrollo de las reuniones, el Consejo consideró que se han realizado correcta y eficazmente, con
reuniones regulares que se convocan con antelación e información suficientes.
Con respecto al examen del funcionamiento y relaciones con las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo aprobó
sin reservas las memorias de actividades que fueron elevadas por las respectivas comisiones.
Como consecuencia del proceso de evaluación, la conclusión del referido órgano de administración fue que durante el ejercicio 2022, tanto el
Consejo de Administración como sus comisiones delegadas funcionaron de manera satisfactoria.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
N/A.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
De conformidad con lo dispuesto en el Articulo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, deberán los consejeros poner su cargo a
disposición de dicho Órgano, en los siguientes casos:
1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que tiene conferidas. En el primer caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General posterior a la
fecha de vencimiento del periodo de su nombramiento, o hubiese transcurrido el término legal para la convocatoria de la Junta que hubiese de
resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
2. Los Consejeros dominicales deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen se
desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante.
3. Los Consejeros, con independencia de su condición, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la
correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos en que
puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y en particular cuando se hallen incursos en
alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que
remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con lo establecido en el articulo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deben asistir personalmente
a las reuniones y, con carácter preferente, de manera presencial. No obstante, en caso de resultar imposible su asistencia, el Consejero procurará
otorgar su representación a otro Consejero. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 9
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoria
8
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
2
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 97,62
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
5
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% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
90,05
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
De acuerdo con el articulo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejo tiene constituida una Comisión de Auditoría. Asimismo,
dispone dicho precepto que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a
salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente, a través
del Presidente de la Comisión de Auditoría, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor de cuentas dé
igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON VIRGILIO IVÁN HERNÁNDEZ URRABURU,
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Las relaciones del Consejo de Administración con los Auditores Externos de la Sociedad se encauzan a través de la Comisión de Auditoría. A ésta
corresponde la competencia de elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del
auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución,
además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Asimismo, le corresponde a la Comisión de Auditoría establecer las
oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia,
para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de
los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así
como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por
el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
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Auditor saliente Auditor entrante
BDO Auditores, S.L.P. Moore Ibérica de Auditoría, S.L.P.
Moore Ibérica de Auditoría, S.L.P. ha venido siendo en los últimos ejercicios co-auditor de la Sociedad junto con BDO Auditores, S.L.P. No
obstante, para los periodos 2022, 2023 y 2024, será Moore Ibérica de Auditoría, S.L.P. el auditor único de la Sociedad y su Grupo.
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
8 0 8
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
10,00 0,00 10,00
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
15,15 15,15
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C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para
informarse sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones
sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente
o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información,
ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ
las diligencias de examen e inspección deseadas.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 22.3. del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros, con independencia de su condición, deberán
poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos en que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo
o al crédito y reputación de la Sociedad y en particular cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición
legalmente previstos. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones
en una carta que remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
N/A.
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C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 2
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Presidente Ejecutivo
El contrato de alta dirección suscrito con el Presidente Ejecutivo prevé
indemnizaciones de dos anualidades para el caso de dimisión en
determinadas circunstancias, despidos improcedentes o cambios de
control. Adicionalmente, existe un empleado de la Sociedad cuyo
contrato prevé igualmente indemnizaciones de dos anualidades
para el caso de dimisión en determinadas circunstancias, despidos
improcedentes o cambios de control.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ VOCAL Independiente
DON ANTONIO SAINZ MILLÁN VOCAL Independiente
DON GABRIEL-JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por tres Consejeros. Los miembros de la Comisión serán en su totalidad
Consejeros no ejecutivos, a determinar por acuerdo del Consejo de Administración a propuesta de su Presidente, debiendo ser al menos dos (2) de
los miembros del Comité Consejeros independientes. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el
Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá estar en todo caso presidida por un Consejero independiente.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas las funciones legalmente establecidas. Las actuaciones más importantes de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2022 fueron las siguientes:
(i) Aprobación de la retribución del consejo de administración correspondiente al ejercicio 2021, y de los objetivos de la retribución variable del
consejero ejecutivo.
(ii) Revisión del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
(iii) Aprobación de la política retributiva de los administradores para el periodo 2022-2024, para su proposición al Consejo de Administración y
posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas
(iv) Aprobación para su sometimiento al Consejo de Administración, de la Memoria de Actividades 2021 de esta comisión.
Comisión de Auditoria
Nombre Cargo Categoría
DON PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente
DON ANTONIO SAINZ MILLÁN VOCAL Independiente
DON GABRIEL-JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría estará formada por tres Consejeros. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán en su totalidad Consejeros no
ejecutivos, y deberán cumplir, además, los restantes requisitos establecidos en la Ley. Al menos dos (2) de los miembros de la Comisión de
Auditoría serán independientes y al menos uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o en ambas. Los integrantes de la Comisión de Auditoría serán designados por el Consejo de Administración teniendo
presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los Consejeros.
La Comisión de Auditoría estará presidida por un Consejero independiente en el que concurran conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2022 fueron las
siguientes:
(i) Revisión de la información financiera correspondiente al ejercicio 2021 y la correspondiente a los estados financieros del primer semestre de
2021.
(ii) Reuniones con los co-auditores de la Sociedad para examinar los borradores de informe de auditoria de cuentas individuales y consolidadas
2021.
(iii) Emisión del informe sobre independencia de los co-auditores de la Sociedad.
(iv) Propuesta de renovación de los auditores de la Sociedad para el ejercicio 2022.
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(v) Análisis y revisión de operaciones vinculadas.
(vii) Aprobación para su sometimiento al Consejo de Administración, de la Memoria de Actividades 2021 de esta comisión.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
30/07/2021
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
0 0,00 1 33,00 1 33,00 1 33,00
Comisión de
Auditoria
0 0,00 1 33,33 1 33,33 1 33,33
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE AUDITORÍA
La Comisión de Auditoría está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia página web de la
compañía (https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#documentacion ). Durante el periodo de referencia no se llevaron a cabo modificaciones a la
mencionada regulación.
De forma voluntaria la Comisión de Auditoría ha elaborado su Informe Anual sobre actividades correspondiente al ejercicio 2022 en fecha 30 de
marzo de 2023.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la
propia página web de la compañía (https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#documentacion). Durante el periodo de referencia no se llevaron a
cabo modificaciones a la mencionada regulación.
De forma voluntaria la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado su Informe Anual sobre actividades correspondiente al ejercicio
2022 en fecha 30 de marzo de 2023.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Es responsabilidad del Consejo de Administración la aprobación, previo informe del Comité de Auditoría, de las operaciones vinculadas.
En consecuencia, la Comisión de Auditoría tiene la función de informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias
previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El Reglamento del Consejo de Administración señala en el articulo 32 (Conflictos de interés) lo siguiente:
1. El Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado
personalmente, de manera directa o indirecta, y comunicar la existencia de dicho conflicto al Consejo de Administración. Se entenderá que
también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a alguna persona vinculada al Consejero. Las situaciones de conflicto de
interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.
2. El Consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía, a no ser que informe
anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría, apruebe la transacción.
Asimismo, la Sociedad tiene establecidos procedimientos y medidas tendentes a asegurar que los conflictos de intereses que puedan surgir en
el desarrollo de su actividad, sean gestionados de una forma justa y eficaz. En este entorno, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó
en fecha 25 de junio de 2020 una Política de Conflictos de Interés y Gestión de Oportunidades, que forma parte de la Política de Compliance
del Grupo.
Dicha política consiste en adoptar todas las medidas apropiadas para mantener y ejecutar planes organizativos y administrativos que permitan
detectar, prevenir o gestionar los conflictos de intereses y/o las oportunidades que pudieran surgir, incluidos aquellos causados por la recepción
de incentivos de terceros.
El Consejo de Administración de Nyesa es el responsable de asegurar que los sistemas, controles y procedimientos adoptados son los
adecuados para actuar de manera diligente ante dichas situaciones con la finalidad de la máxima protección de los intereses de Nyesa,
basándose, fundamentalmente, en la identificación, registro y gestión de los conflictos de intereses y de las oportunidades que pudieran surgir
en la empresa, así como la evitación o eliminación de estos conflictos.
La referida Política de Conflictos de Interés y Gestión de Oportunidades establece el siguiente procedimiento:
- La persona o personas que tengan conocimiento de la posible existencia de un conflicto de interés o de una oportunidad para Nyesa, deberán
ponerlo en conocimiento del Comité de Cumplimiento, aportando las pruebas o argumentos necesarios para verificar si existe dicha situación.
Será el Comité de Cumplimiento quién lo remita posteriormente al Consejo de Administración.
- En reunión con el Comité de Cumplimiento se expondrá el caso con todos los datos posibles y, en el supuesto de un conflicto de interés, se
escuchará a la persona implicada. Posteriormente dicha persona abandonará la reunión y se discutirá y decidirá si se considera que existe o
podría parecer que existe dicho conflicto.
- Cuando se presuma que pueda existir una oportunidad empresarial para Nyesa, se deberá discutir y analizar la misma, así como todas las
circunstancias que la rodean y que pueden hacer que la oportunidad se alcance o, por el contrario, se pierda. Una vez estudiada la oportunidad,
el Comité de Cumplimiento, junto con el Consejo de Administración, decidirá si se persigue, si es necesario un estudio de la misma más
detallado antes de proceder, o si se descarta.
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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
La Sociedad continua con su proceso de implementación y ejecución de un Sistema de Gestión de Compliance Penal (SGCP) que evite o mitigue
la comisión de irregularidades de naturaleza penal, incluidos los de naturaleza fiscal. En este entorno se ha desarrollado y aprobado un Mapa
de Riesgos donde se analizan sus causas y consecuencias, y han sido evaluados con los criterios de probabilidad de impacto establecidos por la
Sociedad, concretándose en consecuencia un plan de acción.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El control de los riesgos constituye una función del Consejo de Administración que tiene atribuida por el articulo 5.2.a.vi) del Reglamento de dicho
Órgano, que establece la responsabilidad de este órgano para determinar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular la
política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
COMITÉ DE AUDITORIA
Participa en el Sistema de Gestión de Riesgos en virtud de lo establecido en el art. 15.4, apartado b) del Reglamento del Consejo de Administración
de la Sociedad, que literalmente dice que dicha comisión tiene entre sus funciones supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la
auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
COMITÉ DE COMPLIANCE
Corresponde al Comité de Cumpliance supervisar la implementación, desarrollo y cumplimiento del Sistema de Gestión de Compliance Penal
(SGCP).
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
RIESGOS ESPECÍFICOS DE LA SOCIEDAD:
• Riesgos e incertidumbres asociados al incumplimiento del convenio de acreedores que comprometen su viabilidad
• Riesgo por la deuda vencida e impagada
• Riesgo por la situación de fondo de maniobra negativo
RIESGOS LIGADOS A LA COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DE NYESA:
• Riesgo por volatilidad del precio de la acción y la limitada liquidez de la acción
NOTA: En la memoria que acompaña a las cuentas anuales del ejercicio 2022 de la Sociedad, se contiene una explicación pormenorizada de todos
los riesgos aquí relacionados.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Las escalas de valoración de los riesgos del Mapa de Riesgos de la Sociedad determinan distintos niveles de riesgo (bajo, medio, alto) que son
empleados para priorizar la gestión, control y supervisión de los mismos. En función de la valoración según la probabilidad, la ocurrencia y el
impacto, se establece cuáles de los riesgos son más significativos.
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E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2022 no se han materializado riesgos relacionados con la actividad del Grupo, incluidos los fiscales, que hayan tenido un
impacto relevante sobre el negocio, a salvo el riesgo de reducción del valor de mercado de determinados activos inmobiliarios, pues la Sociedad
ha realizado correcciones por deterioro relacionadas con la disminución del valor de determinados activos inmobiliarios. La valoración anual de la
cartera de activos que lleva a cabo cada ejercicio la Sociedad permite identificar aspectos que afectan directamente a su cartera de propiedades
inmobiliarias.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
La Sociedad cuenta con un Plan de Acción donde se establecen los planes de respuesta específicos para cada riesgo basado en acciones para
mitigar, aceptar, evitar o compartir los riesgos. Se han establecido actividades de control para asegurar que se cumplen los planes de respuestas.
El control de los riesgos constituye una función del Consejo de Administración que tiene atribuida por el articulo 5.2.a.vi) del Reglamento de dicho
Órgano, que establece la responsabilidad de este órgano para determinar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular la
política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF
que, de acuerdo con su reglamento, tiene delegada en el Comité de Auditoría.
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece en su Artículo 14 apartado 3 especifica que la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento tiene, entre otras funciones, la de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, establecen tanto el diseño como la revisión de la estructura organizativa, siendo además
los encargados de definir las principales líneas de responsabilidad y autoridad en la compañía.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad cuenta con un Código Ético que fue aprobado el 27 de febrero de 2020 por el Consejo de Administración y que está disponible a
través de la web corporativa (www.nyesa.es).
El Código Ético, documento fundamental integrado en el Sistema de Gestión de Riesgos Penales de la Sociedad, pretende erigirse como punto
de partida para mostrar el firme compromiso de la Sociedad con el cumplimiento de la legalidad, la integridad y la transparencia, proyectadas
ambas en la prestación de los servicios que desarrolla, con especial hincapié en lo concerniente a la prevención en materia penal, para establecer
de este modo las bases fundamentales de comportamiento de los principales órganos de la Sociedad, como son su Junta de Accionistas, Consejo
de Administración y Comisiones Delegadas, así como sus Directivos y Empleados.
En cuanto al control interno de la información financiera, en el Código se recoge el compromiso de que reflejará fielmente su realidad económica,
financiera y patrimonial, siempre acorde ésta con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de
información financiera que sean aplicables.
El Comité de Cumplimiento será el competente para promover y llevar a cabo la investigación de todo eventual comportamiento irregular y
disconforme con los principios recogidos en este Código Ético, dándoles el cauce que proceda y aplicando las normas de régimen disciplinario y
sancionador que resulten de aplicación.
La Comisión de Auditoría, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá entre sus
funciones la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.
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· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
En el marco de implementación del sistema de compliance en la Sociedad, el Consejo de Administración aprobó con fecha 25 de junio de 2020 el
Protocolo de Funcionamiento del Canal de Comunicación de la Sociedad, donde se regula el procedimiento para la comunicación confidencial y
posterior tramitación de eventuales sospechas e incidentes relativos a la posible materialización de riesgos.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Durante el ejercicio 2022 se ha llevado a cabo un programa de formación para el personal del Dpto. Financiero y Administrativo en materia de
gestión y preparación de información financiera
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
La Sociedad dispone de un Mapa de Riesgos configurado como herramienta para facilitar la identificación, gestión y seguimiento de todos
aquellos riesgos con impacto significativo sobre los objetivos de la entidad, entre los cuales se encuentra el riesgo de fraude a la hacienda pública.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Los riesgos identificados son cubiertos y mitigados por el sistema de control interno de la Sociedad. Los riesgos relacionados con los procesos de
elaboración de la información financiera tienen controles que garantizan que la información financiera observa adecuadamente los requisitos de
existencia, ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La vigilancia y el control se ejerce también sobre las sociedades que componen el perímetro de consolidación de la Sociedad, llevándose a cabo
un sistema de información centralizado y a través de reporting, que permite conocer periódicamente la situación económico financiera de las
sociedades del Grupo.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Los riesgos de atonía e inactividad de las ventas, precios, financiación y de coste del dinero, individualmente y en conjunto, han sido riesgos
especialmente sensibles y con una particular incidencia sobre los activos de la sociedad, que han requerido atención y vigilancia constante por
parte de la Sociedad, extremando y manteniendo el contacto con las entidades que actualmente prestan apoyo financiero a la sociedad.
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· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Comité de Auditoría tiene encomendadas por el Consejo de Administración funciones relativas a la supervisión de los sistemas de control
interno que garantizan la elaboración de la información financiera de acuerdo con los estándares exigidos.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría las funciones de supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera relativa a la Sociedad, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios
contables, así como el revisar periódicamente los sistemas de control interno. El sistema de control interno de la información financiera se centra
en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que afecten a dicha información.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Las principales transacciones que tratan de garantizar la fiabilidad y la transparencia de proceso de elaboración de la información financiera,
destacan:
• Revisión de los procesos de estimaciones y provisiones (a nivel de ingresos y gastos)
• Revisión sobre los deterioros asociados a los activos registrados por la compañía.
• Revisión sobre la puesta en servicio de activos y los procesos de fijación de valoración asociados.
• Revisión por medio de procedimientos y/o instrucciones específicas de obligado cumplimiento:
-Registros y/o asientos contables manuales
-Operaciones singulares
-Cierre de los Estados Financieros y elaboración de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas
-Elaboración y publicación de la información financiera (incluye aspectos asociados a la elaboración y aprobación del Informe
Anual de Gobierno Corporativo, Cuentas Anuales, Informe Anual, comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, etc.)
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Al cierre del ejercicio 2022, la Sociedad no tiene externalizados o subcontratados los procesos de valoración o cálculo para la elaboración de la
información financiera.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La Comisión de Auditoría asume la responsabilidad de definir y resolver las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
En cuanto a la aplicación de las políticas contables, ésta se establece a partir del marco normativo que resulta de aplicación al Grupo, establecido
por la vigente legislación mercantil por la Normativa del Mercado de Valores y en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas
por el Unión Europea.
Existen medidas de control implantadas tendentes a garantizar que los datos de respaldo de la información financiera sean recogidos de forma
completa, precisa y oportuna, siendo comunicados en tiempo y forma.
Existe un sistema de reporte de información financiera con formato único y homogéneo aplicable y utilizado por la práctica totalidad de las
sociedades del perímetro de consolidación.
Están establecidos los mecanismos suficientes para que la información que se transmite al Mercado tenga un desglose suficiente y permita su
adecuada comprensión.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría tiene, entre otras y en relación a las relaciones con los auditores externos, la misión de evaluar la idoneidad de los
procedimientos de revisión aplicados la capacidad de independencia de los auditores y del equipo y que se están aplicando de forma adecuada
las normas de auditoría.
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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Auditor de Cuentas tiene acceso al staff técnico así como al Comité de Auditoría, de forma que podría poner de manifiesto, en su caso, la
existencia de deficiencias de control interno en el caso de que las detectara en el transcurso de su trabajo.
F.6. Otra información relevante.
N/A.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La información que se remite a los mercados únicamente se somete a revisión cuando es preceptivo legalmente.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Durante el ejercicio 2022 la sociedad ha publicado los informes citados en los puntos a) y b).
Con respecto a la información sobre operaciones vinculadas, la Sociedad considera que se publica información detallada, y la misma se puso a
disposición de los accionistas con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria de 2022, por hallarse en las cuentas anuales y
en la página web de la sociedad.
Por último, respecto al informe sobre política de responsabilidad social corporativa véase lo dispuesto en el apartado G.53.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad ha transmitido en directo aquellas Juntas que se celebraron en el entorno temporal de la pandemia por la Covid. Para la Junta
celebrada en el ejercicio 2022 ya pudo recuperarse la presencialidad, si bien para aquellos accionistas que lo solicitan, la Sociedad cuenta con los
medios técnicos oportunos para facilitarles el acceso remoto.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Aunque en los casos de selección y nombramiento de consejeros se atiende a los criterios y objetivos apuntados, el análisis de la situación y
necesidades de la Sociedad se hacen con relación al momento concreto en que haya que proceder a un nombramiento o reelección.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple la primera parte de esta recomendación, pero no la segunda. Sin perjuicio de ello, y tal y como se ha señalado anteriormente
en este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección
de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo
entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.
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16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [  ] Explique [ X ]
Al cierre del ejercicio 2022 la Sociedad no tiene ningún consejero dominical.
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad exige a los consejeros que dediquen el tiempo y esfuerzo necesarios a efectos de desempeñar su cargo con eficacia. Sin embargo, no
existe ninguna regla relativa al número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
Aunque no existen en la compañía programas especiales de actualización, los Consejeros cuentan con la información y el asesoramiento de todas
la áreas de la compañía en relación con las funciones propias de su cargo.
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Se cumple mayoritariamente con esta recomendación 36, con la salvedad de que el Consejo de Administración de la Sociedad no ha sido
auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo en los últimos tres ejercicios.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
No existe en la actualidad una unidad con estas funciones. El Consejo de Administración cree que, dada la dimensión de la Sociedad y su grupo, es
actualmente innecesario crear un servicio o departamento de Auditoría Interna.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad ha priorizado durante el ejercicio 2022 y continua en esta línea durante el 2023, la implementación del sistema de gestión de riesgos,
por lo que la elaboración de la política de responsabilidad corporativa será abordada con posterioridad, habida cuenta los recursos y estructura de
la Sociedad.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad ha priorizado durante el ejercicio 2022 y continua en esta línea durante el 2023, la implementación del sistema de gestión de riesgos,
por lo que la elaboración de la política de responsabilidad corporativa será abordada con posterioridad, habida cuenta los recursos y estructura de
la Sociedad.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad ha priorizado durante el ejercicio 2022 y continua en esta línea durante el 2023, la implementación del sistema de gestión de riesgos,
por lo que la elaboración de la política de responsabilidad corporativa será abordada con posterioridad, habida cuenta los recursos y estructura de
la Sociedad.
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56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Las remuneración variable consistente en la entrega de acciones, o de opciones sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las
acciones, se contempla en los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración no solo para los consejeros ejecutivos sino para todos ellos, si
bien actualmente no se aplica tal modalidad. Este incumpliendo se traduce por tanto en una cuestión meramente teórica, dado que la redacción
actual de los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración no está armonizada a este respecto con la recomendación que nos ocupa,
pero en la práctica este hecho no tiene mayor relevancia pues, tal y como se indica, esta modalidad de remuneración mediante entrega de
acciones no se aplica con ningún tipo de consejeros.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
Si bien se contempla la posibilidad de remuneración variable a los consejeros ejecutivos mediante entrega de acciones, tal fórmula no se ha
aplicado en el ejercicio objeto del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. El motivo de este incumplimiento es que la Sociedad
considera que los hitos a los que se vienen supeditando el devengo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos, están vinculados a la
evolución de la acción de la Sociedad, y por tanto el efecto en la práctica es similar, al considerarse factores que permiten apreciar su contribución
a la creación de valor para la Sociedad.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
No se prevé por la Sociedad una limitación a la transmisión de las acciones que los consejeros puedan en su caso percibir como remuneración
variable. Este incumplimiento se traduce nuevamente en una cuestión meramente teórica, dado que la redacción actual de los Estatutos
y Reglamento del Consejo de Administración no está armonizada a este respecto con esta recomendación, pero en la práctica este hecho
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tampoco mayor relevancia pues, según indicado, esta modalidad de remuneración mediante entrega de acciones no se aplica con ningún tipo de
consejeros.
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
El único contrato de alta dirección vigente al cierre del ejercicio 2022 no incluye una cláusula a este respecto, por tanto no se cumple esta
recomendación.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Como información adicional al apartado "D. Operaciones Vinculadas", cabe citar que durante el ejercicio 2022 la Sociedad ha registrado
diversas operaciones con partes vinculadas que constan con detalle en la NOTA 27. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS
correspondiente a la memoria de las CCAA Consolidadas, y en la NOTA 22. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS correspondiente a la
memoria de las CCAA Individuales.
La Sociedad aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores
prácticas de gobierno corporativo, transparencia y cooperación en asuntos fiscales, extremo que se recoge expresamente en su Código Ético.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
30/03/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
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Sí
No
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-08074320
Denominación Social:
NYESA VALORES CORPORACION, S.A.
Domicilio social:
CALLE ALFONSO GÓMEZ 30, 3ª PLANTA MADRID
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La Junta General Accionistas de Nyesa Valores Corporación, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Nyesa"), aprobó en su reunión ordinaria y
extraordinaria celebrada el 30 de junio de 2022 la política de remuneraciones del Consejo de Administración para el periodo 2022-2024,
formulada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en línea con lo dispuesto en el Art. 529 novedecies LSC.
Los principios y fundamentos generales del sistema de remuneración establecido para los consejeros pretenden que su remuneración guarde
una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, los estándares de mercado de empresas comparables, recogiendo así mismo las
circunstancias tras los cambios en el accionariado de la Sociedad. Por ello, las condiciones que se establecen son las siguientes:
• Periodo de vigencia: ejercicios 2022, 2023 y 2024.
• A los efectos de lo previsto en el artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el importe máximo anual de la retribución del
conjunto de los consejeros en su condición de tales será de 250.000 euros.
• La distribución se hará en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros y su asistencia a las reuniones, mediante la
fijación de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
• La política de remuneraciones a los consejeros en su condición de tales responderá a la siguiente estructura:
- La remuneración fija de 30.000 euros para el caso del Presidente y Consejeros Ejecutivos que tengan suscrito contrato de alta dirección con la
Sociedad.
- La cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €, no se devengarán a favor del Presidente ni del resto de Consejeros Ejecutivos en caso de que
asistan a tales comisiones.
• Para los Consejeros Ejecutivos, atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando sus responsabilidades y dedicación permanente,
se mantiene un sistema retributivo consistente en una retribución fija y otra variable, de acuerdo con lo establecido en sus contratos que alta
dirección suscritos con la Sociedad, que la Comisión ha examinado e informado favorablemente. La parte fija de la remuneración anual del
conjunto de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se establece en un importe máximo global de 600.000 euros. Este límite
será conjunto y por tanto aplicable con independencia del número de consejeros ejecutivos que haya.
Cabe mencionar que no ha participado asesor externo para la elaboración de la política de remuneraciones.
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A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Los Consejeros Ejecutivos con contrato de Alta Dirección tienen estipulado un concepto retributivo variable que consiste en un bonus, pagadero
en efectivo, por importe de 30.000 euros por consejero, y cuyo devengo dependerá del grado de cumplimiento que hayan tenido en el periodo en
cuestión, de los parámetros que fije el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El parámetro previsto a este respecto para el ejercicio en curso 2022 ha sido establecido del siguiente modo: se devengará un 50% del bonus en
el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incremente en al menos un 10%, promediando a este respecto las primeras 15
sesiones bursátiles del ejercicio 2022, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del ejercicio 2022, y se devengaría un 50% del bonus en el caso de
que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incremente en al menos un 20%, promediando a este respecto las primeras 15 sesiones
bursátiles del ejercicio 2022, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del ejercicio 2022.
Cabe precisar a este respecto, que en el ejercicio en curso los consejeros que tienen la condición de ejecutivos son D. Michel Lallement (Presidente
Ejecutivo), y D. Ruslan Eldarov (Manager Director de la filial rusa Marma). No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de la Sociedad consideró que habida cuenta que D. Ruslan Eldarov desempeña un cargo ejecutivo en una filial, y no en la matriz, y por tanto, al
no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la Política de Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por
el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D.
Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta dirección con la matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino
únicamente por su condición de consejero. En consecuencia, el único Consejero Ejecutivo que tiene estipulado en el ejercicio en curso el concepto
retributivo variable reseñado anteriormente, es el Presidente Ejecutivo.
La Sociedad no ha establecido mecanismos o cláusulas de reducción de la remuneración variable diferida.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
A los efectos de lo previsto en el artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el importe máximo anual de la retribución del
conjunto de los consejeros en su condición de tales queda establecido en 250.000 euros.
La distribución se hará en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros y su asistencia a las reuniones, mediante la
fijación de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
La política de remuneraciones a los consejeros en su condición de tales responde a la siguiente estructura:
- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y los
Consejeros Ejecutivos con contrato de Alta Dirección suscrito con la Sociedad, que recibirán una remuneración de 30.000 euros.
- Una cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €. Estas cantidades no se devengarán a favor de los Consejeros Ejecutivos en caso de que asistan a
tales comisiones.
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A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Para los Consejeros Ejecutivos con contrato de Alta Dirección con la Sociedad, atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando sus
responsabilidades y dedicación permanente, el sistema retributivo de los mismos consistente en una retribución fija y otra variable, de acuerdo con
lo establecido en sus contratos de alta dirección, que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha examinado e informado favorablemente.
En lo que a parte fija se refiere de la remuneración anual del conjunto de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, ascenderá a
un importe global de 600.000 euros. Este límite será conjunto y por tanto aplicable con independencia del número de consejeros ejecutivos que
haya.
Cabe precisar a este respecto, que en el ejercicio en curso los consejeros que tienen la condición de ejecutivos son D. Michel Lallement (Presidente
Ejecutivo), y D. Ruslan Eldarov (Manager Director de la filial rusa Marma). No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de la Sociedad consideró que habida cuenta que D. Ruslan Eldarov desempeña un cargo ejecutivo en una filial, y no en la matriz, y por tanto, al
no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la Política de Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por
el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D.
Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta dirección con la matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino
únicamente por su condición de consejero.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No existen componentes de remuneración en especie a favor de miembros del órgano de administración durante el ejercicio en curso.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Los consejeros en su condición de tal no cuentan con componentes variables a largo plazo.
Los consejeros ejecutivos que tienen suscrito contrato de alta dirección, cuentan con un componente variable a corto plazo, consiste en un bonus,
pagadero en efectivo, por importe de 30.000 euros, y cuyo devengo dependerá del grado de cumplimiento que hayan tenido en el periodo en
cuestión, de los parámetros que fije el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
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Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No existen compromisos de aportaciones a sistemas de ahorro concedidas a favor de miembros del órgano de administración, ni tampoco se
contemplan este tipo de fórmulas en la política de remuneraciones.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Las únicas indemnizaciones pactadas son las previstas en el contrato de alta dirección con el Presidente Ejecutivo que se detallan en el punto
siguiente.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
El único contrato de alta dirección vigente en el ejercicio en curso es el suscrito con el Presidente Ejecutivo, y en el cual se contempla que podrá
extinguirse:
- Por mutuo acuerdo de las Partes, supuesto éste en el que deberá estarse a los concretos términos del mismo en cuanto a compensaciones
económicas se refiera.
- Por desistimiento unilateral de cualquiera de ellas, distinguiéndose según se trate del Sr. Michel Lallement (en el que no procederá el pago
al mismo de ningún tipo de Indemnización), o del de la Empresa, supuesto en el que deberá abonar al Sr. Michel Lallement en concepto de
indemnización a fecha de extinción del presente Contrato de Trabajo la suma de DOS (2) anualidades de la retribución global que venga
percibiendo el Sr. Michel Lallement, En cualquiera de los supuestos de desistimiento, deberá mediar un preaviso mínimo de TRES (3) meses, que
en caso de Incumplimiento generará en la parte perjudicada, derecho a una compensación económica sustitutiva equivalente a la retribución
correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido.
- Por voluntad del Sr. Michel Lallement fundamentada en un incumplimiento contractual de la Empresa, lo que de ser acogido por la jurisdicción
competente dará lugar al abono a aquél de la anterior indemnización referida en el anterior epígrafe 4.2 de DOS (2) anualidades junto con la
compensación económica sustitutiva, equivalente a la retribución correspondiente a la dilación del plazo de preaviso incumplido (tres meses),
puesto que, en otro caso, no procederá pago alguno por seguir vigente el Contrato.
- Por voluntad de la Empresa, fundamentada en un incumplimiento grave contractual del Sr. Michel Lallement en cuyo caso, de estimarse
judicialmente la procedencia del despido, no habrá lugar a indemnización alguna y, de no ser así, se devengará automáticamente la prevenida
en el anterior epígrafe 4,2- (2 anualidades de la retribución Global del Sr. Michel Lallement), junto con la compensación económica sustitutiva,
equivalente a la retribución correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido (3 meses). Ello no obstante, para proceder conforme se
dispone a voluntad de la Empresa deberá previamente haberse ofrecido al Sr. Michel Lallement la posibilidad de subsanar el incumplimiento y en
el tiempo necesario para ello.
- Por cese voluntario del Sr. Michel Lallement (en el que no procederá el pago al mismo de ningún tipo de Indemnización), debiendo mediar
en dicho supuesto un preaviso mínimo de tres (3) meses, que en caso de incumplimiento generará en la parte perjudicada, derecho a una
compensación económica sustitutiva equivalente a la retribución correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido,
- Por afectación del Sr. Michel Lallement en un Expediente de Regulación de Empleo de extinción de Contratos o Despido Colectivo, así como en
el supuesto de Despido por causas Objetivas del Sr. Michel Lallement, la Empresa deberá abonar en dichos supuestos al Sr. Michel Lallement en
concepto de indemnización a fecha de su extinción de Contrato la suma de DOS (2) anualidades de la retribución global que venga percibiendo
el Sr. Michel Lallement; debiendo mediar un preaviso mínimo de tres (3) meses, que en caso de incumplimiento generará en la parte perjudicada,
derecho a una compensación económica sustitutiva equivalente a la retribución correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido.
- Por voluntad del Sr. Michel Lallement fundamentada en el supuesto de movilidad geográfica instada por la Empresa, en el presente supuesto
el Sr. Michel Lallement podrá optar por la extinción de su Contrato de Trabajo de Alta Dirección percibiendo una indemnización de DOS (2)
anualidades.
- A instancias del Sr. Michel Lallement por cambio significativo en la composición accionarial actual de la Empresa, siempre que la extinción se
produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios, entendido como la adquisición de una participación superior o
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igual al 30 por 100, de forma directa o indirecta, por parte de un grupo empresarial mediante compraventa, ampliación de capital o cualquier
otra operación corporativa. En estos casos la Empresa abonará al Sr. Michel Lallement la indemnización equivalente a DOS (2) anualidades de la
retribución global que venga percibiendo el Sr. Michel Lallement en el momento de la extinción
No existen cláusulas de exclusividad ni pactos de no competencia en el referido contrato de alta dirección, si bien, por su condición de
administrador se encuentra obligado a evitar situaciones de conflicto de interés por virtud del artículo 229 de la LSC.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No se prevén remuneraciones suplementarias concedidas a favor de los miembros del Órgano de Administración
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No se prevén anticipos, créditos y garantías concedidas a favor de los miembros del Órgano de Administración
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
El consejero D. Ruslan Eldarov percibe una remuneración suplementaria proveniente de su cargo como General Manager de la sociedad filial rusa
Marma, S.A., satisfecha por esta última. Véase cuadro C.1.b.i)
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La Política de Remuneraciones actualmente vigente fue aprobada en la última Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022, y
tiene un espíritu continuista respecto de la anterior política para el periodo 2019-2021, y se basa en los principios que han venido fundamentando
el sistema retributivo en la Sociedad, esto es:
- Garantizar la independencia de criterio. Las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de
los consejeros, con especial atención a la otorgada en su caso a los consejeros no ejecutivos.
- Transparencia de los distintos componentes de la remuneración fija y variable.
- Diferenciación entre el estatuto de los consejeros externos y el de los consejeros ejecutivos, distinguiendo igualmente, en términos de retribución,
la distinta dedicación y responsabilidad que puedan tener los consejeros externos.
- Coherencia con la estrategia empresarial y los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y su grupo consolidado.
- Vinculación de la remuneración variable a criterios de rendimiento predeterminados y medibles.
- Cumplimiento de las recomendaciones y buenas prácticas de gobierno corporativo en la materia, teniendo en cuenta las características de la
Sociedad.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El contenido de la política de remuneraciones vigente de la Sociedad puede examinarse en la página Web de la compañía, en la siguiente ruta:
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https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#documentacion
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El punto segundo del orden del día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022, que contenía
la votación consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2021 resultó aprobado por 2.346.130.000 votos a favor, lo que supuso el
99,98% de los votos emitidos para ese punto del orden del día. Dado el resultado de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna
por parte de los accionistas en relación a este punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la
Sociedad.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
El Consejo de Administración en su reunión de fecha 27 de febrero de 2023, con el visto bueno previo de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, acordó las retribuciones para el ejercicio 2022.
Según el artículo 16.4.f) del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha de proponer al Consejo:
(i) la política retributiva de los Consejeros y el correspondiente informe.
(ii) la política retributiva de los miembros de la alta dirección.
(iii) la retribución individual de los Consejeros.
(iv) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a las de mero
Consejero y demás condiciones de sus contratos.
(v) las condiciones básicas de los contratos y la retribución de los miembros de la alta dirección. Para la determinación de las retribuciones
individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la Política de Remuneraciones de los
Consejeros para el periodo 2022-2024 aprobada por la Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2022.
La distribución se hizo en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros y su asistencia a las reuniones, mediante la
fijación de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
La política de remuneraciones a los consejeros en su condición de tales respondió a la siguiente estructura:
- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y
Consejeros Ejecutivos, que recibieron una remuneración de 30.000 euros.
- Una cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €. Estas cantidades no se devengaron a favor del Presidente ni de los Consejeros Ejecutivos en
aquellos casos en que asistieron a tales comisiones.
Para los Consejeros Ejecutivos, atendiendo a las funciones que desempeñaron y considerando sus responsabilidades y dedicación permanente,
se consideró un sistema retributivo consistente en una retribución fija y otra variable, de acuerdo con lo establecido en los contratos que con los
mismos se habían suscrito, que la Comisión examinó e informó favorablemente. Cabe nuevamente precisar a este respecto, que en el ejercicio
cerrado los consejeros que tuvieron la condición de ejecutivos fueron D. Michel Lallement y D. Ruslan Eldarov (Manager Director de la filial rusa
Marma). No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad consideró que habida cuenta que D. Ruslan
Eldarov desempeña un cargo ejecutivo en una filial, y no en la matriz, y por tanto, al no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la
Política de Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las
funciones que desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D. Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta
dirección con la matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino únicamente por su condición de consejero.
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B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Por voluntad expresa D. Michel Lallement, Presidente Ejecutivo de la Sociedad, y como muestra de apoyo a la compañía y dadas las dificultades
de tesorería que esta viene atravesando, solicitó que su remuneración fija quede estipulada en 60.000 euros brutos al año, lo cual supone una
diferencia muy sustancial respecto a los 200.000 euros brutos que se contempla en la Política de Retribuciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
La única excepción es la identificada en el punto B.1.2 anterior.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La principal acción adoptada a este respecto tiene que ver con el componente variable en la retribución del Presidente Ejecutivo, pues su devengo
se viene supeditando por parte del Consejo de Administración al cumplimiento de un hito que tiene que ver con la evolución favorable de la
acción de la Sociedad (para el devengo de este bonus correspondiente al ejercicio cerrado 2022, el hito estipulado fue que se devengaría un 50%
del bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara en al menos un 10%, promediando a este respecto
las primeras 15 sesiones bursátiles del ejercicio 2022, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del ejercicio 2022, y se devengaría un 50% del bonus
en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara en al menos un 20%), y por ende existe una alineación con los
intereses a largo plazo de la Sociedad.
En su reunión del pasado 27 de febrero de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad abordó el cumplimiento del
referido hito, y si bien se cumplieron los términos, habida cuenta que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementó en más de
un 20% tomando como referencias temporales la primera y última quincena bursátil del año, dicha Comisión consideró oportuno posponer el
devengo del bonus motivando su decisión en que los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo en 2022 con respecto al ejercicio anterior,
aconsejaban el mantenimiento de una postura prudente a este respecto.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Como se ha indicado en el apartado B.1 anterior los consejeros en su condición de tales perciben un importe fijo por su pertenencia al consejo
y otro importe fijo para aquellos que a su vez sean miembros de una de alguna de las Comisiones de Consejo, más una dieta por asistencia a
cada una de tales comisiones. No existe por tanto en los consejeros por su condición de tales relación entre su retribución y los resultados u otras
medidas de rendimiento de la entidad. Esta relación solo se produce en el caso de los consejeros ejecutivos (con la salvedad hecha del Sr. Eldarov)
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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cuyo devengo de su retribución variable se establece y evalúa anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el
Consejo de Administración.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 2.346.490.600 38,92
Número % sobre emitidos
Votos negativos 360.600 0,02
Votos a favor 2.346.130.000 99,98
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
La Política de Remuneraciones vigente para el ejercicio 2022 contempla una retribución para los consejeros en su condición de tales que responde
a la siguiente estructura:
- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y
Consejeros Ejecutivos, que recibieron una remuneración de 30.000 euros.
- Una cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €. Estas cantidades no se devengaron a favor del Presidente ni de los Consejeros Ejecutivos en
aquellos casos en que asistieron a tales comisiones.
No ha habido variaciones con respecto al ejercicio anterior.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Para los Consejeros Ejecutivos con tal cargo en el ejercicio 2022 (y con la excepción del Sr. Eldarov) atendiendo a las funciones que desempeñaron
y considerando sus responsabilidades y dedicación permanente, se consideró un sistema retributivo consistente en una retribución fija y otra
variable, de acuerdo con lo establecido en sus respectivos contratos de alta dirección, que la Comisión examinó e informó favorablemente.
La remuneración del Presidente Ejecutivo (D. Michel Lallement) por sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2022 ha sido:
1º.- Retribución fija: 60 miles €
2º.- Retribución variable: -
A nivel comparativo, su remuneración en el ejercicio 2021, en el cual ocupó el cargo de Presidente Ejecutivo desde el 6 de septiembre hasta el 31
de diciembre de 2021, fue la siguiente:
1º.- Retribución fija: 15 miles €
2º.- Retribución variable: -
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Por último, respecto al consejero D. Ruslan Eldarov, se insiste nuevamente en que su consideración como ejecutivo de conformidad con el art.
529 duodecies LSC, es por su desempeño de funciones de dirección en una sociedad del grupo (la filial rusa Marma). Por tal motivo, la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad consideró que al no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la Política de
Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las funciones
que desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D. Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta dirección
con la matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino únicamente por su condición de consejero (apartado 4). En
consecuencia, el sueldo percibido por D. Ruslan Eldarov en el ejercicio 2022, que ha sido satisfecho por la filial Marma, fue de 129 miles de euros
(125 miles en 2021).
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
El único componente variable a corto plazo fijado en 2022 es el referido a los consejeros ejecutivos (con la excepción del Sr. Eldarov), y de
conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se elevó y aprobó por el Consejo de Administración, que
se traducía en lo siguiente: se devengaría un 50% del bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara
en al menos un 10%, promediando a este respecto las primeras 15 sesiones bursátiles del ejercicio 2022, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del
ejercicio 2022, y se devengaría un 50% del bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara en al menos
un 20%).
En su reunión del pasado 27 de febrero de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad abordó el cumplimiento del
referido hito, y si bien se cumplieron los términos, habida cuenta que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementó en más de
un 20% tomando como referencias temporales la primera y última quincena bursátil del año, dicha Comisión consideró oportuno posponer el
devengo del bonus motivando su decisión en que los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo en 2022 con respecto al ejercicio anterior,
aconsejaban el mantenimiento de una postura prudente a este respecto.
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Por ello no se ha devengado ningún componente variable a corto plazo en el ejercicio 2022.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No aplica
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No aplica
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Durante el ejercicio 2022 la sociedad no ha realizado pagos en especie.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
El consejero D. Ruslan Eldarov ha percibido durante el ejercicio 2022 una retribución de 190 miles de euros por su condición de General Manager
de la sociedad filial Marma, habiendo sido satisfecho dicho importe por la referida filial.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don MICHEL LALLEMENT Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ Consejero Coordinador Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don RUSLAN ELDAROV Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don PEDRO RODRIGUEZ FERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don MICHEL LALLEMENT 30 60 90 45
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ 15 2 11 28 28
Don RUSLAN ELDAROV 15 15 30
Don PEDRO RODRIGUEZ FERNÁNDEZ 15 2 11 28 12
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN 15 2 11 28 2
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Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MICHEL
LALLEMENT
Plan 0,00
Don GABRIEL
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Plan 0,00
Don RUSLAN
ELDAROV
Plan 0,00
Don PEDRO
RODRIGUEZ
FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don ANTONIO SAINZ
MILLÁN
Plan 0,00
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRIGUEZ FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO
LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRIGUEZ
FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MICHEL LALLEMENT Concepto
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ Concepto
Don RUSLAN ELDAROV Concepto
Don PEDRO RODRIGUEZ FERNÁNDEZ Concepto
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don MICHEL LALLEMENT
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV 190 190 129
Don PEDRO RODRIGUEZ FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MICHEL
LALLEMENT
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don GABRIEL
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Plan 0,00
Don RUSLAN
ELDAROV
Plan 0,00
Don PEDRO
RODRIGUEZ
FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don ANTONIO SAINZ
MILLÁN
Plan 0,00
Observaciones
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRIGUEZ FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO
LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRIGUEZ
FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MICHEL LALLEMENT Concepto
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ Concepto
Don RUSLAN ELDAROV Concepto
Don PEDRO RODRIGUEZ FERNÁNDEZ Concepto
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN Concepto
Observaciones
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don MICHEL LALLEMENT 90 90 90
Don GABRIEL JUNÍPERO
LÓPEZ RODRÍGUEZ
28 28 28
Don RUSLAN ELDAROV 15 15 190 190 205
Don PEDRO RODRIGUEZ
FERNÁNDEZ
28 28 28
Don ANTONIO SAINZ
MILLÁN
28 28 28
TOTAL 189 189 190 190 379
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don MICHEL LALLEMENT 90 100,00 45 50,00 30 0,00 30 - 0
Don RUSLAN ELDAROV 205 28,93 159 2,58 155 39,64 111 170,73 41
Consejeros externos
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
28 0,00 28 0,00 28 33,33 21 23,53 17
Don PEDRO RODRIGUEZ
FERNÁNDEZ
28 133,33 12 - 0 - 0 - 0
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN 28 n.s 2 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
-7.827 - 9.809 - -6.629 87,02 -51.085 2,60 -52.449
Remuneración media de los
empleados
27 -34,15 41 13,89 36 -2,70 37 8,82 34
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
N/A.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
30/03/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN (1 de 5)
En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, los Administradores de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. formulan las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio
anual terminado el 31 de diciembre de 2022 que se componen de las adjuntas hojas y los anexos que
preceden a este escrito.
Madrid, 30 de marzo de 2023
Los Administradores
D. Michel Lallement
Presidente
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN (2 de 5)
En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, los Administradores de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. formulan las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio
anual terminado el 31 de diciembre de 2022 que se componen de las adjuntas hojas y los anexos que
preceden a este escrito.
Madrid, 30 de marzo de 2023
Los Administradores
D. Antonio Sainz Millán
Consejero
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN (3 de 5)
En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, los Administradores de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. formulan las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio
anual terminado el 31 de diciembre de 2022 que se componen de las adjuntas hojas y los anexos que
preceden a este escrito.
Madrid, 30 de marzo de 2023
Los Administradores
D. Pedro Rodriguez Fernández
Consejero
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN (4 de 5)
En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, los Administradores de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. formulan las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio
anual terminado el 31 de diciembre de 2022 que se componen de las adjuntas hojas y los anexos que
preceden a este escrito.
Madrid, 30 de marzo de 2023
Los Administradores
D. Gabriel J. López
Consejero
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN (5 de 5)
En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, los Administradores de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. formulan las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio
anual terminado el 31 de diciembre de 2022 que se componen de las adjuntas hojas y los anexos que
preceden a este escrito.
Madrid, 30 de marzo de 2023
Los Administradores
D. Ruslan Eldarov
Consejero