PATRIMONIO NETO Y PASIVO
(Euros)
eDreams ODIGEO, S.A.
1. Informe de Auditoría
Informe de Auditoría
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Informe de Auditoría
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Informe de Auditoría
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Informe de Auditoría
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Informe de Auditoría
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eDreams ODIGEO, S.A.
2. Cuentas Anuales Individuales:
2.2. Cuenta de Pérdidas y Ganancias
2.3. Estado de Cambios en el Patrimonio Neto
2.4. Estado de Flujos de Efectivo
Cuentas Anuales Individuales
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2.1. BALANCE DE SITUACIÓN
PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Notas | ||
Capital | |||
Prima de emisión | |||
Reservas | |||
Acciones propias | |||
Resultados negativos de ejercicios anteriores | |||
Pérdidas y Ganancias del ejercicio | |||
Otros instrumentos de patrimonio neto | |||
Fondos propios | |||
Patrimonio neto | |||
Provisiones a largo plazo | |||
Obligaciones y otros valores negociables | |||
Otros pasivos financieros | |||
Deudas a largo plazo | |||
Deudas con empresas del grupo a largo plazo | |||
Pasivo no corriente | |||
Obligaciones y otros valores negociables | |||
Deudas a corto plazo | |||
Deudas con empresas del grupo a corto plazo | |||
Proveedores | |||
Proveedores, empresas del grupo | |||
Otras deudas con las Administraciones Públicas | |||
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | |||
Pasivo corriente | |||
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO |
ACTIVO | Notas | ||
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo | |||
Créditos a empresas del grupo a largo plazo | |||
Inversiones en empresas del grupo a largo plazo | |||
Otros activos financieros a largo plazo | |||
Inversiones financieras a largo plazo | |||
Activos por impuesto diferido | |||
Activo no corriente | |||
Clientes por ventas y prestaciones de servicios | |||
Clientes, empresas del grupo | |||
Activos por impuesto corriente | |||
Otros créditos con las Administraciones Públicas | |||
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | |||
Créditos a empresas del grupo a corto plazo | |||
Inversiones en empresas del grupo a corto plazo | |||
Periodificaciones a corto plazo | |||
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | |||
Activo corriente | |||
TOTAL ACTIVO |
Las notas 1 a
Cuentas Anuales Individuales
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2.2. CUENTA
2.3. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
2.3.A ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(Euros) | Notas | ||
Prestaciones de servicios | |||
Importe neto de la cifra de negocios | |||
Otros ingresos de explotación con empresas del grupo | |||
Otros ingresos de explotación | |||
Servicios exteriores | |||
Tributos | |||
Otros gastos de explotación | |||
Resultado de explotación | |||
Gastos financieros por deudas con terceros | |||
Gastos financieros por deudas con empresas del grupo | |||
Gastos financieros | |||
Ingresos financieros de terceros | |||
Ingresos financieros de empresas del grupo | |||
Ingresos financieros | |||
Diferencias de cambio | |||
Resultado financiero | |||
Resultado antes de impuestos | |||
Impuestos sobre beneficios | |||
Resultado del ejercicio |
Las notas 1 a
Cuentas Anuales Individuales
(Euros) | ||
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias | ||
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto | ||
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias | ||
Total de ingresos y gastos reconocidos |
Las notas 1 a
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2.3.B ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(Euros) | Capital | Prima de emisión | Reservas | Acciones propias | Resultados negativos de ejercicios anteriores | Otros instrumentos de patrimonio | Patrimonio Neto | |
Saldo | ||||||||
Total ingresos / (gastos) reconocidos | ||||||||
Aumento / (disminución) de capital (nota | ||||||||
Operaciones con socios o propietarios | ||||||||
Pagos basados en instrumentos de patrimonio (nota | ||||||||
Distribución del resultado | ||||||||
Otras variaciones del patrimonio neto | ||||||||
Saldo |
(Euros) | Capital | Prima de emisión | Reservas | Acciones propias | Resultados negativos de ejercicios anteriores | Resultado del ejercicio | Otros instrumentos de patrimonio | Patrimonio Neto |
Saldo | ||||||||
Total ingresos / (gastos) reconocidos | ||||||||
Aumento / (disminución) de capital (nota | ||||||||
Pagos basados en instrumentos de patrimonio (nota | ||||||||
Distribución del resultado | ||||||||
Otras variaciones del patrimonio neto | ||||||||
Saldo |
Las notas 1 a
Cuentas Anuales Individuales
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2.4. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Euros) | Notas | ||
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: | |||
Emisión de instrumentos de patrimonio | |||
Pagos por costes de emisión de instrumentos de patrimonio | |||
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: | |||
Emisión de deuda de obligaciones y otros valores negociables | |||
Emisión de deuda con empresas del grupo | |||
Devolución y amortización de obligaciones y otros valores negociables | |||
Devolución y amortización de deuda con empresas del grupo | |||
C) Flujos de efectivo de las actividades de financiación | |||
D) Efecto en variaciones en tipo de cambio | |||
E) Aumento / (disminución) neta del efectivo y equivalentes (A+B+C+D) | |||
Efectivo y equivalentes al comienzo del ejercicio | |||
Efectivo y equivalentes al efectivo netos de pólizas de crédito al final del período | |||
Efectivos y equivalentes al efectivo | |||
Pólizas de crédito y descubiertos bancarios | |||
Efectivo y equivalentes al efectivo netos de pólizas de crédito al final del período |
Las notas 1 a
(Euros) | Notas | ||
Resultado del ejercicio antes de impuestos | |||
Ajustes al resultado: | |||
Variación de provisiones | |||
Ingresos financieros | |||
Gastos financieros | |||
Diferencias de cambio | |||
Otros ingresos y gastos | |||
Cambios en el capital corriente: | |||
Deudores y otras cuentas para cobrar | |||
Otros activos corrientes | |||
Acreedores y otras cuentas para pagar | |||
Otros pasivos corrientes | |||
Otros activos y pasivos no corrientes | |||
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: | |||
Pagos de intereses | 16 | ||
Cobro de intereses | |||
Pago del impuesto sobre beneficios | |||
Otros (pagos) / cobros | |||
A) Flujos de efectivo de las actividades de explotación | |||
Pagos por inversiones: | |||
Pagos por inversiones en empresas del grupo | |||
Cobros por desinversiones: | |||
Cobros por desinversiones en empresas del grupo | |||
Cuentas Anuales Individuales
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eDreams ODIGEO, S.A. (la "Sociedad), anteriormente LuxGEO Parent S.à r.l., se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) en virtud de las leyes de Luxemburgo sobre sociedades comerciales el 14 de febrero de 2011, por un período ilimitado. En enero de 2014, la denominación de la Sociedad cambió a eDreams ODIGEO, S.A. y su forma corporativa de S.à r.l. a S.A. ("Société Anonyme").
El 8 de abril de 2014 eDreams ODIGEO, S.A. completó su oferta pública inicial en la Bolsa Española.
El 10 de marzo de 2021, la Sociedad trasladó su domicilio social ("siège sociale") y el centro de administración ("administration centrale") de Luxemburgo a España una vez inscrita la escritura pública española en el Registro Mercantil de Madrid.
Tras el cambio de nacionalidad, la denominación social cambió de eDreams ODIGEO, S.A. ("Société Anonyme") a eDreams ODIGEO, S.A. ("Sociedad Anónima").
El nuevo domicilio social se encuentra en la calle López de Hoyos 35, Madrid,
El objeto social de la Sociedad de acuerdo a sus estatutos es el ejercicio de las actividades propias de las agencias de viajes mayoristas-minoristas incluyendo las actividades de mediación y/o organización de servicios turísticos (como pueden ser los vuelos, hoteles, paquetes vacacionales, alquiler de coches, cruceros y seguros de viajes). Las actividades incluidas en el objeto social podrán ser también desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente y de modo indirecto mediante la participación en otras sociedades con idéntico o análogo objeto. A estos efectos, la Sociedad podrá adquirir, gestionar y transmitir valores de todo tipo.
El ejercicio financiero se extiende del 1 de abril al 31 de marzo de cada año.
La Sociedad eDreams ODIGEO, S.A. y sus subsidiarias directas e indirectas forman un Grupo de Consolidación encabezado por eDreams ODIGEO, S.A. ("El Grupo"). La Sociedad prepara estados financieros consolidados para el
2.5. MEMORIA INDIVIDUAL
Estos estados financieros han sido preparados de acuerdo con los principios y normas contables contenidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (PGC 2007), el cual
Los estados financieros adjuntos correspondientes al
Las cifras incluidas en estas cuentas anuales están expresadas en euros, salvo que se indique lo contrario.
Los estados financieros adjuntos han sido obtenidos de los registros contables de la Sociedad, se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad y en particular, con los principios y reglas contables en él contenidos y, en consecuencia, muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo del año.
El COVID-19 se detectó inicialmente en China en diciembre de 2019, y en los meses siguientes el virus se propagó a otras regiones, incluyendo nuestros principales mercados en Europa. El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró que el brote de COVID-19, de rápida propagación, era una pandemia mundial.
En respuesta a la pandemia, muchos países aplicaron medidas como políticas de confinamiento y restricciones de viaje. Estas medidas llevaron a una disminución significativa de las Reservas en el sector de viajes, así como a un nivel de cancelaciones de vuelos sin precedentes.
En el período comparativo del año terminado el
Cuentas Anuales Individuales
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En el año terminado el
Sin embargo, el valor promedio por reserva aún se encuentra significativamente por debajo de los niveles anteriores a COVID-19. Debido a las restricciones e incertidumbres, existe una cantidad desproporcionada de consumidores que reservan vuelos de corta distancia, con menos pasajeros por reserva y, por lo tanto, un valor de reserva más bajo.
Adicionalmente, la comparabilidad entre períodos se ve afectada en parte por el cambio en los patrones de estacionalidad debido a COVID-19, ya que ahora los clientes tienden a reservar las vacaciones con menos tiempo de antelación.
A continuación se detallan los principales impactos del COVID-19 en el Grupo para el
•Aumento de la actividad comercial, con un incremento del
•Los gastos de servicios exteriores se incrementaron un
•Como consecuencia directa del aumento del volumen de Reservas, el importe de deudores comerciales y acreedores comerciales han aumentado significativamente en comparación con los importes de
•La Sociedad ha reconocido provisiones operativas adicionales relacionadas con el impacto de COVID-19 en las cancelaciones de incentivos GDS (Sistema de Distribución Global) a 31 de marzo de 2021 y
Futuros efectos del COVID-19
Los estados financieros de la Sociedad se han elaborado sobre la base de empresa en funcionamiento, ya que la Dirección considera que la Sociedad se encuentra en una posición sólida tanto financiera como de liquidez. Las medidas de gestión adoptadas desde el comienzo de la crisis han sido prudentes y han garantizado la posición de la Sociedad para asegurar un rápido retorno a la plena eficacia operativa una vez que se reanude la actividad normal. El fuerte aumento de la demanda de viajes de ocio que se ha traducido en un aumento de las Reservas durante el año terminado el
La Sociedad ha elaborado tres escenarios diferentes de proyección. Estas proyecciones se han basado en informes externos sobre el sector de los viajes publicados por Eurocontrol y Bain & Company. La Sociedad ha tenido en cuenta las diferencias que tenía su propio negocio con la evolución general del sector de viajes en función de las diferencias reales observadas en el comportamiento de año en curso. Los escenarios fueron diferentes según la duración del impacto de la pandemia de COVID-19, la forma y el momento de la recuperación posterior y la evolución de las restricciones de viaje:
•En el escenario I, nuevos brotes de virus durante el año, restricciones de viaje nuevas o adicionales, así como la necesidad de vacunas adaptadas, ralentizan la recuperación de la demanda.
•En el escenario II, las vacunas continúan siendo efectivas, incluso contra las variantes. No hay restricciones de viaje adicionales.
•En el escenario III, las vacunas continúan siendo efectivas, incluso contra variantes. La flexibilización de las restricciones de viajes internacionales lleva a una mejor recuperación que en el escenario II con más demanda y una composición de ventas más cercana a las tendencias Pre-COVID-19.
El alcance del impacto futuro de la pandemia del COVID-19 sobre las operaciones, los flujos de efectivo y las perspectivas de crecimiento de la Sociedad depende de eventos futuros. Entre ellas figuran el número y la gravedad de nuevas variantes, el alcance y la duración de la pandemia mitigada por los programas de vacunación y la eficacia de la vacuna.
Durante el
El 12 de enero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó emitir 8.823.529 nuevas acciones a un precio de emisión de 8,50 euros por acción, con una recaudación bruta de 75,0 millones de euros que se han utilizado para reducir la deuda de los Bonos en 50,0 millones de euros, reforzando aún más la estructura de capital del Grupo (ver notas
El Grupo encabezado por la Sociedad tiene acceso a la financiación de su línea de crédito SSRCF de 180 millones de euros, de los cuales
Incluso en el peor de los escenarios, las proyecciones muestran que la liquidez del Grupo será suficiente para los próximos 12 meses y con un margen amplio frente al límite de 25 millones de euros requerido en el nuevo covenant de la SSRCF.
Desde el comienzo de la crisis del COVID-19, la Dirección siempre ha adoptado un enfoque prudente en cuanto a su base de costes e inversiones (gastos de capital). Se han tomado varias medidas a nivel de Grupo para lograr ahorros, reduciendo los costes fijos y las inversiones, y agregando de esta manera una adaptabilidad adicional a nuestro modelo de negocio. A medida que el COVID-19 vaya desapareciendo, el Grupo tiene previsto aumentar significativamente su plantilla, lo que incrementará los costes fijos y los gastos de capital, con el fin de aprovechar la oportunidad de crecimiento del programa de suscripción Prime. El Grupo también ha adaptado su estrategia sobre algunos productos para mitigar riesgos en el contexto de COVID-19. Por último, el Grupo ha centrado su inversión en ciertas iniciativas estratégicas: Prime, atención al cliente, móvil y contenido de viaje para salir más fuerte y mejor posicionado de la crisis una vez que se reanude la actividad normal.
Cuentas Anuales Individuales
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Incluso si las condiciones económicas y operativas mejoran, el Grupo no puede predecir los efectos a largo plazo de la pandemia en sus actividades o en el sector de viajes en general, y se espera que el mercado en el que operamos evolucione. Como compañía digital enfocada en los viajes de ocio, el Grupo tiene la ventaja de que el mercado en el que opera se está recuperando más rápidamente.
Si bien las perspectivas a largo plazo para los viajes de ocio son muy sólidas, en los próximos meses puede haber cierta volatilidad. Sin embargo, la volatilidad de los efectos potenciales de la pandemia está disminuyendo. Está claro que la pandemia no ha afectado al deseo de viajar por placer. Sin embargo, las restricciones gubernamentales continúan cambiando y los patrones de estacionalidad habituales se están dejando atrás. El Grupo espera un periodo de transición continuo a medida que aumentan las tasas de vacunación, la posible aparición de variantes del coronavirus y la evolución de las restricciones gubernamentales.
Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento, que presupone que los activos y pasivos se realizarán y liquidarán, respectivamente, en el curso normal de las operaciones.
La Sociedad tenía un capital circulante negativo a
La línea de crédito SSRCF del Grupo, por valor de 180 millones de euros, está disponible para financiar las necesidades de capital circulante y garantías, de los cuales
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, el Consejo de Administración ha formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales.
La preparación de las cuentas anuales requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También requiere que el Consejo de Administración ejerza su juicio en el proceso de aplicación de los principios contables. Los cambios en las hipótesis pueden tener un impacto significativo en las cuentas anuales en el período en el que cambiaron las hipótesis. El Consejo de Administración considera que las hipótesis subyacentes son adecuadas y que, por tanto, las cuentas anuales presentan la situación financiera y los resultados de forma justa.
La Sociedad hace estimaciones e hipótesis que afectan a los importes reportados de activos y pasivos en el próximo año financiero. Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran relevantes, incluidos los impactos del COVID-19 explicados en la nota
Estas estimaciones y supuestos se refieren principalmente a la recuperabilidad de las inversiones en empresas del Grupo, el reconocimiento de ingresos y la provisión para cancelación de incentivos GDS ("Sistema Global de Distribución").
Recuperabilidad de las inversiones en empresas del Grupo
El Grupo realiza anualmente o en caso de indicio de deterioro, una prueba de deterioro sobre el valor de las inversiones en empresas del Grupo con el objetivo de identificar un posible deterioro. La determinación del valor recuperable de las inversiones implica el uso de hipótesis y estimaciones y requiere un grado significativo de juicio, tanto para realizar las proyecciones de flujos de efectivo futuros como para determinar la tasa de descuento (WACC). Los flujos de efectivo futuros previstos, descontados a su valor actual, menos la deuda neta de las empresas participadas, se comparan con el valor contable neto de las inversiones para determinar si existe un deterioro.
Dada la incertidumbre relacionada con la pandemia de COVID-19 (ver nota
Reconocimiento de ingresos
La Sociedad utiliza juicios y estimaciones para valorar el impacto en ingresos del riesgo de cancelaciones.
Los ingresos por incentivos GDS están sujetos a cancelación. En base a datos históricos, la Sociedad siempre ha observado un nivel de cancelaciones en vuelos muy bajo, debido a que las condiciones de cancelación de vuelos a las que está sujeto el cliente son muy restrictivas. Por este motivo el riesgo de cancelación en condiciones habituales no es relevante. Pero en el contexto de la pandemia por COVID-19, dado el aumento de cancelaciones de vuelos, la Sociedad ha considerado que sí existe un riesgo de cancelación en este caso. La Sociedad ha estimado el riesgo de cancelaciones de vuelos considerando los datos más recientes de restricciones y cancelaciones, basándose en datos de la industria proporcionados por ciertos proveedores.
Asimismo, la Sociedad también utiliza juicios para determinar los criterios de reconocimiento de ingresos aplicables a sus ventas.
Valoración de pagos basados en acciones
Los pagos basados en acciones están sujetos a condiciones de prestación de servicio y de rendimiento, no a condiciones de mercado. La valoración de los pagos basados en acciones depende del valor razonable de los derechos concedidos, así como de la estimación del número de acciones que se espera entregar. Al final de cada período sobre el que se informa, la Sociedad revisa la estimación del número de acciones que se espera entregar en base a la rotación de los empleados del grupo histórica y la estimación de cumplimiento de los objetivos de desempeño.
Ver más detalle de los pagos basados en acciones en nota
Juicios y estimaciones relacionadas con proyecciones de negocio
Las cuentas anuales de la Sociedad se han elaborado sobre la base de empresa en funcionamiento, ya que la Dirección considera que la Sociedad se encuentra en una posición financiera y de liquidez sólida y que las medidas de gestión prudentes adoptadas desde el comienzo de la crisis garantizan la posición de la Sociedad para asegurar un rápido retorno con la máxima eficacia operativa, una vez que se reanude la actividad normal (ver nota
La Dirección del Grupo elabora las proyecciones de negocio teniendo en cuenta factores externos, así como factores macroeconómicos, geopolíticos y sociales.
Cuentas Anuales Individuales
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Dada la incertidumbre relacionada con la
Los principios contables y las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad para la elaboración de las cuentas anuales del
Los impactos en la Sociedad derivados de la adopción del Real Decreto 1/2021 son:
Reconocimiento de ingresos
La norma establece un nuevo modelo de reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos con clientes, en donde los ingresos deben reconocerse en cuando se produzca la transferencia de control de los bienes o servicios comprometidos con el cliente y por el importe que se espera recibir de este último.
La Sociedad ha analizado las políticas internas de reconocimiento de ingresos para las dos tipologías de contratos con clientes identificando las obligaciones de desempeño, la determinación del calendario de satisfacción de estas obligaciones, el precio de la transacción y su asignación, con el objetivo de identificar posibles diferencias con el modelo de reconocimiento de ingreso de la nueva norma sin encontrar diferencias significativas entre ambos ni obligaciones de cumplimiento que dieran lugar al reconocimiento de pasivos por contratos con clientes. Por lo que la Sociedad considera que el impacto derivado de la aplicación inicial de la norma no tiene efectos relevantes a la hora de reflejar la imagen fiel, así que no se ha considerado necesario modificar la metodología
Instrumentos financieros
En relación con los activos y pasivos financieros se introducen nuevos criterios para la clasificación, valoración y baja en cuentas de éstos.
El único impacto de la Sociedad derivado de la adopción del Real Decreto 1/2021 se refiere a los cambios en las denominaciones de las categorías de activos y pasivos financieros, sin verse afectados los criterios de valoración incluidos en las Cuentas anuales individuales del
En el caso de los activos financieros los "Préstamos y partidas a cobrar" han pasado a clasificarse como "Activos a coste amortizado" y los "Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo" han pasado a denominarse "Activos a coste".
1 de abril de 2021 | ||
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo | ||
Activos a coste | ||
Préstamos y partidas a cobrar | ||
Activos a coste amortizado | ||
Total |
A Coste | Coste amortizado | Total | |
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo | |||
Créditos a empresas del grupo | |||
Inversiones en empresas del grupo a largo plazo | |||
Otros activos financieros | |||
Inversiones financieras a largo plazo | |||
Total activo no corriente | |||
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | |||
Inversiones en empresas del grupo a corto plazo | |||
Total activo corriente | |||
Total activo |
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E
A Coste | Coste amortizado | Total | |
Deudas a largo plazo | |||
Deudas con empresas del grupo a largo plazo | |||
Total pasivo no corriente | |||
Deudas a corto plazo | |||
Deudas con empresas del grupo | |||
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | |||
Total pasivo corriente | |||
Total pasivo |
Ciertos elementos del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo se agrupan para facilitar su comprensión; sin embargo, cuando los importes son materiales, la información se desglosa en las notas correspondientes a los estados financieros.
Durante el
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del
Base de reparto: | ||
Resultado del ejercicio | ||
Distribución: | ||
Reserva legal | ||
Resultados negativos de ejercicios anteriores | ||
Total |
La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social (ver nota
La Sociedad recibe incentivos de sus proveedores de Servicios de Distribución Global (GDS, por sus siglas en inglés) en función del volumen de reservas intermediado por la Sociedad a través de las plataformas GDS.
Los ingresos se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar y representan los importes por cobrar por los servicios prestados en el curso normal del negocio neto de IVA e impuestos similares.
Bases de Reconocimiento de Ingresos
La Sociedad utiliza los servicios del Sistema de Distribución Global (GDS) para procesar las reservas de los servicios de viaje de sus clientes. En virtud de los acuerdos de servicios de los GDS, la Sociedad obtiene ingresos en forma de pago de incentivos por cada segmento que se procesa a través de un proveedor de servicios de GDS. Estos ingresos se reconocen en el momento en que se tramita la reserva.
Cuentas Anuales Individuales
Cloud infrastructure and Outsourced Data Centres
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En caso de cancelación de una reserva, los incentivos de GDS ganados se revierten. Anteriormente a la pandemia por COVID-19, dichas cancelaciones no eran relevantes. Sin embargo, tal y como se explica en la nota
La Sociedad reconoce los ingresos cuando (i) existe evidencia de una relación contractual con respecto a los servicios prestados, (ii) se identifican las obligaciones de cumplimiento separadas en el contrato, (iii) el precio de la transacción es determinable y su cobro está razonablemente asegurado, (iv) el precio de la transacción se asigna a la obligación de cumplimiento separada, y (v) los servicios se prestan al cliente (obligación de cumplimiento satisfecha). La Sociedad tiene pruebas de una relación contractual cuando el cliente ha reconocido y aceptado los términos y condiciones del Grupo que describen el servicio prestado, así como las condiciones de pago correspondientes. La Sociedad considera que los ingresos son determinantes cuando el producto o servicio se ha entregado o prestado de conformidad con dicho acuerdo. Las obligaciones contractuales se cumplen en un momento determinado, por lo que los ingresos derivados de su ejecución se reconocerán en tal fecha.
El momento en que se reconocen los ingresos, se facturan y se cobran los importes en efectivo da lugar a cuentas por cobrar, facturas pendientes de emitir y periodificaciones a corto plazo en el
De acuerdo con el principio de devengo, los ingresos y gastos se registran cuando ocurren, con independencia de la fecha de su cobro o de su pago.
El resultado financiero consiste en los ingresos y gastos relacionados con la deuda financiera neta de la Sociedad durante el período contable, incluyendo las pérdidas y ganancias por el tipo de interés correspondiente.
Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento operativo siempre que los términos del arrendamiento no transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado al arrendatario.
Los gastos derivados de los arrendamientos operativos se cargan a resultados en el año en que se incurren.
Un pago realizado al entrar en o adquirir un arrendamiento que se contabiliza como un arrendamiento operativo, representa pagos de arrendamiento pagados por adelantado que se amortizan durante el plazo del arrendamiento, de acuerdo con el patrón de beneficios proporcionados.
La Sociedad lleva sus libros en euros (€) y el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias se expresan en la misma moneda.
Al final de cada período contable, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se convierten a los tipos vigentes en esa fecha.
Las diferencias de cambio en las partidas monetarias se reconocen en el resultado del ejercicio en que se producen.
Las partidas no monetarias contabilizadas al valor razonable que estén denominadas en divisas se convierten a los tipos vigentes en la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias que se miden en términos de coste histórico en una moneda extranjera no se vuelven a convertir.
El gasto por impuestos (ingresos por impuestos) comprende el gasto por impuestos corrientes (ingresos por impuestos corrientes) y los gastos por impuestos diferidos (ingresos por impuestos diferidos).
El impuesto corriente se basa en el resultado fiscal del año. El resultado imponible puede diferir del resultado declarado en la cuenta de pérdidas y ganancias debido a ingresos o gastos que son imponibles o deducibles en otros años y partidas que están permanentemente exentas o permanentemente no deducibles para fines tributarios.
El gasto o ingreso por impuestos diferidos se relaciona con el reconocimiento y baja en cuentas de activos y pasivos por impuestos diferidos. Estos incluyen las diferencias temporarias medidas por el importe que se espera sea pagadero o recuperable sobre las diferencias entre los valores en libros de los activos y pasivos y sus bases fiscales, y las pérdidas y los créditos fiscales por amortizar. Estos importes se miden a las tasas impositivas que se espera aplicar en el período en que se realiza el activo o se liquida el pasivo.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen generalmente para todas las diferencias temporarias deducibles en la medida en que sea probable que se disponga de suficientes ganancias fiscales contra las cuales se puedan compensar esas diferencias temporarias deducibles. No se reconocen activos y pasivos por impuestos diferidos si la diferencia temporaria surge del fondo de comercio o del reconocimiento inicial (distinto de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una transacción que no afecta ni a la ganancia fiscal ni a la ganancia contable.
El valor en libros de los activos por impuestos diferidos se revisa al final de cada período sobre el que se informa y se reduce en la medida en que ya no sea probable que haya suficientes ganancias fiscales disponibles para permitir la recuperación total o parcial del activo diferido.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden a las tasas impositivas aprobadas o sustancialmente promulgadas que se aplican o se espera que se apliquen en el período en el que se realizará la diferencia temporaria.
Cuentas Anuales Individuales
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Clasificación
Los activos financieros mantenidos por la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
•Activos financieros a coste amortizado: activos financieros derivados de la venta de bienes o prestación de servicios en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad, o activos financieros que, sin tener carácter comercial, no sean instrumentos de patrimonio ni derivados, tengan pagos fijos o determinables y no se negocian en un mercado activo. Esta categoría incluye principalmente cuentas por cobrar comerciales y otras a terceros y empresas del Grupo, garantías y cuentas bancarias pignoradas.
•Activos financieros a coste: los instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas a la Sociedad como consecuencia de una relación de control y asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.
Reconocimiento inicial
Los activos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción directamente atribuibles.
En el caso de los instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo que permitan el control de la filial, los honorarios pagados a los asesores legales y otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se reconocen directamente en resultados.
Medición posterior:
Los préstamos y cuentas por cobrar se miden al coste amortizado.
Las inversiones en empresas del Grupo y asociadas y las participaciones en entidades controladas de forma conjunta se valoran al coste neto, en su caso, de las pérdidas por deterioro acumuladas. Estas pérdidas se calculan como la diferencia entre el valor en libros de las inversiones y su valor recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor presente de los flujos de efectivo futuros de la inversión. Salvo que exista mejor evidencia del importe recuperable, se basa en el valor del patrimonio de la participada, ajustado por el importe de las ganancias no realizadas existentes a la fecha de medición.
Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro cuando el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando esto ocurre, la pérdida por deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al menos en cada fecha de reporte, la Sociedad reconoce los ajustes de valuación requeridos siempre que exista evidencia objetiva de
La Sociedad da de baja un activo financiero cuando los derechos sobre los flujos de efectivo del activo financiero vencen o se han transferido y también se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios o la propiedad del activo financiero.
Sin embargo, la Sociedad no da de baja activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en transferencias de activos financieros en los que sustancialmente se retienen todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad.
Los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y los dividendos devengados (ingresos financieros) también se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La totalidad de pasivos financieros mantenidos por la Sociedad se clasifican en la categoría de Pasivo financiero a coste amortizado e incluyen las cuentas por pagar de la Sociedad que han surgido de la compra de bienes o servicios en el curso normal de los negocios de la Sociedad y aquellas que, al no tener sustancia comercial, no pueden clasificarse como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultado.
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustado por los costes de transacción directamente atribuibles. Estos pasivos se miden posteriormente a coste amortizado.
Los instrumentos financieros derivados de pasivo se miden a valor razonable utilizando los mismos métodos que para los activos financieros mantenidos para negociar.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando las obligaciones que los originaron dejan de existir.
Los instrumentos de capital propio readquiridos (acciones propias) se reconocen al precio de coste y se deducen del patrimonio.
No se reconoce ninguna ganancia o pérdida en resultados por la compra, venta, demanda o cancelación de los instrumentos de capital propios de la Sociedad. Cualquier diferencia entre el valor en libros y la contraprestación, si se vuelve a emitir, se reconoce en otras reservas.
Los activos corrientes asociados al ciclo normal de funcionamiento, que en general se considera un año; otros activos que se espera que vencen, se enajenen o se realicen dentro de los doce meses siguientes al final del período de presentación de informes; activos financieros mantenidos para negociar, excepto los derivados financieros que serán liquidados en un plazo superior a un año, y efectivo y equivalentes al efectivo. Los activos que no cumplen con estos requisitos se clasifican como activos no corrientes.
Asimismo, los pasivos corrientes son los pasivos asociados al ciclo normal de operación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, excepto los derivados financieros que serán liquidados en un período superior a un año y, en general, todas las obligaciones que vencerán o se extinguirán a corto plazo. Todos los demás pasivos se clasifican como pasivos no corrientes.
Cuentas Anuales Individuales
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Las adjudicaciones de acciones bajo el plan de incentivos a largo plazo (“LTIP”, por sus siglas en inglés) se otorgan a los directivos y empleados clave de las subsidiarias de la Sociedad.
En la fecha de concesión, los nuevos derechos son
Si las acciones se emiten a partir de acciones propias, la diferencia entre el precio de ejercicio de las acciones emitidas (0 euros) y el coste de adquisición de las acciones propias se registra en el patrimonio neto como un ajuste del valor de las acciones propias.
La Sociedad realiza todas sus transacciones con partes relacionadas en condiciones de mercado. Asimismo, los precios de transferencia están adecuadamente soportados y, por tanto, el Consejo de Administración considera que no existen riesgos materiales por este motivo que puedan dar lugar a pasivos significativos en el futuro.
Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos que cumplen con todos los siguientes requisitos:
•Son convertibles en efectivo.
•En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
•No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
•Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.
A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.
Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán se reconocen en el balance como provisiones cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.
Las compensaciones a recibir de un tercero en el momento de liquidar las provisiones, se reconocen como un activo, sin minorar el importe de la provisión, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso va a ser recibido, y sin exceder del importe de la obligación registrada. Cuando existe un vínculo legal o contractual de exteriorización del riesgo, en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder del mismo, el importe de dicha compensación se deduce del importe de la provisión.
Por otra parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota.
La gestión del riesgo financiero de la Sociedad está centralizada en su Departamento Financiero, que ha establecido los mecanismos requeridos para controlar la exposición a las fluctuaciones de las tasas de interés y tipo de cambio y al riesgo de crédito y liquidez. Los principales riesgos financieros que afectan a la Sociedad son los siguientes:
Riesgo crediticio: Nuestro efectivo y equivalentes al efectivo se mantienen en entidades financieras con calificaciones crediticias sólidas.
Nuestro riesgo crediticio se atribuye principalmente a las cuentas por cobrar de clientes corporativos ("B2B", por las siglas en inglés de Business to Business) y las cuentas por cobrar con empresas de Grupo. Nuestro riesgo crediticio no es significativo.
Riesgo de tipo de interés: la mayor parte de nuestra deuda financiera está expuesta a tasas de interés fijas. Sin embargo, a
Si el EURIBOR aumenta en
Riesgo de liquidez: Para satisfacer las necesidades de liquidez, la Sociedad tiene como principal fuente el efectivo y los equivalentes al efectivo del balance. Además, la Sociedad tiene acceso a la línea de crédito "Super Senior Revolving Credit Facility" ("SSRCF"), que es una línea de crédito de 180 millones de euros para el Grupo eDreams ODIGEO (ver nota
Riesgo de tipo de cambio: El riesgo de tipo de cambio derivado de las actividades de la Sociedad tiene básicamente dos fuentes: el riesgo derivado de las operaciones comerciales realizadas en monedas distintas de la moneda funcional de la Sociedad y el riesgo derivado de los préstamos entre compañías que tienen una moneda funcional distinta del euro.
En relación con las operaciones comerciales, la Sociedad está principalmente expuesta al riesgo de tipo de cambio, ya que la Sociedad opera con dólar americano y otras monedas extranjeras.
El riesgo de tipo de cambio surge de las futuras transacciones comerciales y de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera.
Cuentas Anuales Individuales
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Sin embargo, el volumen de nuestras transacciones en moneda extranjera es de poca relevancia en comparación con nuestras operaciones totales.
La siguiente tabla muestra la sensibilidad a un cambio razonablemente posible de los tipos de cambio de la libra esterlina (GBP) y el dólar americano (USD), manteniéndose constantes todas las demás variables.
+5% | -5% | +10% | -10% | |
Efecto sobre el resultado antes de impuestos | ||||
GBP | ||||
El impacto en el resultado de la Sociedad antes de impuestos se debe a los cambios en el valor razonable de los activos y pasivos monetarios.
La exposición a las variaciones de la libra esterlina y el dólar americano no tendría repercusiones en el patrimonio neto antes de impuestos (excluyendo el resultado antes de impuestos).
A
Pactos restrictivos (covenants) de deuda que pueden limitar la capacidad de la Sociedad de financiar operaciones y necesidades de capital futuras, así como de buscar oportunidades y actividades comerciales.
El importante apalancamiento podría afectar a la posición y resultados financieros de la Sociedad,y a la capacidad para operar el negocio y recaudar capital adicional para financiar las operaciones.
El objetivo de la Sociedad en la gestión del riesgo de capital es salvaguardar su capacidad para seguir gestionando sus actividades recurrentes y la capacidad de seguir creciendo a través de nuevos proyectos, optimizando la relación entre la deuda y el patrimonio neto para crear valor para los accionistas.
El crecimiento de la Sociedad se financia principalmente con los flujos de efectivo internos generados por los negocios recurrentes y la capacidad de uso de la SSRCF (ver nota
Asimismo, durante el año terminado el 31 de marzo de 2022, el Grupo ha destinado 50 millones de euros de los ingresos de la ampliación de capital de enero de 2022 para reducir su deuda (ver nota
La Sociedad no considera que el coeficiente de endeudamiento sea un indicador adecuado para definir su política de patrimonio, ya que su patrimonio puede verse afectado por una serie de factores que no son necesariamente indicativos de su capacidad para satisfacer sus futuras obligaciones financieras, entre ellos:
•El efecto de las fluctuaciones de las monedas funcionales distintas del euro mediante las diferencias de conversión monetaria; y
•Las pérdidas por deterioro de los activos que no se repiten y que no implican una salida de efectivo cuando se reconocen.
La política de capital de la Sociedad no establece objetivos cuantitativos a corto plazo para su endeudamiento en relación con su patrimonio neto, sino que se ajusta para permitir a la Sociedad gestionar sus operaciones recurrentes y aprovechar las oportunidades de crecimiento, manteniendo al mismo tiempo el endeudamiento a niveles adecuados a la luz de la generación futura prevista de flujos de caja y en cumplimiento de las restricciones cuantitativas contenidas en sus principales contratos de deuda.
Ninguno de los principales contratos de deuda de la Sociedad contiene cláusulas específicas que restrinjan su coeficiente de endeudamiento sobre el patrimonio neto.
La SSRCF incluye un covenant que exige al perímetro de consolidación de eDreams ODIGEO mantener un ratio de apalancamiento bruto frente a EBITDA Cash para los doce meses en curso al final de cada trimestre. El primer período de prueba con respecto al cual se puede probar el nuevo Covenant Financiero sobre la SSRCF es el período de prueba que finaliza el 30 de septiembre de 2022 (ver nota
A
| ||
Incentivos GDS (incl. bono por firma) con terceros | ||
Prestaciones de servicios a empresas del Grupo (ver nota | ||
Importe neto de la cifra de negocios |
Los
El aumento de los ingresos se debe al incremento de los volúmenes en comparación con el año anterior debido a la recuperación de los mercados (ver nota
Cuentas Anuales Individuales
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Gastos GDS con empresas del Grupo | ||
Otros gastos con empresas del Grupo | ||
Servicios exteriores con empresas del Grupo (ver nota | ||
Auditoría, contabilidad, finanzas y tributos | ||
Honorarios del Consejo de Administración | ||
Honorarios legales | ||
Seguros | ||
Honorarios bancarios | ||
Gastos de alquiler | ||
Otros | ||
Servicios exteriores con terceros | ||
Total servicios exteriores |
El incremento
Los gastos clasificados como “otros” corresponden principalmente al importe a pagar a los proveedores de GDS en concepto de honorarios de búsqueda. El incremento está ligado al incremento de volúmenes (ver nota
Amadeus
De conformidad con un acuerdo global con Amadeus en 2011, Amadeus pagó un bono por firma de contrato a la Sociedad el 30 de junio de 2011 (el “bono por firma”). El bono es un anticipo que Amadeus realiza sobre las tarifas de reserva anticipadas derivadas de las ventas canalizadas a través de su plataforma durante la vigencia del Acuerdo Global (10 años hasta el 31 de diciembre de 2020). Si se alcanzan determinados objetivos según lo establecido contractualmente, la Sociedad conservará el bono; de lo contrario, se lo devolverá a Amadeus proporcionalmente (ver nota
Los ingresos del bono por firma de contrato de GDS reflejan la cantidad neta del bono por firma al que tiene derecho la Sociedad cuando se realizan las reservas de segmentos de vuelos. La Sociedad disminuye el ingreso diferido en el mismo importe para reflejar la parte del bono que se ha realizado, reconociendo así un ingreso en su cuenta de pérdidas y ganancias.
El 20 de agosto de 2019 se firmó una nueva modificación del contrato, con fecha de entrada en vigor el 1 de enero de 2021, sin
El 2 de marzo de 2022 la Sociedad firmó una nueva modificación del contrato, con fecha de entrada en vigor el 1 de marzo de 2022, en donde se traspasan los derechos y obligaciones del contrato con Amadeus a Vacaciones eDreams, S.L.
Travelport
En el año terminado el 31 de marzo de 2021, el Grupo implementó la integración con un segundo GDS, habiendo firmado un contrato con Travelport el 12 de diciembre de 2019 con fecha de entrada en vigor el 30 de junio de 2020. Al igual que el contrato con Amadeus, la empresa recibe un incentivo basado en el volumen de transacciones netas realizadas a través del GDS de Travelport. En el contrato se establecen objetivos anuales.
El detalle del importe neto de la cifra de negocios por país es el siguiente:
| ||
Francia | ||
España | ||
Italia | ||
Alemania | ||
Reino Unido | ||
Otros | ||
Importe neto de la cifra de negocios |
La asignación de los ingresos ordinarios por país se realiza en base al país del cliente.
Cuentas Anuales Individuales
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Gastos de intereses de los Bonos 2027 | ||
Gastos de intereses de los Bonos 2023 | ||
Impacto del tipo de interés efectivo en la deuda | ||
Otros gastos financieros | ||
Gastos financieros por deudas con terceros | ||
Gastos financieros con empresas del grupo (ver nota | ||
Gastos financieros con empresas del grupo | ||
Total gastos financieros |
Los gastos de intereses de los Bonos 2023 corresponden al 5,50% de interés, pagaderos semestralmente por período vencido el 1 de marzo y 1 de septiembre de cada año, de los 425 millones de euros en Bonos Senior Garantizados al 5,50% con vencimiento el 1 de septiembre de 2023 (“los Bonos 2023”, ver nota
Los gastos de intereses de los Bonos 2027 corresponden al 5,50% de interés, pagaderos semestralmente por período vencido el 15 de julio y 15 de enero de cada año, de los 375 millones de euros en Bonos Senior Garantizados emitidos el 2 de febrero de 2022, con vencimiento 15 de julio de 2027, ver nota
El impacto de la tasa de interés efectiva sobre la deuda corresponde a las comisiones de financiamiento para la obtención de los Bonos 2023 y para los Bonos 2027, capitalizadas y devengadas durante la vida de la deuda.
Otros gastos financieros incluyen principalmente los gastos asociados con la cancelación de los Bonos 2023 por importe de 5,8 millones de euros (ver nota
En la fecha efectiva del traslado del domicilio social de la Sociedad de Luxemburgo a España (la "migración", ver nota
La Sociedad considera que existe un posible riesgo de evaluación por parte de las autoridades fiscales en relación con la deducción por impuesto español de las bases imponibles negativas del año terminado el 31 de marzo de 2021, generadas por la Sociedad, antes de la fecha de entrada en vigor del traslado de la Sociedad de Luxemburgo a España. Las autoridades fiscales españolas pueden considerar que dichas bases imponibles negativas no se deben deducir en el impuesto español. Esta contingencia se estima en 1,8 millones de euros. La Sociedad considera que ha realizado la deducción adecuada de sus gastos de acuerdo con la legislación española. La Sociedad considera que este riesgo es únicamente posible, y no probable, y por esta razón no se ha registrado ningún pasivo en el balance de situación.
Las sociedades que están incluidas en el Grupo fiscal español liderado por eDreams ODIGEO, S.A. para el año terminado el
Reconocimiento de las pérdidas fiscales procedente de pérdidas del año | ||
Otros ingresos por impuestos diferidos | ||
Impuestos diferidos | ||
Ingreso por impuesto corriente del período | ||
Impuestos corrientes | ||
Total Ingreso por impuesto de Sociedades |
Cuentas Anuales Individuales
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Ingresos / (pérdidas) del año por operaciones continuadas después de impuestos | ||
Impuesto sobre las ganancias | ||
Ingresos / (pérdidas) antes de impuestos | ||
Dividendos | ||
Diferencias permanentes | ||
Base imponible fiscal | ||
% de cuota del Impuesto sobre beneficios | ||
Gastos de impuesto sobre beneficios esperado | ||
Pérdidas del año para las que no se ha reconocido ningún activo por impuestos diferidos | ||
Correcciones del gasto fiscal | ||
Total (Gasto) / Ingreso por impuesto de Sociedades | ||
Impuestos diferidos por diferencias temporarias | ||
Activación de pérdidas fiscales del ejercicio | ||
Importes con empresas de grupo por consolidación fiscal | ||
Cuota fiscal del ejercicio |
La tabla anterior contiene la conciliación entre (a) el gasto fiscal esperado (teórico) sobre la "base imponible" con base a la tasa de impuesto de sociedades aplicable en el país donde la Sociedad es residente (25,00% como empresa española) y (b) el gasto por impuestos de sociedades.
Durante el año terminado el
Impuesto corriente por cobrar | ||
Impuesto corriente por cobrar | 19.172 | 20.737 |
IVA por cobrar | ||
Otros impuestos corrientes por cobrar | ||
Otros créditos con las Administraciones Públicas | 2.576.350 | 608.305 |
Otros impuestos corrientes a pagar | ||
Otras deudas con las Administraciones Públicas |
La Sociedad registra el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a cuentas a cobrar o a pagar con las Administraciones Públicas. El importe de la deuda (crédito) correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono (cargo) a deudas (crédito) con empresas del Grupo y Asociadas (ver nota
El 1 de enero de 2022 la Sociedad pasa a ser la cabecera del grupo fiscal de IVA. El IVA por cobrar reconocido al
Debido a las pérdidas fiscales del ejercicio, como consecuencia del cálculo del impuesto de Sociedades no se deriva cuota fiscal a pagar del ejercicio. Los importes registrados como impuesto corriente por cobrar corresponden principalmente a pagos a cuenta realizados a la Administración Pública de Luxemburgo en ejercicios anteriores, pendientes de devolución.
Durante el año terminado el
Cuentas Anuales Individuales
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La siguiente tabla contiene el movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos que se presentan en los estados financieros para el año terminado a
Importes registrados en cuenta de pérdidas y ganancias | Importes registrados en el Patrimonio | |||
Pérdidas fiscales | ||||
Otros impuestos diferidos | ||||
Activos por impuesto diferido |
El reconocimiento de cualquier activo por impuesto diferido se basa en la opinión de la Sociedad sobre la recuperabilidad del valor de dicho activo que, en el caso de activos por pérdidas fiscales, se basa en las ganancias imponibles previstas para el grupo fiscal en un periodo máximo de 10 años. Si bien existe cierto grado de incertidumbre sobre si las ganancias imponibles pronosticadas resultarán correctas, la opinión de la Sociedad es que toma una posición prudente al tomar la misma cantidad de ganancias correspondientes al consolidado fiscal español que las utilizadas para la prueba de deterioro de su inversión para los primeros 5 años proyectados, y un crecimiento del 1,5% a partir del quinto año basado en fuentes externas.
El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias en el año terminado el
El importe registrado en el Patrimonio corresponde al efecto fiscal asociado al coste bruto del incremento de capital de 7,7 millones de euros (ver nota
Las pérdidas fiscales de la Sociedad que se especifican en el cuadro siguiente pueden compensarse con las ganancias fiscales futuras durante un período indefinido. Nótese que en España aplican normas de temporización relativas a la compensación de pérdidas fiscales que limitan el importe de las pérdidas fiscales que pueden compensarse contra los beneficios imponibles de un año a ciertos porcentajes de dichos beneficios imponibles.
Pérdidas fiscales no utilizadas (España) | ||||
Importe de pérdidas fiscales | Tasa de impuesto sobre las ganancias (%) | Bases imponibles negativas | Bases imponibles negativas | Bases imponibles negativas |
Importe de pérdidas fiscales | Tasa de impuesto sobre las ganancias (%) | Bases imponibles negativas | Bases imponibles negativas | Bases imponibles negativas |
Las pérdidas fiscales luxemburguesas de la Sociedad, netas de recuperación, se han perdido como resultado de la migración. No se había reconocido ningún activo por impuestos diferidos por estas pérdidas fiscales.
Tras una auditoría de IVA, las autoridades fiscales luxemburguesas evaluaron el IVA de la Sociedad en relación con dos casos relacionados con los años naturales 2016-2018, así como, posteriormente, relativo a los años naturales 2019-2021. Dado que las autoridades fiscales sólo aceptaron parcialmente la demanda administrativa de la Sociedad contra la liquidación del IVA 2016-2018, la Sociedad ha recurrido la decisión relativa a este período al Tribunal luxemburgués. La Sociedad presentó una reclamación administrativa contra la liquidación del IVA 2019-2021 ante las autoridades fiscales de Luxemburgo que aún está pendiente de resolución.
El recurso de la demanda administrativa se refiere a dos litigios sobre el IVA. Un caso por importe de 3,2 millones de euros (2016-2018) y 2,7 millones de euros (2019-2021) por el rechazo de la recuperación del IVA soportado sobre ciertos gastos que la Sociedad ha refacturado a terceros. La Sociedad considera que este riesgo es únicamente posible, y no probable y por esta razón no se ha registrado ningún pasivo en el balance de situación.
El otro caso por importe de 450.000 euros (2016-2018), y 450.000 euros (2019-2021) está relacionado con la interpretación de las reglas luxemburguesas de pro rata de IVA. La Sociedad estima que existe un riesgo probable de salida de recursos
Cuentas Anuales Individuales
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La Sociedad posee la totalidad del capital social de Opodo Ltd. El movimiento de los activos financieros a coste durante los
Investment | |
Inversión en Opodo Ltd. al | |
Incremento por la compensación basada en acciones (ver nota | |
Inversión en Opodo Ltd. al |
Investment | |
Inversión en Opodo Ltd. al | |
Contribución de capital | |
Incremento por la compensación basada en acciones (ver nota | |
Inversión en Opodo Ltd. al |
El incremento por compensación basada en acciones (ver nota
–El coste de LTIP 2016 que se ha registrado como un incremento de
–El coste del LTIP 2019 que se ha registrado como un incremento de
El 1 de Julio de 2020, la Sociedad hizo una aportación de capital a Opodo Ltd. por compensación de créditos entre la Sociedad y Opodo Ltd. de
En la misma fecha, la Sociedad realizó otra aportación de capital a Opodo Ltd. mediante la cesión de los derechos de deuda e intereses generados con Go Voyages, S.A.S. por
La información más significativa en relación con la filial directa a
Nombre | Dirección | Actividad | Inversión | % Participación | % Derechos de votos |
Opodo Ltd. | 26-28 Hammersmith Grove, W6 7BA (London) | Online travel agency | 100% | 100% |
Nombre | Capital social(*) | Prima de | Ingreso / (pérdida) neta del año (*) | Otras partidas de patrimonio (*) | Total | Beneficio / (pérdida) de explotación del año (*) |
Opodo Ltd. |
(*) Importes pendientes de auditar, incluyendo los resultados del año termin
A
El valor del patrimonio de la participada es inferior al valor del precio de compra. Sin embargo, la Sociedad ha realizado un test de deterioro sobre la inversión y ha concluido que no existe deterioro.
Opodo Ltd. es la sociedad subcabecera del resto de empresas del Grupo eDreams ODIGEO.
El procedimiento para llevar a cabo el test de deterioro consiste en comparar el valor contable neto de las inversiones con los flujos de efectivo futuros previstos, descontados a su valor actual, menos la deuda neta de las empresas participadas, para determinar si existe un deterioro.
El valor de los flujos futuros se ha estimado en
•Se ha elaborado un plan de negocio, con distintos escenarios, para todo el subgrupo encabezado por Opodo Ltd. para los próximos 5 años en el que los principales componentes son el EBITDA ajustado, las inversiones y el capital circulante proyectados (ver definición de EBITDA ajustado en la sección
•
•La tasa de crecimiento a perpetuidad utilizada para extrapolar las proyecciones de flujo de efectivo más allá de los primeros cinco años se ha estimado entre un 1,5% y un 1,6%.
•La tasa de descuento después de impuestos se ha definido sobre la base del coste medio ponderado del capital (WACC), siendo a
El valor de la deuda neta de las empresas participadas a
En consecuencia, el valor excedente en base al cálculo realizado es de 510 millones de euros.
A
Durante el año terminado
Cuentas Anuales Individuales
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El detalle de los activos a coste amortizado de clientes por ventas y prestaciones de servicios al
Incentivos GDS - por cobrar | ||
Incentivos GDS - facturas pendientes de emitir | ||
Provisión para cancelación de reservas | ||
Clientes por ventas y prestaciones de servicios |
Los clientes por ventas y prestaciones de servicios de la Sociedad están relacionadas con los importes facturados o pendientes de facturar a los proveedores de GDS de la Sociedad (ver nota
El incremento en el saldo de clientes a
A
La “Provisión por cancelación de res
Los costes de financiación capitalizados de la línea de crédito "Super Senior Revolving Credit Facility" (“SSRCF”) corresponden a los costes de financiación para obtener la SSRCF, que han sido capitalizados y están siendo amortizados durante la vigencia del contrato (ver nota
El detalle de los activos financieros a largo plazo a coste amortizado al
SSRCF - Costes de financiación capitalizados | ||
Otros activos a largo plazo | ||
Otros activos financieros a largo plazo |
La SSCRF ha sido modificada el 2 de febrero de 2022, aumentando el
La Sociedad considera que esta enmienda es una modificación no sustancialmente diferente de la deuda, ya que el valor actual neto de los flujos de efectivo bajo las nuevas condiciones (incluyendo las comisiones pagadas) descontados al tipo de interés efectivo original es inferior al 10% del valor actual descontado de los flujos de efectivo restantes de la SSRCF original.
La Sociedad ha capitalizado 3,6 millones de euros de comisiones incurridas por la nueva enmienda correspondiente a comisiones de financiación que se amortizarán durante el plazo restante de la SSRCF.
Efectivo y equivalentes al efectivo | ||
Total Efectivo y otros activos líquidos equivalentes |
La Sociedad no tiene efectivo restringido.
El 12 de enero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó emitir 8.823.529 nuevas acciones, de 0,10 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones previamente existentes.
En consecuencia, el capital social de la Sociedad ha quedado fijado en 12.760.505,90 euros, dividido en 127.605.059 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, todas ellas pertenecientes a una única clase y serie. Los costes relacionados con la transacción se han registrado en Reservas por importe de 5,8 millones de euros, correspondientes a 7,7 millones de euros de costes brutos de transacción y 1,9 millones de euros de impacto en el impuesto sobre beneficios (ver nota
La escritura pública se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el 14 de enero de 2022.
Las nuevas acciones han sido admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas y la primera fecha de negociación fue el 17 de enero de 2022.
Durante el ejercicio anterior, el 7 de julio de 2020, antes de su traslado a España, el Consejo de Administración acordó emitir 8.318.487 nuevas acciones, correspondientes al máximo de acciones disponibles de acuerdo con el capital autorizado incluido en los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad con efectos a esa fecha, para dar servicio a los LTIP del Grupo ("Planes de incentivos a largo plazo", ver nota
Cuentas Anuales Individuales
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También se acordó que las acciones serían entregadas a los beneficiarios de acuerdo con el calendario establecido por el Consejo de Administración en el momento de la aprobación de los LTIP y que, con carácter general, se espera que se produzca durante o antes de la publicación de los estados financieros de la Sociedad para los tres primeros trimestres informados, siempre que se cumplan los parámetros de asignación pertinentes. Cualquier acción no asignada al final de los LTIP se cancelaría.
Estas acciones fueron suscritas por la filial indirecta de la Sociedad, eDreams International Network, S.L. de conformidad con la ley de Luxemburgo, que era la ley aplicable a la Sociedad en ese momento.
Las nuevas acciones se mantienen en autocartera por el Grupo y, por tanto, quedan suspendidos tanto los derechos económicos como políticos de las nuevas acciones.
Los accionistas significativos de la Sociedad con un
Número de acciones | % Capital social | |
Permira | ||
Ardian | ||
Sunderland Capital Partners LP | ||
eDreams International Network, S.L. | ||
Acciones propias | ||
Miembros del Consejo de Administración | ||
Otros menores al 3% | ||
Total Sociedad |
En los ejercicios terminados el
La cuenta de prima de emisión puede utilizarse para proporcionar el pago de cualquier acción, que la Sociedad pueda recomprar a sus accionistas, para compensar cualquier pérdida neta realizada, para hacer distribuciones a los accionistas en forma de dividendo o para asignar fondos a la reserva legal.
Esta reserva no tiene restricciones en cuanto a su uso.
El aumento de la Prima de emisión de
Reserva legal | ||
Otras reservas disponibles | ||
Reservas |
La reserva legal de la Sociedad al
El aumento de "Otras reservas disponibles" corresponde a los costes relacionados con la ampliación de capital (ver nota 14.1) que se han contabilizado en Reservas por un importe de 5,8 millones de euros, correspondientes a 7,7 millones de euros de costes brutos de la operación y 1,9 millones de euros de impacto fiscal.
A 31 de marzo de 2020, la Sociedad disponía de 1.081.466 acciones propias, contabilizadas en patrimonio por valor de
Durante el
A
Las acciones propias se encuentran íntegramente desembolsadas.
El importe reconocido en el epígrafe corresponde a los pagos basados en acciones liquidados con instrumentos de patrimonio que surgió como resultado de los Planes de Incentivo a largo plazo entregados a los empleados de las subsidiarias directas e indirectas de la Sociedad.
A
Cuentas Anuales Individuales
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El 20 de julio de 2016, el Consejo de Administración decidió poner en marcha un Plan de Incentivos a Largo Plazo ("LTIP 2016", por sus siglas en inglés) para los principales directivos y otros empleados del Grupo con el fin de incentivarles para que sigan mejorando los resultados del Grupo y retener y motivar al personal clave.
El LTIP de 2016 tiene una duración de ocho años y se devenga entre agosto de 2018 y febrero de 2026 en función de los resultados financieros. El precio de ejercicio de los derechos es de 0 euros.
El LTIP 2016 se divide a partes iguales entre derechos sobre acciones de rendimiento (“PSRs”, por sus siglas en inglés) y acciones restringidas (“RSUs”, por sus siglas en inglés) sujetas a la continuidad del servicio. Basándose en el rendimiento operacional, el plan está vinculado a rigurosos objetivos financieros y estratégicos.
Los PSRs son derechos potenciales que están condicionados al cumplimiento de los objetivos financieros establecidos por el Consejo de Administración de la Sociedad con respecto al periodo relevante del tramo correspondiente, siempre que el beneficiario esté empleado actualmente o tenga un puesto de dirección en el Grupo durante el periodo relevante hasta la fecha de entrega de acciones.
Los RSUs son derechos potenciales que están solamente condicionados a que el beneficiario esté empleado actualmente o tenga un puesto de dirección en el Grupo durante el periodo relevante hasta la fecha de entrega de acciones.
Tras el traslado del domicilio social en marzo de 2021 de Luxemburgo (donde se permite a la Sociedad emitir acciones a coste cero a los empleados en el marco de un plan de incentivos a largo plazo) a España (donde no está permitido), la entrega de acciones en el marco de los LTIP no genera ni generará ninguna dilución adicional para los accionistas. Las futuras entregas de acciones en el marco de los planes se efectúan a partir de la reserva de acciones propias de la empresa.
El valor del plan depende de las condiciones internas (no de mercado) y se valora según el valor de mercado de la acción en la fecha de concesión, multiplicado por la probabilidad de cumplimiento de las condiciones. Esta probabilidad se actualiza y se vuelve a estimar al menos una vez al año, pero el valor de mercado de la acción en la fecha de concesión permanece sin cambios.
A
El Primer, Segundo y Tercer Tramo para los que se han concedido
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
A partir de septiembre de 2021, el Grupo entrega a los beneficiarios las Acciones de Incentivo netas de retención fiscal.
Para el Tercer Tramo, Primera Entrega, se entregaron a los beneficiarios
Para el Tercer Tramo, Segunda Entrega, se entregaron a los beneficiarios
Para el Tercer Tramo, Tercera Entrega, se entregaron a los beneficiarios
El LTIP de 2016 continúa clasificándose en su totalidad como un pago basado en acciones liquidado con instrumentos de patrimonio.
Las
Cuentas Anuales Individuales
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El movimiento de los derechos potenciales durante el
Concedido / Cancelado | Entregado | |||||
PSRs | RSUs | Total | PSRs | RSUs | Total | |
Derechos potenciales del LTIP 2016 a | ||||||
Derechos potenciales cancelados: rotación de empleados | ||||||
Derechos potenciales adicionales concedidos | ||||||
Acciones entregadas | ||||||
Derechos potenciales del LTIP 2016 a | ||||||
Derechos potenciales cancelados: rotación de empleados | ||||||
Derechos potenciales adicionales concedidos | ||||||
Acciones entregadas | ||||||
Derechos potenciales del LTIP 2016 a |
Durante el
El 19 de junio de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó un nuevo plan de incentivos a largo plazo ("LTIP 2019"), destinado a asegurar la atracción y retención de directivos de calidad, así como para alinear los intereses de la dirección y de los accionistas.
El LTIP 2019 se divide a partes iguales entre derechos sobre acciones de rendimiento (“PSRs”, por sus siglas en inglés) y acciones restringidas (“RSUs”, por sus siglas en inglés) sujetas a la continuidad del servicio. Sobre la base de los resultados operativos, el nuevo plan estará vinculado a objetivos financieros y estratégicos rigurosos, que se evaluarán en períodos acumulativos.
Los PSRs son derechos potenciales que están condicionados al cumplimiento de los objetivos financieros establecidos por el Consejo de Administración de la Sociedad con respecto al periodo relevante del Tramo correspondiente, siempre que el Beneficiario esté empleado actualmente o tenga un puesto de dirección en el Grupo durante el periodo relevante hasta la fecha de entrega de acciones.
Los RSUs son derechos potenciales que están solamente condicionados a que el Beneficiario esté empleado actualmente o tenga un puesto de dirección en el Grupo durante el periodo relevante hasta la fecha de entrega de acciones.
El nuevo LTIP 2019 tiene una duración de cuatro años se otorga entre agosto de 2022 y febrero de 2026, en función de los resultados financieros. El precio de ejercicio de los derechos es de 0 euros. El Grupo entregará a los beneficiarios las Acciones de Incentivo netas de retención fiscal.
Tras el traslado del domicilio social en marzo de 2021 de Luxemburgo (donde se permite a la Sociedad emitir acciones a coste cero a los empleados en el marco de un plan de incentivos a largo plazo) a España (donde no está permitido), la entrega de acciones en el marco de los LTIP no genera ni generará ninguna dilución adicional para los accionistas. Las futuras entregas de acciones en el marco de los planes se efectúan a partir de la reserva de acciones propias de la empresa.
El valor del plan depende de las condiciones internas (no de mercado) y se valora según el valor de mercado de la acción en la fecha de concesión, multiplicado por la probabilidad de cumplimiento de las condiciones. Esta probabilidad se actualiza y se vuelve a estimar al menos una vez al año, pero el valor de mercado de la acción en la fecha de concesión permanece sin cambios.
A
Cuentas Anuales Individuales
29
El movimiento de los derechos potenciales durante el
Concedido / Cancelado | Entregado | |||||
PSRs | RSUs | Total | PSRs | RSUs | Total | |
Derechos potenciales del LTIP 2019 a | ||||||
Derechos potenciales cancelados: rotación de empleados | ||||||
Derechos potenciales adicionales concedidos | ||||||
Derechos potenciales del LTIP 2019 a | ||||||
Derechos potenciales cancelados: rotación de empleados | ||||||
Derechos potenciales adicionales concedidos | ||||||
Derechos potenciales del LTIP 2019 a |
Durante el
El coste del LTIP 2019 se ha registrado como mayor valor de la inversión en empresas del Grupo (ver nota
El detalle de los pasivos financieros a coste amortizado al
Corriente | No corriente | Total | Corriente | No corriente | Total | |
Bonos 2027 - Principal | ||||||
Bonos 2027 - Costes financieros capitalizados | ||||||
Bonos 2027 - Devengo de intereses | ||||||
Bonos 2023 - Principal | ||||||
Bonos 2023 - Costes financieros capitalizados | ||||||
Bonos 2023 - Devengo de intereses | ||||||
Pólizas de crédito complementarias y descubiertos bancarios | ||||||
Total deudas por obligaciones y otros valores negociables |
El 2 de febrero de 2022, eDreams ODIGEO, S.A. emitió 375 millones de euros de deuda Senior garantizada al 5,50% con vencimiento el 15 de julio de 2027 (“los Bonos 2027”).
Los intereses de los Bonos 2027 se pagan semestralmente por vencimiento el 15 de enero y el 15 de julio de cada año. En el
Los costes de transacción de la emisión de los Bonos 2027 han sido capitalizados por un importe total de 7,1 millones de euros de los que se han amortizado
Los Bonos 2027 han sido admitidos en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
Todas las acciones de eDreams ODIGEO, S.A. en Opodo Ltd., así como las cuentas por cobrar de ciertos préstamos de financiación intragrupo realizados por eDreams ODIGEO, S.A., se han pignorado a favor de los tenedores de las Notas 2027 y los acreedores garantizados bajo el SSRCF del Grupo de fecha 2 de febrero de 2022.
Cuentas Anuales Individuales
30
Deuda Senior - Bonos 2023
El 25 de septiembre de 2018, la Sociedad emitió 425 millones de euros de deuda Senior garantizada al 5,50% con fecha de vencimiento el 1 de septiembre de 2023 (los "Bonos 2023").
Los intereses de los Bonos 2023 se pagan a semestre vencido el 1 de marzo y el 1 de septiembre de cada año. Durante el
Los Bonos 2023 han sido cancelados en su totalidad el 2 de febrero de 2022. Los gastos asociados a la amortización han sido reconocidos como gasto financiero del ejercicio por importe de 5,8 millones de euros (ver nota
Super Senior Revolving Credit Facility
En mayo de 2017, la Sociedad obtuvo una modificación de la SSRCF a partir del 4 de octubre de 2016 aumentando la línea de crédito en 10 millones de euros hasta un total de 157 millones de euros.
En septiembre de 2018, la Sociedad obtuvo otra modificación de la SSRCF aumentando la línea de crédito a 175 millones de euros, y extendiendo su vencimiento hasta septiembre de 2023.
En abril de 2020 y en abril 2021, la Sociedad obtuvo una exención del covenant para los años terminados el 31 de marzo de 2021 y 2022.
La SSCRF ha sido modificada el 2 de febrero de 2022, aumentando el límite a 180 millones de euros y extendiendo su vencimiento hasta el 15 de enero de 2027.
La Sociedad considera que esta enmienda es una modificación no sustancialmente diferente de la deuda, ya que el valor actual neto de los flujos de efectivo bajo las nuevas condiciones (incluyendo las comisiones pagadas) descontados al tipo de interés efectivo original es inferior al 10% del valor actual descontado de los flujos de efectivo restantes de la SSRCF original.
La Sociedad ha capitalizado 3,6 millones de euros de comisiones incurridas por la nueva enmienda correspondiente a comisiones de financiación que se amortizarán durante el plazo restante de la SSRCF.
Además del mayor compromiso y el vencimiento extendido hasta enero de 2027, la SSRCF modificada también proporciona mejores condiciones con respecto al covenant Financiero.
La SSRCF modificada contiene covenants financieros que exigen que el Grupo garantice que la relación entre el endeudamiento financiero bruto al final de cada período de prueba y el EBITDA Cash (anteriormente, EBITDA Ajustado) ajustado según la definición del covenant financiero (el "covenant financiero de apalancamiento bruto ajustado") no supere 6,00. Para los periodos de prueba del 30 de septiembre de 2022 y 31 de diciembre de 2022, el EBITDA Cash a considerar es el mayor de los últimos doce meses o el trimestre correspondiente anualizado (multiplicado por cuatro).
Antes del 30 de septiembre de 2022, la liquidez del Grupo en cada fecha trimestral no debe ser inferior a 25,0 millones de euros.
El primer período con respecto al cual se puede probar el covenant financiero de apalancamiento bruto ajustado, es el período de prueba que finaliza el 30 de septiembre de 2022. El covenant financiero de apalancamiento bruto ajustado solo se debe probar si, el último día de dicho período de prueba, el importe total del capital de los préstamos pendientes (excluyendo cualquier saldo pendiente bajo cualquier carta de crédito o garantía bancaria) excede el 40% (anteriormente 30%) de los compromisos totales bajo el acuerdo de financiamiento Super Senior.
En caso de incumplimiento del covenant de apalancamiento bruto, y en ausencia de una exención, ocurriría un evento de incumplimiento bajo la SSRCF y los prestamistas requeridos bajo la SSRCF podrían acelerar todos los préstamos y rescindir todos los compromisos en virtud del mismo.
Si los préstamos en virtud de la SSRCF se acelerasen, entonces la mayoría necesaria de los tenedores de las Bonos 2027 de 375 millones de euros podrían acelerar esos bonos.
La Sociedad convirtió
A
Adicionalmente, las subsidiarias de la Sociedad han utilizado
Importe total de SSRCF | ||
Garantías emitidas bajo SSRCF | ||
Importe dispuesto bajo SSRCF | ||
Pólizas de crédito complementarias a la SSRCF dispuestas | ||
Importe no dispuesto bajo SSRCF | ||
Importe no utilizado específico para garantías | ||
Efectivo disponible bajo SSRCF |
Cuentas Anuales Individuales
31
La fecha de vencimiento de los pasivos financieros basados en los pagos futuros sin descontar al
| 1 a 2 | 2 a 3 | 3 a 4 | >4 | Total | |
Bonos 2027 - Principal | ||||||
Bonos 2027 - costes financieros capitalizados | ||||||
Bonos 2027 - Intereses acumulados | ||||||
Total deuda Senior | ||||||
Pólizas de crédito y descubiertos bancarios | ||||||
Total otros pasivos financieros | ||||||
Acreedores comerciales (ver nota | ||||||
Total acreedores comerciales | ||||||
Total |
Valor razonable | ||||
Total | Nivel 1: | Nivel 2: | Nivel 3: | |
Epígrafes y clases de instrumentos: | ||||
Efectivo y equivalentes al efectivo | ||||
Bonos 2027 | ||||
Pólizas de crédito y descubiertos bancarios |
La fecha de vencimiento de los pasivos financieros basados en los pagos futuros sin descontar al
<1 | 1 a 2 | 2 a 3 | 3 a 4 | >4 | Total | |
Bonos 2023 - Principal | ||||||
Bonos 2023 - costes financieros capitalizados | ||||||
Bonos 2023 - Intereses acumulados | ||||||
Total deuda Senior | ||||||
Pólizas de crédito y descubiertos bancarios | ||||||
Total otros pasivos financieros | ||||||
Acreedores comerciales (ver notas | ||||||
Total acreedores comerciales | ||||||
Total |
Valor razonable | ||||
Total | Nivel 1: | Nivel 2: | Nivel 3: | |
Epígrafes y clases de instrumentos: | ||||
Efectivo y equivalentes al efectivo | ||||
Bonos 2023 | ||||
Pólizas de crédito y descubiertos bancarios |
Técnicas de valoración y supuestos aplicados a efectos de medir el valor razonable
El valor razonable de los activos y pasivos financieros se determina de la siguiente manera:
•El valor razonable de los activos y pasivos financieros con condiciones estándar y que se negocian en mercados líquidos activos se determina en referencia a los precios de mercado cotizados (incluye los bonos amortizables cotizados, las letras de cambio, las obligaciones y los bonos perpetuos).
•El valor razonable de otros activos y pasivos financieros (excluidos los descritos anteriormente) se determina de conformidad con los modelos de fijación de precios generalmente aceptados basados en el análisis del flujo de efectivo descontado.
Cuentas Anuales Individuales
32
•Nivel 1: precio de cotización en mercados activos;
•Nivel 2: variables observables directa o indirectamente;
•Nivel 3: variables no basadas en datos de mercado observables.
A
El detalle de pasivos a coste amortizado de proveedores al
Cuentas por pagar relacionadas con GDS | ||
Otras cuentas por pagar | ||
Proveedores |
Las cuentas por pagar relacionadas con GDS corresponden a facturas pendientes de recibir o facturas aún no liquidadas por la Sociedad relacionadas con los acuerdos con sus proveedores de GDS (ver nota
De conformidad con la legislación española en vigor(1), se indica a continuación la información relacionada al período medio de pago a proveedores comerciales al
Número de días | ||
Período medio de pago a proveedores (2) | ||
Ratio de operaciones pagadas (3) | ||
Ratio de operaciones pendientes de pago (4) | ||
Euros | ||
Total pagos realizados | ||
Total pagos pendientes |
(1) Disposición adicional tercera, “Requisito de información” de la Ley 15/2010 de 5 de julio.
(2) ((Ratio de transacciones pagadas * transacciones totales pagadas) + (Ratio de pagos pendientes * total de pagos pendientes)) / (Total de transacciones pagadas + Total de pagos pendientes).
(3) Sumatorio de (Número de días de pago * importes de las transacciones pagadas) / Total transacciones pagadas.
(4) Sumatorio de (Números de días pendientes * importes de las transacciones por pagar) / Total pagos pendientes.
Las cuentas por pagar comerciales consideradas cuentas por pagar y que se muestran en los estados financieros son aquellas que por naturaleza son cuentas por pagar comerciales con proveedores de bienes y servicios y, por lo tanto, se incluyen en el epígrafe “Cuentas por pagar comerciales” del pasivo corriente del balance de situación.
A
Cuentas Anuales Individuales
33
Las partes relacionadas que participan en transacciones con la Sociedad, así como la naturaleza de la relación son:
Naturaleza de la relación | |
Subsidiaria directa | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta | |
Subsidiaria indirecta |
Prestaciones de servicios | Otros ingresos de explotación | Servicios exteriores | Gastos financieros | Ingresos financieros | |
Total |
Prestaciones de servicios | Otros ingresos de explotación | Servicios exteriores | Gastos financieros | Ingresos financieros | |
Total |
Cuentas Anuales Individuales
34
Los Servicios Exteriores con empresas del grupo principalmente corresponden a facturas emitidas por Vacaciones eDreams, S.L. en relación con el acuerdo global entre la Sociedad y sus proveedores de GDS.
Los Gastos financieros con empresas del grupo incluyen los gastos por intereses de préstamos, cuentas corrientes, cash-pooling y póliza de crédito del Grupo.
En el
En los años terminados el
El detalle de activos a coste amortizado con partes vinculadas es el siguiente:
Créditos a largo plazo | Créditos a corto plazo | Clientes | Créditos a largo plazo | Créditos a corto plazo | Clientes | |
eDreams International | ||||||
Total |
Créditos a corto plazo con empresas del grupo incluyen los siguientes préstamos:
•Los intereses relacionados con los préstamos a largo plazo concedidos a empresas del grupo en relación con el Bono 2023 y Bono 2027 por
•Cuentas corrientes y cash-pooling con empresas del grupo por
•Importes a cobrar por la consolidación fiscal del impuesto de Sociedades español, por un importe total de
•Importes a cobrar por IVA con empresas del Grupo fiscal español, por un importe total de
Cuentas por cobrar con empresas del grupo a
El detalle de pasivos a coste amortizado con partes vinculadas es el siguiente:
Deudas a largo plazo | Deudas a corto plazo | Proveedores | Deudas a largo plazo | Deudas a corto plazo | Proveedores | |
Créditos a largo plazo con empresas del grupo incluyen principalmente los préstamos en relación con la Deuda Senior (ver nota
El incremento en los créditos a largo plazo con Opodo, Ltd. está relacionado con un nuevo contrato de préstamo firmado el 31 de marzo de 2022 por
Cuentas Anuales Individuales
35
Deudas a largo plazo con empresas del grupo incluyen los siguientes préstamos:
•Préstamo con Vacaciones eDreams, S.L.: El 31 de marzo de 2018, Vacaciones eDreams, S.L. y eDreams ODIGEO, S.A. firmaron un contrato de préstamo por
•Préstamo con Opodo Ltd.: El 1 de octubre de 2016, Opodo Ltd. y eDreams ODIGEO, S.A. firmaron un contrato de préstamo por un máximo de 11.000.000 euros de los cuales 7.119.192 euros estaban dispuestos al
•Préstamo con Go Voyages, S.A.S.: El 31 de marzo de 2019, Go Voyages, S.A.S. y eDreams ODIGEO, S.A. firmaron un contrato de préstamo por
•Préstamo con Travellink, A.B.: El 31 de marzo de 2018, Travellink, A.B. y eDreams ODIGEO, S.A. firmaron un contrato de préstamo por
•Coste de financiación capitalizable SSRCF por
Deudas a corto plazo con empresas del grupo incluyen los siguientes saldos:
•Cuentas corrientes y cash-pooling con empresas del grupo por
•Póliza de crédito con empresas del grupo por
•Acuerdo de préstamo con Opodo Ltd.: El 31 de marzo de 2018, Opodo Ltd. y la Sociedad firmaron modificaciones de contratos de préstamos anteriores por
•Deudas por impuesto de Sociedades con empresas del Grupo fiscal español, por un importe total de
•Deudas por IVA con empresas del Grupo fiscal español, por un importe total de
Proveedores con empresas del grupo incluyen principalmente los siguiente:
•Importes a pagar relacionados con Incentivos GDS por
•Gastos de gestión con eDreams International Network, S.L. por
Dólares estadounidenses | Otras monedas extranjeras | Dólares estadounidenses | Otras monedas extranjeras | |
Ingresos | ||||
Otros ingresos de explotación | ||||
Gastos de explotación | ||||
Total transacciones |
Los ingresos en dólares estadounidenses a
Dólares estadounidenses | Otras monedas extranjeras | Dólares estadounidenses | Otras monedas extranjeras | |
Activos a corto plazo | ||||
Pasivos a largo plazo | ||||
Pasivos a corto plazo | ||||
Total saldos |
Cuentas Anuales Individuales
36
Los honorarios pagados a los auditores de
Servicios de auditoría | ||
Servicios relacionados con operaciones corporativas (ver nota | ||
Otros servicios relacionados con la auditoría | ||
Total Auditoría |
Los servicios incluidos dentro de "Otros servicios relacionados con la auditoría" corresponden a la verificación del informe de información no financiera del Grupo.
La Sociedad no tiene empleados directos ni alta dirección.
Durante el año terminado el
Algunos miembros del Consejo son también miembros de la alta dirección de las subsidiarias de la Sociedad y, por consiguiente, su remuneración se ha devengado en función de sus servicios ejecutivos, no por su mandato como miembros del Consejo. Esta remuneración no ha sido satisfecha por la Sociedad, sino por sus subsidiarias.
También se ha concedido a los consejeros ejecutivos, desde el comienzo del plan,
La valoración de estos derechos del plan LTIP 2016 asciende a
La valoración de los derechos del LTIP 2019 asciende a
A
El Primer, Segundo y Tercer Tramo del LTIP 2016, para los que se han concedido
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Respecto al LTIP 2019, todavía no se han entregado acciones.
No se han realizado otras operaciones significativas con ningún miembro de la Alta Dirección ni con ningún accionista que tenga una influencia significativa en la Sociedad.
La Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil (D&O) para Consejeros y Directivos con un coste anual de 63 miles de euros.
Durante los
Cuentas Anuales Individuales
37
No se han producido hechos significativos a desglosar posteriores al cierre del ejercicio.
La Sociedad reconoce que el negocio tiene una responsabilidad con el medio ambiente. Aunque nuestras actividades principales tienen un impacto relativamente bajo, debido al hecho de que somos principalmente un negocio online, estamos comprometidos a encontrar formas en las que podamos reducir cualquier huella ambiental que podamos dejar. En la medida de lo posible, incorporamos prácticas de sostenibilidad, tanto en la oficina como fuera de ella, en
Durante el año terminado al
Cuentas Anuales Individuales
38
3. Informe de Gestión Individual
eDreams ODIGEO, S.A.
Informe de Gesitón Individual
39
Incluso en el peor de los escenarios proyectados, las proyecciones muestran que la liquidez del Grupo será suficiente para los próximos 12 meses y con un margen amplio frente al límite de 25 millones de euros requerida en la SSRCF modificada.
Desde el comienzo de la crisis del COVID-19, la Dirección siempre ha adoptado un enfoque prudente en cuanto a su base de costes e inversiones. Se han tomado varias medidas a nivel de Grupo para lograr ahorros, reduciendo los costes fijos y las inversiones, y agregando de esta manera una adaptabilidad adicional a nuestro modelo de negocio. A medida que COVID-19 vaya desapareciendo, el Grupo tiene previsto aumentar significativamente su plantilla, lo que incrementará los costes fijos y los gastos de capital, con el fin de aprovechar la oportunidad de crecimiento del programa de suscripción Prime. El Grupo también ha adaptado su estrategia sobre algunos productos para mitigar riesgos en el contexto de COVID-19. Por último, el Grupo ha centrado su inversión en ciertas iniciativas estratégicas: Prime, atención al cliente, móvil y contenido de viaje para salir más fuerte y mejor posicionado de la crisis una vez que se reanude la actividad normal.
Incluso si las condiciones económicas y operativas mejoran, el Grupo no puede predecir los efectos a largo plazo de la pandemia en sus actividades o en el sector de viajes en general, y se espera que el mercado en el que operamos y el sector de viajes evolucione. Sin embargo, a medida que continúe el despliegue de la vacuna y se sigan levantando las restricciones para viajar, habrá una demanda muy fuerte de viajes. Incluso antes de la vacunación, el verano pasado, en dos meses, casi el 50% del mercado se recuperó simplemente por el levantamiento de las restricciones implantadas en primavera. Como negocio centrado únicamente en los viajes de ocio, tenemos la ventaja de que este segmento del mercado se recuperará incluso más rápido. La Sociedad es optimista y cree que con la vacunación nos recuperaremos rápidamente a los niveles Pre-COVID-19 o incluso los superaremos.
Emisión de acciones
El 12 de enero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la emisión de 8.823.529 nuevas acciones (las “Nuevas Acciones”), de 0,10 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones previamente existentes.
El precio de emisión (valor nominal y prima de emisión) de las Nuevas Acciones se fijó en 8,50 euros por acción, lo que supone un descuento de aproximadamente el 9,1% respecto al precio de cierre de las acciones de la Sociedad a esa fecha. Los ingresos brutos obtenidos a través del Aumento de Capital fueron de 74.999.996,50 euros.
Las Nuevas Acciones representan aproximadamente el 7,43% del capital social de la Sociedad antes del Aumento de Capital y aproximadamente el 6,91% del capital social tras el Aumento de Capital.
En consecuencia, el capital social de la Sociedad ha quedado fijado en 12.760.505,90 euros, dividido en 127.605.059 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, todas ellas pertenecientes a una única clase y serie.
La escritura pública se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el 14 de enero de 2022.
Las nuevas acciones han sido admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas y la primera fecha de negociación fue el 17 de enero de 2022.
Perspectivas generales de la empresa - Evolución, resultados de la empresa y eventos del
COVID-19
El COVID-19 se detectó inicialmente en China en diciembre de 2019, y en los meses siguientes el virus se propagó a otras regiones, incluyendo nuestros principales mercados en Europa. El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró que el brote de COVID-19, de rápida propagación, era una pandemia mundial.
En respuesta a la pandemia, muchos países han aplicado medidas como políticas de confinamiento y restricciones de viaje. Estas medidas han llevado a una disminución significativa de las reservas en el sector de viajes, así como a un nivel de cancelaciones de vuelos sin precedentes.
En el ejercicio terminado el 31 de marzo de 2021, la pandemia COVID-19 impactó fuertemente en las actividades comerciales de la Sociedad, con una reducción del 70% en las Reservas interanuales.
Sin embargo, el valor
Adicionalmente, la comparabilidad entre períodos se ve afectada en parte por el cambio en los patrones de estacionalidad debido a COVID-19, ya que ahora los clientes tienden a reservar las vacaciones con menos tiempo de antelación.
El alcance del impacto futuro de la pandemia del COVID-19 sobre las operaciones, los flujos de efectivo y las perspectivas de crecimiento de la Sociedad es incierto y depende de eventos futuros. Entre ellas figuran la gravedad, el alcance y la duración de la pandemia, así como sus repercusiones en el sector de los viajes y el nivel de consumo en general.
El Grupo encabezado por la Sociedad tiene acceso a la financiación de su línea de crédito SSRCF de 180 millones de euros (de los cuales
Informe de Gesitón Individual
40
El 2 de febrero de 2022 (la "fecha de liquidación), el Grupo emitió 375,0 millones de euros de deuda Senior garantizada ("Bonos 2027") con vencimiento en 2027 a un cupón del 5,5%.
Los fondos netos de la oferta, junto con parte de los ingresos de la reciente ampliación de capital de la Sociedad se han utilizado para cancelar en su totalidad los 425,0 millones de euros en circulación de los Bonos 2023 y para pagar los costes asociados con la oferta de los Bonos 2027.
Los Bonos 2027 han sido admitidos en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
La oferta de Bonos es parte de una transacción de refinanciamiento más amplia que también incluye una modificación adicional la "SSRCF", originalmente con fecha 4 de octubre de 2016 (modificado y actualizado el 18 de septiembre de 2018), entre la Sociedad y algunas de sus subsidiarias y Société Générale, como agente y agente de garantías, efectivo en la fecha de liquidación y que comprende una línea de crédito renovable súper senior de 180,0 millones de euros y una línea de garantías bancarias súper senior. Este mecanismo de garantías sin importe inicial, con la capacidad de aumentar los compromisos mediante el uso de la función de acordeón.
Adicionalmente al mayor compromiso y el vencimiento extendido, la SSRCF modificada también proporciona condiciones mejoradas con respecto al Covenant Financiero.
La SSRCF modificada contiene covenants financieros que exigen que el Grupo garantice que la relación entre el Endeudamiento financiero bruto al final de cada período de prueba y el EBITDA Cash (anteriormente, EBITDA Ajustado) ajustado según la definición del covenant financiero (el "Covenant financiero de apalancamiento bruto ajustado") con respecto a dicho período de prueba no supere 6,00, y antes del 30 de septiembre de 2022, la Liquidez del Grupo en cada Fecha Trimestral no sea inferior a 25,0 millones de euros.
El primer período de prueba con respecto al cual se puede probar el Covenant financiero de apalancamiento bruto ajustado es el período de prueba que finaliza el 30 de septiembre de 2022. El Covenant financiero de apalancamiento bruto ajustado solo se prueba con respecto a un período de prueba si, el último día de dicho período de prueba, el importe total del capital de los préstamos pendientes (excluyendo cualquier saldo pendiente bajo cualquier carta de crédito, garantía bancaria o pólizas de crédito complementarias) excede el 40% (anteriormente 30%) de los compromisos totales bajo el Acuerdo de Financiamiento Super Senior.
Las obligaciones bajo los Bonos 2027 y la SSRCF estarán garantizadas por varias filiales de la Sociedad y garantizadas por ciertos activos de la Sociedad.
Cese de operaciones en Rusia y Bielorrusia
En respuesta a la agresión rusa en curso contra Ucrania, que se intensificó el 24 de febrero de 2022 con la invasión de Ucrania por Rusia, el Grupo decidió cesar todas las operaciones en Rusia y Bielorrusia el 28 de Febrero de 2022. El Grupo cerró su sitio web y su aplicación móvil ("app") rusas, eliminó todas las aerolíneas rusas y bielorrusas de su inventario y prohibió todas las transacciones realizadas desde estos países, así como todos los métodos de pago locales.
Excepcionalmente, y con el objetivo de permitir el regreso seguro de aquellos viajeros que se encontraban en la región, el Grupo continuó procesando temporalmente un número limitado de reservas con el número restringido de aerolíneas no rusas/bielorrusas que aún podían operar en la región de acuerdo con todas las sanciones globales aplicables.
El 14 de marzo de 2022, el Grupo cesó todas las ventas de viajes hacia y desde Rusia y Bielorrusia por cualquier ruta en cualquier aerolínea, considerando que ya había brindado la asistencia necesaria a los viajeros afectados relevantes en el área.
El Grupo tenía un volumen de negocio poco significativo en Rusia, que representaba solo el 0,03% de sus Reservas en todo el mundo y el 0,3% en toda Europa del Este.
En las memorias presentadas y formuladas por el Consejo de Administración, de acuerdo con la normativa contable vigente, se describen los principales riesgos e incertidumbres de la actividad de la
Acciones propias
A
Las acciones propias se encuentran íntegramente desembolsadas.
Investigación, Desarrollo e Innovación
La Sociedad no ha realizado inversiones directas en investigación, desarrollo e innovación tecnológica durante los ejercicios cerrados a
Asuntos ambientales
A
Personal
La Sociedad no tiene empleados.
Uso de instrumentos financieros derivados
La Sociedad no ha utilizado instrumentos financieros derivados durante los ejercicios cerrados a
Informe de Gesitón Individual
41
Pagos a proveedores
En cumplimiento del deber de informar sobre el periodo medio de pago a proveedores, previsto en la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/2010 (modificada por la Disposición Final Segunda de la Ley 31/2014 de reforma de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), la Sociedad comunica que el periodo medio de pago a proveedores ha sido de
El Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones a Consejeros forman parte del Informe de Gestión de acuerdo con lo establecido en el artículo 538 Ley de Sociedades de Capital. El mencionado informe se remite separadamente a la CNMV y puede consultarse en la página web www.cnmv.es.
Hechos posteriores
Informe de Gesitón Individual
42
eDreams ODIGEO, S.A.
4. Declaración de Responsabilidad
Declaración de Responsabilidad
43
Guillaume Teissonniere, Secretario del Consejo de Administración de eDreams ODIGEO, S.A., certifico:
Que las páginas que anteceden contienen las Cuentas Anuales Individuales y el Informe de Gestión de eDreams ODIGEO, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el
De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las Cuentas Anuales Individuales y el Informe de Gestión de eDreams ODIGEO, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 253, apartado 1, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo de administración de eDreams ODIGEO, S.A. formula las cuentas anuales individuales (comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria) y el informe de gestión correspondientes al ejercicio terminado el
Asimismo, los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento:
1.Las Cuentas Anuales Individuales de eDreams ODIGEO, S.A. a
2.El informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
Firmantes:
Declaración de Responsabilidad
Lo que hago constar a los efectos oportunos en Barcelona, a 24 de mayo de 2022
Guillaume Teissonniere
Secretario del Consejo
Amanda Wills
Consejera
Thomas Vollmoeller
Presidente del Consejo
Pedro López
Consejero
Dana Dunne
Consejero Delegado
David Elízaga
Consejero
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