MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS A 31 DE DICIEMBRE DE
2021 E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021
Las Cuentas Anuales consolidadas (que comprenden el Balance consolidado, la Cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada, el Estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos, el Estado de cambios en el patrimonio neto
consolidado, el Estado de flujos de efectivo y la memoria consolidada) así como el Informe de Gestión consolidado
(del que forman parte en secciones separadas el lnforme Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros y el Estado de lnformación No Financiera), pertenecientes al Grupo consolidado,
que anteceden a este escrito, y correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021, son formulados
conforme al acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Miquel y Costas & Miquel, S.A. reunido con
fecha 28 de marzo de 2022 al objeto de dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 253 de la Ley de
Sociedades de Capital y siguiendo el formato electrónico único establecido en Reglamento Delegado UE 2018/815
de la Comisión Europea, de 17 de diciembre de 2018.
El Presidente del Consejo de
Administración
D. Jorge Mercader Miró
Consejeros:
Joanfra, S.A. representada por
Dª. Bernardette Miquel Vacarisas
D. Álvaro de la Serna Corral
D. Javier Basañez Villaluenga
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
D. Joaquín Coello Brufau
D. Claudio Aranzadi Martínez
D. Joaquín Faura Batlle
D. Jorge Mercader Barata
Vicepresidente del Consejo de
Administración
Dª. Marta Lacambra Puig
Diligencia de Dª. Victoria Lacasa Estébanez, en su condición de Secretaria no consejera del Consejo de
Administración de Miquel y Costas & Miquel, S.A. para hacer constar la no firma del Sr. Consejero D. Joaquín Faura
Batlle por la imposibilidad material de asistencia a la reunión del Consejo por motivos de salud.
La Secretaria no consejera del Consejo de Administración visa todas las páginas de las Cuentas Anuales y el
Informe de Gestión consolidados a efectos de identificación de documentos.
Dª. Victoria Lacasa Estébanez
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Índice de las cuentas anuales consolidadas
correspondientes al ejercicio 2021
3
Balance Consolidado al 31 de diciembre de 2021……………………...……………..………………….. 5
Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas del ejercicio 2021 ………………………………...…. 7
Estados consolidados de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2021 …………………………. 8
Estados de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2021 …………...………………. 9
Estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2021…………….……………………………… 10
Memoria de las Cuentas Anuales
1 ACTIVIDADES DEL GRUPO Y PERIMETRO DE CONSOLIDACION .................................................. 11
1.1 Sociedades que forman el Grupo y perímetro de consolidación ............................................................ 11
1.2 Variaciones en el perímetro de consolidación ....................................................................................... 13
2 RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES ............................................................. 14
2.1 Bases de presentación ............................................................................................................................ 14
2.1.1 Información General ........................................................................................................ 14
2.1.2 Políticas contables ........................................................................................................... 16
2.2 Criterios de consolidación ..................................................................................................................... 17
2.3 Normas contables aplicadas ................................................................................................................... 18
2.4 Información financiera por segmentos .................................................................................................. 35
2.5 Estimaciones y juicios contables ........................................................................................................... 42
2.6 Unidades generadoras de efectivo ......................................................................................................... 43
3 GESTIÓN DE LOS RIESGOS FINANCIEROS .......................................................................................... 43
3.1 Riesgo de tipo de cambio ....................................................................................................................... 44
3.2 Riesgo de crédito ................................................................................................................................... 44
3.3 Riesgo de liquidez ................................................................................................................................. 44
3.4 Riesgo de los tipos de interés................................................................................................................. 45
3.5 Riesgo de precio .................................................................................................................................... 46
3.6 Gestión del capital ................................................................................................................................. 46
4 INMOVILIZADO MATERIAL .................................................................................................................... 47
5 ACTIVOS INTANGIBLES .......................................................................................................................... 49
6 ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES E INVERSIONES EN ASOCIADAS .............................. 51
7 EXISTENCIAS ............................................................................................................................................. 53
8 DEUDORES COMERCIALES ..................................................................................................................... 54
9 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES ................................................................................... 56
10 EFECTIVO Y OTROS MEDIOS EQUIVALENTES ............................................................................... 57
11 PATRIMONIO NETO .............................................................................................................................. 57
11.1 Capital social, acciones propias y prima de emisión de acciones .......................................................... 57
11.2 Diferencias acumuladas de conversión .................................................................................................. 60
11.3 Ganancias acumuladas, otras reservas y ajustes de valor. ..................................................................... 61
12 DEUDAS CON ENTIDADES DE CREDITO .......................................................................................... 68
13 OBLIGACIONES POR PRESTACIONES POR JUBILACION .............................................................. 70
13.1 Compromisos de aportación definida .................................................................................................... 70
13.2 Compromisos de prestación definida ..................................................................................................... 71
14 OTROS PASIVOS NO CORRIENTES .................................................................................................... 73
15 ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR .................................................... 76
16 PROVISIONES A CORTO PLAZO Y OTROS PASIVOS CORRIENTES ............................................ 77
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Índice de las cuentas anuales consolidadas
correspondientes al ejercicio 2021
4
17 SITUACIÓN FISCAL ............................................................................................................................... 78
17.1 Grupo fiscal consolidado ....................................................................................................................... 78
17.2 Impuesto sobre Sociedades .................................................................................................................... 79
17.3 Activos y pasivos por impuestos diferidos ............................................................................................ 81
17.4 Ejercicios sujetos a inspección .............................................................................................................. 82
18 IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS Y OTROS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN ........ 83
19 GASTOS DE PERSONAL ........................................................................................................................ 84
20 OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN .................................................................................................. 86
21 INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y RESULTADO FINANCIERO .................................................... 87
21.1 Instrumentos financieros por categorías ................................................................................................ 87
21.2 Derivados financieros ............................................................................................................................ 89
21.3 Estimación del valor razonable .............................................................................................................. 90
21.4 Resultados financieros netos ................................................................................................................. 92
22 GANANCIAS POR ACCIÓN ................................................................................................................... 93
23 EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES ........................................................................... 94
24 SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS .......................................................... 95
24.1 Información sobre partes vinculadas ..................................................................................................... 95
24.2 Control del Consejo de Administración en el capital social de la Sociedad dominante ........................ 96
24.3 Remuneraciones pagadas a los miembros del Consejo de Administración ........................................... 97
24.4 Remuneraciones pagadas a los miembros de la Alta Dirección ............................................................ 98
25 POLITICA MEDIOAMBIENTAL ........................................................................................................... 99
25.1 Activos y gastos medioambientales ....................................................................................................... 99
25.2 Información sobre derechos de emisión de gases de efecto invernadero ............................................. 100
25.3 Evaluación posibles impactos medioambientales ................................................................................ 102
26 IMPUTACION DE SUBVENCIONES DE INMOVILIZADO NO FINANCIERO .............................. 102
27 CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS ............................................................................................... 103
28 HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS Y SOCIEDADES DE SU GRUPO ....................... 104
29 IMPACTOS DEL COVID-19 ................................................................................................................. 104
30 ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE ........................................................................... 105
Anexo I…...……………………………………………………………………...……………………….…....106
Informe de Gestión Consolidado ..……………………………………………………………..……….... 108
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Balance consolidado
al 31 de diciembre de 2021
(Expresados en miles de euros)
5
Miles de euros
ACTIVO
Nota
2021
2020
Activos no corrientes
Inmovilizado material
4
Activos intangibles
5
Activos financieros no corrientes
6,21
- A valor razonable con cambios en otro resultado global
- A coste amortizado
Activos por impuestos diferidos
17.3
Activos por impuesto corriente
17.4
Total activos no corrientes
Activos corrientes
Existencias
7
Deudores comerciales
8,21
Deudores varios
9
Activos financieros corrientes
9
- A coste amortizado
Otros activos corrientes
9
Activos por impuesto corriente
17.2
Efectivo y otros medios equivalentes
10
Total activos corrientes
TOTAL ACTIVO
Las Notas de las páginas 11 a 107 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Balance consolidado
al 31 de diciembre de 2021
(Expresados en miles de euros)
6
Miles de euros
Nota
2021
2020
Total Patrimonio Neto
Capital social
11
Acciones Propias
11
(13.372 )
(30.992 )
Prima de emisión
11
Ganancias acumuladas del ejercicio
11
Otras reservas
11
Fondos Propios
Partidas que no se reclasifican al resultado del ejercicio:
Instrumentos de patrimonio con cambios en otro
resultado global consolidado
11
(884 )
(1.452 )
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente al
resultado del ejercicio
Diferencias de conversión
11.2
(4.835 )
(6.079 )
Otro resultado global consolidado acumulado
(5.719 )
(7.531 )
Pasivos no corrientes
Deudas con entidades de crédito
12,21
Pasivos por impuestos diferidos
17.3
Otros pasivos no corrientes
14
Total pasivos no corrientes
Pasivos corrientes
Deudas con entidades de crédito
12,21
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
15,21
Pasivos por impuestos corrientes
17.2
Provisiones a corto plazo
16
Otros pasivos corrientes
16
Total pasivos corrientes
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Las Notas de las páginas 11 a 107 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021
(Expresadas en miles de euros)
7
Miles de euros
Nota
2021
2020
Importe neto de la cifra de negocios
18
Variación de existencias de productos terminados y en curso
7
(8.945 )
Trabajos realizados por la empresa para su activo
4,5
Aprovisionamientos
7
(99.816 )
(85.194 )
Otros ingresos de explotación
18
Gastos de personal
19
(46.814 )
(44.733 )
Otros gastos de explotación
20
(80.518 )
(64.738 )
Dotación a la amortización
4,5
(17.658 )
(18.113 )
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero
14,26
Exceso de provisiones
Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado
Beneficio /(pérdida) de explotación
Ingresos financieros
21
Gastos financieros
21
(393 )
(460 )
Diferencias de cambio
21
(678 )
(948 )
Resultados financieros netos
21
(70 )
Participación en el resultado de asociadas
6
Beneficio / (pérdida) antes de impuestos
Gasto por impuesto sobre sociedades
17.2
(16.266 )
(13.384 )
Beneficio / (pérdida) del ejercicio
Beneficio/(pérdida) atribuible a tenedores
de instrumentos de patrimonio neto de la dominante
Ganancias por acción básicas y diluidas (euros)
22
Las Notas de las páginas 11 a 107 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos
del ejercicio 2021 (Expresados en miles de euros)
8
Nota
2021
2020
Resultado consolidado del ejercicio
Atribuido a propietarios de instrumentos de patrimonio neto
de la dominante
Otro resultado global consolidado- partidas que no se
reclasifican al resultado del ejercicio
(4.662 )
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
13
(13 )
Cambios en el valor razonable de inversiones en el
patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro
resultado global consolidado
6
(4.652 )
Efecto impositivo
13,17
(17 )
Otro resultado global consolidado - partidas que pueden
reclasificarse posteriormente al resultado del ejercicio
11.2
(481 )
Por diferencias de conversión
(481 )
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO
Atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto
de la dominante
Las Notas de las páginas 11 a 107 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2021
(Expresados en miles de euros)
9
Miles de euros
Capital y
acciones
propias
(Nota 11.1)
Prima de
emisión
(Nota 11.1)
Otras
reservas,
ajustes
cambio de
valor y dif.
conversión
(Notas 11.2 y
11.3)
Ganancias
acumuladas
del ejercicio
(Nota 11.3)
Otros
instrumentos
de
patrimonio
neto
(Nota 11.3)
Total
patrimonio
neto
Saldo a 31 de diciembre de
2019
Total ingresos/(gastos)
reconocidos
(5.143 )
Aumentos de capital
Reducciones de capital
Total (adquisición)/amortización
de acciones propias
(9.509 )
(9.509 )
Distribución de dividendos
(17.300 )
(17.300 )
Otras variaciones de patrimonio
neto
(39.218 )
Saldo a 31 de diciembre de
2020
Total ingresos/(gastos)
reconocidos
Aumentos de capital
Reducciones de capital
(40 )
(43.515 )
(43.555 )
Total (adquisición)/amortización
de acciones propias
(7.936 )
(7.936 )
Distribución de dividendos
(15.500 )
(15.500 )
Otras variaciones de patrimonio
neto
(44.878 )
Saldo a 31 de diciembre de
2021
Las Notas de las páginas 11 a 107 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado de flujos de efectivo consolidado presentado por el método indirecto del
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021
(Expresados en miles de euros)
10
Nota
2021
2020
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Efectivo generado por las operaciones
23
2. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
(13.251 )
(10.386 )
- Pagos de intereses (-)
(408 )
(475 )
- Cobro de intereses (+)
- Cobro de dividendos (+)
- (Pagos)/cobros por impuesto sobre beneficios (-/+)
(14.515 )
(11.389 )
- Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación (-/+)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(32.705 )
(42.652 )
1. Pagos por inversiones (-)
(136.712 )
(124.706 )
(-) Empresas del grupo y asociadas
(9 )
(25 )
(-) Inmovilizado intangible
(1.910 )
(359 )
(-) Inmovilizado material
(21.699 )
(17.401 )
(-) Otros activos financieros
6 y 9
(113.094 )
(106.921 )
2. Cobros por desinversiones (+)
(+) Empresas del grupo y asociadas
(+) Inmovilizado material
(+) Otros activos financieros
6 y 9
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(32.739 )
(29.447 )
1. Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio
(7.552 )
(9.521 )
(-) Adquisición de acciones propias
11.1
(7.936 )
(9.508 )
(+)Subvenciones, donaciones y legados recibidos
14
(13 )
2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero
(9.687 )
(2.626 )
(+) Cobros de préstamos
12
(-) Devolución y amortización de préstamos
12
(34.773 )
(29.102 )
3. Pagos por dividendos
11
(15.500 )
(17.300 )
D) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(1.302 )
E) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO
10
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL EJERCICIO
10
Las Notas de las páginas 11 a 107 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
11
1 ACTIVIDADES DEL GRUPO Y PERIMETRO DE CONSOLIDACION
1.1 Sociedades que forman el Grupo y perímetro de consolidación
sociedad industrial, con domicilio social en la calle Tuset nº 8 y 10, 7ª planta, 08006-Barcelona
cierre de 2021 cuenta con un Grupo, en adelante el Grupo, formado por la propia Sociedad
dominante y sus sociedades dependientes (ver detalles de participación y otras informaciones en
Anexo I).
La Sociedad dominante, con NIF A08020729, se constituyó como tal en 1879 y como sociedad
anónima en 1929. Su objeto social lo constituye la fabricación y comercialización de papeles
especiales de todas las clases. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja
B-85067, folio 139, del tomo 8686, inscripción 1ª y la última modificación estatutaria en la inscripción
361.
Las sociedades que integran el perímetro de consolidación del Grupo son:
S.A. Payá Miralles, con domicilio social en la calle San Antonio, nº 18, 46920-Mislata, Valencia;
tiene por objeto social, entre otras, las actividades relacionadas con la explotación industrial y
comercial de los negocios de fabricación de papel y elaboración de toda clase de manipulados de
papel de fumar, así como la adquisición, venta y arriendo de toda clase de bienes muebles e
inmuebles para la actividad empresarial. Tiene arrendadas sus instalaciones industriales a Miquel
y Costas & Miquel, S.A.
Celulosa de Levante, S.A., con domicilio social en la carretera C-42, Km. 8,5, 43500-Tortosa,
Tarragona; su objeto social comprende la fabricación y comercialización de pasta de celulosa y
sus derivados en diversas modalidades y calidades. En el marco del citado objeto fabrica pastas
a partir de cáñamo, lino, sisal, abacá, yute, algodón y otras plantas anuales.
Papeles Anoia, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 8, 08006-Barcelona; tiene por objeto
social principalmente la transformación, acabado, manipulado, tratamiento, comercialización,
exportación e importación de papeles de todas clases y todo tipo de productos relacionados con
el tabaco así como de productos simples y complejos compuestos de celulosa, papel, plástico,
aluminio, parafinas y otras materias de origen diverso. Adicionalmente su objeto social contempla
las actividades empresariales vinculadas a los bienes inmuebles para la industria.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
12
Desvi, S.A., con domicilio social en la calle Tuset, nº 10, 08006-Barcelona; su objeto social abarca
la intermediación comercial en todo tipo de productos y tecnologías de terceros vinculados al
papel de toda clase, la creación, promoción, protección, explotación e intermediación de signos
distintivos, patentes y demás bienes de propiedad industrial así como la inversión en la promoción
y desarrollo de empresas industriales o comerciales.
Miquel y Costas Argentina, S.A., domiciliada en Argentina; su actividad principal es la fabricación,
transformación, manipulación y comercialización de libritos de papel de fumar y de todo tipo de
papeles, cartones y afines, así como de la maquinaria y equipos para la elaboración de dichos
productos.
Sociedad Española zigzag, S.A., con domicilio en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona; su objeto
social contempla la venta de toda clase de papel, especialmente el de fumar, así como de
artículos relacionados con la industria del papel y del tabaco.
M.B. Papeles Especiales, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona; su
objeto social establece como actividades principales la fabricación, comercialización, promoción,
distribución, importación y exportación de papel de toda clase, en particular de papeles
especiales y sus transformados y manipulados.
Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente, S.A.; con domicilio social Tuset nº 8-10, 08006-
Barcelona; constituye su objeto social la gestión y supervisión de instalaciones industriales,
energéticas y medioambientales así como la construcción, administración, explotación y
arrendamiento de plantas de generación de energía. Actualmente tiene arrendada una planta de
cogeneración a MB Papeles Especiales, S.A.
Miquel y Costas Tecnologías, S.A., con domicilio social en la calle Tuset, nº 8-10, 08006-
Barcelona; su objeto social comprende, entre otras, las actividades de diseño e instalación de
productos, soluciones, aplicaciones y sistemas de tecnología industrial, la realización de toda
clase de proyectos así como la consultoría de organización, industrial, I+D+I, calidad y medio
ambiente.
Terranova Papers, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona; su objeto
social contempla la fabricación, comercialización, promoción, distribución, importación y
exportación de papeles especiales para la industria de sectores como la alimentación y la
filtración, entre otros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
13
Miquel y Costas Chile, S.R.L., con domicilio social en Santiago de Chile (Chile); su objeto social
consiste en el comercio interior y exterior y la intermediación y representación de todos los
productos relacionados con la industria papelera, de tabaco y alimentaria.
Miquel y Costas Deutschland, GmbH, con domicilio social en Colonia, Kaiser-Wilhelm Ring 3-5
(Alemania); tiene como objeto social el comercio interior y exterior y la intermediación y
representación de todos los productos relacionados con la industria papelera, de tabaco y
alimentaria.
Miquel y Costas Logística, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona,
tiene por objeto social la transformación, acabado, manipulado, tratamiento, comercialización,
exportación e importación de papeles de todas clases y de productos vinculados. También
comprende la realización de servicios logísticos de almacenamiento, transporte y distribución de
mercancías, primeras materias, productos y maquinaria así como el asesoramiento y asistencia
técnica en la prestación de estos servicios.
Clariana, S.A., con domicilio social en Avenida Alemania nº 48, 12540-Vila-Real (Castellón), su
objeto social contempla la producción y comercialización de papel y en general, de bienes
destinados al sector de la papelería: la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo de
operaciones inmobiliarias y urbanísticas, la enajenación y explotación, incluso en arrendamiento,
de las fincas, edificios, viviendas y locales e inmuebles, en general, cualquiera que sea su
destino, resultantes de la actividad.
Fourtube, S.L., empresa asociada domiciliada en Sevilla, en la que el Grupo dispone de una
participación accionarial del 40% desde finales de 2011; su actividad principal es la fabricación y
comercialización de manipulados de papel y cartón.
Todas las Sociedades del Grupo han cerrado su ejercicio contable en fecha 31 de diciembre de 2021.
La Sociedad dominante ejerce el control sobre las anteriores entidades dependientes, a excepción de
la compañía asociada Fourtube, S.L. sobre la que ejerce influencia significativa, bien de forma directa
o indirecta, por lo que está obligada a presentar Cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) vigentes, y a su depósito en el Registro
Mercantil de Barcelona. Los principios aplicados en la elaboración de las Cuentas anuales
consolidadas del Grupo se detallan en la Nota 2.3.
1.2 Variaciones en el perímetro de consolidación
Sin variaciones en el perímetro de consolidación en los ejercicios 2020 y 2021.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
14
2 RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES
A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas
Cuentas anuales consolidadas. Su aplicación ha sido consistente con las de años anteriores.
2.1 Bases de presentación
2.1.1 Información General
Las Cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales
de Información Financiera (en adelante NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea y
aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes al 31 de diciembre de
2021.
Como requieren las NIIF-UE, las presentes Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 recogen,
a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior.
Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2021 han entrado en vigor nuevas normas
contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF). Asimismo, a la fecha de formulación de las
presentes cuentas anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas contables (NIC/NIIF) e
interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables
iniciados el 1 de enero de 2022 o con posterioridad a dicha fecha.
Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias que entran en vigor para los ejercicios
comenzados a partir del 1 de enero de 2021:
- NIIF 9 (Modificación), IAS 39 (Modificación), NIIF 7 (Modificación), NIIF 4 (Modificación) y
NIIF 16 (Modificación) “Reforma de los tipos de interés de referencia: Fase 2”.
- NIIF 4 (Modificación) “Prórroga de la exención temporal de aplicación de la NIIF9”.
- NIIF 16 (Modificación) "Reducciones del alquiler relacionadas con la COVID-19 más allá del
30 de junio de 2021".
Dichas normas se han tenido en cuenta con efecto 1 de enero de 2021, reflejándose su impacto en
las presentes Cuentas anuales consolidadas, el cual no ha sido significativo.
Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se
pueden adoptar con anticipación:
- NIC 16 (Modificación) “Inmovilizado material: importes percibidos antes del uso previsto”. La
fecha efectiva de esta modificación es el 1 de enero de 2022.
- NIC 37 (Modificación) “Contratos de carácter oneroso: costes del cumplimiento de un
contrato”. La fecha efectiva de esta modificación es el 1 de enero de 2022.
- NIIF 3 (Modificación), “Referencia al Marco conceptual”. La fecha efectiva de esta
modificación es el 1 de enero de 2022.
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- Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2018 – 2020: Las siguientes modificaciones afectan a NIIF
1, NIIF 9 y se aplican a los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2022:
o NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”. La NIIF 1 permite una exención si una
dependiente adopta las NIIF en una fecha posterior a su matriz. Esta modificación
permite que las entidades que hayan tomado esta exención también midan las
diferencias de conversión acumuladas utilizando los importes contabilizados por la
matriz, en función de la fecha de transición de esta última a las NIIF.
o NIIF 9 “Instrumentos financieros”. La modificación aborda qué costes deben incluirse
en la prueba del 10% para la baja en cuentas de pasivos financieros. Los costes u
honorarios podrían pagarse a terceros o al prestamista. Según la modificación, los
costes u honorarios pagados a terceros no se incluirán en la prueba del 10%.
- NIC 1 (Modificación) "Desglose de políticas contables" . La fecha efectiva de estas
modificaciones es el 1 de enero de 2023.
- NIC 8 (Modificación) "Definición de estimaciones contables". La fecha efectiva de estas
modificaciones es el 1 de enero de 2023.
Las modificaciones no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo. No se prevé un impacto
significativo en la aplicación de las mismas.
Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse
anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea
A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations
Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a
continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea:
- NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) “Venta o aportación de activos entre un
inversor y sus asociadas o negocios conjuntos”.
- NIC 1 (Modificaciones) “Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes”.
- NIC 1 (Modificación) “Desglose de políticas contables”.
- NIC 12 (Modificación) “Impuesto diferido relacionado con activos y pasivos que surgen de una
sola transacción”.
El Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas/modificaciones/interpretaciones
puedan tener sobre las Cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adaptados por la
Unión Europea.
La preparación de las Cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF exige el uso de ciertas
estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de
aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 2.5 se revelan las áreas que implican un mayor
grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para
las Cuentas anuales consolidadas.
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Las Cuentas anuales consolidadas, que se componen de balance consolidado, cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada, estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, estado de cambios en
el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada,
todos ellos consolidados, así como el informe de gestión consolidado, se presentan en miles de euros
(las excepciones se indicarán adecuadamente). La moneda funcional y de presentación de las
Cuentas anuales consolidadas del Grupo es el euro. Las Cuentas anuales consolidadas han sido
formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante el 28 de marzo de 2022, a la
espera de que sean aprobadas por los Accionistas, sin que se prevean modificaciones al respecto.
2.1.2 Políticas contables
Las políticas contables que se describen en los párrafos siguientes se han aplicado uniformemente en
los ejercicios que se presentan en estas Cuentas anuales consolidadas.
Las Cuentas anuales consolidadas se han preparado, en general, bajo el enfoque de coste histórico,
excepto por lo que se refiere a la revalorización de pasivos y activos financieros derivados a valor
razonable, con cambios en resultados, así como la valoración de inversiones en instrumentos de
patrimonio reconocidos a valor razonable con cambios en otro resultado global consolidado (nota
2.3).
La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada está estructurada atendiendo a la naturaleza de los
costes.
Las variaciones de las provisiones de tráfico (Nota 20), los ingresos por subvenciones (Nota 18), los
trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado (Nota 4 y 5) y el traspaso a resultados del
ejercicio de subvenciones de capital (Nota 26) están incluidos en la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada en los apartados de “Otros gastos de explotación”, “Otros ingresos de explotación”
“Trabajos realizados por la empresa para sus activos” e “Imputación de subvenciones”
respectivamente.
No existen actividades discontinuadas en las Sociedades del Grupo.
2.1.3 Comparabilidad de la Información
Las cifras del balance consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio
2021 y 2020 se consideran comparables.
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2.2 Criterios de consolidación
Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades con cometido especial) sobre las que
el Grupo tiene control que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad
de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera que
deben reunir las siguientes condiciones:
(1) Tener poder sobre la participada;
(2) Estar expuesto, o tener derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en
la participada; y
(3) Tener la capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de sus
propios rendimientos.
Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se
excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.
Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene
control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los
derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación. Bajo
el método de la participación, la inversión se reconoce inicialmente a coste, y el importe en libros se
incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida
después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de
comercio identificado en la adquisición.
Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia
significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro
resultado global consolidado se reclasifica a resultados cuando es apropiado.
La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas
se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, y su participación en los movimientos
posteriores a la adquisición en el otro resultado global consolidado se reconoce en dicho resultado
global con el correspondiente ajuste al importe en libros de la inversión. Cuando la participación del
Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida
cualquier otra cuenta a cobrar a largo plazo no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas
adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones legales o implícitas o realizado pagos en
nombre de la asociada.
En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna
evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si éste fuese el
caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el
importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a
“participación en el resultado de asociadas” en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
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Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el
Grupo y sus asociadas se reconocen en las cuentas anuales del Grupo sólo en la medida que
correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el
inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia
de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se
han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas
adoptadas por el Grupo.
Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la
cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Todas las Sociedades dependientes, en las que Miquel y Costas & Miquel, S.A. posee, directa o
indirectamente, la mayoría de los derechos de voto y, por consiguiente, ha nombrado la mayoría de
los miembros del Consejo de Administración de las mismas, han sido consolidadas en estos ejercicios
por el método de integración global.
En el Anexo I a estas Notas se desglosan los datos de todas las Sociedades dependientes y
asociadas incluidas en el perímetro de consolidación. Las sociedades dependientes consolidan por el
método de integración global y la sociedad asociada Fourtube S.L. consolida por el método de
participación.
No hay intereses minoritarios, al poseer la Sociedad dominante el 100% de las participaciones,
consolidadas por integración global ya sea de forma directa o indirecta.
Las Sociedades del Grupo cierran el ejercicio el 31 de diciembre, siendo las cuentas a dicha fecha las
utilizadas en la consolidación.
Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las Cuentas
anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado a todas las Sociedades incluidas en el perímetro de
consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.
Todas las empresas dependientes del Grupo han adoptado las NIIF-UE a los efectos de
consolidación en la misma fecha que la Sociedad dominante.
2.3 Normas contables aplicadas
INMOVILIZADO MATERIAL
El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición, actualizado hasta 1996 de
acuerdo con lo permitido por la legislación, deducidas las amortizaciones acumuladas
correspondientes, y las pérdidas por deterioro acumuladas, excepto en el caso de los terrenos, que
se presentan netos de las pérdidas por deterioro.
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El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos.
Como consecuencia del proceso de primera consolidación determinados terrenos pertenecientes a la
Sociedad dependiente S.A. Payá Miralles se presentan valorados a precios de mercado del momento
de adquisición de la correspondiente participación en dicha Sociedad dependiente, determinado por
experto independiente. El valor neto de los activos revalorizados en el proceso de consolidación por
el motivo anteriormente indicado asciende a 848 miles de euros al 31 de diciembre de 2021 y 2020.
En el año 2002, en el momento de la compra y toma de control del 50% restante de MB Papeles
Especiales, S.A. se valoraron determinados activos (terrenos, edificios y maquinaria) a precio de
mercado de aquel momento. El valor neto de los activos revalorizados en el proceso de consolidación
por este motivo asciende, al 31 de diciembre de 2021 y 2020 a 842 miles de euros.
Los terrenos no se amortizan. La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza
sobre los valores de coste actualizados siguiendo el método lineal, durante los siguientes períodos de
vida útil estimados:
Años de vida útil
Edificios y otras construcciones
33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria
7-20
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
6-20
Elementos de transporte
6-14
Equipos para procesos de información
4-7
El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada
balance.
Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se
reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.
Los terrenos y construcciones corresponden principalmente a los propios para el desarrollo de la
actividad empresarial.
Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o
prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en
que se producen.
Los trabajos realizados por el Grupo para el propio inmovilizado incluyen los costes de fabricación e
instalación de elementos del inmovilizado incurridos por la propia empresa, efectivamente
devengados e imputables a cada uno de los proyectos, en el límite máximo del valor de mercado o
los rendimientos esperados de dichos activos.
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Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos
obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
ACTIVOS INTANGIBLES
Los activos intangibles se valoran, según proceda, a su coste de adquisición o coste directo de
producción aplicado y se presentan netos de su correspondiente amortización acumulada y las
pérdidas por deterioro acumuladas, conforme a los siguientes criterios:
Los derechos de propiedad industrial y de marcas adquiridos a terceros se reflejan por su
precio de adquisición. A partir del 2016 dichos activos se empiezan a amortizar, y su
amortización se calcula según el método lineal siendo la vida útil estimada de 20 años salvo el
caso de la filial Miquel y Costas Argentina, S.A., en el que las marcas adquiridas tienen una
vida útil definida de 10 años y ya se amortizaba en ejercicios anteriores. Asimismo, el patent
box también se amortiza en el plazo de 10 años.
Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de
productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando es probable que
el proyecto vaya a ser un éxito considerando su viabilidad técnica y comercial, y sus costes
pueden estimarse de forma fiable. Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando
se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se
reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil
finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de
manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los tres
años.
Las aplicaciones informáticas figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su coste de
producción. La amortización se calcula según el método lineal siendo la vida útil estimada de
tres años.
Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero se valoran a precio de adquisición.
Cuando se trate de derechos adquiridos a título gratuito se considera como precio de
adquisición el valor razonable de los mismos en el momento de la adquisición con contrapartida
en el epígrafe de subvenciones. Los derechos de emisión no son objeto de amortización y la
subvención se imputa a resultados del ejercicio en la medida que se realice la imputación a
gasto por las emisiones de gases que están destinados a cubrir. Dichos derechos de emisión
se dan de baja del balance consolidado como contrapartida de la provisión por los costes
generados por las emisiones realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para
cancelar las obligaciones contraídas.
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PERDIDAS POR DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS
El Grupo evalúa, en cada fecha de cierre de balance, si existiese algún indicio de deterioro del valor
de algún activo. Si existiera tal indicio, el Grupo estimaría el importe recuperable del activo.
Los activos sujetos a amortización y los no amortizables, se revisan para pérdidas por deterioro
siempre que algún suceso interno, externo o cambio en las circunstancias indique que el importe en
libros puede no ser recuperable (en el caso de los activos no amortizables, se someten a pruebas de
deterioro de valor anualmente). Se reconoce una pérdida por deterioro por la parte del importe en
libros del activo que excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable del
activo menos los costes para la venta o el valor de uso obtenido por un descuento de flujos futuros de
tesorería, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se
agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades
generadoras de efectivo).
COSTES POR INTERESES NO CORRIENTES
Los costes por intereses incurridos para la financiación de la construcción de cualquier activo
cualificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el
activo para el uso que se pretende. Otros costes por intereses se llevan a gastos.
ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES
A efectos de la preparación de las Cuentas anuales consolidadas, las inversiones en Sociedades del
Grupo y asociadas se consolidan de acuerdo con los métodos descritos en la Nota 2.2.
El Grupo tiene establecidos procesos de control adecuados para identificar indicios de posibles
pérdidas por deterioro.
El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:
- aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en
resultados o en otro resultado global consolidado), y
- aquellos que se valoran a coste amortizado.
La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y
de los términos contractuales de los flujos de efectivo.
Para los activos valorados a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o
en otro resultado global consolidado. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se
mantienen para negociación, esto dependerá de si el grupo realizó una elección irrevocable en el
momento del reconocimiento inicial para contabilizar la inversión en patrimonio a valor razonable con
cambios en otro resultado global consolidado.
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El grupo reclasifica las inversiones en deuda cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio
para gestionar esos activos.
Activos financieros a coste amortizado:
El Grupo clasifica sus activos financieros a coste amortizado sólo si se cumplen los dos criterios
siguientes:
- el activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es cobrar los flujos de
efectivo contractuales, y
- los términos contractuales dan lugar a flujos de efectivo que son únicamente pagos de
principal e intereses.
Préstamos y deudas comerciales
Los préstamos y deudas comerciales son activos financieros no derivados con pagos fijos o
determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero,
bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se
incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha
del balance, que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y deudas comerciales se
incluyen dentro del epígrafe de deudores comerciales en el activo del balance consolidado. Se
valoran a coste amortizado.
En aplicación de la NIIF 9, el Grupo ha utilizado el método simplificado para evaluar las pérdidas
crediticias esperadas durante toda la vida del contrato. El cálculo de dicha perdida esperada futura ha
resultado no significativo (c. 0,03% de los saldos deudores comerciales) por lo que no se ha
registrado impacto alguno en las Cuentas anuales consolidadas.
Inversiones en instrumentos de deuda:
Las inversiones en instrumentos de deuda que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo
contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se
valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en
ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Cualquier ganancia o
pérdida que surja cuando se den de baja se reconoce directamente en el resultado del ejercicio y se
presenta en otras ganancias / pérdidas. Las pérdidas por deterioro del valor se presentan como una
partida separada en el estado de resultados.
Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento
inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.
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En aplicación de la NIIF 9, en relación a la estimación de un posible deterioro de los activos
financieros, valorados a su coste amortizado, el Grupo ha aplicado el modelo de la “pérdida
esperada”. La aplicación de dicho modelo ha resultado en una perdida esperada futura de los activos
financieros no significativa (c. 0,15% del total de los activos Financieros) por lo que no se ha
registrado impacto alguno en las Cuentas anuales consolidadas.
El periodo máximo considerado para medir las pérdidas crediticias esperadas es el periodo
contractual máximo (incluyendo opciones de ampliación) a lo largo del cual está expuesta la entidad
de riesgo crediticio.
Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global consolidado:
Los activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global consolidado, son
inversiones en las que el Grupo no tiene influencia significativa o control, siendo valorados a su valor
razonable, registrándose la pérdida o ganancia en ingresos y gastos reconocidos en el estado
consolidado del resultado global.
Las pérdidas por deterioro de valor (y reversión) sobre inversiones en patrimonio neto valorados a
valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros
cambios en el valor razonable. Los dividendos de todas las inversiones siguen reconociéndose en el
resultado del ejercicio como ingresos financieros cuando se establece el derecho de la Sociedad a
recibir los pagos.
Las adquisiciones y enajenaciones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de
negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las
inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para
todos los activos financieros que no se valoran a valor razonable con cambios en resultados. Los
activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente
por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada. Los activos financieros se dan de baja en el balance consolidado cuando los derechos a
recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado
sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. En el caso de enajenar
alguno de estos activos los resultados por venta, tal y como establece la normativa se reconocerían
también en “Otro Resultado Global consolidado”.
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se ha efectuado el
contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable. El método para
reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se designa como
instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo.
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El Grupo utiliza instrumentos financieros para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos
de cambio de sus transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, denominados en
una moneda funcional que no es la moneda funcional del Grupo. Estos derivados no califican para
contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquiera de estos instrumentos
derivados se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
EXISTENCIAS
Las existencias se muestran valoradas a precio de adquisición o coste de producción, determinados
como sigue:
Materias primas y otros aprovisionamientos: a precio de adquisición determinado según el
método FIFO.
Productos terminados y en curso de fabricación: a coste estándar, que se aproxima al método
FIFO según coste real, de los consumos de materias primas y otros materiales, incorporando la
parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos generales de
fabricación.
Existencias comerciales: a precio de adquisición, determinado de acuerdo con el método del
precio medio.
El Grupo deprecia el valor de las existencias cuando el coste de éstas excede a su valor neto de
realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del
negocio, menos los costes variables de venta aplicables.
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja y los depósitos a la vista en
entidades de crédito.
CAPITAL
Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente
atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción,
neta de cualquier efecto fiscal, si lo hubiera.
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ACCIONES PROPIAS
La valoración de las acciones propias adquiridas por la Sociedad dominante se compone de la
contraprestación pagada, incluidos los costes incrementales directamente atribuibles, y se presenta
deduciéndola del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta su
cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se cancelan se reconoce el
nominal minorando el capital social y la diferencia entre el nominal y el coste en las reservas
voluntarias. Cualquier importe recibido, en el caso de que las acciones se vendieran, neto de
cualquier coste incremental directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre
las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante.
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad dominante se reconoce como un
pasivo en las Cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son
aprobados por los accionistas de la Sociedad dominante.
SUBVENCIONES OFICIALES
Las subvenciones en capital no reintegrables, cuando hay una seguridad razonable de que la
subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas, figuran en el
pasivo del balance consolidado por el importe original concedido (valor razonable), y se imputan a
resultados siguiendo el método lineal, durante un período de tiempo equivalente a la vida útil de los
elementos del inmovilizado financiados por dichas subvenciones.
Las subvenciones de explotación relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de
pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos. Las
subvenciones concedidas para compensar déficit de explotación se reconocen en el año en que se
conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo
caso se imputan en dichos ejercicios.
DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO Y OTROS RECURSOS AJENOS
Las deudas con entidades de crédito y otros recursos ajenos se reconocen inicialmente por su valor
razonable, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes
de transacción que les sean directamente atribuibles. Posteriormente por su coste amortizado, los
intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, aplicando
el método del tipo de interés efectivo.
Los préstamos con tipo de interés subvencionado o nulo se registran inicialmente por su valor
razonable, calculado éste como su valor actualizado al tipo de interés de mercado. La diferencia entre
el nominal del préstamo y su valor actualizado es considerada como una subvención oficial.
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El Grupo elimina de su balance consolidado un pasivo financiero (o una parte de éste) cuando, y solo
cuando, se haya extinguido, es decir, cuando la obligación especificada en el correspondiente
contrato haya sido satisfecha o cancelada, o bien haya expirado.
Un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que los
instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se contabilizará como una cancelación
del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. De
manera similar, una modificación sustancial de las condiciones de un pasivo financiero existente o de
una parte del mismo (independientemente de que sea atribuible o no a las dificultades financieras del
deudor) se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente
reconocimiento de un nuevo pasivo financiero.
La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero (o de una parte del mismo) que se
haya cancelado o transferido a un tercero y la contraprestación pagada, en la que se incluirá
cualquier activo transferido distinto de efectivo o cualquier pasivo asumido, se reconocerá en el
resultado del ejercicio.
Los recursos ajenos se clasifican como pasivos no corrientes siempre que el Grupo tenga el derecho
incondicional a diferir su liquidación durante al menos doce meses a partir de la fecha de balance. En
caso contrario se clasifican como pasivos corrientes.
Las comisiones abonadas por la obtención de préstamos se reconocen como costes de la transacción
del préstamo en la medida en que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad
de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la
medida en que no exista evidencia de que sea probable que se vaya a disponer de la totalidad o parte
de la línea de crédito, la comisión se capitaliza como un pago anticipado por servicios de liquidez y se
amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.
PROVEEDORES
Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su
coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES E IMPUESTOS DIFERIDOS
El término Impuesto sobre Sociedades consolidado incluye todos los impuestos, ya sean nacionales o
extranjeros, que se relacionan con las ganancias sujetas a imposición. El Impuesto sobre Sociedades
incluye también otros tributos, como los impuestos que gravan la repatriación de resultados, así como
cualquier otra imposición que tome como base de cálculo el resultado contable.
El gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades reflejado en las Cuentas anuales consolidadas
se calcula mediante la agregación del gasto registrado por cada una de las sociedades que forman el
perímetro de consolidación, aumentado o disminuido, según corresponda, por el impacto fiscal de los
ajustes de consolidación contable y por las diferencias temporarias que surgen entre las bases
fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las Cuentas anuales consolidadas.
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El gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio comprende el impuesto corriente y el diferido. El
impuesto se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto en aquellos casos
en que se relaciona con partidas que se registran directamente en patrimonio neto consolidado, en
cuyo caso el efecto impositivo se registra asimismo en patrimonio neto consolidado.
Los impuestos diferidos se determinan según el método del pasivo. Según este método, los
impuestos diferidos de activo y diferidos de pasivo se contabilizan basándose en las diferencias
temporarias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, aplicando los tipos
impositivos estimados para el momento en que se realicen los activos y pasivos, según los tipos y las
leyes aprobadas o en trámite de aprobación a la fecha del balance. Los impuestos diferidos de activo
y diferidos de pasivo que surgen de movimientos en patrimonio neto consolidado, se cargan o abonan
directamente contra patrimonio neto consolidado. Los impuestos diferidos de activo y los créditos
fiscales se reconocen cuando sea probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra los
cuales cargar esas pérdidas o créditos fiscales no utilizados.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan, y se clasifican como activo (pasivo)
no corriente en el balance consolidado. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los
impuestos diferidos registrados.
La diferencia entre el gasto por el Impuesto sobre Sociedades contabilizado al cierre del ejercicio
anterior y el gasto por el Impuesto sobre Sociedades que resulta de las declaraciones fiscales
finalmente presentadas constituye un cambio en las estimaciones contables y se registra como
gasto/ingreso del ejercicio corriente.
Al reunir los requisitos establecidos en el Régimen de Grupos de Sociedades previsto en el Capítulo
VI del título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades, Miquel y Costas
& Miquel, S.A. está acogida al Régimen de Declaración Fiscal Consolidada, como Sociedad
dominante, conjuntamente con sus sociedades filiales españolas, S.A. Payá Miralles, Celulosa de
Levante, S.A., Papeles Anoia, S.A., Desvi, S.A., Sociedad Española Zig Zag, S.A., MB Papeles
Especiales, S.A., Miquel y Costas Tecnologías, S.A., Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente,
S.A., Terranova Papers, S.A., Miquel y Costas Logística S.A. y Clariana S.A.
Cuando se produce un cambio en los tipos impositivos, se procede a reestimar los importes de
impuestos diferidos de activo y pasivo. Estos importes se cargan o abonan contra resultado o contra
patrimonio neto, en función de la cuenta a la que se cargó o abonó el importe original.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
28
PRESTACIONES A LOS EMPLEADOS
a) Obligaciones por pensiones
El Grupo mantiene diferentes compromisos por pensiones en función de los centros de trabajo
y las empresas:
Compromisos de aportación definida:
El Grupo tiene dos planes de aportación definida fruto de los acuerdos con los representantes
de los trabajadores para su jubilación a los 65 años. El compromiso de la empresa es
únicamente realizar unas aportaciones anuales de importe predeterminado. Desde 2002,
existen unos contratos de seguro colectivo por los cuales la entidad aseguradora garantiza a
los empleados un rendimiento determinado a las aportaciones realizadas por el Grupo.
Adicionalmente los empleados del Grupo han tenido la opción voluntaria de acogerse al Plan
de Previsión Social de Empleados (PPSE) en curso cuyo devengo se realiza en tres años
(sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el dicho Plan). El compromiso de la
empresa es realizar unas aportaciones trianuales de importe predeterminado.
Existen además seguros constituidos por aportaciones definidas a favor de Consejeros
ejecutivos, que están sujetos al cumplimiento de determinadas condiciones y de personal de
Alta Dirección del Grupo.
Compromisos de prestación definida:
Los restantes compromisos que mantiene el Grupo son de prestación definida y están
asegurados a través de sendos contratos de seguro colectivos.
Sólo existen compromisos con el personal activo (trabajadores) y corresponden a capitales a la
jubilación a los 63 años conforme al convenio colectivo estatal del sector del papel, pasta y
cartón.
El pasivo reconocido en el balance consolidado es el neto entre la obligación devengada por
servicios pasados menos el valor de la póliza de seguro concertada, determinado por el valor
de las obligaciones aseguradas.
La obligación devengada se calcula anualmente por un actuario independiente de acuerdo con
el método actuarial denominado “unidad de crédito proyectada”. El valor actual de la obligación
se determina mediante métodos actuariales de cálculo e hipótesis financieras y actuariales
insesgadas y compatibles entre sí.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
29
La política contable seguida para el reconocimiento de las pérdidas y ganancias actuariales
que surgen del ajuste por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o
abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio en
el que surgen las mismas.
Los costes por servicios pasados se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada, excepto cuando se trate de derechos revocables, en cuyo caso, se
imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma lineal en el período que
resta hasta que los derechos por servicios pasados son irrevocables. No obstante, si surge un
activo, los derechos revocables se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de
forma inmediata, salvo que surja una reducción en el valor actual de las prestaciones que
pueden retornar al Grupo en forma de reembolsos directos o de menores contribuciones
futuras, en cuyo caso, lo que se imputa de forma inmediata en la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada es el exceso sobre tal reducción.
b) Indemnizaciones por despido
Excepto en el caso de causa justificada, las sociedades del Grupo vienen obligadas a
indemnizar a sus empleados cuando cesan en sus servicios. Ante la ausencia de cualquier
necesidad previsible de terminación anormal del empleo y dado que no reciben
indemnizaciones aquellos empleados que se jubilan o cesan voluntariamente en sus servicios,
los pagos por indemnizaciones, cuando surgen, se cargan a gasto en el momento en que se
comunica la decisión de efectuar el despido.
COMPENSACIONES BASADAS EN ACCIONES
El Grupo mantiene un plan de compensación a la Dirección consistente en la entrega de opciones
sobre acciones, liquidable únicamente en acciones de Miquel y Costas & Miquel, S.A. Dicho plan se
valora por su valor razonable en el momento inicial en que es otorgado mediante un método de
cálculo financiero generalmente aceptado.
La imputación de su valor a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, como un gasto de
personal, se realiza en base a los ejercicios que configuran el periodo de consolidación de la opción,
con contrapartida al patrimonio neto consolidado. A fecha de cierre, el Grupo revisa sus estimaciones
originales sobre el número de opciones que se espera que lleguen a ser consolidadas y reconoce, si
fuese el caso, el impacto de esta revisión en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con el
correspondiente ajuste al patrimonio neto consolidado.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
30
PROVISIONES DERECHOS DE EMISIÓN
Desde el año 2005 las sociedades españolas del Grupo que están incluidas en el comercio de
derechos que realizan emisiones de CO
2
en su actividad productiva deben entregar en los primeros
meses del ejercicio siguiente derechos de emisión equivalentes a las emisiones realizadas en el
ejercicio. El periodo vigente actual es del 2021-2030.
Las instalaciones de las sociedades MB Papeles Especiales S.A., Terranova Papers S.A., Clariana
S.A., y S.A. Payá Miralles son consideradas de bajas emisiones por lo que están excluidas del
régimen de comercio de derechos de emisión para el periodo 2021-2025. Por lo tanto, la asignación
no se ha hecho efectiva porque se mantienen excluidas.
La obligación de entrega de derechos de emisión por las emisiones de CO
2
realizadas durante el
ejercicio se registra como provisiones dentro del epígrafe “Provisiones a corto plazo” del balance
consolidado, habiéndose registrado el coste correspondiente en el epígrafe “Otros gastos de
explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 20).
OTRAS PROVISIONES
Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen
cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos
pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación, y el
importe se haya estimado de manera fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de
explotación futuras.
Cuando exista un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de
salida para liquidar la obligación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto.
Se reconoce una provisión incluso aun cuando la probabilidad de un flujo de salida con respecto a
cualquier partida incluida en la misma clase de obligaciones pueda ser pequeña.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios
para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado
actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la
provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.
RECONOCIMIENTO DE INGRESOS
Los ingresos ordinarios incluyen el valor de la venta de bienes y servicios, neto del impuesto sobre el
valor añadido, devoluciones y descuentos y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo y se
reconocen cuando el control de un bien o servicio se traspasa al cliente (así el concepto de control
sustituye al anterior concepto de riesgos y beneficios).
El Grupo reconoce sus ingresos ordinarios cuando satisface una obligación de ejecución mediante la
transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes y se registra por un importe que
refleja la contraprestación que el Grupo espera que le corresponda.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
31
En este sentido, el Grupo reconoce los ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes en
base al modelo a cinco pasos establecido en la NIIF 15 (Identificación de contratos con clientes,
Identificación de las obligaciones de rendimiento separado, determinación del precio de la transacción
del contrato, asignación del precio de la transacción a las obligaciones de ejecución separadas del
contrato, reconocimiento de ingresos ordinarios cuando (o a medida que) el Grupo cumple una
obligación de ejecución).
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.
Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.
ARRENDAMIENTOS
Hasta el 31 de diciembre de 2018, los arrendamientos en que una parte significativa de los riesgos y
beneficios de la propiedad no se transfería al Grupo como arrendatario se clasificaban como
arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos (netos de cualquier
incentivo recibido del arrendador) se cargaban al resultado del ejercicio de forma lineal durante el
plazo del arrendamiento.
En aplicación de la NIIF 16, a partir del 1 de enero de 2019, los arrendamientos se reconocen como
un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está
disponible para su uso por el Grupo.
Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de
valor actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por
arrendamiento:
- pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo de arrendamiento
a cobrar
- pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo, inicialmente
valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo
- importes que se espera que abone el Grupo en concepto de garantías del valor residual
- el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que
ejercerá esa opción, y
- pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja
el ejercicio por el Grupo de esa opción.
Los pagos por arrendamiento a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también
se incluyen en la valoración del pasivo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
32
Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento si
este tipo puede determinarse fácilmente. Sino puede determinarse fácilmente, el arrendatario utilizará
el tipo de interés incremental del endeudamiento del arrendatario. Dada la dificultad para determinarlo
el Grupo, usa el tipo incremental que tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios
para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar
con términos, garantías y condiciones similares. El Grupo está expuesto a potenciales incrementos
futuros en los pagos variables por arrendamiento basados en un índice o tipo, que no están incluidos
en el pasivo por arrendamiento hasta que tienen efecto. Cuando los ajustes a los pagos por
arrendamiento basados en un índice o un tipo tengan efecto, el pasivo por arrendamiento se evaluará
de nuevo y se ajustará contra el activo por derecho de uso.
Los pagos por arrendamiento se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se
carga a resultados durante el periodo de arrendamiento de forma que produzcan un tipo de interés
periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada periodo.
Los activos por derecho de uso se valoran a coste que comprende lo siguiente:
- el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento
- cualquier pago por arrendamiento hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos
cualquier incentivo por arrendamiento recibido
- cualquier coste directo inicial, y
- costes de restauración.
Los activos por derecho de uso se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo
de arrendamiento, el menor de los dos. El plazo de amortización de los activos actuales oscila entre 2
y 5 años.
Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo y todos los arrendamientos de activos de
poco valor se reconocen sobre una base lineal como un gasto en resultados. Los arrendamientos a
corto plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos.
En la Notas 14 y 16 puede observarse mayor detalle de saldos con proveedores a largo y corto plazo
vinculados a los anteriores derechos de uso.
El detalle de dichos saldos a cierre de año es el siguiente.
31-12-2020
31-12-2021
Elementos informáticos
-
-
Oficinas
119
97
Elementos de trasporte
135
259
Otros elementos operativos
1.245
1.660
Total derechos de uso
1.499
2.016
Adicionalmente el movimiento de dichos activos durante 2021 y 2020 está detallado en la Nota 4.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
33
MEDIO AMBIENTE
Los costes derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del
medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Para considerarlos como
incorporación al inmovilizado material o intangible se aplican los mismos criterios que para el resto de
los inmovilizados.
HIPERINFLACIÓN EN ARGENTINA
La economía argentina se considera hiperinflacionaria desde el ejercicio 2018 y el Grupo ha aplicado
los ajustes por inflación a la sociedad cuya moneda funcional es el peso argentino para la información
financiera de los periodos terminados desde 1 de julio de 2018, aplicándose la NIC 29 “información
financiera en economías hiperinflacionarias”.
Los principales impactos de la aplicación de los ajustes por hiperinflación en Argentina en las cuentas
anuales consolidadas del Grupo correspondientes a los ejercicios 2021 y 2020 se resumen a
continuación:
Impacto de la aplicación de los
ajustes por hiperinflación
Miles de Euros
2021
Miles de Euros
2020
Ventas y prestación de servicios
1.248
704
Beneficio antes de impuestos
(307)
(244)
Beneficio después de impuestos
(846)
(381)
Patrimonio neto
1.773
1.225
En el año 2020, siguiendo la decisión de agenda sobre hiperinflación del IFRIC de marzo 2020, el
Grupo reclasificó para todos los ejercicios presentados las diferencias por tipo de cambio y por ajuste
de hiperinflación desde el epígrafe de reservas al epígrafe de diferencias de conversión. Dicha
reclasificación no tiene impacto alguno en el patrimonio neto consolidado del ejercicio.
TRANSACCIONES EN MONEDA DISTINTA AL EURO
a) Moneda funcional y de presentación:
Las partidas incluidas en las Cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se
valoran utilizando las monedas del entorno económico principal en que la entidad opera
(moneda funcional). Las Cuentas anuales consolidadas se establecen en euros, que es la
moneda de presentación del Grupo, si bien a efectos de presentación se muestran en miles de
euros (salvo que se indique lo contrario).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
34
b) Transacciones y saldos:
Las transacciones en moneda distinta al euro se registran contablemente por su contravalor en
euros, utilizando los tipos de cambio vigentes en los períodos en que se realizan. Los
beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos
provenientes de transacciones en moneda extranjera, se reconocen en la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada en el momento en que se producen.
Los saldos en moneda distinta al euro correspondientes a las cuentas de tesorería, saldos a
cobrar y a pagar, al cierre del ejercicio se valoran en euros a los tipos de cambio vigentes al
cierre del ejercicio, reconociéndose los beneficios o pérdidas en la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada.
c) Entidades del Grupo:
Las sociedades del grupo que tienen una moneda funcional distinta a la de presentación son:
- Miquel y Costas Chile S.R.L. La Sociedad se convierte a la moneda de presentación como
sigue:
Los activos y pasivos del balance consolidado presentado se convierten al tipo de
cambio de cierre en la fecha de balance.
Los ingresos y gastos de cada cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del estado
del resultado global se convierten a los tipos de cambio medios del ejercicio.
El patrimonio neto (sin el resultado) a tipo de cambio histórico.
Las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del
patrimonio neto dentro del epígrafe “Diferencias acumuladas de conversión”.
- Miquel y Costas Argentina S.A.: Como consecuencia de la consideración de Argentina como
país hiperinflacionario desde julio de 2018 con efecto retroactivo al 1 de enero de dicho año,
se convierte la moneda de presentación de todos los estados financieros al tipo de cambio del
cierre del ejercicio.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
35
DISTRIBUCION DE RESULTADO
El resultado del ejercicio 2021 de Miquel y Costas & Miquel, S.A. será aplicado en la forma en que lo
acuerde la respectiva Junta General de Accionistas.
La Sociedad dominante tiene previsto someter a la aprobación de la Junta de Accionistas la
propuesta de distribución de su resultado individual en base al Plan General Contable vigente en
2021
Base de reparto
Pérdidas y Ganancias (Beneficio)
36.315
Total
36.315
Aplicación
Dividendos
Reserva legal
16.800
3.600
Reservas voluntarias
15.395
Reserva capitalización
520
Total
36.315
La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad dominante se reconoce como un
pasivo en las Cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son
aprobados por los accionistas de la Sociedad dominante.
2.4 Información financiera por segmentos
Un segmento operativo es un componente del Grupo:
a) que desarrolla actividades empresariales que pueden reportarle ingresos y ocasionarle gastos.
b) cuyos resultados de explotación son examinados a intervalos regulares por la máxima instancia
de toma de decisiones operativas del Grupo (Consejo de Administración) con objeto de decidir
sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y
c) en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
36
Bases y metodología de la información:
La segmentación principal del Grupo viene determinada por las diferentes líneas de negocio que
agrupan activos y operaciones diferenciadas.
De esta forma, el segmento denominado “Industria del tabaco” obtiene sus ingresos de la venta de
pastas y papeles relacionados con la industria tabaquera, mientras que el segmento “Productos
industriales” obtiene sus ingresos de los que tienen su aplicación en productos industriales.
Dentro del apartado “Otros” se incluye la información relativa a otras actividades empresariales y a los
segmentos sobre los que por sus volúmenes no precisan ser informados por separado. Este
segmento obtiene sus ingresos de la comercialización de servicios y otros.
Los ingresos por segmentos y las ventas a clientes externos de cada segmento realizadas
durante el ejercicio 2021 son:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Grupo
Consolidado
Cifra de negocios del segmento
227.898
104.650
30.168
362.716
Ventas entre segmentos
(42.465)
(11.318)
(7.647)
(61.430)
Ventas consolidadas
(Cifra de negocios)
185.433
93.332
22.521
301.286
Las ventas entre segmentos corresponden mayoritariamente a compraventa de producto
integradas dentro de la cadena de valor del Grupo y son realizadas a precios de
mercado.
Los resultados por segmentos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 son:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Resultado de explotación por
segmento
51.069
13.034
998
1.345
66.446
Resultados financieros netos y
participación en el resultado de
asociadas (no repartibles)
612
Resultado antes de impuestos
67.058
Impuesto sobre las ganancias
(16.266)
Resultado del ejercicio
50.792
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
37
El resultado del segmento viene determinado por la diferencia entre los ingresos
ordinarios y los gastos de fabricación y explotación, incluyendo el gasto por amortización.
No incluye los ingresos y gastos financieros.
Activos por segmentos a 31 de diciembre de 2021:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Activos repartibles
190.326
114.117
20.538
(22)
324.959
Activos no repartibles
128.718
Total activo
453.677
Inversiones*
15.435
5.548
1.044
-
22.027
* Inversiones: Adiciones de inmovilizado material e intangible (sin considerar los
derechos de emisión de CO
2
) en el ejercicio.
Los activos no repartibles corresponden principalmente a activos financieros no
corrientes, otros activos financieros corrientes y saldos con la administración pública.
Pasivos por segmentos a 31 de diciembre de 2021:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Pasivos exigibles
repartibles
32.749
19.597
4.695
(18.440)
38.601
Pasivos exigibles no
repartibles
92.179
Patrimonio neto
322.897
Total pasivo y
patrimonio neto
453.677
Los pasivos exigibles no repartibles corresponden principalmente a préstamos corrientes
y no corrientes y provisiones principalmente con la administración pública.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
38
Amortizaciones y depreciaciones del inmovilizado material e intangible por segmentos, para
el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Amortización
8.664
6.453
2.273
268
17.658
Información sobre áreas geográficas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021:
Cifra de negocios
Externa
Mercado interior
35.271
Otros países
266.015
TOTAL
301.286
Total activos
España
443.506
Otros países
10.171
TOTAL
453.677
Los activos localizados en otros países corresponden esencialmente a las sociedades
dependientes Miquel y Costas Argentina, S.A., Miquel y Costas Chile, S.R.L. y Miquel y
Costas Deutschland, GmbH.
Información sobre los principales clientes para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de
2021:
El porcentaje sobre la cifra de negocios consolidada de los principales clientes ha sido:
Cliente
Porcentaje
Ingresos ordinarios
Segmento
1
9,7%
29.280
Industria del tabaco
2
7,2%
21.651
Industria del tabaco
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
39
Las ventas por países en los ejercicios 2021 y 2020 han sido las siguientes:
31/12/2021
31/12/2020
PAIS
Importe> 2%
INCF
%
Importe> 2%
INCF
%
Suiza
34.049
11,30%
32.682
11,92%
España
35.271
11,71%
28.609
10,44%
Polonia
19.358
6,43%
19.499
7,11%
USA
19.365
6,43%
15.615
5,70%
Federación Rusa
16.283
5,40%
15.528
5,66%
Alemania
16.239
5,39%
15.080
5,50%
China
13.534
4,49%
13.654
4,98%
Italia
15.988
5,31%
12.586
4,59%
Japón
12.579
4,18%
10.831
3,95%
Indonesia
9.555
3,17%
9.981
3,64%
Francia
8.077
2,68%
7.884
2,88%
Argentina
6.687
2,22%
5.614
2,05%
Resto UE
32.888
10,92%
34.942
12,75%
Resto África
15.808
5,25%
14.423
5,26%
Resto Sudeste Asiático
14.401
4,78%
13.881
5,06%
Otros
16.727
5,53%
9.295
3,39%
Resto Centro y Sudamérica
14.477
4,81%
14.047
5,12%
Total
301.286
100,00%
274.151
100,00%
Los ingresos por segmentos y las ventas a clientes externos de cada segmento realizadas
durante el ejercicio 2020 son:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Grupo
Consolidado
Cifra de negocios del segmento
213.975
88.586
26.075
328.636
Ventas entre segmentos
(37.359)
(9.139)
(7.987)
(54.485)
Ventas consolidadas
(Cifra de negocios)
176.616
79.447
18.088
274.151
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
40
Los resultados por segmentos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 son:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Resultado de explotación por
segmento
46.830
9.915
1.547
16
58.308
Resultados financieros netos y
participación en el resultado de
asociadas (no repartibles)
(46)
Resultado antes de impuestos
58.262
Impuesto sobre las ganancias
(13.384)
Resultado del ejercicio
44.878
El resultado del segmento viene determinado por la diferencia entre los ingresos
ordinarios y los gastos de fabricación y explotación, incluyendo el gasto por amortización.
No incluye los ingresos y gastos financieros.
Activos por segmentos a 31 de diciembre de 2020:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Activos repartibles
177.649
95.343
27.311
(2.406)
297.897
Activos no repartibles
119.022
Total activo
416.919
Inversiones*
16.163
3.831
2.022
-
22.016
* Inversiones: Adiciones de inmovilizado material e intangible (sin considerar los
derechos de emisión de CO
2
) en el ejercicio.
Los activos no repartibles corresponden a activos financieros no corrientes, otros activos
corrientes y otras cuentas a cobrar.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
41
Pasivos por segmentos a 31 de diciembre de 2020:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Pasivos exigibles repartibles
26.428
13.550
3.958
(15.513)
28.423
Pasivos exigibles no repartibles
94.869
Patrimonio neto
293.627
Total pasivo y patrimonio neto
416.919
Los pasivos exigibles no repartibles corresponden principalmente a préstamos corrientes
y no corrientes y provisiones.
Amortizaciones y depreciaciones del inmovilizado material e intangible por segmentos, para
el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Amortización
9.245
6.394
2.211
263
18.113
Información sobre áreas geográficas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020:
Cifra de negocios
Externa
Mercado interior
28.615
Otros países
245.536
TOTAL
274.151
Total activos
España
408.868
Otros países
8.051
TOTAL
416.919
Los activos localizados en otros países corresponden esencialmente a las sociedades
dependientes Miquel y Costas Argentina, S.A., Miquel y Costas Chile, S.R.L. y Miquel y
Costas Deutschland, GmbH.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
42
Información sobre los principales clientes para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de
2020:
El porcentaje sobre la cifra de negocios consolidada de los principales clientes ha sido:
Cliente
Porcentaje
Ingresos ordinarios
Segmento
1
11,3%
30.513
Industria del tabaco
2
7,6%
20.462
Industria del tabaco
2.5 Estimaciones y juicios contables
En la preparación de las Cuentas anuales consolidadas se han utilizado ocasionalmente estimaciones
realizadas por los Administradores de las Sociedades del Grupo para cuantificar algunos de los
activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros
factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables.
Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
Determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los activos como consecuencia de la
valoración de terceros independientes.
La vida útil de las inmovilizaciones materiales y activos intangibles, determinada a partir de la
valoración de expertos independientes.
Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros que
han sido determinadas por agentes financieros de intermediación.
La clasificación, valoración y deterioro de las inversiones financieras.
La probabilidad de ocurrencia y el impacto en los activos y pasivos de importe indeterminado o
contingentes.
La valoración de las obligaciones por pensiones realizadas a partir de estudios actuariales
realizados por terceros independientes.
Los litigios pendientes de resolución que han sido evaluados por expertos independientes.
La valoración de la necesidad de corrección por deterioro de los saldos a cobrar y existencias.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
43
2.6 Unidades generadoras de efectivo
Se considera que las “unidades generadoras de efectivo” (UGE) identificadas cumplen los requisitos
de rentabilidad necesarios para determinar que no han sufrido deterioro, no siendo, por tanto,
necesario proceder a registrar una pérdida por tal deterioro. De forma similar, tampoco se han
identificado activos individuales que hayan sufrido deterioro.
El Grupo ha identificado como unidades generadoras de efectivo a los distintos centros productivos
que a continuación se relacionan:
UGE
Actividad
Centro de producción en provincia de Barcelona
Fabricación de papeles para la industria del tabaco
Centro de producción en provincia de Barcelona
Transformación de papeles para la industria del tabaco
Planta industrial en la provincia de Tarragona
Fabricación de pastas especiales
Planta industrial en la provincia de Valencia
Fabricación de papeles para la industria del tabaco y
gráfica
Planta industrial en la provincia de Barcelona
Manipulado de papel
Planta industrial en la provincia de Barcelona
Fabricación de papeles especiales
Planta industrial en la provincia de Barcelona
Fabricación de papeles especiales de alta tecnología
Planta industrial en Argentina
Transformación de papeles para la industria del tabaco
Planta industrial en Villareal
Fabricación de papel para los sectores de embalaje e
impresión y escritura.
3 GESTIÓN DE LOS RIESGOS FINANCIEROS
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros que se gestionan mediante
la aplicación de sistemas de identificación, evaluación y cobertura. El modelo de gestión de los
riesgos en el Grupo trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad
financiera del Grupo.
La Gestión del riesgo financiero en el Grupo Miquel y Costas está controlada por el Comité de
Auditoría, la Comisión de Dirección y el Departamento Financiero Corporativo con arreglo a las
normas internas de gestión en vigor. Estos identifican y evalúan los riesgos financieros con el soporte
de las unidades operativas del Grupo. Las normas y prácticas internas de gestión proporcionan
políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo
de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
44
3.1 Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por
operaciones en divisas, especialmente el dólar americano que representa aproximadamente el 91%
de las transacciones en moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones
comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos denominados en una moneda funcional que no es
la del Grupo.
Los efectos de las fluctuaciones de las divisas se ven compensados en parte por flujos monetarios de
signo contrario generados por las importaciones y las exportaciones. Las posiciones netas resultantes
son generalmente aseguradas mediante instrumentos de cobertura. En el supuesto de una posición
exportadora, con un volumen de transacciones en moneda extranjera similar al habido durante el
ejercicio 2021, una depreciación en el tipo de cambio USD/EUR al cierre del próximo ejercicio del
10%, tendría un impacto negativo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (asumiendo que
no se contrataran instrumentos de cobertura) de aproximadamente 1.972 miles de euros (1.626 miles
de euros en 2020).
Por otra parte, el Grupo posee varias inversiones en operaciones en el extranjero, cuyos activos
netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio
sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo se gestiona, principalmente,
mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras.
3.2 Riesgo de crédito
Las cuentas a cobrar que posee el Grupo corresponden a clientes situados en áreas geográficas muy
diversas y aunque existe una significativa concentración de las ventas, es el profundo conocimiento
de éstos lo que permite anticiparse en mayor medida a posibles situaciones de riesgo.
Con todo, es clave para el Grupo el adecuado control del riesgo de crédito comercial por lo que
internamente tiene implementada una exhaustiva política de créditos que garantiza la asignación de
crédito a clientes con un historial adecuado y coberturas de impago mediante pólizas de seguros de
crédito de clientes.
Los otros activos financieros a coste amortizado corresponden principalmente a pagares y bonos de
empresas de reconocida solvencia crediticia. Antes de cualquier adquisición el Grupo realiza un
detallado análisis (revisión del emisor, rating de la emisión y otros) con el objetivo de descartar
aquellas que no cumplen con los criterios de bajo riesgo exigidos por el Grupo. Durante la vida del
activo financiero, de forma recurrente, se van realizando revisiones de la calidad crediticia el emisor.
3.3 Riesgo de liquidez
La gestión prudente del riesgo de liquidez implica mantener el suficiente efectivo, disponer de
facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
45
La predicción de flujos de efectivo se lleva a cabo desde la Sociedad dominante del Grupo. El
Departamento de Finanzas Corporativo hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades
de liquidez del Grupo, con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las
necesidades operativas. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación a nivel de
Grupo. En este sentido, la previsión de flujos de efectivo (pagos de capital más intereses) de
préstamos y cuentas a pagar del Grupo, es la siguiente:
Al 31 de diciembre de 2021
Menos de 3
meses
Entre 3
meses y 1
año
Entre 1 y
3 años
Entre 3 y
5 años
Más de 5
años
Deudas con Entidades de Crédito
1.226
15.449
35.924
4.928
1.062
Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a
pagar
59.301
5.395
-
-
-
Al 31 de diciembre de 2020
Deudas con Entidades de Crédito
2.859
15.996
32.722
14.398
2.626
Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a
pagar
41.467
4.464
-
204
-
El Departamento de Tesorería Corporativo invierte los excedentes de efectivo en instrumentos
financieros con vencimientos adecuados o liquidez suficiente para proporcionar la holgura suficiente
determinada por las predicciones anteriormente mencionadas enmarcada en la política de inversiones
financieras, en la que prevalece el bajo riesgo frente a la rentabilidad, tal como descrito en la Nota
3.2.
Con dicho objetivo, adicionalmente el Grupo dispone de líneas de crédito comprometidas por valor
suficiente para financiar su variación en el capital circulante. A cierre del ejercicio 2021 la utilización
de dichas líneas de crédito era del 0% (0 % en 2020) (Nota 12).
3.4 Riesgo de los tipos de interés
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. El reducido nivel de
apalancamiento y los controles internos existentes para la identificación y evaluación del riesgo hace
que no sea necesario implementar de forma continuada instrumentos de cobertura del tipo de interés
complementarios.
A los niveles de endeudamiento con entidades de crédito del ejercicio 2021 el efecto de una variación
de 50 puntos básicos del tipo de interés supondrían un aumento o disminución de aproximadamente
231 miles de euros de los gastos financieros de la Sociedad para el próximo ejercicio (270 miles de
euros en 2020).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
46
3.5 Riesgo de precio
El principal componente del coste en la actividad del Grupo es la adquisición de la pasta de papel.
Los proveedores de esta materia prima tienen capacidad suficiente para satisfacer la demanda del
mercado y los precios están directamente influidos por las leyes de la oferta y la demanda.
Suponiendo que se produjera una variación en los precios de la pasta de papel del 10%, sin la
existencia de coberturas, tendría un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del
Grupo de aproximadamente 4.094 miles de euros (3.028 miles de euros en 2020).
A cierre de ejercicio no existen operaciones con derivados que no sean propiamente de cobertura y
los activos afectos a los planes de pensiones están debidamente asegurados.
3.6 Gestión del capital
Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del
mismo para continuar como empresa en funcionamiento, procurar un rendimiento para los accionistas
y mantener una estructura adecuada de capital.
El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento. Este índice se
calcula como la deuda neta dividida entre el patrimonio neto. La deuda neta se calcula como el total
de deudas con entidades de crédito (incluyendo los recursos ajenos corrientes y no corrientes, tal y
como se muestran en el balance consolidado) menos el efectivo y las inversiones financieras.
Los nulos índices de apalancamiento del Grupo y, por tanto, su alto grado de solvencia financiera,
hace que se encuentre menos expuesto a impactos de una crisis financiera internacional.
El índice de apalancamiento tanto a 31 de diciembre de 2021 como a 31 de diciembre de 2020 no es
aplicable a causa de que el Grupo dispone de un volumen de recursos disponibles y realizables que
cubre en exceso la deuda con entidades de crédito:
En miles de euros
Diciembre 2021
Diciembre 2020
Total patrimonio neto
322.897
293.627
Endeudamiento financiero neto:
Endeudamiento financiero L.P.
41.564
49.145
Endeudamiento financiero C.P.
16.467
18.582
Tesorería e Inversiones Financieras C.P.
(81.242)
(78.646)
Inversiones Financieras L.P.
(38.226)
(32.410)
Posición financiera neta total
(61.437)
(43.329)
Índice de apalancamiento
No aplicable
No aplicable
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
47
4 INMOVILIZADO MATERIAL
Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020, de las
partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado material” son los siguientes:
Terrenos, edificios
y otras
construcciones
Instalaciones
técnicas,
maquinaria y otro
inmovilizado
Anticipos e
inmovilizaciones
en curso
Total
Importe neto en libros a 31 de diciembre de 2019
52.622
104.059
11.265
167.946
Coste o valoración
73.510
364.415
11.265
449.190
Amortización acumulada y pérdidas por deterioro de valor
(20.888)
(260.356)
-
(281.244)
Importe neto en libros
52.622
104.059
11.265
167.946
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
Importe neto en libros inicial
52.622
104.059
11.265
167.946
Diferencias de cambio en el coste
(657)
(688)
(91)
(1.436)
Altas
3
3.601
18.053
21.657
Altas NIIF16
92
-
-
92
Ajustes de consolidación y otros en el coste
-
(25)
-
(25)
Hiperinflación al coste
441
485
-
926
Bajas
-
(1.724)
-
(1.724)
Bajas NIIF 16
-
(181)
-
(181)
Traspasos
7.186
13.926
(21.059)
53
Cargo por amortización
(2.040)
(15.766)
-
(17.806)
Altas por amortización NIIF 16
-
(8)
-
(8)
Ajustes de consolidación y otros en amortización
110
385
-
495
Traspasos en la amortización
(62)
22
-
(40)
Hiperinflación amortización
(67)
(325)
-
(392)
Bajas de amortización
-
1.651
-
1.651
Diferencias de cambio en la amortización
66
392
-
458
Importe neto en libros a 31 de diciembre de 2020
57.694
105.804
8.168
171.666
Coste o valoración
80.575
379.809
8.168
468.552
Amortización acumulada y pérdidas por deterioro de valor
(22.881)
(274.005)
-
(296.886)
Importe neto en libros
57.694
105.804
8.168
171.666
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
Importe neto en libros inicial
57.694
105.804
8.168
171.666
Diferencias de cambio en el coste
(184)
(201)
(2)
(387)
Altas
-
708
20.626
21.334
Altas NIIF16
-
537
-
537
Ajustes de consolidación y otros en el coste
-
121
-
121
Hiperinflación al coste
755
912
-
1.667
Bajas
(150)
(3.674)
-
(3.824)
Bajas NIIF 16
(21)
-
-
(21)
Traspasos
1.516
12.299
(14.106)
(291)
Cargo por amortización
(2.022)
(15.176)
-
(17.198)
Altas por amortización NIIF 16
-
-
-
-
Ajustes de consolidación y otros en amortización
105
204
-
309
Traspasos en la amortización
(399)
698
-
299
Hiperinflación amortización
(123)
(650)
-
(773)
Bajas de amortización
80
2.670
-
2.750
Diferencias de cambio en la amortización
2
207
-
209
Importe neto en libros a 31 de diciembre de 2021
57.253
104.459
14.686
176.398
Coste o valoración
82.491
390.511
14.686
487.688
Amortización acumulada y pérdidas por deterioro de valor
(25.238)
(286.052)
-
(311.290)
Importe neto en libros
57.253
104.459
14.686
176.398
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
48
Las adiciones del ejercicio 2021 ascienden a 21.334 miles de euros (21.657 miles de euros en 2020)
y corresponden básicamente a altas de inmovilizaciones en curso derivadas de la continua inversión
en las diferentes plantas productoras del Grupo. En el ejercicio 2020 dichas adiciones incluían altas
por valor bruto de 3.567 miles de euros como consecuencia de la reclasificación de determinados
repuestos con antigüedad superior a un año y de vida útil finita desde el epígrafe de existencias.
Las altas del ejercicio 2021 incluyen 1.113 miles de euros (1.136 miles de euros en 2020)
correspondientes a trabajos efectuados por el Grupo para el propio inmovilizado.
En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se han incluido gastos por arrendamiento
correspondientes al alquiler de maquinaria e inmuebles por importe de 28 miles de euros (12 miles
de euros en 2020).
El Grupo tiene establecidos procesos de control adecuados para identificar indicios de posibles
pérdidas por deterioro. Durante los ejercicios 2021 y 2020 ningún elemento del inmovilizado material
ha sido objeto de deterioro de valor.
En el ejercicio 1996, Miquel y Costas & Miquel, S.A. y las sociedades dependientes S.A. Payá
Miralles y Celulosa de Levante, S.A., que aportaban el 97% del total del inmovilizado material del
Grupo consolidado, se acogieron a la actualización de balances regulada en el Real Decreto-Ley
7/1996, de 7 de junio, incrementando el valor de coste del inmovilizado material en un importe total de
11.413 miles de euros en base a la tabla de coeficientes de actualización publicados en el Real
Decreto 2607/1996, de 20 de diciembre. El valor neto contable de los elementos actualizados a 31 de
diciembre de 2021 es de 545 miles de euros (561 miles de euros en 2020) siendo el cargo por
amortización del ejercicio 2021 de 16 miles de euros (17 miles de euros en 2020).
El Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los
elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
Los inmovilizados materiales del Grupo no están afectos a garantías.
Existen compromisos de adquisición de inmovilizado material, no cancelables, por valor de 12.480
miles de euros a cierre del presente ejercicio (655 miles de euros en 2020).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
49
El Grupo posee inmovilizado material fuera del territorio español por valor neto contable,
contravalorado a moneda funcional, de 2.980 miles de euros en 2021 (2.342 miles de euros en 2020).
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han capitalizado intereses financieros en los activos
materiales del Grupo.
No existen activos significativos no afectos a la explotación.
Cualquier inmovilizado en curso se presenta clasificado en función de su naturaleza, como
inmovilizado material o activo intangible.
El valor de los activos totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2021 asciende a 196.753 miles
de euros (185.446 miles de euros en 2020).
5 ACTIVOS INTANGIBLES
Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020, de las
partidas incluidas en el epígrafe “Activos intangibles” son los siguientes:
Aplicaciones
informáticas
Propiedad
industrial
Gastos de
Desarrollo
Derechos
Emisión
Inmov.
Intangible
en curso
Total
Al 31 de diciembre 2019
373
129
133
1.521
381
2.537
Coste
8.642
152
2.086
1.521
381
12.782
Amortización acumulada y pérdida por deterioro
(8.269)
(23)
(1.953)
-
-
(10.245)
Importe neto en libros
373
129
133
1.521
381
2.537
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
Importe neto en libros inicial
373
129
133
1.521
381
2.537
Diferencias de cambio en el coste
(69)
(23)
-
-
-
(92)
Hiperinflación en el coste
47
13
-
-
-
60
Altas
3
1
-
2.061
355
2.420
Bajas
-
-
-
(1.595)
-
(1.595)
Traspasos
(122)
-
-
-
(373)
(495)
Combinación de negocios
-
-
-
Cargo por amortización
(268)
(4)
(35)
-
-
(307)
Baja/traspaso por amortización
483
-
-
-
-
483
Combinación de negocios
-
-
Diferencias de cambio en la amortización
73
-
3
-
-
76
Hiperinflación en la amortización
(57)
-
-
-
-
(57)
Al 31 de diciembre 2020
463
116
101
1.987
363
3.030
Coste
8.501
143
2.086
1.987
363
13.080
Amortización acumulada y pérdida por deterioro
(8.038)
(27)
(1.985)
-
-
(10.050)
Importe neto en libros
463
116
101
1.987
363
3.030
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
50
Aplicaciones
informáticas
Propiedad
industrial
Gastos de
Desarrollo
Derechos
Emisión
Inmov.
Intangible
en curso
Total
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021
Importe neto en libros inicial
463
116
101
1.987
363
3.030
Diferencias de cambio en el coste
(17)
(119)
-
-
-
(136)
Hiperinflación en el coste
81
24
-
-
-
105
Altas
-
108
-
2.586
585
3.279
Bajas
-
-
-
(2.631)
-
(2.631)
Traspasos
643
48
-
-
(647)
44
Cargo por amortización
(354)
(5)
(101)
-
-
(460)
Baja/traspaso por amortización
3
-
-
-
-
3
Diferencias de cambio en la amortización
24
-
-
-
-
24
Hiperinflación en la amortización
(118)
(8)
-
-
-
(126)
Al 31 de diciembre 2021
725
164
-
1.942
301
3.132
Coste
9.208
204
2.086
1.942
301
13.741
Amortización acumulada y pérdida por deterioro
(8.483)
(40)
(2.086)
-
-
(10.609)
Importe neto en libros
725
164
-
1.942
301
3.132
Ver comentarios de los Derechos de emisión en la Nota 25.2 de la presente memoria consolidada.
El Grupo posee activos intangibles fuera del territorio español por valor neto contable, contravalorado
a moneda funcional, de 24 miles de euros en 2021 (22 miles de euros en 2020).
Las altas del ejercicio 2021 incluyen 76 miles de euros (62 miles de euros en 2020) correspondientes
a trabajos efectuados por el Grupo para el propio inmovilizado. Adicionalmente el Grupo ha destinado
recursos en I+D+i en el ejercicio 2021 por valor de 3.040 miles de euros (3.077 miles de euros en el
ejercicio 2020).
El valor de los activos totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2021 asciende a 9.889 miles de
euros (9.342 miles de euros en 2020).
Los activos intangibles del Grupo no están afectos a garantías ni existen compromisos de adquisición
a cierre del presente ejercicio ni del anterior.
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(Expresada en miles de euros)
51
6 ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES E INVERSIONES EN ASOCIADAS
Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020, de las
partidas que componen los “Activos financieros no corrientes e inversiones en asociadas” son los
siguientes:
Participaciones
y Créditos
empresas
asociadas
Otras
inversiones
financieras
Depósitos
y fianzas
Provisiones
por
deterioro
de valor
Total
Saldo al 31 de diciembre de 2019
389
44.936
125
-
45.450
Altas
-
5.476
-
-
5.476
Bajas
(68)
(3.287)
-
-
(3.355)
Ajustes por valor razonable (Nota 11.3)
-
(4.652)
-
-
(4.652)
Traspasos (Nota 9)
-
(10.533)
-
-
(10.533)
Participación en pérdidas/beneficios
24
-
-
-
24
Saldo al 31 de diciembre de 2020
345
31.940
125
-
32.410
Altas
-
13.407
-
-
13.407
Bajas
(68)
(78)
(9)
-
(155)
Ajustes por valor razonable (Nota 11.3)
-
568
-
-
568
Traspasos (Nota 9)
-
(8.013)
-
-
(8.013)
Participación en pérdidas/beneficios
9
-
-
-
9
Saldo al 31 de diciembre de 2021
286
37.824
116
-
38.226
En el epígrafe “Participaciones y Créditos empresas asociadas” se incluye un crédito que la sociedad
matriz concedió en el ejercicio 2017 a la sociedad asociada Fourtube, S.L. por importe de 275 miles
de euros. Durante el presente ejercicio se ha devuelto un total de 68 miles de euros (68 miles de
euros en 2020) quedando un saldo a 31 de diciembre de 2021 de 0 miles de euros (68 miles de euros
en 2020) y en consecuencia amortizado y saldado.
En el epígrafe de “Otras inversiones financieras” del ejercicio 2021 se incluyen inversiones financieras
a largo plazo con vencimientos posteriores al ejercicio 2022, remuneradas a un tipo de interés
nominal que varía en un rango del 0,75 % y el 4,75% (1,86 % y el 4,75% en 2020). La tasa de interés
nominal no tiene por qué ser equivalentes a la tasa interna de rentabilidad obtenida por el Grupo por
ser estas adquiridas en el mercado secundario de deuda.
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(Expresada en miles de euros)
52
También contiene las inversiones en renta variable respecto a las que en el ejercicio 2021 se han
adquirido títulos de una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) por importe de 5.000 miles de
euros y cuyo valor a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 5.138 miles de euros. También se incluyen
inversiones financieras en acciones de Iberpapel Gestión, S.A. que representan un 8,84% de
participación a cierre de 2021 (5,58% a cierre de 2020), con un valor de coste de 18.443 miles de
euros, cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2021 asciende a 17.558 miles de euros (10.596
miles de euros a cierre de 2020). Los ajustes por valor razonable se registran en el estado
consolidado de ingresos y gastos reconocidos.
La composición de las partidas de participaciones en empresas asociadas es la siguiente:
Participación
2021
2020
Fourtube, S.L.
40%
286
276
Valor contable
286
276
Total valor contable
286
276
La participación del Grupo en los resultados de Fourtube, S.L. y sus principales magnitudes son las
siguientes al 31 de diciembre de 2021 y 2020:
2021
Nombre
Domicilo
Social
Activos
Patrimonio
neto
Pasivos
Beneficio/
(Pérdida)
Participación
(%)
Fourtube, S.L.
Sevilla
696
574
122
24
40%
696
574
122
24
2020
Nombre
Domicilo
Social
Activos
Patrimonio
neto
Pasivos
Beneficio/
(Pérdida)
Participación
(%)
Fourtube, S.L.
Sevilla
719
567
152
61
40%
719
567
152
61
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53
7 EXISTENCIAS
El detalle de las existencias a 31 de diciembre 2021 y 2020, en miles de euros, es como sigue:
2021
2020
Comerciales
3.780
3.090
Materias primas y otros aprovisionamientos
28.705
22.558
Productos terminados y en curso de fabricación
56.349
55.078
Anticipos a Proveedores
340
839
Total
89.174
81.565
El coste de las existencias comerciales, productos terminados y en curso de fabricación reconocidas
como gasto e incluidas en el coste de los bienes vendidos ascienden a 99.816 miles de euros en
2021 (de los cuales 106.653 miles de euros corresponden a compras y 6.837 miles de euros a
variación de existencias negativa) y 85.194 miles de euros en 2020 (de los cuales 82.623 miles de
euros corresponden a compras y 2.571 miles de euros a variación de existencias positiva).
El contravalor en miles de euros de las compras por monedas origen ha sido el siguiente:
2021
2020
Euros
69.490
54.041
Dólar US
36.073
26.566
Otras monedas
1.359
2.016
Total
106.922
82.623
El Grupo tiene registradas provisiones por depreciación de existencias en el ejercicio 2021 por
importe de 2.024 miles de euros (1.366 miles de euros en el 2020) cuyo cargo por deterioro se
registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 no existen compromisos de compra con proveedores.
El Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las
existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
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54
8 DEUDORES COMERCIALES
El valor razonable de los deudores comerciales no difiere del contable.
Los saldos para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020, de las partidas que
componen el saldo de deudores comerciales son los siguientes:
2021
2020
Clientes
56.270
41.635
Clientes de dudoso cobro
589
462
Provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar
(589)
(462)
Saldo a 31 de diciembre
56.270
41.635
El contravalor en miles de euros de las partidas a cobrar de clientes está denominado en las
siguientes monedas:
2021
2020
Euros
44.076
31.756
Dólar US
11.586
9.046
Libra esterlina
2
12
Otras monedas
606
821
Total
56.270
41.635
El Grupo tiene una significativa concentración del crédito en determinadas cuentas a cobrar de
clientes. Para minimizar el riesgo, el Grupo tiene instrumentadas políticas que garantizan la
asignación de crédito a clientes con un historial adecuado y cubre posiciones contratando seguros de
crédito. El porcentaje de cuentas a cobrar por segmento con el que se alcanza un 75% de sus ventas
es el siguiente:
Industria del tabaco
3,33%
Productos industriales
11,51%
Otros
12,11%
A 31 de diciembre de 2021, las cuentas a cobrar de clientes no vencidas ascendían a 44.318 miles de
euros (33.936 miles de euros en 2020).
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(Expresada en miles de euros)
55
Se considera que las cuentas a cobrar de clientes, salvo por el importe provisionado de 589 miles de
euros en 2021 (462 miles de euros en 2020), tal y como refleja el primer cuadro de esta nota, no han
sufrido ningún deterioro de valor.
El detalle por antigüedad de las cuentas a cobrar vencidas es la siguiente:
2021
2020
Menos de 3 meses
9.791
5.865
Entre 3 y 6 meses
1.305
884
Más de 6 meses
856
950
Total
11.952
7.699
El movimiento de la cuenta de provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar de los
ejercicios 2021 y 2020, ha sido el siguiente:
2021
2020
Saldo a 1 de enero
462
451
Dotación del ejercicio (Nota 20)
184
25
Recuperaciones de saldos provisionados (Nota 20)
(7)
(14)
Cancelación de saldos provisionados
(50)
-
Saldo a 31 de diciembre
589
462
El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar
a clientes se han incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Normalmente se dan de
baja los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de
recuperar más efectivo. En el presente ejercicio no se ha reconocido ningún gasto directo en la
cuenta de pérdidas y ganancias por créditos comerciales incobrables (8 miles de euros en 2020).
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(Expresada en miles de euros)
56
9 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES
El valor registrado contablemente en el epígrafe de “Otros activos financieros corrientes” no difiere del
valor razonable.
Los saldos para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes:
2021
2020
Deudores varios
240
251
Administraciones públicas
4.704
2.717
Derivados
-
259
Inversiones financieras temporales
74.809
70.652
Periodificación
231
168
79.984
74.047
El detalle de las cuentas de Administraciones Públicas para los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
2021
2020
Hacienda Pública deudora por IVA
3.963
2.220
Otras Administraciones Públicas
741
497
4.704
2.717
El movimiento de las inversiones financieras temporales durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el
siguiente:
2021
2020
Saldo a 1 de enero
70.652
37.366
Altas
99.737
101.445
Traspasos (Nota 6)
8.013
10.533
Bajas
(103.593)
(78.692)
Saldo al 31 de diciembre
74.809
70.652
Las inversiones financieras temporales a corto plazo existentes a cierre del 2021 ascienden a 74.500
miles de euros (70.402 miles de euros en 2020), así como a los intereses financieros devengados que
ascienden en 2021 a 309 miles de euros (250 miles de euros en 2020). El tipo nominal de dichas
inversiones financieras que varía en un rango del 0,30% y el 3,50% en el ejercicio 2021 (0,21% y el
2,90% en 2020). La tasa de interés nominal no tiene por qué ser equivalentes a la tasa interna de
rentabilidad obtenida por el Grupo por ser estas adquiridas en el mercado secundario de deuda.
.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
57
10 EFECTIVO Y OTROS MEDIOS EQUIVALENTES
Los saldos para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020, de las partidas que
componen el saldo de efectivo y otros medios equivalentes, son los siguientes:
2021
2020
Caja y bancos
6.433
7.735
6.433
7.735
No existe ninguna restricción sobre el efectivo y/o otros medios equivalentes. La remuneración media
obtenida de dichos saldos ha sido inmaterial.
11 PATRIMONIO NETO
11.1 Capital social, acciones propias y prima de emisión de acciones
La composición del capital a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:
Número de acciones
(en miles)
Importe nominal de
las Acciones
ordinarias
(miles de euros)
Saldo al 31 de diciembre de 2020
31.000
62.000
Saldo al 31 de diciembre de 2021
40.000
80.000
CAPITAL SOCIAL
La conciliación entre el número (en miles) de acciones en circulación al inicio y al cierre del ejercicio
es la siguiente:
2021
2020
Saldo a 1 de enero
28.978
29.703
Ampliación y reducción de capital, adquisición y
adjudicación por ejercicio de opciones de acciones propias
9.876
(725)
Saldo al 31 de diciembre
38.854
28.978
Al 31 de diciembre de 2021 el capital social está representado por 40.000.000 acciones (31.000.000
acciones en 2020), representadas por medio de anotaciones en cuenta de 2,00 euros nominales cada
una, totalmente suscritas y desembolsadas.
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
58
Las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en la Bolsa de Barcelona,
Madrid, Bilbao y Valencia e integradas en el sistema de interconexión bursátil para la contratación en
continuo (SIBE-Smart).
Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos y no existen restricciones
legales ni estatutarias a la adquisición o transmisión de acciones que componen el capital social.
El Consejo de Administración, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria y
Extraordinaria de 22 de junio de 2016, quedó autorizado a emitir títulos de renta fija tanto simples
como convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, en cuantía máxima de 100.000 miles
de euros en una o varias veces en el plazo de cinco años. El acuerdo adoptado por la Junta General
Ordinaria y Extraordinaria de 22 de junio de 2021 autorizó al Consejo de Administración, durante un
plazo de cinco años, a emitir títulos valores convertibles en acciones de la Sociedad, con atribución
de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y de ampliar el capital
social en la cuantía necesaria para la conversión. Durante los ejercicios 2020 y 2021 el Consejo de
Administración no ha hecho uso de las citadas autorizaciones.
En fecha 22 de junio de 2021, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Miquel y
Costas & Miquel, S.A. acordó reducir el capital social de la Sociedad en 3.333 miles de euros
mediante la amortización de 1.666.666 acciones de 2,00 euros de valor nominal cada una de ellas,
quedando el capital social fijado en 58.667 miles de euros. Se hace constar que la finalidad de la
reducción de capital fue amortizar acciones propias, previamente adquiridas por la Sociedad. Con
fecha 23 de agosto de 2021 quedó inscrita dicha reducción en el Registro Mercantil de Barcelona.
La mencionada Junta General Ordinaria y Extraordinaria acordó también ampliar el capital social, con
cargo a reservas de libre disposición, en particular, con cargo a las cuentas:
Reservas voluntarias: 7.413 miles de euros
Reservas voluntarias afectas al Real Decreto-Ley 7/1996: 5.785 miles de euros
Reserva capitalización: 1.277 miles de euros
Reserva Ley 16/2012: 6.818 miles de euros
Prima de emisión: 40 miles de euros
hasta un importe de 80.000 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 10.666.666
nuevas acciones, de igual valor nominal cada una, de la misma serie y con los mismos derechos que
las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta y que fueron
asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad. Con fecha 19 de noviembre de 2021 quedó
inscrita dicha ampliación en el Registro Mercantil de Barcelona.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
59
A las fechas de 31 de diciembre de 2021 y 2020, de conformidad con las notificaciones recibidas por
la Sociedad, los accionistas con un porcentaje de participación directa o indirecta, igual o superior al
10% en el capital de la Sociedad son las siguientes:
Porcentaje de participación
2021
2020
D. Jorge Mercader Miró
17,05
15,61
Dª. Mª del Carmen Escasany Miquel
12,42
11,74
Indumenta Pueri S.L.
14,65
11,40
Dª. Bernardette Miquel Vacarisas
12,53
11,75
ACCIONES PROPIAS
Las Juntas Generales de Accionistas celebradas el 20 de junio de 2018 y 22 de junio de 2021
facultaron a la Sociedad para la compra de acciones propias por un plazo de cinco años, en los
términos legales previstos. En virtud de los acuerdos adoptados en las citadas Juntas Generales, el
Consejo de Administración, en reuniones celebradas en las mismas fechas, acordó aprobar la política
de autocartera dentro de los límites autorizados y observando lo dispuesto en el Reglamento Interno
de Conducta.
El detalle y movimiento de las acciones propias en patrimonio, para los ejercicios 2021 y 2020, es el
siguiente:
Concepto
Número de
acciones
Importe de la
operación
Miles de euros
Precio
medio
bruto
euros
Valor nominal
Miles de
euros
Saldo final a 31-12-2019
1.297.010
21.483
16,56
2.594
Adquisición de acciones propias
725.001
9.508
13,11
1.450
Suscripción y adquisición en la ampliación
de capital
-
-
-
-
Reducción de capital
-
-
-
-
Saldo final a 31-12-2020
2.022.011
30.991
15,33
4.044
Adquisición de acciones propias
547.135
7.936
14,50
1.094
Suscripción y adquisición en la ampliación
de capital
243.424
-
-
487
Reducción de capital
(1.666.666)
(25.555)
15,33
(3.333)
Saldo final a 31-12-2021
1.145.904
13.372
11,67
2.292
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
60
La Sociedad matriz, durante el ejercicio 2021, haciendo uso de la autorización para la compra
derivativa de sus propias acciones y en el marco de los Programas de recompra de acciones
informados a la CNMV con fechas 27 de noviembre de 2020 y 1 de diciembre de 2021,
conjuntamente con las operaciones especiales que han sido oportunamente comunicadas, ha
adquirido 547.135 acciones (725.001 acciones en 2020) por valor de 7.936 miles de euros (9.509
miles de euros en 2020).
El número de acciones propias en autocartera a 31 de diciembre del 2021, después de las
operaciones del ejercicio, asciende a 1.145.904 (2.022.011 acciones en 2020).
PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES
El detalle y movimiento de la Prima de emisión de acciones, para los ejercicios 2021 y 2020, es el
siguiente:
Saldo final a 31-12-2019
40
Devolución de aportaciones a los accionistas
-
Saldo final a 31-12-2020
40
Devolución de aportaciones a los accionistas
(40)
Saldo final a 31-12-2021
-
La prima de emisión de se ha destinado para la ampliación de capital mencionada en el punto
anterior.
11.2 Diferencias acumuladas de conversión
El movimiento de las diferencias acumuladas de conversión durante los ejercicios 2021 y 2020 es el
siguiente:
Diferencias acumuladas
de conversión
Saldo final 31 de diciembre de 2019
(5.598)
Movimiento del ejercicio 2020
(481)
Saldo final 31 de diciembre de 2020
(6.079)
Saldo inicial a 1 de enero de 2021
(6.079)
Movimiento del ejercicio 2021
1.244
Saldo final 31 de diciembre de 2021
(4.835)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
61
Las diferencias acumuladas de conversión al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 corresponden a
Miquel y Costas Chile, S.R.L. y Miquel y Costas Argentina, S.A.
En el año 2020, siguiendo la decisión de agenda del IFRIC de marzo 2020 en relación a la aplicación
de la NIC 29 sobre hiperinflación, el Grupo reclasificó para todos los ejercicios presentados las
diferencias por tipo de cambio y por ajuste de hiperinflación desde el epígrafe de reservas al epígrafe
de diferencias de conversión. Dicha reclasificación no tuvo impacto alguno en el patrimonio neto
consolidado del ejercicio.
11.3 Ganancias acumuladas, otras reservas y ajustes de valor.
Los saldos para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020 de las partidas que
componen las “Ganancias acumuladas, otras reservas y otros instrumentos de patrimonio” son los
siguientes:
Reserva legal
de
la Sociedad
dominante
Otras reservas
de
la Sociedad
dominante
Reservas en
sociedades
consolidadas
por
integración
global
Diferencias
acumuladas
de
conversión
Dividendos
a cuenta
Ganancias
acumuladas
Otros
instrumentos
de
patrimonio
neto
Ajustes de
valor
(Nota 6)
Total
Saldo al 31 de
diciembre de 2019
12.400
125.780
71.268
(5.598)
(6.600)
39.218
355
3.200
240.023
Saldo al 31 de
diciembre de 2020
12.400
138.801
83.751
(6.079)
(10.200)
44.878
479
(1.452)
262.579
Saldo al 31 de
diciembre de 2021
12.400
112.087
94.507
(4.835)
(8.400)
50.792
602
(884)
256.269
RESERVA LEGAL
La Sociedad dominante está obligada a destinar un mínimo del 10% de los beneficios de cada
ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance al menos el 20% del capital
social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el
caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la
parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada.
La reserva legal está dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital,
que establece que la Sociedad está obligada a destinar un mínimo del 10% de los beneficios del
ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital
social.
El importe dotado hasta el 20% del capital social, no puede ser distribuido, y si es usada para
compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin,
debe ser repuesta con beneficios futuros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
62
OTRAS RESERVAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE
En este epígrafe se incluyen las reservas voluntarias de la Sociedad dominante que son de libre
disposición. Sin embargo, de acuerdo con la normativa mercantil vigente, se prohíbe la distribución de
beneficios hasta que los gastos de investigación y desarrollo registrados en el activo de las Cuentas
Anuales individuales formuladas de acuerdo con el Plan General de Contabilidad en España de la
Sociedad dominante estén totalmente amortizados, a menos que el importe de las reservas
disponibles sea como mínimo igual al importe de los gastos no amortizados. Dichos gastos quedaron
totalmente amortizados a 31 de diciembre 2015.
RESERVAS EN SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL
Corresponden principalmente a la diferencia entre el valor contable de la participación en las
sociedades consolidadas y el valor teórico contable de éstas. Incluyen 2.479 miles de euros de
reserva legal correspondiente a dichas sociedades (2.121 miles de euros en 2020), que tienen las
mismas restricciones que las que se mencionan en el apartado “reservas legales” del presente punto.
Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, algunas de las Sociedades del Grupo
procedieron a actualizar al 31 de diciembre de 1996 el valor de los elementos del inmovilizado
material, generándose una reserva de revalorización por actualización del año 1996 que a cierre de
2021 y 2020 asciende a 5.411 miles de euros. El saldo de esta cuenta podrá ser destinado, libre de
impuestos, a:
- Compensar resultados negativos.
- Ampliación del Capital Social.
- Reservas de libre disposición, a partir del 31 de diciembre de 2006.
Como se informó en años anteriores, se han cumplido los requisitos recogidos en el Real Decreto-Ley
7/1996, de 7 de junio, para que las sociedades dependientes procedan al traspaso de dicha reserva
de revalorización a reservas de libre disposición.
No obstante, el saldo de la Reserva de Revalorización Real Decreto-Ley 7/1996 no puede ser
distribuido, directa o indirectamente, hasta que los elementos actualizados hayan sido contablemente
amortizados o hayan sido enajenados o dados de baja de los libros contables. Ver mayor detalle en
nota 4.
DIVIDENDO A CUENTA
La política de distribución de dividendos que la Sociedad viene practicando consiste en un dividendo
anual distribuido en tres pagos a cuenta y uno complementario.
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
63
En el ejercicio 2021, de acuerdo con las resoluciones del Consejo de Administración se acordó la
distribución de los dividendos a cuenta que a continuación se relacionan:
- Con cargo a los resultados del 2020:
Resolución de fecha 25 de marzo de 2021: acordó distribuir un tercer dividendo a cuenta
de los beneficios del ejercicio 2020 por importe total de 3.100 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,10748960 euros por acción. Al ser
satisfecho con posterioridad al cierre del ejercicio 2020 dicha distribución cumplió con los
requerimientos de resultado y liquidez exigidos a nivel regulatorio.
- Con cargo a los resultados del 2021:
Resolución de fecha 27 de septiembre de 2021 acordó distribuir un primer dividendo a
cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 por un importe total de 3.700 miles de euros
que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los
derechos económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,12908216 euros por
acción.
Resolución de fecha 29 de noviembre de 2021: acordó distribuir un segundo dividendo a
cuenta a cargo de los beneficios del ejercicio 2021, por importe total de 4.700 miles de
euros que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los
derechos económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,12087033 euros por
acción.
Todos ellos se hicieron efectivos dentro del ejercicio 2021.
En el ejercicio 2020, de acuerdo con las resoluciones del Consejo de Administración se acordó la
distribución de los dividendos a cuenta que a continuación se relacionan:
- Con cargo a los resultados del 2019:
Resolución de fecha 30 de marzo de 2020: acordó distribuir un tercer dividendo a cuenta
de los beneficios del ejercicio 2019 por importe total de 3.300 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,11161354 euros por acción. Al ser
satisfecho con posterioridad al cierre del ejercicio 2019 dicha distribución cumplió con los
requerimientos de resultado y liquidez exigidos a nivel regulatorio.
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
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- Con cargo a los resultados del 2020:
Resolución de fecha 28 de septiembre: acordó distribuir un primer dividendo a cuenta de
los beneficios del ejercicio 2020 por un importe total de 3.400 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,11628998 euros por acción.
Resolución de fecha 30 de noviembre: acordó distribuir un nuevo dividendo a cuenta
extraordinario a cargo de los beneficios del ejercicio 2020, que adelantó el habitual del
siguiente mes de abril, por importe total de 6.800 miles de euros que, en términos brutos
unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos económicos de las
acciones en autocartera, fue de 0,23415972 euros por acción
Todos ellos se hicieron efectivos dentro del ejercicio 2020.
Las cantidades distribuidas como suma de dividendos a cuenta y complementarios, tal y como se
detalla en el punto siguiente, no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio
por la sociedad dominante, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre
dichos resultados, conforme a lo establecido en el artículo 277 del RDL 1/2010, de 2 de julio de 2010,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
2021
2020
Importe bruto de dividendos pagados
15.500
17.300
Retenciones practicadas
(1.434)
(1.722)
Importe neto de dividendos pagados
14.066
15.578
Respecto a los dividendos pagados, correspondientes a las acciones con participación superior al 5%
y que cumplan el resto de requisitos en aplicación de lo dispuesto en el artículo 21.1 a) de Ley
27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades han disfrutado del derecho de no
retención a cuenta de acuerdo con la regla de exoneración de retención prevista en el artículo
128.4.d) de la citada Ley.
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
65
El estado contable previsional formulado por la sociedad dominante de acuerdo con los requisitos
legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de los
mencionados dividendos se expone a continuación:
Estado previsional para la resolución de fecha 27 de septiembre de 2022 para distribuir un
primer dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 por un importe total de 3.100
miles de euros:
2021
Previsión de beneficios distribuibles:
Proyección de resultados netos de impuestos al 27 de septiembre de 2021
29.364
Importe máximo para distribuir como dividendos a cuenta
29.364
Dividendo a cuenta propuesto
3.100
Previsión de tesorería correspondiente a un año desde la fecha de acuerdo de la
distribución a cuenta:
Liquidez disponible a la fecha del acuerdo de distribución del pago a cuenta**
130.264
Cobros proyectados
163.000
Pagos proyectados (incluidos dividendos)
(159.085)
Saldos de tesorería proyectados a 27 de septiembre de 2022
134.179
** Incluye las líneas de crédito no dispuestas con entidades financieras.
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(Expresada en miles de euros)
66
Estado previsional para la resolución de fecha 29 de noviembre de 2021 para distribuir un
segundo dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 por un importe total de
3.400 miles de euros:
2021
Previsión de beneficios distribuibles:
Beneficio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2020
30.629
Previsión del beneficio del 1 de enero al 30 noviembre de 2021
33.717
Reservas legales
3.600
Importe máximo para distribuir como dividendos a cuenta
60.746
Dividendos a cuenta pagados a cargo del ejercicio 2020
17.300
Dividendos a cuenta pagados a cargo del ejercicio 2021
3.700
Dividendos a cuenta propuestos a cargo del ejercicio 2021
4.700
Previsión de tesorería correspondiente a un año desde la fecha de acuerdo de la distribución a cuenta
Liquidez disponible a la fecha del acuerdo de distribución del pago a cuenta**
123.870
Cobros previstos
165.000
Pagos proyectados (incluidos dividendos)
(169.386)
Saldos de tesorería proyectados a 29 de noviembre de 2022
119.484
**Incluye las líneas de crédito no dispuestas con entidades financieras
DIVIDENDO COMPLEMENTARIO
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021 aprobó la distribución del dividendo
del ejercicio, ratificando las resoluciones del Consejo de Administración en relación a los pagos a
cuenta y adoptando el acuerdo del pago de un dividendo complementario con cargo a los resultados
del ejercicio 2020 por un importe total de 4.000 miles de euros.
La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020 aprobó la distribución del dividendo
del ejercicio, ratificando las resoluciones del Consejo de Administración en relación a los pagos a
cuenta y adoptando el acuerdo del pago de un dividendo complementario con cargo a los resultados
del ejercicio 2019 por un importe total de 3.800 miles de euros.
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(Expresada en miles de euros)
67
GANANCIAS ACUMULADAS
Corresponden a los resultados obtenidos en cada ejercicio por las Sociedades que conforman el
perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 2021 y 2020.
OTROS INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO
Corresponde al importe registrado en concepto de contrapartida del gasto de personal devengado
que se desprende del plan de opciones sobre acciones formalizado en el ejercicio 2017. El importe
acumulado del plan asciende a 602 miles de euros en 2021 (479 miles de euros en 2020).
- “Plan 2016 de opciones sobre acciones”: Con fecha 22 de junio de 2016 la Junta General de
accionistas de la Sociedad matriz aprobó un nuevo plan de opciones sobre acciones de dicha
sociedad, aplicable a aquellos administradores ejecutivos y directivos de la Sociedad
dominante y de sociedades del Grupo que el Consejo de Administración de la misma
designase. Dicho plan fue desarrollado, definido y formalizado por parte del Consejo de
Administración, en su reunión de fecha 30 de enero de 2017, en base a las facultades
concedidas por la mencionada Junta General de Accionistas, en la cual quedó fijado que a
cada opción le correspondería una acción, siendo el número de opciones asignadas de
525.000 y de las que se mantienen en vigor a cierre del ejercicio 491.500 que han pasado a ser
un total equivalente de 786.400 después de la ampliación de capital de noviembre del 2018 y a
1.072.364 después de la ampliación de capital del presente ejercicio.
Las opciones están sujetas a determinadas condiciones, y la Sociedad matriz no tiene obligación
legal ni implícita de recomprar o liquidar las opciones mediante efectivo, ya que éstas se
liquidarán con acciones propias de la Sociedad matriz.
En base a los acuerdos citados anteriormente, el precio de ejercicio de la opción quedó fijado en
22,21 euros por acción, determinado por el cambio medio de la acción el trimestre precedente
menos un 5%,13,88 euros equivalente tras el ajuste de la citada ampliación de capital de 2018 y
10,18 euros de precio tras la ampliación del presente ejercicio.
Dicho plan tiene las siguientes fases tras la fase de concesión finalizada:
- Fase de consolidación: Dio comienzo el día 7 de febrero de 2017 y tendrá una duración de cinco
años.
- Fase de ejercicio: Dará comienzo al día siguiente a la finalización de la fase de consolidación y
tendrá una duración de tres años. Esta fase marca el inicio del periodo en el que los beneficiarios
pueden ejercer las opciones.
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
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El valor razonable medio ponderado de las opciones sobre acciones que se corresponde con el
determinado en la fecha de adjudicación, y que se determina de acuerdo con el modelo de valoración
Black-Scholes y Merton, es el siguiente:
Vencimientos
Valor opción
fecha
adjudicación
27/01/2025
1,25
Los principales inputs del modelo fueron el precio de la acción, el precio de ejercicio mostrado
anteriormente, la desviación estándar del rendimiento del precio de la acción esperado, un
rendimiento por dividendos, una vida esperada de la opción y un tipo de interés anual libre de riesgo.
La volatilidad estimada en la desviación estándar del rendimiento esperado del precio de la acción se
basa en análisis estadísticos de los precios diarios de la acción.
La imputación de su valor a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como gasto de personal
del ejercicio, se realiza sobre la base de su devengo con contrapartida a patrimonio neto. El importe
registrado a 31 de diciembre de 2021 con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
asciende a 124 miles de euros (124 miles de euros en el ejercicio 2020).
12 DEUDAS CON ENTIDADES DE CREDITO
El desglose de los epígrafes de deudas con entidades de crédito de carácter corriente y no corriente
para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre 2021 y 2020 es el siguiente:
2021
2020
No corriente
Préstamos con entidades de crédito
41.564
49.145
41.564
49.145
Corriente
Préstamos con entidades de crédito
16.405
18.511
Pólizas con entidades de crédito
-
-
Intereses devengados y no pagados
62
71
16.467
18.582
Total deudas con entidades de crédito
58.031
67.727
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
69
El movimiento de los préstamos a largo y a corto plazo durante los ejercicios 2021 y 2020 es el
siguiente:
Préstamos a largo
plazo
Préstamos a corto
plazo
Saldo final a 31-12-19
54.489
15.519
Obtención de financiación y actualización de valor
26.476
-
Amortización
(13.309)
(15.519)
Traspasos de largo plazo a corto plazo
(18.511)
18.511
Saldo final a 31-12-20
49.145
18.511
Obtención de financiación y actualización de valor
25.086
-
Amortización
(16.262)
(18.511)
Traspasos de largo plazo a corto plazo
(16.405)
16.405
Saldo final a 31-12-21
41.564
16.405
Las deudas a largo y a corto plazo con entidades de crédito se distribuyen en los siguientes
vencimientos:
2021
2020
Hasta 1 año
16.467
18.582
Entre 1 y 3 años
35.636
32.304
Entre 3 y 5 años
4.899
14.265
Más de 5 años
1.029
2.576
58.031
67.727
Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha obtenido de Entidades de Crédito 3 préstamos, 1 de ellos
concedidos por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I) y el resto por entidades
bancarias, todos ellos por un total de 25.170 miles de euros con plazos de amortización entre los 4 y
los 9 años incluidos periodos de carencia que oscilan entre 1 y 2 años.
Durante el ejercicio 2020 el Grupo ha obtenido de Entidades de Crédito 6 préstamos, 2 de ellos
concedidos por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I) y el resto por entidades
bancarias, todos ellos por un total de 26.446 miles de euros con plazos de amortización entre los 3 y
los 10 años incluidos periodos de carencia que oscilan entre 1 y 3 años
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
70
El Grupo tiene a 31 de diciembre de 2021 préstamos a tipo de interés cero por un capital pendiente
de amortizar de 4.147 miles de euros (5.060 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
El tipo de interés de los préstamos no subvencionados es fijo.
Del importe total de préstamos a 31 de diciembre de 2021, 1.454 miles de euros se corresponden a
préstamos subvencionados que están garantizados con aval bancario (1.822 miles de euros a 31 de
diciembre de 2020).
El Grupo tiene contratadas líneas de financiación a corto plazo (pólizas de crédito), cuya finalidad
principal es la gestión corriente de tesorería, a tipo de interés de mercado con diversas entidades
financieras por un importe límite de 16.885 miles de euros (20.538 miles de euros en 2020) de las que
a cierre de 2021 y 2020 no hay ningún saldo dispuesto. Las líneas de crédito con vencimiento a
menos de un año están sujetas a próximas renovaciones durante el ejercicio 2022.
El contravalor en euros de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros del Grupo
está denominado en las siguientes monedas:
2021
2020
Euros
58.031
67.727
Dólares AUD
-
-
Yenes (JPY)
-
-
GBP
-
-
Dólares USD
-
-
Total recursos ajenos
58.031
67.727
13 OBLIGACIONES POR PRESTACIONES POR JUBILACION
El Grupo mantiene diferentes compromisos por pensiones en función de los centros de trabajo y las
empresas (Nota 2.3).
13.1 Compromisos de aportación definida
El Grupo tiene dos planes de aportación definida fruto de los acuerdos con los representantes de los
trabajadores de los centros de Besós y Mislata. El importe registrado en el ejercicio como gasto de
personal en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada corresponde a las contribuciones
realizadas en el ejercicio 2021 y que ascienden a 47 miles de euros (50 miles de euros en el ejercicio
2020) (Nota 19).
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
71
También las sociedades del Grupo han promovido un PPSE que se ha nutrido de aportaciones
empresariales, por haberse cumplido las condiciones establecidas en los tres años previos, para los
trabajadores que voluntariamente han querido acogerse.
Existen además otros tres planes de aportación definida de las sociedades Miquel y Costas & Miquel,
S.A., y MB Papeles Especiales, S.A., Son beneficiarios de estos planes los Consejeros ejecutivos y
personal clasificado en el Grupo como de Alta Dirección (ver Nota 24.3 y 24.4).
13.2 Compromisos de prestación definida
Según el Convenio Colectivo estatal del sector de papel, pasta y cartón, el Grupo, está obligado con
sus empleados en activo que puedan y decidan jubilarse de forma anticipada, a abonarles los
premios de jubilación establecidos en el citado Convenio. Este compromiso está exteriorizado y
asegurado a través de un contrato de seguro colectivo concertado. Además, el Grupo, en el momento
de la entrada en vigor el 1 de enero de 2013 de la Ley 27/2011, de 1 de agosto, sobre actualización,
adecuación y modernización del sistema de la Seguridad Social, pasa a estar obligado, según el
mismo convenio, con parte de sus empleados en activo para su jubilación anticipada voluntaria a los
63 años. No se trata de un nuevo compromiso por pensiones, sino de un aumento del colectivo de
empleados con derecho al premio de jubilación. Los seguros concertados lo fueron en el año 2013
para cumplir con la externalización de los compromisos por pensiones y se amplió el colectivo en
2016.
El detalle de los cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto
consolidado por obligaciones por prestaciones al personal a largo plazo para los diferentes tipos de
compromisos de prestación definida que el Grupo ha contraído con sus empleados es el siguiente:
2021
2020
Cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada:
- Actualización financiera (Gastos financieros) (Nota 21.4)
- Coste de servicios corrientes (Nota 19)
- Rendimiento esperado de los activos afectos al plan (Nota 21.4)
-
11
-
-
11
-
11
11
Cargos/(abonos) en patrimonio neto:
- Pérdidas y ganancias actuariales
- Efecto impositivo
69
(17)
(13)
3
52
(10)
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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
72
Los importes reconocidos en el balance consolidado se determinan como sigue:
2021
2020
Valor actual de las obligaciones comprometidas
(441)
(527)
Valor razonable de los activos afectos
224
198
Pasivo en balance consolidado (Nota 14)
(217)
(329)
El movimiento en el valor razonable de los activos afectos al plan ha sido el siguiente:
2021
2020
Saldo inicial
198
228
Rendimiento esperado de los activos afectos al plan
-
-
(Ganancias) / Pérdidas actuariales
(16)
(9)
Aportaciones pagadas netas de extornos
42
(21)
Saldo final
224
198
El movimiento en el valor actual de las obligaciones comprometidas:
2021
2020
Saldo inicial
527
512
Coste por intereses
-
-
Coste servicios corrientes
11
12
Coste servicios pasados
-
-
(Ganancias) / Pérdidas actuariales
(86)
5
Aportaciones pagadas
(11)
(2)
Saldo final
441
527
Valoración de los compromisos de prestación definida:
La Dirección del Grupo ha solicitado a un actuario independiente la realización de la valoración
actuarial a 31 de diciembre de 2021 y 2020 de cada uno de los compromisos por prestaciones
definidas, de acuerdo a los criterios y metodología de general aceptación a efectos de las
Normas Internacionales de Información Financiera.
Las principales hipótesis aplicadas han sido las siguientes:
Tipo de interés para valorar las obligaciones con el personal activo a 31/12/2020
0,000%
Tipo de interés para valorar las obligaciones con el personal activo a 31/12/2021
0,000%
Rendimiento esperado de los activos con el personal activo
0,000%
Tablas de supervivencia
Hipótesis de permanencia
PERMF-2020
ORDEN
EHA/3433/20
06 COD21
Edad de jubilación
63 años
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(Expresada en miles de euros)
73
Los tipos de interés utilizados han estado determinados como referencia del mercado, en la fecha del
balance, correspondiente a emisiones de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad. Tanto
la moneda como el plazo de los bonos corresponden con la moneda y el plazo de pago estimado de
las obligaciones asumidas por el Grupo. Asimismo, se ha tenido en cuenta la normativa laboral
vigente en cuanto a edad de jubilación de los empleados.
El método de valoración utilizado ha sido el denominado “unidad de crédito proyectada”. La
metodología de este sistema de periodificación consiste en acreditar proporcionalmente el valor
actual de las prestaciones futuras proyectadas en función del servicio pasado en cada momento.
Para determinar el valor del pasivo neto a reconocer en los compromisos, se han considerado las
pólizas de seguro concertadas como el activo afecto, valorándolas por el importe de las obligaciones
aseguradas. Esto significa que, en los compromisos por los premios de jubilación, al estar macheadas
las prestaciones y sus vencimientos con las obligaciones del Grupo, el valor de la póliza de seguro es
igual al de las obligaciones devengadas, resultando un valor neto cero para todos los compromisos
de prestación definida sin hipótesis de permanencia. Para el resto de compromisos, la entidad
aseguradora ha facilitado el valor de realización del activo afecto.
14 OTROS PASIVOS NO CORRIENTES
El detalle de los mismos al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
2021
2020
Subvenciones
1.271
1.042
Obligaciones al personal a largo plazo (Nota 13.2)
217
329
Depósitos y fianzas
22
23
Otros
1.302
2.478
2.812
3.872
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(Expresada en miles de euros)
74
a) Subvenciones
La composición y movimiento de las subvenciones son las siguientes:
Subvenciones
oficiales del estado
Subvención tipo
interés
Subvención
derechos de
emisión
Total
(Nota 25.2)
Saldo a 31-12-2019
1.108
146
97
1.351
Aumentos
17
116
1.464
1.597
Imputación al resultado
(199)
-
(1.561)
(1.760)
Disminuciones
-
(146)
-
(146)
926
116
-
1.042
Saldo a 31-12-2020
Aumentos
414
85
1.189
1.688
Imputación al resultado
(189)
-
(1.154)
(1.343)
Disminuciones
-
(116)
-
(116)
Saldo a 31-12-2021
1.151
85
35
1.271
Los ingresos correspondientes a subvenciones traspasadas al Resultado del ejercicio se
muestran en el epígrafe de Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero.
Las subvenciones que tiene concedidas la Sociedad tienen el carácter de no reintegrables ya
que se han cumplido todos los requisitos necesarios para adquirir esta condición.
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(Expresada en miles de euros)
75
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 las subvenciones de capital recogen principalmente las
concedidas por la Generalitat de Catalunya, la Agencia Valenciana de la Energía, el C.D.T.I y el
ICAEN, mayoritariamente para las inversiones efectuadas por el Grupo en proyectos de
investigación medioambiental para la mejora de la eficiencia energética.
b) Obligaciones al personal a largo plazo
El movimiento de las obligaciones al personal a largo plazo durante los ejercicios 2021 y 2020
es el siguiente:
Saldo 31-12-19
284
Dotaciones (Nota 13)
11
Pagos/Cobros
18
Pérdidas y ganancias actuariales
14
Saldo 31-12-20
329
Dotaciones (Nota 13)
11
Pagos/Cobros
(54)
Pérdidas y ganancias actuariales
(69)
Saldo 31-12-21
217
La Sociedad dominante registró al cierre del ejercicio 2012 una provisión clasificada a largo
plazo por valor de 400 miles de euros, como consecuencia de la aplicación de la Ley 27/2011,
de 1 de agosto, sobre actualización, adecuación y modernización del sistema de Seguridad
Social y que entró en vigor con fecha 1 de enero de 2013, de la que se deriva un aumento del
colectivo con derecho a jubilación anticipada durante 2016. Esta provisión asciende a 31 de
diciembre del 2021 a 217 miles de euros (329 miles de euros en 2020).
c) Otros
Dentro de dicho epígrafe se dotó en el ejercicio 2016 una provisión de 259 miles de euros para
hacer frente a la posible responsabilidad subsidiaria en el Procedimiento en curso contra
directivos de Mutua Universal Mugenat y contra ésta en calidad de responsabilidad civil
subsidiaria que se mantiene en 2020 y 2021.
Adicionalmente está incluido en dicho epígrafe un importe de 680 miles de euros
correspondiente a pasivos por arrendamiento por la aplicación de la NIIF 16 (571 miles de
euros en 2020) y 363 miles de euros (1.648 miles de euros en 2020) por otros conceptos. En el
2020 principalmente el importe de otros conceptos incluía las provisiones por retribuciones
variables devengadas que en el presente ejercicio están todas a corto plazo. El importe
correspondiente a corto plazo por este último concepto está incluido en “Periodificación de
remuneraciones” (Ver Nota 16).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
76
15 ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
En este apartado se informa exclusivamente del saldo al 31 de diciembre de 2021 y 2020 de
acreedores comerciales. Del total importe de 42.219 miles de euros de saldo de acreedores
comerciales y otras cuentas a pagar al 31 de diciembre de 2021, un saldo de 4.730 miles de euros
corresponde a acreedores comerciales en moneda extranjera, fundamentalmente dólares
americanos, contravalorados a euros (en 2020 de los 31.213 miles de euros de saldo, 3.527 miles de
euros correspondía a los acreedores en moneda extranjera, fundamentalmente dólares americanos).
El valor en libros registrado no difiere del valor razonable de los saldos de acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar.
Adicionalmente en el saldo de 42.219 miles de euros está incluido el importe de proveedores de
inmovilizado a corto plazo por importe de 3.619 miles de euros en 2021 (2.790 miles de euros en
2020).
De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas, sobre la información a incluir en la memoria de las Cuentas anuales en relación con el
periodo medio de pago, se informa que a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
Días
Días
Período medio de pago a proveedores
35
34
Ratio de Operaciones pagadas
37
36
Ratio de operaciones pendientes de pago
16
20
Miles de
euros
Miles de
euros
Total pagos realizados
124.906
104.305
Total pagos pendientes
12.552
8.325
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
77
16 PROVISIONES A CORTO PLAZO Y OTROS PASIVOS CORRIENTES
El valor razonable de “Provisiones a corto plazo” y “Otros pasivos corrientes” no difiere del valor
contable. El detalle de este epígrafe es el siguiente:
2021
2020
Acreedores no comerciales
8.578
8.096
Periodificación de remuneraciones
8.661
5.092
Provisión Derechos de emisión (Nota 25.2)
1.861
2.459
Otras provisiones corrientes
395
579
Periodificación
-
-
Derivados
228
-
Anticipos de Clientes
3.367
777
Otros Pasivos
836
420
23.926
17.423
En el epígrafe de periodificación de remuneraciones, se encuentran incluidas las provisiones por
retribuciones variables con periodo de consolidación plurianual. En el ejercicio 2020 una parte de
estas retribuciones variables se encontraba clasificada a largo plazo por ser de vencimiento superior
a 1 año. En el presente ejercicio está todo a corto plazo.
El Grupo no tiene garantías recibidas vinculadas con estos pasivos. Del total de “Provisiones a corto
plazo” y “Otros pasivos corrientes” del Grupo al 31 de diciembre de 2021, un importe de 467 miles de
euros están en moneda diferente al euro (359 miles de euros en 2020).
El epígrafe de “Otros pasivos” corresponde al importe a corto plazo relativo a la aplicación de la NIIF
16 (ver nota 2.3 Arrendamientos).
La información correspondiente a los derechos de emisión está desglosada en la Nota 25.2 de esta
memoria consolidada.
a) Acreedores no comerciales
2021
2020
Hacienda Pública acreedora
7.426
6.901
Seguridad Social
885
874
Otros impuestos
267
321
8.578
8.096
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
78
El saldo del epígrafe de Hacienda Pública acreedora al cierre de los ejercicios 2021 y 2020
incluye, esencialmente, los importes provisionados en concepto de Impuesto sobre la Renta de
las Personas Físicas e Impuesto sobre el Valor Añadido.
b) Otras provisiones corrientes
El Grupo tiene registradas provisiones a corto plazo por importe de 395 miles de (579 miles de
euros en 2020).
Dicho saldo incluía por un lado en el ejercicio 2020, pasivos contingentes por importe de 145
miles de euros procedentes de la combinación de negocios con la sociedad Clariana, S.A. que
se han dado de baja en el presente ejercicio.
Adicionalmente el saldo incluye de una provisiones relacionadas con el curso normal del
negocio por importe de 395 miles de euros en 2021 (350 miles de euros en 2020).
17 SITUACIÓN FISCAL
17.1 Grupo fiscal consolidado
La Sociedad dominante por ser la cabecera de un Grupo tributa en España por el Impuesto sobre
Sociedades en el Régimen de Tributación Fiscal Consolidado. El Grupo fiscal consolidado incluye
Miquel y Costas & Miquel, S.A. como Sociedad dominante, y, como dependientes, a aquellas
Sociedades españolas que cumplen con los requisitos exigidos al efecto de la normativa reguladora
de la tributación sobre el beneficio consolidado de los grupos de Sociedades.
En 2021 son las siguientes:
Miquel y Costas & Miquel, S.A. (Sociedad dominante)
Celulosa de Levante, S.A.
S.A. Payá Miralles
MB Papeles Especiales, S.A.
Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente, S.A.
Papeles Anoia, S.A.
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
Desvi, S.A.
Terranova Papers, S.A.
Miquel y Costas Logística S.A
Clariana S.A
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
79
Las sociedades dependientes Miquel y Costas Argentina, S.A., Miquel y Costas Chile, S.R.L. y Miquel
y Costas Deutschland, GmbH presentan todas ellas individualmente su declaración de impuestos de
acuerdo con la normativa fiscal de Argentina, Chile y Alemania, respectivamente.
17.2 Impuesto sobre Sociedades
El Impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría
obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades
consolidadas, como sigue:
2021
2020
Beneficio antes de impuestos
67.058
58.262
Eliminación resultados de sociedades que no consolidan
fiscalmente *
(1.997)
(1.293)
Ajustes base imponible
(2.937)
(2.714)
Base imponible
62.124
54.255
Base contable por tipo impositivo
15.531
13.564
Deducciones y bonificaciones
(594)
(603)
Grupo consolidado fiscal
14.937
12.961
Gasto del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades que no
son del grupo fiscal *
970
552
Defecto / exceso de gasto por el Impuesto sobre
Sociedades del ejercicio anterior y otros ajustes
(30)
3
Ajustes NIIF y otros conceptos
389
(132)
Gasto del ejercicio
16.266
13.384
* Incluido el efecto de la hiperinflación en la filial Miquel y Costas Argentina, S.A. Ver Nota 2.1.
En el presente ejercicio el Grupo ha aplicado la reducción a la base imponible del Impuesto sobre
Sociedades por importe de 1.463 miles de euros (1.385 miles de euros en 2020) en concepto de
reserva de capitalización. Dado que la Sociedad dominante tributa en régimen de consolidación fiscal
y de conformidad con el artículo 62 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, el cálculo de la
reserva se realiza a nivel de grupo fiscal y su dotación se efectúa por cada sociedad en función del
incremento de los fondos propios que aporta al Grupo.
El tipo impositivo medio del ejercicio 2021 es del 24,26% frente al 22,97% del ejercicio anterior.
Los ajustes a la base imponible corresponden principalmente a la reserva de capitalización y otras
diferencias permanentes.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
80
Los ajustes NIIF se generan, principalmente, por la actualización de balances de conformidad con la
Ley 16/2012, de 27 de diciembre, a la cual la Sociedad dominante y algunas de las Sociedades
dependientes del Grupo (Papeles Anoia, S.A., Celulosa de Levante, S.A., MB Papeles Especiales,
S.A., Miquel y Costas Tecnologías, S.A., S.A. Payá Miralles y Clariana S.A.) están acogidas.
El Grupo ha aplicado en el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del 2021 unos incentivos fiscales
por un importe de 594 miles de euros (603 miles de euros en 2020) correspondientes principalmente
a deducciones de investigación y desarrollo e innovación tecnológica.
El Grupo no ha aplicado en el presente ejercicio bases imponibles negativas de la sociedad Clariana,
S.A. (0 miles de euros en el 2020).
Las bases imponibles negativas pendientes de aplicar del grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020
son 488 miles de euros generadas todas ellas en el ejercicio 2018.
El Grupo no tiene deducciones pendientes de aplicar en 2021 y 2020.
La cuota neta a pagar (a cobrar) por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se carga a cada una de
las empresas del Grupo en la fecha de liquidación del impuesto.
2021
2020
Cuota Neta al cierre del ejercicio:
De Miquel y Costas & Miquel, S.A.
578
515
De las sociedades dependientes consolidadas fiscalmente:
Sociedad Española Zig Zag, S.A.
-
1
S.A. Payá Miralles
29
56
Papeles Anoia, S.A.
77
133
MB Papeles Especiales, S.A.
490
334
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
(25)
(41)
Celulosa de Levante, S.A.
288
(231)
Desvi, S.A.
(91)
(85)
Miquel y Costas Logística S.A
23
29
Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente, S.A.
34
34
Terranova Papers, S.A.
(399)
(523)
Clariana, S.A.
32
315
Total
1.036
537
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
81
17.3 Activos y pasivos por impuestos diferidos
Los activos y pasivos por impuestos diferidos aparecen en el balance consolidado sin compensar.
El efecto global del reconocimiento de los impuestos diferidos para los ejercicios 2021 y 2020 es el
siguiente:
2021
2020
Activos por impuestos diferidos:
- Activos por impuestos diferidos a recuperar
en más de 12 meses
2.153
2.885
- Activos por impuestos diferidos a recuperar
en 12 meses
197
236
2.350
3.121
Pasivos por impuestos diferidos:
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar
en más de 12 meses
2.233
2.195
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar
en 12 meses
523
325
2.756
2.520
La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos de los ejercicios 2021 y 2020 es el
siguiente:
2021
2020
Activos por impuestos diferidos:
Primas pensiones
27
27
Limitación a la deducción de la amortización
652
848
Actualización de balances RD 16/2012
645
728
Provisiones
725
1.143
Combinación de negocios
-
36
Otros
301
339
2.350
3.121
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
82
2021
2020
Pasivos por impuestos diferidos:
Plusvalías generadas por combinaciones de negocio
212
212
Libertad de amortización
1.339
1.616
Combinación de negocios
200
200
Hiperinflación
914
422
Otros
91
70
2.756
2.520
El movimiento neto de los activos y pasivos por impuestos diferidos de los ejercicios 2021 y 2020 ha
sido el siguiente:
2021
2020
Saldo inicial
601
232
Combinación de negocios
-
-
Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
(990)
366
Impuesto cargado directamente al otro resultado global
(17)
3
Saldo final
(406)
601
El 27 de noviembre de 2014 se aprobó la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades,
estableciéndose una disminución progresiva del tipo de general de gravamen hasta alcanzar el 25%
en el 2016. No obstante, no aplica dicha reducción del tipo de gravamen ni para la reversión de la
limitación del 30% de las amortizaciones ni para la reversión de la actualización de balances (ambas
medidas previstas en la Ley 16/2012 de 27 de diciembre).
17.4 Ejercicios sujetos a inspección
Con fecha 24 de julio de 2017 la Sociedad matriz y una de sus filiales recibió la comunicación de
inicio de comprobaciones por las autoridades fiscales de los siguientes conceptos:
- Impuesto de Sociedades: 2012 a 2015
- Impuesto Sobre el Valor añadido: 07/2013 a 12/2015
- Retención/Ingreso a Cta Rtos Trabajo/Profesional: 07/2013 a 12/2015
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
83
Posteriormente con fecha 30 de noviembre de 2017 se abrió otra comprobación de otra de sus filiales
de los mismos conceptos.
Con fecha 20 de Marzo del 2019 tuvo lugar la firma de las actas que documentan los resultados de la
inspección fiscal de cuyo resultado en algunos aspectos se derivan discrepancias por parte del
Grupo.
En el mes de septiembre de 2019 tuvo lugar la notificación del acuerdo de liquidación de dicha
Inspección Fiscal, del que se desprendía una cantidad a liquidar a favor de la Administración
Tributaria de 1.851 miles de euros que fue depositada mayoritariamente a título de consigna por la
Sociedad el 5 de noviembre del 2019. Los Administradores, de acuerdo con la opinión de sus
asesores, disponen de sólidos argumentos que permiten prever que, tras la presentación de los
correspondientes recursos, dicho importe no se convertirá en un pasivo para el Grupo habiendo
reconocido por este pago realizado un activo por impuesto corriente a largo plazo de 1.710 miles de
euros a 31 de diciembre de 2021 (1.710 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales, el Grupo tiene susceptibles de inspección por
las autoridades fiscales el Impuesto sobre Sociedades y el resto de impuestos principales desde el
ejercicio 2018. Los Administradores no consideran que, en caso de inspección de dichos
ejercicios surjan pasivos adicionales de importancia.
18 IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS Y OTROS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN
El importe neto de la cifra de negocios del Grupo en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido de 301.286
miles de euros y 274.151 miles de euros, respectivamente, y corresponde principalmente a ventas de
papel para cigarrillos, papel para uso industrial y papel fino para impresión, así como de pastas
especiales.
Asimismo, el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2021 incluye un importe de 54.132
miles de euros correspondiente a ventas realizadas en moneda extranjera (51.333 miles de euros en
2020).
El importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación durante los ejercicios 2021 y
2020 ha sido el siguiente:
2021
2020
Ventas
301.286
274.151
Subvenciones a la explotación
1.728
373
Otras ventas e ingresos de explotación
4.385
2.539
Total
307.399
277.063
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
84
El detalle del importe neto de la cifra de negocios por áreas geográficas durante los ejercicios 2021 y
2020 ha sido el siguiente:
2021
2020
Mercado interior
35.271
28.615
Exportación:
Unión Europea
90.901
83.824
Países O.C.D.E.
82.138
75.648
Resto países
92.976
86.064
Total
301.286
274.151
19 GASTOS DE PERSONAL
Los gastos de personal del Grupo en los ejercicios 2021 y 2020, han sido los siguientes:
2021
2020
Sueldos, salarios y asimilados
35.609
34.232
Cargas sociales
10.380
10.123
Obligaciones con el personal a largo plazo (Notas 13.1 y 13.2)
58
61
Retribuciones a largo plazo al personal mediante instrumentos de
patrimonio (Nota 11.3)
124
124
Indemnizaciones
643
193
TOTAL
46.814
44.733
El número medio de empleados en los ejercicios 2021 y 2020, ha sido el siguiente:
Categoría profesional
2021
2020
Consejeros ejecutivos
3
3
Alta Dirección
9
6
Directores
22
25
Jefes y mandos intermedios
104
104
Personal administrativo y técnico
169
179
Personal de producción
597
576
TOTAL
904
893
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
85
La distribución por sexos y categorías de la plantilla al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es como se
detalla a continuación:
2021
2020
Categoría profesional
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Consejeros ejecutivos
3
0
3
-
Alta Dirección
6
3
5
1
Directores
22
0
23
2
Jefes y mandos intermedios
96
9
97
9
Personal administrativo y técnico
79
91
82
102
Personal de producción
429
136
441
142
TOTAL
635
239
651
256
El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas
en la consolidación, con discapacidad mayor o igual al 33%, por sexos y categorías, es el siguiente:
2021
2020
Categoría profesional
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Directores
1
-
Jefes y mandos intermedios
-
-
1
-
Personal administrativo y técnico
1
-
1
-
Personal producción
3
1
3
-
TOTAL
5
1
5
-
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
86
20 OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN
El resumen de otros gastos de explotación a 31 de diciembre de los ejercicios 2021 y 2020 es el
siguiente:
2021
2020
Arrendamientos y cánones
54
-
Servicios de profesionales independientes
4.418
4.186
Transportes
12.179
9.446
Primas de seguros
1.428
1.320
Reparaciones y conservación
5.578
5.469
Viajes, publicidad y propaganda
3.528
3.352
Suministros
27.315
16.867
Trabajos realizados por otras empresas
18.360
17.219
Otros gastos
5.445
4.978
Variación de las provisiones de tráfico (Nota 8)
177
19
Provisión Derechos emisión de gases
2.036
1.882
Total otros gastos explotación
80.518
64.738
Del total de “Otros gastos de explotación” del Grupo, un importe de 3.916 miles de euros
corresponden a transacciones realizadas en moneda diferente al euro. Las monedas de dichas
transacciones son principalmente el dólar y corresponden a las filiales radicadas en Argentina y
Chile (2.966 miles de euros en 2020).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
87
21 INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y RESULTADO FINANCIERO
21.1 Instrumentos financieros por categorías
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros a 31 de diciembre de
2021 y 2020 son los siguientes:
Activos financieros a 31 de diciembre
de 2021
Depósitos y
fianzas
constituidos
(Nota 6)
Clientes por
ventas y
prestaciones
de servicios
(Nota 8)
Particip. y
créditos
empresas
asociadas
(Nota 6)
Otros
deudores
(Nota 9)
Otras
inversiones
financieras
temporales
(Notas 6 y 9)
Inversiones financieras a coste
amortizado
116
-
286
-
14.959
Activos financieros a valor razonable
con cambios en otro resultado global
consolidado
-
-
-
22.865
Total Activos financieros no
corrientes
116
-
286
-
37.824
Inversiones financieras a coste
amortizado
-
-
-
-
74.809
Préstamos y deudores comerciales
-
56.270
-
240
-
Total Activos financieros corrientes
-
56.270
-
240
74.809
Activos financieros a 31 de diciembre
de 2020
Depósitos y
fianzas
constituidos
(Nota 6)
Clientes por
ventas y
prestaciones
de servicios
(Nota 8)
Particip. y
créditos
empresas
asociadas
(Nota 6)
Otros
deudores
(Nota 9)
Otras
inversiones
financieras
temporales
(Notas 6 y 9)
Inversiones financieras a coste
amortizado
125
-
345
-
21.127
Activos financieros a valor razonable
con cambios en otro resultado global
consolidado
-
-
-
10.813
Total Activos financieros no
corrientes
125
-
345
-
31.940
Inversiones financieras a coste
amortizado
-
-
-
-
70.911
Préstamos y deudores comerciales
-
41.635
-
251
-
Total Activos financieros corrientes
-
41.635
-
251
70.911
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
88
Pasivos financieros a 31 de diciembre de 2021
Deudas con
entidades de
crédito
(Nota 12)
Proveedores
(Nota 15)
Otros
acreedores
(Nota 14 y 16)
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
-
-
-
Derivados de cobertura
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
41.564
-
680
Total Pasivos financieros no corrientes
41.564
-
680
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
-
-
-
Derivados de cobertura
228
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
16.467
42.219
7.822
Total Pasivos financieros corrientes
16.695
42.219
7.822
Pasivos financieros a 31 de diciembre de 2020
Deudas con
entidades de
crédito
(Nota 12)
Proveedores
(Nota 15)
Otros
acreedores
(Nota 14 y 16)
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
-
-
-
Derivados de cobertura
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
49.145
-
571
Total Pasivos financieros no corrientes
49.145
-
571
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
-
-
-
Derivados de cobertura
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
18.582
31.213
4.407
Total Pasivos financieros corrientes
18.582
31.213
4.407
Los ingresos y gastos procedentes por categoría de instrumentos financieros de los ejercicios 2021 y
2020 han sido los siguientes:
2021
2020
Inversiones financieras a coste amortizado (Nota 21.4)
1.101
1.079
Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 21.4)
(393)
(460)
Total Neto
708
619
Los ingresos derivados de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento se encuentran incluidos
dentro del epígrafe de Ingresos financieros mientras que los gastos derivados de pasivos financieros
a coste amortizado se encuentran incluidos dentro del epígrafe de Gastos financieros (ver Nota 21.4).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
89
A efectos de evaluar la calidad crediticia del efectivo en bancos y depósitos a corto y largo plazo, el
Departamento Financiero Corporativo del Grupo utiliza la calificación crediticia (“rating”) otorgada por
entidades externas al mismo y otras informaciones.
En cuanto a la evaluación de la calidad crediticia de clientes, el Departamento de Créditos-Clientes
del Grupo, simultáneamente a la alta del mismo realiza la evaluación interna, y, en su caso, solicita la
clasificación crediticia a una compañía de seguros de crédito externa, mediante la cual se establece
el límite de cobertura para cada cliente de forma individualizada.
21.2 Derivados financieros
El Grupo utiliza instrumentos financieros para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos
de cambio de sus transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, denominados en
una moneda funcional que no es la del Grupo.
El desglose por divisa origen de las coberturas mantenidas a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Divisa
Vencimiento
Nominal
en divisa *
Beneficio (pérdida)
en euros *
USD
2022
6.431
(227)
JTY
2022
(17.100)
2
AUD
2022
227
(4)
NOK
2022
353
1
Total (Pérdida) / Beneficio
(228)
El desglose por divisa origen de las coberturas mantenidas a 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:
Divisa
Vencimiento
Nominal
en divisa *
Beneficio (pérdida)
en euros *
USD
2021
12.766
268
JTY
2021
(10.200)
-
AUD
2021
436
(8)
NOK
2021
334
(1)
Total (Pérdida) / Beneficio
259
* Expresado en miles
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
90
El beneficio o pérdida del valor razonable de los instrumentos financieros se encuentra registrado en
el epígrafe de gastos e ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
El valor razonable expresa la cantidad por la que podría ser intercambiado un activo o cancelado un
pasivo entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de
independencia mutua. Las valoraciones proporcionadas se derivan de modelos propios de las
diferentes entidades bancarias con las que se tienen contratados dichos instrumentos, basándose en
principios financieros ampliamente reconocidos y estimaciones razonables acerca de condiciones de
mercado futuras.
Los derivados mantenidos para negociar se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor
razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el
vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo
corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. Todos los
instrumentos financieros contratados por el Grupo se corresponden con activos y pasivos corrientes.
21.3 Estimación del valor razonable
La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se
valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido
como sigue de acuerdo con la NIIF 13:
Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos
idénticos.
Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean
observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como
indirectamente (esto es, derivados de los precios).
Nivel 3: Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de
mercado (esto es, datos no observables) deben reflejar los supuestos que los participantes
del mercado utilizarían al fijar el precio del activo o pasivo incluyendo supuestos sobre el
riesgo.
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de
diciembre de 2021:
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Saldo total
Activos
Activos financieros
22.865
-
-
22.865
Pasivos
Pasivos financieros
-
(228)
-
(228)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
91
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de
diciembre de 2020:
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Saldo total
Activos
Activos financieros
10.813
259
-
11.072
Pasivos
Pasivos financieros
-
-
-
-
Para los pasivos financieros referenciados a tipo de interés variable, el Grupo ha estimado que su
valor en libros no difiere significativamente de su valor razonable al no haberse visto modificadas
significativamente las condiciones iniciales de riesgo de crédito del Grupo y de las contrapartes.
El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en
los precios de cotización de mercado en la fecha de balance. Un mercado se considera activo cuando
los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de
intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo
regulador, y esos precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente,
entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado
usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos
instrumentos se incluyen en el nivel 1.
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina
usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se
basan en las condiciones de mercado existentes a cada fecha de balance. Las técnicas de valoración
maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor
medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Si todos los datos significativos
requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se
incluye en el nivel 2.
Si uno o más datos de los significativos no se basan en datos de mercado observables, el
instrumento se incluye en el nivel 3.
Las técnicas específicas de valoración de instrumentos financieros incluyen:
Precios de cotización de mercado o precios establecidos por intermediarios financieros para
instrumentos similares.
Otras técnicas, como el análisis de los flujos de efectivos descontados, se usan para analizar
el valor razonable del resto de instrumentos financieros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
92
21.4 Resultados financieros netos
El resumen de resultados financieros a 31 de diciembre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
2021
2020
Ingresos financieros:
- Otros intereses e ingresos procedentes de
efectivo e inversiones
573
259
- Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
1.101
1.079
- Rendimiento esperado de los activos afectos a compromisos
-
-
Total ingresos financieros
1.674
1.338
Gastos financieros:
- Otros pasivos financieros a coste amortizado
(393)
(460)
- Otros intereses bancarios
-
-
- Por actualización de provisiones por compromisos con el personal
-
-
Total gastos financieros
(393)
(460)
Diferencias de cambio:
- Diferencias negativas de cambio
(2.309)
(2.835)
- Diferencias positivas de cambio
1.632
1.887
Total diferencias de cambio
(678)
(948)
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos
financieros
- Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros
-
-
Total deterioro y resultado por enajenación de instr. financ.
-
-
Resultados financieros netos
603
(70)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
93
22 GANANCIAS POR ACCIÓN
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la
Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante
el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por la Sociedad dominante.
2021
2020
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad (miles de
euros)
50.792
44.878
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)
39.206
40.107
Ganancias básicas por acción (euros)
1,30
1,12
El nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación y las ganancias básicas y diluidas por
acción informados para el año 2020 han sido ajustadas (a efectos comparativos tal y como establece
el párrafo 64 de la NIC 33) para reflejar los impactos de la ampliación y reducción de capital
realizadas en el año 2021.
Las ganancias diluidas por acción son similares a las ganancias básicas, al no estar emitidas más
que un tipo de acciones y no existir acciones potenciales dilusivas o instrumentos que la sustenten
con un impacto relevante.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
94
23 EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES
2021
2020
Beneficio del ejercicio antes de impuestos
Ajustes de resultado:
– Amortización de inmovilizado material e intangible (Nota 4 y 5)
– (Beneficio)/pérdida en la venta de inmovilizado
– Correcciones valorativas por deterioro
– Variación de provisiones
– Imputación de subvenciones
(1 89 )
(1.760 )
– Ingresos y gastos financieros (Nota 21)
(1.281 )
(878 )
– Diferencias de cambio
(1 0 )
– Otros ingresos y gastos
Variaciones en el capital corriente:
(6.526 )
– Existencias
(7.164 )
– Deudores comerciales
(16.107 )
– Otros activos corrientes
(64 )
(56 )
– Acreedores y otras cuentas a pagar
(2.425 )
Efectivo generado por las operaciones
A 31 de diciembre de 2021 el efectivo generado por las operaciones ha disminuido en 5.880 miles de
euros respecto al cierre del ejercicio anterior.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
95
24 SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS
24.1 Información sobre partes vinculadas
Todas las transacciones y saldos pendientes de la Sociedad dominante con otras empresas del
Grupo se eliminan en el proceso de elaboración de las Cuentas anuales consolidadas.
Asimismo, de acuerdo con las comunicaciones recibidas de las partes vinculadas, durante los
ejercicios 2021 y 2020 no se han realizado transacciones ni existen saldos pendientes entre partes
vinculadas y la Sociedad dominante (a excepción de las inversiones detalladas en la Nota 6 anterior y
los dividendos pagados). En aplicación de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, se han
identificado como partes vinculadas a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de
Dirección y de la Comisión de Dirección, a los gerentes de otras compañías del Grupo y a los
apoderados de ámbito general de la Sociedad dominante, así como las partes vinculadas a los
grupos anteriores, tal y como define la citada norma.
Situación de conflictos de interés de los Administradores
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad matriz, durante el ejercicio
los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las
obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los
supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
96
24.2 Control del Consejo de Administración en el capital social de la Sociedad dominante
Los miembros del Consejo de Administración que poseen acciones de la Sociedad dominante en
2021 son los siguientes:
Nombre o denominación social del
Consejero
Cargo
N º
acciones
directas
Nº
acciones
indirectas
% del capital
Social
D. Jorge Mercader Miró
Presidente
585.000
6.234.986
17,050%
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
Consejero
100.641
14.934
0,289%
D. Álvaro de la Serna Corral
Consejero
42.000
1.024
0,108%
D. Javier Basañez Villaluenga
Consejero
112.632
-
0,282%
Joanfra, S.A
Consejero
3.409.088
-
8,523%
D. Joaquin Faura
Consejero
11.640
-
0,029%
D. Jorge Mercader Barata
Vicepresidente
197.727
-
0,494%
Total
4.458.728
6.250.944
26,780%
Los miembros del Consejo de Administración que poseían acciones de la Sociedad dominante en
2020 eran los siguientes:
Nombre o denominación social del
Consejero
Cargo
N º
acciones
directas
Nº
acciones
indirectas
% del capital
Social
D. Jorge Mercader Miró
Presidente
370.000
4.470.000
15,613%
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
Consejero
73.805
10.954
0,273%
D. Álvaro de la Serna Corral
Consejero
30.800
752
0,102%
D. Javier Basañez Villaluenga
Consejero
82.600
-
0,266%
Joanfra, S.A
Consejero
2.480.000
-
8,000%
D. Joaquin Faura
Consejero
8.536
-
0,028%
D. Jorge Mercader Barata
Vicepresidente
145.000
-
0,468%
Total
3.190.741
4.481.706
24,750%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
97
24.3 Remuneraciones pagadas a los miembros del Consejo de Administración
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante del Grupo perciben, de
acuerdo con la autorización otorgada por la Junta de Accionistas:
a. Los Consejeros que son directivos de la Sociedad dominante han percibido por sus funciones
ejecutivas, durante el ejercicio 2021, en concepto de retribuciones salariales fijas y otros
conceptos, 1.087 miles de euros (1.089 miles de euros en 2020) y por retribuciones de tipo
variable 1.783 miles de euros (1.047 miles de euros en 2020). Durante el ejercicio 2021, dicha
retribución variable incluye, el importe devengado por el Plan Trianual 2019-2021 que asciende
a 297 miles de euros (0 miles de euros en 2020). Asimismo, se han realizado aportaciones en
el presente ejercicio aportaciones a los sistemas de ahorro a largo plazo que componen el Plan
de Previsión Social 2019-2021 (al ser éste con el que finaliza el trienio) por importe de 325
miles de euros (0 miles de euros en 2020). Adicionalmente, durante el ejercicio 2017 al finalizar
el plan anterior, se formalizó el “Plan de Opciones sobre Acciones 2016”, que a cierre del
ejercicio 2021 se encuentra en “Fase de Consolidación”. Dicha fase tiene una duración de
cinco años (dio comienzo el día 7 de febrero de 2017), posteriormente dará comienzo la “Fase
de Ejercicio” que tendrá una duración de tres años. Esta fase marcará el inicio del periodo en el
que los beneficiarios podrán ejercer las opciones.
b. Todos los miembros del Consejo de Administración, una retribución total máxima equivalente a
un 5% de los beneficios líquidos de la sociedad Miquel y Costas & Miquel, S.A., una vez
cumplidos los requisitos contemplados en la Ley y los Estatutos. El importe devengado por este
concepto en los ejercicios 2021 y 2020 ha ascendido a 1.816 miles de euros (el 5% del BDI) y
1.531 miles de euros (el 5% del BDI) respectivamente, que se refleja en el capítulo de Otros
gastos de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias y se liquidan en su mayor parte en
el ejercicio siguiente, una vez cumplidos los requisitos establecidos en los artículos 217 y 218
de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
La Sociedad dominante tiene establecida una garantía en concepto de cobertura por responsabilidad
civil a favor de sus Consejeros por importe de 15.000 miles de euros, por la cual se ha pagado una
prima de 31 miles de euros en el presente ejercicio (28 miles de euros en el 2020).
Excepto por los conceptos anteriormente mencionados, al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existe
ningún saldo a cobrar o pagar con los miembros del Consejo de Administración.
Salvo los Consejeros Ejecutivos, que disponen de un contrato con cláusula de garantía para los
casos de despido, y en el caso del Presidente y el Vicepresidente-Director General, además de
cambio de control, la Sociedad dominante no tiene establecido acuerdo indemnizatorio alguno con
otros Consejeros para el supuesto de dimisión o cese por cualquier causa.
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han concedido anticipos o créditos a los Administradores.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
98
24.4 Remuneraciones pagadas a los miembros de la Alta Dirección
E El total de la remuneración salarial fija, variable y demás conceptos retributivos del personal de Alta
Dirección (9 miembros) que no son a su vez consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2021 ha sido
de 3.002 miles de euros (1.530 miles de euros en 2020 para 6 miembros). Dicha retribución incluye
las cantidades correspondientes al Plan Trianual y el Plan de Previsión social.
Durante el ejercicio 2017 al finalizar el plan anterior, se formalizó el “Plan de Opciones sobre
Acciones 2016”, que a cierre del ejercicio 2021 se encuentra en “Fase de Consolidación”. Dicha fase
tiene una duración de cinco años y posteriormente dará comienzo la “Fase de Ejercicio” que tendrá
una duración de tres años. Esta fase marcará el inicio del periodo en el que los beneficiarios podrán
ejercer las opciones. (Nota 11.1).
El Grupo no tiene acuerdos con los miembros de la Alta Dirección que no son consejeros ejecutivos
distintos de los establecidos en el Estatuto de los Trabajadores que dispongan de indemnizaciones
cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin
con motivo de una oferta pública de adquisición.
Los miembros de la Alta Dirección, de acuerdo con la definición dada por el Grupo, que no son
consejeros ejecutivos son:
Nombre
Cargo
D. Javier Ardiaca Colomer
Director de la fábrica de Mislata
Dña. Olga Encuentra Catalán
Directora de control de Gestión Grupo
D. Javier García Blasco
Director comercial de la División Libritos
Dª. Marina Jurado Salvado
Directora comercial de la División Fumar
Dña. Victoria Lacasa Estébanez
Directora Legal Grupo
D. Ignasi Nieto Magaldi
Director General Adjunto
D. José Maria Masifern Valón
Director de la fábrica de Besós
D. Josep Payola Basets
Gerente de MB/Terranova
D. Jordi Prat Canadell
Director financiero y desarrollo corporativo Grupo
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
99
25 POLITICA MEDIOAMBIENTAL
25.1 Activos y gastos medioambientales
El Grupo aplica importantes recursos a la inversión en la mejora del entorno ambiental de sus
instalaciones, mediante una política continuada de ejecución de planes de actuación en sus fábricas,
que contemplan la reducción del consumo de agua y energía, así como la recogida selectiva de sus
residuos, gestionando a través de empresas autorizadas su valoración, tratamiento y eliminación.
Las inversiones totales netas, deducidas subvenciones recibidas, han ascendido en 2021 a 6.971
miles de euros (3.976 miles de euros en 2020).
Las principales inversiones medioambientales del Grupo durante el año 2021 dentro del proceso
productivo han estado enfocadas a la reducción del consumo de energía, contribuyendo así a la
prevención del cambio climático.
Respecto a las inversiones no directamente vinculadas al proceso productivo, los principales recursos
se han destinado a proyectos para la garantía y mejora del secado de los fangos de depuradora, a la
reducción del consumo de materias primas y de los residuos generados debido a un mayor
aprovechamiento del recorte generado y a las nuevas instalaciones de placas fotovoltaicas como una
alternativa medioambientalmente más sostenible frente al consumo convencional de energía eléctrica
debido al uso de fuentes renovables como es la energía solar.
Los gastos totales de protección ambiental soportados por el Grupo en España en 2021, deducidos
los ingresos obtenidos por la venta de subproductos y los gastos generados por los derechos de
emisión de CO2, han ascendido a 4.854 miles de euros (4.035 miles de euros en 2020), entre los que
no hay ninguno de carácter extraordinario, y corresponden principalmente a la contribución social
mediante los cánones por el uso del agua de las correspondientes Comunidades Autónomas, los
consumos de materias primas y energía en actividades de protección ambiental y la recogida y
tratamiento de residuos.
No existe ninguna contingencia relacionada con la protección y mejora del medio ambiente de la que
el Grupo tenga conocimiento a la fecha actual. Del mismo modo, no se han realizado transferencias
de riesgos a otras entidades. Adicionalmente el Grupo es tomador de un seguro para cubrir
potenciales contingencias derivabas de sus actuaciones en política medioambiental.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
100
25.2 Información sobre derechos de emisión de gases de efecto invernadero
De acuerdo con la NIC 20, los derechos de emisión recibidos gratuitamente han sido registrados
como un activo intangible a su valor razonable.
Con fecha 13 de julio de 2021, el Consejo de Ministros adoptó, a propuesta de los Ministerios de
Asuntos Económicos y Transformación Digital, de Industria, Comercio y Turismo, y para la Transición
Ecológica y el Reto Demográfico, la asignación final gratuita para el periodo 2021-2025 para las
sociedades Miquel y Costas & Miquel, S.A., Celulosa de Levante, S.A., MB Papeles Especiales, S.A.,
Terranova Papers, S.A., Clariana, S.A. y S.A. Payá Miralles. No obstante, dichas asignaciones
podrían sufrir ajustes o modificaciones a lo largo del periodo de asignación, de acuerdo con el RD
1089/2020, de 9 de diciembre, por el que se desarrollan aspectos relativos al ajuste de la asignación
gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero en el periodo 2021-2030.
Dado que las instalaciones de las sociedades MB Papeles Especiales, S.A., Terranova Papers, S.A.,
Clariana, S.A. y S.A. Payá Miralles pueden ser consideradas como de bajas emisiones, han solicitado
su exclusión del régimen de comercio de derechos de emisión para el periodo 2021-2025. Dicha
solicitud ha sido aprobada por la Administración Autonómica competente durante el presente
ejercicio, estableciendo el compromiso de aplicar las medidas de mitigación que se describen en el
Real Decreto 317/2019, con ese motivo, la asignación no se ha hecho efectiva.
El análisis del movimiento de la provisión por derechos de emisión durante los ejercicios 2021 y 2020
es el siguiente:
2021
2020
Saldo inicial
2.459
1.577
Aumento por nuevas emisiones
1.861
2.476
Entrega de derechos de emisión del año anterior
(2.459)
(1.594)
Combinación de negocios
-
-
Saldo Final
1.861
2.459
El importe de la provisión a 31 de diciembre de 2021 corresponde a las unidades que quedan por
entregar por las emisiones del presente ejercicio de las sociedades no excluidas y por el exceso de
emisiones de las excluidas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
101
El movimiento habido en los ejercicios 2021 y 2020 en la subvención de derechos de emisión (Nota
14) es el siguiente:
En miles de euros
2021
2020
Tn CO
2
Valor
Tn CO
2
Valor
Saldo inicial
-
-
3.662
97
Derechos concedidos
22.596
1.192
61.094
1.464
Consumo del ejercicio
(21.873)
(1.154)
(64.756)
(1.561)
Saldo Final
723
38
-
-
Durante el ejercicio 2021 se ha procedido a la compra de 15.000 derechos fuera del Grupo a 50 euros
(14.133 derechos en 2020). No se han realizado ventas fuera del Grupo de derechos en 2021 ni en el
ejercicio 2020.
Las instalaciones de las sociedades MB Papeles Especiales, S.A., Terranova Papers, S.A., Clariana,
S.A. y S.A. Payá Miralles son de bajas emisiones y han solicitado su exclusión del régimen de
comercio de derechos de emisión para el periodo 2021-2025. Dicha solicitud ha sido aprobada por la
Administración Autonómica competente durante el presente ejercicio, estableciendo el compromiso
de aplicar las medidas de mitigación que se describen en el Real Decreto 317/2019, por lo tanto, la
asignación no se ha hecho efectiva porque se mantienen excluidas.
La emisión máxima de las sociedades excluidas y las emisiones acumuladas a cierre para el 2021
han sido las siguientes:
Emisión
anual
máxima
(Tm.)
Emisión a
cierre de
año (Tm.)
MB Papeles Especiales, S.A.
16.846
17.357
Terranova Papers, S.A.
10.672
10.532
S.A. Payá Miralles
13.991
10.991
Clariana, S.A.
12.059
4.996
Total
53.568
43.876
Según el artículo 3 del RD 317/2019, si el volumen de emisiones es inferior a la emisión máxima
establecida se arrastraría la diferencia resultante para el año siguiente.
En el caso de que los derechos emitidos superen el máximo establecido se deberán entregar en el
ejercicio 2022. Dado que MB Papeles Especiales, S.A. ha superado dicho límite, se ha registrado una
provisión de 74 miles de euros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
102
25.3 Evaluación posibles impactos medioambientales
Un riesgo específico identificado por parte de la Dirección del Grupo es el cambio climático y las
medidas para su adaptación o mitigación, debido a que puede tener implicaciones que dificulten la
consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés.
En un análisis preliminar se han identificado como riesgos más significativos:
Riesgos de política y regulación asociado al cambio climático: Europa ha creado el mercado de
derechos de emisión como un instrumento, mediante el que se crea un incentivo o desincentivo
económico que persigue un beneficio medioambiental: que un conjunto de plantas industriales
reduzca colectivamente las emisiones de gases contaminantes a la atmósfera. El aumento del
precio de los derechos de emisión de efecto invernadero tiene un impacto directo en los costes
operativos el Grupo.
Riesgo físico asociado al cambio climático: La fabricación de papel necesita agua de manera
continua en su proceso productivo. Aunque los procesos actuales reaprovechan recirculando en
gran medida este recurso, debido al aumento de las temperaturas medias del planeta, puede
aumentar el riesgo de estrés hídrico. Si bien se deja patente que históricamente ninguna de las
fábricas ha tenido problemas significativos de abastecimiento de agua.
Riesgo reputacional: Las consecuencias a largo plazo asociadas al cambio climático se
encuentran dentro de las principales preocupaciones de diferentes grupos de interés, y la
necesidad de que todas las partes lleven a cabo iniciativas de adaptación y mitigación. De no
llevarse a cabo dichas iniciativas, o en el caso de que la actividad del Grupo puede llegar a
generar más gases de efecto invernadero o precise más agua es posible que puedan modificarse
las preferencias de clientes, accionistas, empleados y otros grupos de interés y por consiguiente
dificultar los objetivos de creación de valor de la compañía.
26 IMPUTACION DE SUBVENCIONES DE INMOVILIZADO NO FINANCIERO
La imputación en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ha sido la siguiente:
2021
2020
Subvenciones al capital traspasadas a resultados (Nota 14)
189
199
Subvenciones derechos emisión gases (Nota 14)
1.154
1.561
Total
1.343
1.760
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
103
27 CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
Pasivos contingentes
El Grupo mantiene litigios y contenciosos en el transcurso normal de los negocios. En 2021, los
hechos más relevantes acontecidos durante el ejercicio son los que a continuación se recogen.
En cuanto al proceso judicial seguido contra el antiguo distribuidor en Italia Tobacco’s Import-Export
SPA, todavía se encuentra en trámite de admisión el recurso ante el Tribunal Supremo interpuesto
por el citado distribuidor contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona, que confirmo la
procedencia de la resolución del contrato de distribución por parte de la Sociedad matriz y condeno al
distribuidor a satisfacer la correspondiente indemnización por daños y perjuicios mediante el pago de
1.999 miles de euros. En virtud de esta sentencia, se ha procedido a presentar demanda de ejecución
provisional, para en caso de resolución favorable, garantizar su pago.
En relación con el recurso contra el acuerdo de liquidación de la Inspección Fiscal en relación con el
Impuesto de Sociedades, se informa que la Sociedad matriz ha interpuesto recurso ante la Audiencia
Nacional contra la sentencia del Tribunal Económico-Administrativo Central que desestimaba su
recurso contencioso-administrativo. El Consejo de Administración, de acuerdo con sus asesores,
sostiene que, de conformidad con la normativa contable vigente, el Grupo no debe registrar importe
relevante alguno en sus Cuentas Anuales consolidadas.
Finalmente se han presentado dos reclamaciones económico-administrativas ante el Tribunal
Económico-Administrativo Central contra los Acuerdos de liquidación de la Agencia Tributaria en
relación con la exoneración parcial en el Impuesto sobre la electricidad de los ejercicios 2016 y 2017
por un lado, y del ejercicio 2018, por otro; habiendo procedido la Sociedad matriz a la provisión
cautelar de las liquidaciones recogidas en los mencionados Acuerdos de liquidación.
El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso
normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo. El Grupo ha
prestado avales nacionales a terceros por valor de 1.935 miles de euros (2.302 miles de euros en
2020, que responden principalmente a subvenciones y trámites ante Administraciones Públicas.
Compromisos
El Grupo no tiene compromisos de compraventa significativos firmados al cierre del ejercicio 2021 a
excepción de los mencionados en la Nota 4. No existían compromisos en el ejercicio 2020.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
104
28 HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS Y SOCIEDADES DE SU GRUPO
Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los
servicios de auditoría de cuentas (habituales y excepcionales) y por otros servicios de verificación
vinculados a la auditoría, ascienden a 155 miles de euros en el ejercicio 2021 (136 miles de euros en
2020) y 11 miles de euros en 2021 (1 miles de euros en 2020). Los otros servicios de verificación
incluyen en 2021 la emisión de informes de procedimientos acordados relativos a la declaración de
envases y el cálculo del valor añadido bruto a los efectos de la certificación de la condición de
consumidor electrointensivo (en 2020 incluía la emisión de informes de procedimientos acordados
relativos a la declaración de envases).
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han devengado 0 miles de euros de honorarios por otras
sociedades de la red PwC como consecuencia de otros servicios prestados al Grupo.
Por otra parte, los honorarios devengados durante el ejercicio 2021 por otros auditores (incluyendo
auditoria de Miquel y Costas Argentina, S.A. y verificación del estado de información no financiera del
Grupo) asciende a 22 miles de euros (22 miles de euros en el ejercicio 2020).
29 IMPACTOS DEL COVID-19
La Sociedad matriz y sus sociedades dependientes han procedido a analizar las posibles
implicaciones contables como consecuencia de la pandemia, no detectándose hasta la fecha ningún
efecto que deba destacarse de manera significativa en la información financiera adjunta.
A la vista de la evolución del negocio en el ejercicio 2021 en comparación con el del mismo periodo
del ejercicio anterior, no se considera que el principio de empresa en funcionamiento pueda estar en
riesgo, ni tampoco la capacidad del Grupo para hacer frente a sus obligaciones. No se ha procedido a
llevar a cabo ninguna modificación en los contratos de alquiler en vigor ni existe ningún plan de
reestructuración de plantillas por esta causa. La Sociedad matriz ha mantenido su política de
distribución de dividendos a lo largo del 2021. La Sociedad matriz no plantea ningún ajuste en el plan
de opciones sobre acciones en vigor más allá de los reglamentariamente establecidos.
En cuanto la valoración de los activos y pasivos del balance se ha procedido a evaluar el impacto de
partidas como la cobrabilidad de clientes, el valor neto realizable de las existencias, las inversiones
en entidades del Grupo y asociadas o la recuperabilidad de los activos fiscales, procediéndose en
caso necesario a dotar la correspondiente corrección valorativa, no habiéndose detectado ningún
caso con un impacto significativo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
105
A la fecha actual se desconoce si tendrán lugar impactos económicos futuros derivados de la
prevalencia de la crisis sanitaria, lo que es causa de que el Grupo siga prestando especial atención a
los planes de continuidad de las operaciones, además de la resiliencia operacional, realizándose
seguimiento continuado.
30 ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
En el mes de Febrero se ha iniciado un conflicto armado entre Ucrania y Rusia. Dicho conflicto hace
que nos encontremos ante un escenario más incierto, el cual incluye la imposición de sanciones
internacionales a Rusia, la alteración del comercio internacional en la zona y las inciertas
implicaciones que podría tener en la evolución del precio del gas en Europa.
Aparte del punto anterior, no se tiene conocimiento de otros hechos posteriores adicionales
significativos correspondientes al periodo informado a la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
106
ANEXO I
SOCIEDADES DEPENDIENTES INCLUIDAS EN EL PERIMETRO DE CONSOLIDACION 2021
Participación de la Sociedad
dominante
Denominación Social
Domicilio
Actividad
Capital Social
(miles euros)
Participación
directa
Participación
indirecta
Nota
Celulosa de Levante, S.A.
Tarragona
Fabricación de pastas
especiales
1.503
97,41%
2,59%
1
Desvi, S.A.
Barcelona
Promoción, gestión y
desarrollo de empresas
3.000
96,67%
3,33%
4
Miquel y Costas Argentina, S.A.
Argentina
Manipulado y
comercialización de papel
1.565
0,00%
100,00%
2
MB Papeles Especiales, S.A.
Barcelona
Fabricación y venta de
papeles especiales
722
99,9958%
0,0042%
1
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
Barcelona
Consultoría técnica
500
45,00%
55,00%
4
Papeles Anoia, S.A.
Barcelona
Comercialización de
papeles y otros productos
2.054
99,00%
1,00%
1
Miquel y Costas Energía y Medio
Ambiente, S.A.
Barcelona
Central termoeléctrica
766
0,00%
100,00%
4
S.A. Payá Miralles
Valencia
Arrendamiento de activos
industriales
1.878
99,89%
0,11%
4
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
Barcelona
Comercialización de
manipulados de papel
60
93.47%
6,53%
4
Terranova Papers, S.A.
Barcelona
Fabricación y venta de
papeles especiales
12.000
41,17%
58,83%
1
Miquel y Costas Deutschland,
G.M.B.H.
Alemania
Comercialización de
papeles y otros productos
25
0,00%
100%
4
Miquel y Costas Chile, S.R.L.
Chile
Comercialización de
papeles y otros productos
29
0,00%
100%
4
Miquel y Costas Logística, S.A.
Barcelona
Servicios logísticos y de
manipulación de papel
100
50,00%
50,00%
4
Fourtube, S.L.
Sevilla
Manipulación de papel
350
0,00%
40%
3
Clariana, S.A.
Vila-Real Castellón
Producción y
comercialización de papel
157
60%
40%
1
Todas las Sociedades del Grupo consolidan por el método de integración global, excepto la sociedad Fourtube, S.L., que consolida por
el método de participación.
Nota 1: Las Sociedades marcadas con la Nota 1 están auditadas por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers
Auditores, S.L.
Nota 2: La Sociedad marcada con la Nota 2 están auditadas por la firma de auditoría P&A Consultores, S.A.
Nota 3: La Sociedad marcada con la Nota 3 está auditada por la firma de auditoría Mazars Auditores S.L.P.
Nota 4: Sociedades no auditadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
107
SOCIEDADES DEPENDIENTES INCLUIDAS EN EL PERIMETRO DE CONSOLIDACION 2020
Participación de la Sociedad
dominante
Denominación Social
Domicilio
Actividad
Capital Social
(miles euros)
Participación
directa
Participación
indirecta
Nota
Celulosa de Levante, S.A.
Tarragona
Fabricación de pastas
especiales
1.503
97,41%
2,59%
1
Desvi, S.A.
Barcelona
Promoción, gestión y
desarrollo de empresas
3.000
96,67%
3,33%
4
Miquel y Costas Argentina, S.A.
Argentina
Manipulado y
comercialización de papel
1.565
0,00%
100,00%
2
MB Papeles Especiales, S.A.
Barcelona
Fabricación y venta de
papeles especiales
722
99,9958%
0,0042%
1
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
Barcelona
Consultoría técnica
500
45,00%
55,00%
4
Papeles Anoia, S.A.
Barcelona
Comercialización de
papeles y otros productos
2.054
99,00%
1,00%
1
Miquel y Costas Energía y Medio
Ambiente, S.A.
Barcelona
Central termoeléctrica
766
0,00%
100,00%
4
S.A. Payá Miralles
Valencia
Arrendamiento de activos
industriales
1.878
99,89%
0,11%
4
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
Barcelona
Comercialización de
manipulados de papel
60
93.47%
6,53%
4
Terranova Papers, S.A.
Barcelona
Fabricación y venta de
papeles especiales
12.000
41,17%
58,83%
1
Miquel y Costas Deutschland,
G.M.B.H.
Alemania
Comercialización de
papeles y otros productos
25
0,00%
100%
4
Miquel y Costas Chile, S.R.L.
Chile
Comercialización de
papeles y otros productos
29
0,00%
100%
4
Miquel y Costas Logística, S.A.
Barcelona
Servicios logísticos y de
manipulación de papel
100
50,00%
50,00%
4
Fourtube, S.L.
Sevilla
Manipulación de papel
350
0,00%
40%
3
Clariana, S.A.
Vila-Real Castellón
Producción y
comercialización de papel
157
60%
40%
1
Todas las Sociedades del Grupo consolidan por el método de integración global, excepto la sociedad Fourtube, S.L., que consolida por
el método de participación.
Nota 1: Las Sociedades marcadas con la Nota 1 están auditadas por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers
Auditores, S.L.
Nota 2: La Sociedad marcada con la Nota 2 están auditadas por la firma de auditoría P&A Consultores, S.A.
Nota 3: La Sociedad marcada con la Nota 3 está auditada por la firma de auditoría Mazars Auditores S.L.P.
Nota 4: Sociedades no auditadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
108
RESULTADOS CONSOLIDADOS
A pesar de la continua propagación y subsecuentes rebrotes del COVID-19 en los mercados en los
que el Grupo opera, la aplicación rigurosa de los protocolos internos del Grupo ha conseguido
prevenir y minimizar los riesgos para las personas y operaciones, actuaciones que han permitido que
los centros de trabajo hayan mantenido sus actividades en el curso normal del negocio y, con ello, se
hayan cumplido con sus compromisos con los diferentes grupos de interés.
En este contexto, las principales cifras de resultados son las que se recogen en el siguiente cuadro,
todas ellas expresadas en miles de euros.
En miles de euros
2021
2020
Var. %
Importe neto de la cifra de negocios
301.286
274.151
9,9%
Beneficio bruto de explotación (EBITDA)
1
84.104
76.421
10,1%
Resultado de explotación
66.446
58.308
14,0%
Resultado antes de impuestos (BAI)
67.058
58.262
15,1%
Resultado después de impuestos (BDI)
50.792
44.878
13,2%
Cash-flow después de impuestos (CFDI)
2
68.450
62.991
8,7%
La cifra de negocios neta consolidada del ejercicio 2021 ha alcanzado los 301,3 millones de euros, lo
que supone un incremento de 27,1 millones de euros respecto a la obtenida en el mismo periodo del
ejercicio anterior. Por líneas de negocio, la línea de la Industria del Tabaco ha incrementado sus
ventas un 5%, incrementando en 8,8 millones de euros, principalmente por una mejora de volúmenes,
y en especial, el mix de productos. La línea de Productos Industriales ha experimentado crecimiento
en sus ventas de 13,9 millones de euros, gracias al buen comportamiento de la demanda en papeles
especiales, productos principalmente ofrecidos por las sociedades Terranova y MB. Finalmente, la
línea de “Otros” la facturación ha incrementado 4,4 millones euros respecto al ejercicio anterior,
recuperando la disminución de volumen en los mercados de edición y papeles de colores causada
por la pandemia del COVID-19 el ejercicio anterior.
Las ventas de la Sociedad matriz en este ejercicio han alcanzado la cifra de 187,3 millones de euros,
lo que representa un incremento de 18,6 millones de euros con respecto al ejercicio anterior. Resaltar
que 5,5 millones de euros de dicho incremento, corresponden a la aplicación del Real Decreto 1/2021
sobre el PGC, registrándose bajo este epígrafe ingresos recurrentes (prestación de servicios, venta
de electricidad, etc.) anteriormente registrados como otros ingresos de explotación.
1
Resultado bruto de explotación más amortizaciones.
2
Beneficio después de impuestos más amortizaciones.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
109
El resultado de explotación consolidado ha sido superior en un 14,0% respecto al ejercicio 2020, todo
ello a pesar de la significativa incidencia en el segundo semestre de los altos niveles de precios de la
pasta y los elevados incrementos del precio de la energía, los cuales presentan una clara tendencia
alcista y continuarán incidiendo con fuerza en los resultados del ejercicio 2022.
A pesar de estas circunstancias adversas, la línea de la Industria del Tabaco ha mejorado el resultado
obtenido en 4,2 millones, así como, también lo ha hecho la línea de Productos Industriales, que ha
mejorado su resultado en 3,1 millones de euros, impulsadas por la demanda y el buen funcionamiento
de las operaciones.
El beneficio consolidado antes de impuestos ha alcanzado los 67,1 millones de euros, superior en 8,8
millones de euros al beneficio obtenido en el ejercicio anterior, lo que supone un incremento del
15,1%.
Por su parte, el BDI ha alcanzado la cifra de 50,8 millones de euros, superando el resultado obtenido
en el ejercicio anterior en un 13,2%. La tasa fiscal efectiva estimada para el periodo ha sido del
24,26%, superior a la resultante el ejercicio anterior (23,0%) debido principalmente a los cambios
normativos que han reducido las deducciones fiscales de aplicación y el aumento de la base
tributable.
En la Sociedad matriz, el resultado después de impuestos de este ejercicio ha sido algo superior a los
36,3 millones de euros, superando con ello en un 18,6% el alcanzado en el mismo periodo del
ejercicio anterior.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
110
BALANCE CONSOLIDADO
El balance consolidado se ha elaborado de acuerdo a las Normas Internacionales de Información
Financiera en vigor.
Las principales cifras correspondientes al ejercicio corriente y anterior, expresadas en miles de euros,
son las siguientes:
En miles de euros
Diciembre
2021
Diciembre
2020
Activos fijos netos
3
179.530
174.697
Necesidad Operativa Fondos (NOF)
4
83.853
77.163
Otros Act./(Pas.) no corrientes netos
(1.923)
(1.561)
Capital empleado
261.460
250.299
Patrimonio neto
(322.897)
(293.627)
Posición financiera neta total
5
61.437
43.328
El capital empleado se incrementa en cerca de 11,2 millones de euros principalmente consecuencia
del incremento de activos fijos netos por valor de 4,8 millones de euros derivados de las inversiones
del Grupo y el incremento de las NOF en 6,7 millones de euros que viene explicada por un
incremento de existencias y deudores por valor de 7,6 y 16,6 millones de euros respectivamente,
compensado por el incremento de cuentas a pagar y provisiones a corto plazo por valor de 17,5
millones de euros.
3
Inmovilizado intangible e inmovilizado material netos.
4
Existencias más deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y otros activos corrientes, menos provisiones corrientes, acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar y otros pasivos corrientes.
5
Activos financieros corrientes y no corrientes, efectivo y otros medios equivalentes menos deudas con entidades de crédito corrientes y no
corrientes.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
111
SITUACIÓN FINANCIERA
La situación financiera del Grupo consolidado, basada en la información elaborada de acuerdo con
las Normas Internacionales adoptadas, a cierre del ejercicio y comparada con la del ejercicio anterior,
se pone de manifiesto a través de los siguientes conceptos:
En miles de euros
Diciembre
2021
Diciembre
2020
Deudas con entidades crédito L.P.
(41.564)
(49.145)
Deudas con entidades de crédito C.P.
(16.467)
(18.582)
Efectivo y otros activos finan. corrientes
81.242
78.645
Activos financieros no corrientes
38.226
32.410
Posición financiera neta total
5
61.437
43.328
Patrimonio neto
322.897
293.627
Índice de apalancamiento
n/a
n/a
La posición financiera neta a cierre de ejercicio presenta un saldo deudor de 61,4 millones de euros,
superior a la del cierre del ejercicio 2021 en 18,1 millones de euros.
En el año 2021, con el objetivo de seguir dotando al Grupo de la flexibilidad y liquidez necesaria ante
la difícil predictibilidad de los eventos vinculados al COVID-19, el Grupo ha restructurado una parte de
su deuda con entidades de crédito aumentando su vida media y obteniendo condiciones más
favorables.
A cierre de ejercicio el efectivo y activos asimilables corrientes incrementan en 2,6 millones de euros
hasta alcanzar los 81,2 millones y los no corrientes en 5,8 millones de euros, hasta alcanzar los 38,2
millones de euros.
El cash flow operativo neto generado en el ejercicio 2021 se ha elevado a 68,5 millones de euros,
superando en un 8,7% el obtenido en el ejercicio 2020. El cash flow de la Sociedad matriz se ha
situado en 45,0 millones de euros, 5,6 millones de euros mayor que el generado en el año 2020.
Las principales aplicaciones de los fondos generados han sido la inversión en activos, por un importe
de 20,3 millones de euros, la adquisición de acciones propias para autocartera, por valor de 7,9
millones de euros, el pago de dividendos, por 15,5 millones de euros, reducción de deudas con
entidades de crédito por valor de 9,7 millones de euros, necesidades operativa de fondos por valor de
6,9 millones de euros así como el aumento de las posiciones liquidas y otros activos financieros como
descrito anteriormente.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
112
INFORMACIÓN BURSÁTIL
La actividad bursátil de la Sociedad matriz durante 2021 según valores reportados por BME:
Días de contratación 256 días
Nº valores contratados 4.928.456
Efectivo contratado 72.380.690,54 euros
Cotización máxima 17,90 euros/ acción
Cotización mínima 11,86 euros/ acción
Cotización media 14,68 euros/ acción
Cotización última 13,10 euros/ acción
La actividad bursátil de la Sociedad matriz durante 2021 queda recogida en las siguientes cifras, que
se presentan ajustadas por la ampliación de capital liberada llevada a término en el mes de
noviembre de 2021:
Días de contratación 256 días
Nº valores contratados (*) 6.192.711
Efectivo contratado 72.380.690,54 euros
Cotización máxima (*) 14,20 euros/ acción
Cotización mínima (*) 9,97 euros/ acción
Cotización media (*) 11,72 euros/ acción
Cotización última 13,10 euros/ acción
(*) Valores ajustados la ampliación de capital liberada con cargo a reservas realizada en noviembre de 2021.
ACCIONES PROPIAS
La Sociedad matriz, durante el ejercicio 2021, haciendo uso de las autorizaciones para la compra
derivativa de sus propias acciones otorgadas por la Junta General de Accionistas de 20 de junio de
2018 y de la nueva autorización por un plazo de 5 años, otorgada por la Junta General de Accionistas
de 22 de junio de 2021, que dejó sin efecto la autorización anterior, en el marco del Programa de
recompra de acciones informado a la CNMV con fecha 27 de noviembre de 2020 adquirió en bolsa
373.271 acciones (equivalentes a 509.006 acciones nuevas) previamente a la ampliación de capital,
que tuvo lugar el mes de noviembre de 2021, y 173.864 acciones después de la ampliación, de las
que 93.346 corresponden al Programa de recompra comunicado el 30 de noviembre de 2021, siendo
1.145.904 el número total de acciones en autocartera a cierre de ejercicio (que representaban el
2,86% del capital social).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
113
OPERACIONES VINCULADAS
Durante el ejercicio 2021, ni a la Sociedad matriz ni al resto de empresas que componen su Grupo les
consta haber realizado operaciones con sus accionistas significativos o con las partes a ellos
vinculadas, que deban ser informadas conforme a lo establecido en la OEHA 3050/2004, de 15 de
septiembre.
Asimismo en el referido periodo tampoco hay constancia que se hayan realizado operaciones
relevantes de la Sociedad matriz y del resto de sociedades del Grupo con sus administradores o
directivos o con las partes a ellos vinculadas, refrendada por la manifestación expresa de los mismos,
que deban ser informadas de acuerdo a lo establecido en el apartado 1.a) artículo 229 de la Ley de
Sociedades de Capital, con excepción de los dividendos pagados, de las remuneraciones percibidas
por razón de sus cargos de consejeros y/o directivos y, en su caso, de las retribuciones vinculadas a
instrumentos sobre activos financieros de la Sociedad matriz.
En el primer semestre se realizó una aportación de socios por valor de 3 millones de euros en la
sociedad DESVI, S.A. por parte de dos de las sociedades accionistas del Grupo.
Con excepción de la mencionada ampliación de capital y los dividendos satisfechos no se han
producido operaciones que puedan dar lugar a un conflicto de interés entre las sociedades del Grupo,
diferentes a las celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en
condiciones de mercado.
INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL
Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha continuado realizando diversas actuaciones para la
preservación del medio ambiente y seguir asegurando un uso responsable de los recursos naturales,
destinando las inversiones en esta área al ahorro, la optimización del consumo de energía y agua, y
la reducción de residuos, favoreciendo el desarrollo de la economía circular en su actividad
productiva.
Además del esfuerzo de gestión, para su financiación ha aplicado recursos económicos por un
importe de 11,8 millones de euros, dirigidos a la reducción del consumo de agua, energía y a la
rebaja de la generación de residuos así como a la gestión de estos últimos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
114
Como consecuencia de la apuesta por la sostenibilidad y la economía circular, en el ejercicio 2021 el
Grupo ha obtenido de nuevo, por segundo año consecutivo, la calificación A-, correspondiente a
“liderazgo” otorgado por el organismo independiente CDP en las categorías de CDP Cimate Change y
CDP Water, así como la calificación B correspondiente a “Gestión” en la categoría de CDP Forest
(primer año en que es evaluado), siendo una de las empresas españolas con mejor calificación y
particularmente del sector industrial. Adicionalmente, la calificación reviste especial importancia al ser
superior al promedio regional de Europa, al promedio del sector de papel y forestal, y a la media
global, cuyas puntuaciones están dentro del rango de “Gestión” y “Concienciación” (puntuaciones B y
C) respectivamente.
PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES
Se detalle el periodo medio de pago a proveedores en la Nota 15 de la memoria.
ACTIVIDADES DE I+D+i
En el ejercicio 2021 el Grupo ha continuado con las actividades y su expansión en I+D+i dedicándoles
recursos por importe de 3,0 millones de euros. En este periodo las actividades han continuado
centrándose principalmente en la investigación, en buena medida orientada a la obtención de nuevos
productos y aplicaciones, así como en la innovación tecnológica de los procesos productivos.
INFORMACIÓN SOBRE PERSONAL
La prioridad máxima del Grupo ante la crisis sanitaria ha sido y es la de aplicar todas las medidas a
su alcance para proteger la salud y seguridad de sus empleados y, a su vez, cumplir con los
compromisos con clientes y proveedores.
La gestión de la situación es canalizada por los órganos de gobierno, quienes siguen en tiempo real
la evolución de la pandemia tomando las medidas necesarias presididas por la atención a los
empleados del Grupo. Adicionalmente coordinan las actuaciones en materias de gestión que
preservan el interés de sus clientes y proveedores y anticipa las acciones que aseguran los
aprovisionamientos y minimizan los impactos que la situación va generando. Hasta la fecha, las
medidas adoptadas han demostrado ser efectivas, controlando la propagación del virus en los centros
de trabajo y posibilitando la continuidad de las operaciones.
La plantilla media del Grupo de 2021 asciende a 904 personas, once personas más que la plantilla
media del ejercicio 2020. Los recursos destinados en el periodo a seguridad, salud y prevención de
riesgos laborales han sido 2,0 millones de euros y los destinados a los diversos programas de
formación se han mantenido significativamente reducidos respecto ejercicios anteriores como
consecuencia de la situación sanitaria actual derivada de la pandemia.
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Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
115
RIESGOS Y OPORTUNIDADES PRINCIPALES
El ámbito internacional en el que opera la Sociedad y la mayor parte de las sociedades del Grupo
hace que se encuentren expuestas al riesgo del tipo de cambio de su divisa funcional frente a las
divisas operacionales de los distintos mercados. Los efectos de las fluctuaciones de las divisas
provenientes de sus operaciones comerciales de venta se ven parcialmente compensados por los
flujos monetarios de sentido opuesto generados por las importaciones. Adicionalmente, dado que en
términos agregados el Grupo es exportador neto, atenúa el riesgo de fluctuación del volumen
adicional mediante la contratación de instrumentos financieros de cobertura.
Al mismo tiempo, la actividad del Grupo se desarrolla en mercados y clientes muy diversos que le
exponen a riesgos de solvencia vinculados al crédito comercial. Para su control y, en su caso,
minimización, el Grupo tiene establecida y observa una estricta política interna de clasificación
crediticia y, adicionalmente, cubre sus riesgos con seguros de crédito.
El Grupo, por ser demandante de fuentes energéticas, principalmente de electricidad y gas, está
afectado por la volatilidad de los precios de estos productos. El Grupo, con el objetivo de mitigar y
reducir el impacto de la volatilidad en los precios hace seguimiento continuo de su evolución y
negocia/cierra contratos con distribuidoras/productoras que garanticen una mayor estabilidad y
seguridad al negocio. Adicionalmente, una parte significativa de sus inversiones van encaminadas a
tecnologías que permitan mejorar los rendimientos productivos y con ello a reducir el consumo y a
instalaciones que minoren la dependencia energética externa, además de procurar una gestión eficaz
del suministro de dichos recursos.
La Sociedad dominante y la mayoría de sus filiales presentan una sólida estructura de balance que
las dota de fortaleza y capacidad operativa y estructural de financiación. Cuando se considera que
existe evidencia objetiva de la conveniencia de ajustar el valor de un activo financiero, se efectúa la
corrección valorativa en base a los juicios y estimaciones que se desprenden de la información
elaborada por terceros independientes.
El continuo esfuerzo en investigación, desarrollo e innovación, esencial en un mercado global y
competitivo, permite al Grupo aplicar su conocimiento a la obtención de nuevos productos y sus
aplicaciones así como disponer de tecnología de última generación, en muchos casos exclusiva, para
mantener e incrementar la productividad y la producción de su gama de productos al objeto de que
puedan satisfacer las más altas exigencias de calidad, posibilitando que sea consistente y sentando
las bases de las crecientes necesidades futuras.
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Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
116
La Sociedad matriz y el Grupo mantienen litigios y contenciosos en el transcurso normal de los
negocios. En el año 2021 ha tenido lugar la desestimación de la reclamación económico-
administrativa interpuesta contra la liquidación por el IS derivada del procedimiento de inspección,
respecto de la cual la Sociedad ha interpuesto recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia
Nacional. No han tenido lugar otros cambios relevantes en los litigios y contenciosos en curso, no
habiendo registrado en consecuencia, importes significativos en los estados financieros del Grupo en
este periodo.
Si bien el Grupo ha adoptado todas las medidas disponibles a su alcance para minimizar el impacto
del COVID-19 tanto en su plantilla como en las operaciones, existe el riesgo de rebrotes que podrían
afectar tanto a la actividad operativa del Grupo como a la demanda. Es por ello que el Grupo ha
trabajado y trabaja sobre potenciales escenarios adversos en el marco de esta pandemia y mantiene
activos los planes de acción para minimizar su impacto.
No obstante lo anterior, ante la imprevisibilidad de la actual situación y su evolución futura, el Grupo
continúa analizando posibles escenarios que pudieran acontecer, sus impactos y las medidas
adicionales a adoptar
HECHOS POSTERIORES
En el mes de Febrero de 2022 se ha iniciado un conflicto armado entre Ucrania y Rusia. Dicho
conflicto hace que nos encontremos ante un escenario más incierto, el cual incluye la imposición de
sanciones internacionales a Rusia, la alteración del comercio internacional en la zona y las inciertas
implicaciones que podría tener en la evolución del precio del gas en Europa.
Aparte del punto anterior, no se tiene conocimiento de otros hechos posteriores adicionales
significativos correspondientes al periodo informado a la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales consolidadas.
PERSPECTIVAS
La Sociedad considera que los excelentes resultados del año 2021 deben ser valorados con especial
atención. La presente coyuntura plantea un escenario muy distinto y complejo a lo largo del 2022, con
una volatilidad especialmente significativa.
El objetivo del Grupo se centra en continuar en el futuro con la trayectoria de crecimiento alcanzada
en los últimos años, esperando lograr que los resultados durante el 4ª trimestre así lo permitan.
Con todo, los resultados del primer trimestre se verán severamente afectados por las extraordinarias
escaladas de precios, singularmente energéticos, que se pondrán especialmente de manifiesto en su
comparación con los del mismo periodo del 2021. Adicionalmente, el citado periodo de 2021, incluyó
tal como indicamos en su momento, resultados no recurrentes.
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Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021
(Expresada en miles de euros)
117
El Grupo esperaba, previamente a la guerra Rusia-Ucrania, mejoras en la evolución de los precios de
suministro a partir de Abril-Mayo y contando con que la efectividad de la política de precios de venta
puesta en marcha hubiera alcanzado su madurez en el periodo Abril-Septiembre, cabía plantear que
se moderaran los citados desequilibrios del primer trimestre. La presente situación es generadora de
mayor incertidumbre y su causas son objeto de control y análisis en aras a lograr su mitigación.
En cualquier caso, el Grupo apuesta en que el último trimestre del año 2022 podrá ser indicativo de
su trayectoria futura, que incorporará plenamente los resultados de las últimas y de las próximas
inversiones, con independencia de que estas últimas obliguen a realizar paradas programadas como
la que se realizará en una de nuestras máquinas para un importante desarrollo tecnológico.
EL desarrollo del ejercicio y sus resultados deberán permitir iniciar un nuevo ciclo de crecimiento, con
el que el Grupo sigue comprometido.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Se adjunta como Anexo I el “Informe Anual de Gobierno Corporativo" como parte integrante del
presente Informe de Gestión.
INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
Se adjunta como Anexo II el “Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros " como parte
integrante del presente Informe de Gestión.
INFORMACIÓN NO FINANCIERA
De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2019, de 28 de diciembre, en materia de información
no financiera y diversidad, el Grupo Miquel y Costas ha elaborado el documento "Información no
financiera" relativo al ejercicio 2021, que forma parte, según lo establecido en el artículo 44 del
Código de Comercio, del presente informe y que se anexa como documento (Anexo III).
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-08020729
Denominación Social:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
Domicilio social:
TUSET, 10 BARCELONA
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
19/11/2021 80.000.000,00 40.000.000 40.000.000
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
1,46 15,59 0,00 0,00 17,05
INSINGER DE
BEAUFORT ASSET
MANAGEMENT N.V.
0,00 4,39 0,00 0,00 4,39
DOÑA
BERNADETTE
MIQUEL
VACARISAS
0,35 12,18 0,00 0,00 12,53
DOÑA MARÍA
DEL CARMEN
ESCASANY
MIQUEL
3,55 8,86 0,00 0,00 12,41
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 14,65 0,00 0,00 14,65
ALANTRA ASSET
MANAGEMENT
SCIIC SA
0,00 3,19 0,00 0,00 3,19
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
INSINGER DE
BEAUFORT ASSET
MANAGEMENT N.V.
INSTITUCIONES
DE INVERSIÓN
COLECTIVA
4,39 0,00 4,39
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
JOANFRA, S.A. 8,52 0,00 8,52
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
AGRÍCOLA
DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
3,65 0,00 3,65
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
ENKIDU
INVERSIONES, S.L.
8,86 0,00 8,86
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS S.L.
14,65 0,00 14,65
ALANTRA ASSET
MANAGEMENT SCIIC
SA
QMC III IBERIAN
CAPITAL FOUND, FIL
3,19 0,00 3,19
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
HACIA, S.A. 15,59 0,00 15,59
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
INDUMENTA PUERI S.L., comunicó, en fecha 27/09/2021, que su participación indirecta, superaba el 15%.
INDUMENTA PUERI S.L., comunicó, en fecha 6/10/2021, que su participación indirecta descendía del 15%.
EDM GESTIÓN S.A., SGIIC, comunicó, en fecha 5/01/2022, que su participación directa descendía del 3%.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
0,28 0,00 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00
DON JOAQUÍN FAURA
BATLLE
0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00
DON JORGE
MERCADER BARATA
0,49 0,00 0,00 0,00 0,49 0,00 0,00
DON EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
0,25 0,04 0,00 0,00 0,29 0,00 0,00
DON ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
0,10 0,00 0,00 0,00 0,10 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 11,15
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
DOÑA MARTA
VENTÓS
OMEDES
0,04 0,00 0,04 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 32,05
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON JORGE MERCADER
BARATA
DON JORGE MERCADER
MIRÓ
HACIA, S.A.
D. JORGE MERCADER
BARATA es Consejero y
Secretario de HACIA, S.A.
DON ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
ENKIDU INVERSIONES, S.L.
D. ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL es Administrador
Único de ENKIDU
INVERSIONES, S.L.
JOANFRA, S.A.
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
JOANFRA, S.A.
JOANFRA S.A. es una
sociedad controlada por
D.ª BERNADETTE MIQUEL
VACARISAS, en la que es
Consejera y Secretaria.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
La Sociedad no tiene constancia de la existencia de pactos, acuerdos o acciones concertadas entre sus accionistas.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
1.145.904 2,86
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Con motivo de la operación societaria de reducción de capital llevada a cabo por amortización de acciones propias, se disminuyó el volumen de
las acciones en autocartera de la Sociedad. Concretamente, se amortizaron 1.666.666 acciones propias, representativas del 5,38% del capital social
previo a la reducción de capital.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La adquisición de acciones propias se sustentan en el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021, que
establece:
"Autorizar al Consejo de Administración para que, tanto Miquel y Costas & Miquel, S.A. como sus sociedades filiales mayoritariamente participadas,
puedan adquirir por compra, permuta o cualquier otro medio a título oneroso admitido en derecho y enajenar, con la intervención de mediadores
autorizados, acciones de la Sociedad hasta la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento y con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento
Interno de Conducta de la Sociedad, el Programa de Recompra de Acciones vigente en cada momento y demás normativa aplicable. El
contravalor por el que se podrán adquirir deberá establecerse dentro de los límites que regule la normativa o regulaciones aplicables en cada
momento.
Esta autorización se concede por un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha, observándose en todo caso lo establecido en el artículo 148 de la
Ley de Sociedades de Capital.
Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
20 de junio de 2018.
Autorizar al Consejo de Administración para que entre otras finalidades pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a
la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, o estén
basados en cualquier forma en la evolución de la cotización bursátil de la acción, conforme a lo establecido en el artículo 146.1.a) de la Ley de
Sociedades de Capital".
El Consejo de Administración, en su reunión de 22 de junio de 2021, adoptó el acuerdo de ejecutar la autorización conferida por la citada Junta
General.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 49,50
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad se corresponden con las previstas en la Ley de Sociedades de
Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
20/06/2018 43,62 36,45 0,00 0,00 80,07
De los que Capital flotante 1,90 31,88 0,00 0,00 33,78
20/06/2019 43,51 23,89 0,00 4,19 71,59
De los que Capital flotante 3,51 18,63 0,00 4,19 26,33
30/06/2020 48,99 23,77 0,00 0,00 72,76
De los que Capital flotante 7,99 19,21 0,00 0,00 27,20
22/06/2021 50,30 18,59 0,00 0,00 68,89
De los que Capital flotante 5,86 10,33 0,00 0,00 16,19
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100
Número de acciones necesarias para votar a distancia
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web corporativa de la Sociedad es "www.miquelycostas.com". Su contenido responde a las informaciones que se
consideran de interés para el accionista e inversor así como el requerido por la regulación vigente.
En el apartado "Información Corporativa" reside la información relativa a Gobierno Corporativo y a las Juntas Generales, a la que se puede acceder
desde la página de inicio a través de la siguiente ruta:Información Corporativa/Gobierno Corporativo.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 4
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JOAQUÍN
COELLO
BRUFAU
Otro Externo CONSEJERO 26/06/2008 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSE
CLAUDIO
ARANZADI
MARTINEZ
Independiente CONSEJERO 20/06/2019 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Ejecutivo CONSEJERO 28/07/2008 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARTA
LACAMBRA I
PUIG
Independiente CONSEJERO 20/06/2019 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOAQUÍN
FAURA BATLLE
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
29/10/2013 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
MERCADER
MIRÓ
Ejecutivo PRESIDENTE 05/11/1991 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JORGE
MERCADER
BARATA
Ejecutivo VICEPRESIDENTE 27/06/2012 20/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Otro Externo CONSEJERO 18/04/1997 20/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
Dominical CONSEJERO 28/07/2008 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
JOANFRA, S.A.
DOÑA
BERNADETTE
MIQUEL
VACARISAS
Dominical CONSEJERO 25/10/1999 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
SECRETARIO GENERAL
Licenciado en Ciencias Políticas Económicas y Comerciales por la
Universidad Central de Barcelona; Auditor registrado, no ejerciente, del
Instituto de Contabilidad y Auditores de Cuentas; Titulado para gerencia
de servicios de transportes. En la actualidad es Secretario General del
Grupo Miquel y Costas y Presidente de Bacesa de Inversiones, SICAV,
S.A. así como Consejero de Miquel y Costas & Miquel S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
PRESIDENTE
Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica de Ingenieros
Industriales de Barcelona y Master de Economía y Empresa por IESE
(Instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad
es Presidente de Miquel y Costas & Miquel S.A. y de Hacia S.A.
Adicionalmente es miembro del Consejo de Honor de la Fundación
del Círculo de Economía, Patrono de la Fundación Princesa de Girona y
de la Fundación Pasqual Maragall, Vicepresidente del Instituto Cerdà y
Presidente de la Fundación Gala-Dalí.
DON JORGE
MERCADER
BARATA
VICEPRESIDENTE Y
DIRECTOR GENERAL
Ingeniero Industrial, especialidad Química; MBA por IESE (Instituto
de Estudios Superiores de la Empresa); Programa Intercambio CEIBS.
Shanghai (China). En la actualidad es Vicepresidente-Director General
de Miquel y Costas & Miquel S.A. Adicionalmente Consejero de Hacia,
S.A., Patrono de la Fundación Princesa de Girona, Miembro del Consejo
Asesor de UEA (Unió Empresarial Anoia) y Miembro del Comité
Ejecutivo de la Alumni Association de IESE.
Número total de consejeros ejecutivos 3
% sobre el total del consejo 30,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON ÁLVARO DE
LA SERNA CORRAL
ENKIDU INVERSIONES,
S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad
Autónoma de Madrid y Master en Economía y Empresas por IESE
(instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad es
directivo de Credit Suisse AG Sucursal en España, Administrador único
de Enkidu Inversiones S.L., y Consejero de Viña Castellar Invest SICAV.
S.A., Sasekilia S.L. y Miquel y Costas & Miquel S.A
JOANFRA, S.A. JOANFRA, S.A.
La representante persona física de Joanfra S.A. es Licenciada en
Administración y Dirección de Empresas (ADE) por la Universidad de
Barcelona; Posgrado en eBusiness Management por la Universidad
Pompeu Fabra. En la actualidad es Gerente de Celler Cal Costas,
S.L.U., Consejera en Agrícola del Sudeste Almeriense S.A. y Joanfra
S.A., y representante persona física de Joanfra S.A., en el consejo de
administración de Celler Cal Costas S.L.U. y de Miquel y Costas & Miquel
S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 20,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON JOSE
CLAUDIO
ARANZADI
MARTINEZ
Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Licenciado
en Ciencias Económicas por la Universidad de París 1. En la actualidad es Coordinador de la
publicación del Ministerio de Defensa "Energía y Geoestrategia", Miembro del Comité Consultivo
de la empresa GED y Consejero de Miquel y Costas & Miquel S.A.
DOÑA MARTA
LACAMBRA I PUIG
Licenciada en Ciencias Económicas y master en Teoría Económica y Métodos Cuantitativos
por la Universidad Autónoma de Barcelona; II Programa de formación para directivos por la
EAPC/IESE; Master en Economía y Gestión de la Hacienda Autonómica y local por la Facultad de
Ciencias Económicas de la Universidad de Barcelona; Programa de Alta Dirección de Empresa
(PADE) por IESE. En la actualidad es Directora General de la Fundación Cataluña - La Pedrera,
Consejera Delegada de Món St. Benet S.L., Miembro de la Junta del Círculo de Cultura; Miembro
del Consejo Académico de la Cátedra de Liderazgos y Gobernanza Democrática de ESADE y
Consejera de Miquel y Costas & Miquel S.A.
DON JOAQUÍN
FAURA BATLLE
Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y Máster en Economía y Dirección
de Empresas por IESE (Instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad es
Strategic Advisor de Telefónica de España, Presidente de la Comisión bilateral Hispano-Coreana y
Consejero de Miquel y Costas & Miquel, S.A.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 30,00
Los consejeros independientes únicamente han percibido de la Sociedad, además de su remuneración como consejeros, en su caso, los dividendos
correspondientes a su participación accionarial cuyo importe se refleja en el apartado D.3 del presente informe.
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DON JOAQUÍN
FAURA BATLLE
D. Joaquín Faura Batlle desempeña funciones
de Strategic Advisor de Telefónica de España,
compañía que presenta servicios accesorios en
El Consejo considera que no existe
incompatibilidad en el desempeño de su
función como Consejero Independiente porque
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
materia de comunicaciones al Grupo Miquel y
Costas.
la citada relación constituye una actividad
vinculada al tráfico o giro comercial ordinario
de la Compañía y su Grupo.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Consejero inicialmente
independiente que, con motivo
de haber alcanzado el límite
legalmente establecido en el
ejercicio continuado de su cargo,
conforme al apartado 4.i) del
artículo 529 duodecíes de la Ley
de Sociedades de Capital en el
momento de su reelección por
la Junta General de Accionistas
celebrada el 20 de junio de 2018,
pasó a pertenecer a esta tipología.
OTROS ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD
Licenciado en Ciencias
Económicas y MBA por IESE
(Instituto de Estudios Superiores
de la Empresa). En la actualidad
es Presidente de EDM Holding
S.A. y de EDM Gestión SAU SGIIC
y Consejero de Miquel y Costas &
Miquel S.A., y Otras Sociedades
IIC.
DON JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
Consejero inicialmente
independiente que, con motivo
de superar el límite legalmente
establecido en el ejercicio
continuado de su cargo, conforme
al apartado 4.i) del artículo 529
duodecíes de la Ley de Sociedades
de Capital, el 20 de junio de 2020
pasó a pertenecer a esta tipología.
NINGUNA
Ingeniero Naval por la Escuela
Técnica de Ingenieros Navales de
Madrid en ambas especialidades
de la carrera: Construcción Naval
y Explotación y Transportes
Marítimos y MBA por IESE
(Instituto de Estudios Superiores
de la Empresa). En la actualidad
es Presidente de Asoport
(Asociación Estatal de Empresas
Operadoras Portuarias).
Académico de número en la
Real Academia de Ingeniería.
Asesor de Meta Engineering
(antes Audingintraesa), Noatum
Maritime, Petronor y Consejero
de Comexi Group y de Miquel y
Costas & Miquel S.A.
Número total de otros consejeros externos 2
% sobre el total del consejo 20,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 10,00 10,00 10,00 10,00
Independientes 1 1 1 10,00 10,00 10,00 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2 2 2 1 20,00 20,00 20,00 10,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La política de selección de Consejeros seguida por la Sociedad promueve la diversidad de conocimientos, experiencia y género, aspecto este
último que el Consejo toma en consideración en los procesos de selección, cuando éstos tienen lugar.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad incluye, entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones, la de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.
Dicho texto dispone que la elección o designación de Consejeros deberá estar precedida de la correspondiente propuesta de la Comisión de
Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes
Consejeros.
La política laboral y de desarrollo de Recursos Humanos de la Sociedad ha estado siempre presidida por el principio de no discriminación, estando
dentro de sus pilares el respeto a los derechos y dignidad de las personas (sin distinción de género). En atención a este principio y siguiendo el
espíritu de la legislación vigente para alcanzar la igualdad efectiva entre hombres y mujeres, la Compañía dispone de un plan de igualdad con
el objetivo de contribuir a la eliminación de comportamientos discriminatorios en el ámbito laboral por razón de género e incluye, entre otras,
la implementación de medidas que favorezcan la incorporación, permanencia y el desarrollo de las personas con el propósito de lograr una
participación equilibrada entre mujeres y hombres en todos los niveles de la organización.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Cuando en particular existen vacantes que cubrir y en todo otro supuesto, la selección de los miembros del Consejo y de altas directivas se realiza
de manera objetiva, tomando en consideración personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidades necesarias, atendiendo a su
prestigio, conocimientos y experiencia profesional del candidato para el desempeño del cargo.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Sociedad, y particularmente su Consejo y la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones considera esencial en la selección
de los miembros del Consejo, evaluar la competencia, conocimientos, experiencia y aptitudes del candidato para colaborar de forma activa con la
Sociedad, asegurando que durante el proceso de selección no se produzca discriminación alguna por razón de género.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JORGE MERCADER MIRÓ
Ostenta amplios poderes acordes con sus funciones como Presidente de la
Sociedad.
JORGE MERCADER BARATA
Tiene otorgados los poderes estándar establecidos por la Sociedad como
"Gerenciales". El Consejo de Administración le ha otorgado facultades específicas
para ejecutar operaciones de especial significación, cuando ha sido preciso.
JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
En su condición de Secretario General tiene asignada la ejecución de las compras
o ventas de las acciones propias de la Sociedad. El Consejo le ha otorgado
facultades para actuaciones concretas, en ejecución de los acuerdos adoptados
en Junta General de Accionistas.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
S.A. PAYA MIRALLES SECRETARIO NO
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
DESVI S.A PRESIDENTE NO
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
MB PAPELES ESPECIALES
S.A.
SECRETARIO
(REPRESENTANTE PERSON
FISICA)
NO
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
MIQUEL Y COSTAS ENERGIA
Y MEDIO AMBIENTE S.A.
VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
MIRÓ
CELULOSA DE LEVANTE S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
DEUTSCHLAND GMBH
ADMINISTRADOR ÚNICO SI
DON JORGE MERCADER
BARATA
PAPELES ANOIA S.A. PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
CELULOSA DE LEVANTE S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
S.A. PAYA MIRALLES VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
CLARIANA S.A.
VOCAL (REPRESENTANTE
PERSONA FISICA)
NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JORGE MERCADER
BARATA
SOCIEDAD ESPAÑOLA ZIG
ZAG S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
DESVI S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MB PAPELES ESPECIALES
S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FISICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS ENERGÍA
Y MEDIO AMBIENTE S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
TECNOLOGÍAS S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
TERRANOVA PAPERS S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
LOGISTICA S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
FOURTUBE S.L.
VOCAL (REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JOAQUÍN COELLO BRUFAU PORTEL LOGÍSTIC TECHNOLOGIES S.A. CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRÓ HACIA S.A. PRESIDENTE
DON JORGE MERCADER BARATA HACIA S.A. CONSEJERO
DON JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA BACESA DE INVERSIONES SICAV S.A. PRESIDENTE
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG MÓN ST. BENET S.L. CONSEJERO DELEGADO
DON JOAQUÍN COELLO BRUFAU COMEXI GROUP S.L. CONSEJERO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ENKIDU INVERSIONES S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VIÑA CASTELLAR INVERST SICAV S.A. CONSEJERO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL SASEKILIA S.L. CONSEJERO
DON EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-
SUREDA
EDM GESTION SAU SGIIC PRESIDENTE
DOÑA BERNADETTE MIQUEL
VACARISAS
AGRÍCOLA DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
CONSEJERO
JOANFRA, S.A. CELLER CAL COSTA S.L.U. CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA BERNADETTE MIQUEL
VACARISAS
JOANFRA S.A. CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que al objeto de que el Consejero pueda dedicar el tiempo y esfuerzo
necesario para desempeñar su función con eficacia, no podrá formar parte de un número de consejos superior a cuatro.
A los efectos del cómputo del número de Consejos a los que se refiere el apartado anterior, se tendrán en cuenta las siguientes reglas:
a) No se computarán aquellos Consejos de los que se forme parte como Consejero Dominical propuesto por Miquel y Costas & Miquel S.A. o por
cualquier sociedad del Grupo de ésta.
b) Se computará como un solo Consejo todos los Consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así como aquellos de los que
se forme parte en calidad de Consejero Dominical de alguna sociedad de Grupo, aunque la participación en el capital social de la Sociedad o su
grado de control no permita considerarla como integrante del Grupo.
c) No se computarán aquellos Consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del
propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares cercanos.
d) No se considerarán para su cómputo aquellos Consejos de sociedades que, aunque tengan carácter mercantil, su finalidad sea complementaria
o accesoria de otra actividad que para el Consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponga
para el Consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 4.360
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
974
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
Dicha remuneración incluye unas retribuciones variables a favor de los Consejeros Ejecutivos derivadas del cumplimiento del Plan Trianual
2019-2021 y del Plan de Previsión Social 2019-2021, cuyo devengo y consolidación se producen en el año 2021, por ser éste el de finalización del
trienio.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JAVIER GARCÍA BLASCO DIRECTOR COMERCIAL DE LA DIVISION LIBRITOS
DOÑA MARINA JURADO SALVADO DIRECTORA COMERCIAL DE LA DIVISIÓN FUMAR
DON IGNASI NIETO MAGALDI DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DON JOSÉ MARÍA MASIFERN VALÓN DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE BESÓS
DON JOSEP PAYOLA BASETS GERENTE DE MB PAPELES ESPECIALES S.A.
DON JAVIER ARDIACA COLOMER DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE MISLATA
DOÑA OLGA ENCUENTRA CATALÁN DIRECTORA DE GESTIÓN DE CONTROL DEL GRUPO
DOÑA VICTORIA LACASA ESTEBANEZ DIRECTORA LEGAL DEL GRUPO
DON JORDI PRAT CANADELL DIRECTOR FINANCIERO DEL GRUPO
Número de mujeres en la alta dirección 3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 33,33
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.002
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripción modificaciones
En su reunión de fecha 26 de abril de 2021, el Consejo de Administración acordó por unanimidad, previo informe favorable del Comité de
Auditoría, la modificación de los artículos 13º y 14º del Reglamento del Consejo de Administración con el objetivo de regular la forma de
convocatoria y las reuniones telemáticas del Consejo, respectivamente.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Reglamento del Consejo de Administración, sobre el nombramiento de los Consejeros establece:
- Los Consejeros serán elegidos por la Junta General o designados por el Consejo de Administración en el supuesto de cooptación, de conformidad
con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. La elección o designación de los Consejeros deberá
estar precedida de la correspondiente propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de
Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.
- Los Consejeros designados deberán cumplir los requisitos exigidos estatutariamente para el ejercicio del cargo y no podrán estar incursos en las
causas de inhabilitación establecidas legalmente.
- Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos sociales, pudiendo ser reelegidos.
Los Estatutos Sociales establecen, en relación a los Consejeros, que no será necesario que ostenten la condición de accionistas y serán siempre
elegidos y renovados por la Junta General y ejercerán el cargo por el plazo de cuatro años.
El Reglamento del Consejo de Administración sobre el cese de los Consejeros también establece que:
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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1.- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que le otorga la Ley.
2.- El Consejo propondrá a la Junta General el cese de los Consejeros, entre otros, en los siguientes supuestos:
a. Cuando se vean incursos en incompatibilidad o prohibición legal.
b. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueran
nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un Consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de
la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando dicha participación disminuya hasta un nivel
que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.
3.- Cuando un Consejero termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra
entidad que tenga relaciones con competidores de empresas del Grupo Miquel y Costas en el plazo de dos años.
4.- Si el cese se produjera antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que se remitirá a todos los miembros del Consejo. El
cese se comunicará a la CNMV como hecho relevante y se dará cuenta del mismo en el I. A. G. C.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
En base a las conclusiones obtenidas de la evaluación de la actividad del Consejo y de los debates acerca de ellas, este Órgano ha considerado
que no es necesaria la adopción de medidas que supongan cambios en su organización interna sobre los procedimientos aplicables a sus
actividades, poniendo de manifiesto que, en relación a la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y retribuciones se ha comprobado que
ha recuperado su valoración positiva por parte de sus miembros, siendo por tanto innecesario la adopción de medida alguna con respecto a la
misma.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y
en base a las recomendaciones que establece el Código de Buen Gobierno en materia de evaluación anual del funcionamiento de los órganos de
administración, en el mes de enero de 2022, los Consejeros han evaluado el desempeño de las funciones del Consejo de Administración, la de sus
Comisiones Especializadas, las del Presidente y las del Vicepresidente-Director General, aplicando la metodología de cuestionario, con debate y
análisis posterior en sesión presencial.
De la evaluación anual realizada se concluye que el resultado global de la autoevaluación ha sido positivo y que los Consejeros consideran
satisfactorios (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el funcionamiento y composición de sus comisiones,
(iii) la diversidad en la composición y competencias del Consejo; (iv) el desempeño del Presidente del Consejo y sus funciones y (v) el desempeño
del primer ejecutivo de la Sociedad.
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C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Conforme a la recomendación de la frecuencia recogida en el Código de Buen Gobierno, en el ejercicio el Consejo no ha sido auxiliado por un
consultor externo independiente.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que el Consejo propondrá a la Junta General el cese de los Consejeros en
los supuestos en los que éstos se vean incursos en incompatibilidad o prohibición legal, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en
riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados, entendiendo que se produce esta última
circunstancia respecto de un Consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o
a cuyos intereses represente y también cuando dicha participación disminuya hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros
dominicales.
El mencionado Reglamento dispone asimismo que, en relación a los Deberes de Información del Consejero, este deberá informar a la Sociedad de
aquellas circunstancias personales que afecten o puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que
aparezca como imputado y sus vicisitudes procesales relevantes. El Consejo podrá exigir al Consejero, después e examinar la situación que éste
presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.
Adicionalmente, el Consejo podrá exigir al Consejero su dimisión por razón de la inobservancia de sus obligaciones generales establecidas en
dicho Reglamento.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Los Estatutos Sociales establecen que, en caso de imposibilidad de asistir a una reunión del Consejo, cada uno de sus componentes podrá delegar
su representación y voto en un Consejero por escrito y con carácter especial para cada sesión.
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración establece que la representación en otro Consejero se conferirá con instrucciones
acerca de las determinaciones a adoptar en el tratamiento de los distintos puntos del Orden del Día de la reunión.
No está establecido un número máximo de delegaciones ni limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar más allá de las
limitaciones impuestas por la normativa.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 13
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE RECURSOS
HUMANOS, NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
3
Número de reuniones de
COMITÉ DE AUDITORÍA
8
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 99,23
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
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C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG VOCAL COMITE AUDITORIA
DON JOAQUÍN FAURA BATLLE PRESIDENTE COMITE AUDITORIA
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VOCAL COMITE AUDITORIA
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
La Compañía y las sociedades del Grupo Miquel y Costas elaboran sus cuentas anuales siguiendo los preceptos legales y aplicando los principios de
contabilidad generalmente aceptados bajo la supervisión del departamento económico-financiero y la vigilancia del Comité de Auditoría.
Cada año los responsables del departamento económico-financiero junto con los auditores realizan un reconocimiento y seguimiento del grado
de cumplimiento de las recomendaciones que surgen del trabajo realizado en la auditoría de cuentas.
En cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos dos veces al año para ser informado sobre
aquellas cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y para tratar aquellas cuestiones que pudieran originar
posibles salvedades al objeto de poner los medios necesarios para que no tengan lugar.
Finalmente, el Comité de Auditoría somete las cuentas anuales al Consejo de Administración para su formulación.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DOÑA VICTORIA LACASA ESTEBANEZ NINGUNA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Comité de Auditoría emite anualmente,
con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresa su opinión sobre la independencia de los
auditores. Dicho Reglamento recoge, entre las responsabilidades básicas del Comité de Auditoría, la de sostener las adecuadas relaciones con los
auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen
por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de
los servicios distintos de los prohibidos conforme a la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, el Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría
de cuentas.
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En relación a los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación, la Sociedad preserva su independencia poniendo a
disposición del mercado, en divulgación pública, toda la información de la Compañía que se suministra a dichos agentes sin dar ningún trato
preferente a ninguno de ellos.
El citado Reglamento establece que el Consejo informará al público de manera inmediata acerca de los siguientes asuntos:
a) informaciones relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.
b) los cambios en la estructura de propiedad de la Compañía, tales como variaciones en las participaciones significativas, pactos de sindicación y
otras formas de coalición, de las que haya tenido conocimiento.
c) las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Compañía.
d) las políticas de autocartera que se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas de la Junta General.
Así mismo, el Reglamento Interno de Conducta contempla y determina las causas y condiciones de la difusión de información a los diferentes
agentes financieros.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
3 7 10
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
3,77 10,95 6,94
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 20 20
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
60,61 60,61
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
En relación a las reuniones del Consejo de Administración, el Reglamento de este Órgano establece que:
"La convocatoria incluirá siempre el Orden del Día de la sesión que deberá contemplar, entre otros puntos, los relativos a las informaciones de las
sociedades filiales y de las Comisiones del Consejo, así como las propuestas y sugerencias que formulen el Presidente y los demás miembros del
Consejo que serán cursadas con una antelación no menor a cinco días hábiles a la fecha del propio Consejo, de acuerdo con lo establecido en los
Estatutos sociales".
Cada Consejero dispone para cada reunión del Consejo de un dossier que es explicado y en su caso debatido, que contiene información detallada
acerca de todos los temas que son objeto de tratamiento en la sesión. Aquellos puntos de mayor complejidad, tales como el presupuesto anual,
plan de inversiones, plan estratégico y otros de especial significación, reciben este tratamiento de forma reforzada. Los Consejeros, en el periodo
que transcurre entre consejos, pueden consultar y solicitar cuanta información necesaria precisen.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El Reglamento del Consejo de Administración, en relación con los deberes de información del Consejero establece que:
"El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias personales que afecten o puedan afectar al crédito o reputación de la
Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezca como imputado y de sus vicisitudes procesales relevantes, de todo lo cual se dará
cuenta en el I. A. G. C. El Consejo podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá
ser acatada por el Consejero".
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C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control a
raíz de una oferta pública de adquisición.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 6
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejeros Ejecutivos y otros Altos Directivos.
Tres Consejeros Ejecutivos: Las condiciones contractuales determinan
que en el supuesto de cese de forma involuntaria en el desempeño
de las funciones ejecutivas, salvo incumplimiento grave, tendrán
derecho a una indemnización equivalente a una anualidad bruta.
Por otro lado, dos beneficiarios recibirán el mismo trato en el
supuesto de cambio de control. Ambas indemnizaciones, esto es,
la prevista para el supuesto de cese involuntario y la prevista para el
supuesto de cambio de control, son excluyentes entre sí y suponen
el reconocimiento de un año de salario. Adicionalmente, si una vez
producido el cese la Sociedad restringe al Consejero su capacidad
de concurrencia, el Consejero tendrá derecho a una compensación
equivalente al 50% del salario bruto mensual durante un periodo de
dos años. Tres Altos Directivos: Si la Sociedad restringe al Directivo su
capacidad de concurrencia, este tendrá derecho a una compensación
equivalente al 50% del salario bruto mensual durante un periodo de
dos años.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
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Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
No hay nada establecido más allá de los supuestos previstos por la normativa.
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE RECURSOS HUMANOS, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JOAQUÍN COELLO BRUFAU VOCAL Otro Externo
DON JOSE CLAUDIO ARANZADI MARTINEZ PRESIDENTE Independiente
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG VOCAL Independiente
DON EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA VOCAL Otro Externo
JOANFRA, S.A. SECRETARIO Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 20,00
% de consejeros independientes 40,00
% de consejeros otros externos 40,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento
del Consejo de Administración.
A fecha 31 de diciembre de 2021 está compuesta por cinco Consejeros, dos de los cuales son independientes y es presidida por un Consejero de
esa categoría.
El Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión se reunirá, al menos, una vez al año y adoptará sus decisiones por
mayoría e informará del contenido de sus reuniones al Consejo de Administración.
El citado Reglamento señala que "la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en lo no previsto en las presentes normas,
se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración".
Las responsabilidades básicas que tiene atribuidas la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones son:
a. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su
sometimiento a la decisión de la Junta General, así como la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General; la retribución de los
Consejeros y de la política salarial del alto personal directivo; la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus
contratos; las condiciones básicas de los contratos de altos directivos; la política general en cuanto a los Recursos Humanos de las Empresas del
Grupo.
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b. Informar al Consejo de Administración del nombramiento de los Consejeros dominicales y ejecutivos para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como de su reelección o separación por la Junta General; el nombramiento del
Presidente del Consejo de Administración; los nombramientos y ceses de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos; las cuestiones
de diversidad de género; los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; el nombramiento y cese del
Secretario del Consejo de Administración.
c. Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y
experiencia de los mismos; la competencia, conocimiento y aptitudes de los candidatos a Consejeros; la sucesión del Presidente y del primer
ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
Durante el ejercicio 2021, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en tres ocasiones para tratar, entre
otros, los siguientes temas: estructura y evolución de la plantilla; examen de las remuneraciones a los Consejeros; someter a la consideración
del Consejo la designación de consultor externo independiente para auxiliar a este Órgano en la realización de su propia evaluación, en la de
sus Comisiones, en la del Presidente y en la del Vicepresidente-Director General, tras verificar su independencia; examinar la propuesta de
nombramiento de la Secretaria no Consejera del Consejo de Administración; proponer al Consejo la política de remuneraciones de los Consejeros
para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, así como la elaboración del Informe específico al respecto.
COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG VOCAL Independiente
DON JOAQUÍN FAURA BATLLE PRESIDENTE Independiente
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación del Comité de Auditoría se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.
A fecha 31 de diciembre de 2021 está compuesto por tres Consejeros, dos de los cuales son independientes y es presidida por un Consejero de esta
categoría.
Las responsabilidades básicas que tiene atribuidas el Comité de Auditoría son:
a. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en su seno planteen en materias de su competencia y, en particular
sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
b. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento, las condiciones de
contratación, el alcance del mandato, la reelección y en su caso el cese o no renovación de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría
externos, responsabilizándose del proceso de selección conforme a la normativa aplicable.
c. Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad, incluyendo los sistemas de control interno sobre
la información financiera y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, las debilidades significativas del sistema de
control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia.
d. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. Con carácter previo a la adopción del
correspondiente acuerdo por el Consejo, el Comité de Auditoría informará al mismo sobre la información financiera periódica así como sobre
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otras informaciones que la Sociedad deba divulgar a los mercados y sus órganos de supervisión, presentándole en su caso recomendaciones o
propuestas dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.
e. Sostener las adecuadas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso
de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos conforme a la normativa
aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
En todo caso el Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o de las sociedades de auditoría externos, la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por los citados auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo
con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de
los servicios adicionales a que hace referencia el apartado e) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, debiendo contener una
valoración motivada de los mismos en relación con el régimen de independencia.
g. Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera oportuno anónima,
las irregularidades de especial transcendencia, particularmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
Durante el ejercicio 2021, el Comité de Auditoría se ha reunido en ocho ocasiones al objeto de tratar, entre otras, las siguientes cuestiones:
supervisión de los Estados Financieros y de la información de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado; revisión e información al Consejo
sobre la Información Pública Periódica consistente en los informes semestrales e intermedios; análisis y estudio de la política financiera
informando de la misma al Consejo de Administración; examinar las comunicaciones recibidas a través del Canal de Comunicaciones; examinar el
Control interno para la prevención de los riesgos penales; emitir el Informe sobre el Funcionamiento y Actividades del Comité en el ejercicio 2020;
emitir el Informe sobre la Independencia de los Auditores y proponer la reelección de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y su Grupo; conocer
el Informe de Responsabilidad Social Corporativa correspondiente al ejercicio 2020; informar favorablemente al Consejo de Administración la
propuesta de modificación de los artículos 13 y 14 del Reglamento del Consejo.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG /
DON JOAQUÍN FAURA BATLLE / DON
ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
04/09/2019
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
RECURSOS
HUMANOS,
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
2 40,00 2 40,00 1 25,00 1 16,70
COMITÉ DE
AUDITORÍA
1 33,33 1 33,30 0 0,00 0 0,00
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C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las competencias y normas de funcionamiento de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones y las del Comité de
Auditoría están reguladas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, cuyos textos están
disponibles en la página web corporativa. Durante el ejercicio no se ha realizado ninguna modificación en su regulación.
El Comité de Auditoría elabora un Informe Anual de Actividades.
Durante el ejercicio, se han constituido los siguientes grupos de trabajo en el seno del Consejo de Administración:"Comisión de Energía y Medio
Ambiente", "Comisión de I+D+i y Comercial" y "Comisón de Crecimiento Inorgánico". Dada su incipiente constitución, no se ha desarrollado su
regulación.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Las operaciones con partes vinculadas, en caso de que tengan lugar y su significación así lo requiera, deberán ser sometidas y aprobadas por parte
del Consejo de Administración, salvo en el supuesto de que el valor de las operaciones vinculadas sea igual o superior al 10% de los activos que,
conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, su aprobación corresponderá a la Junta.
La Sociedad, al objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en la normativa en vigor, en relación con la inclusión de información sobre partes
vinculadas en el Informe Financiero Semestral que debe enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, solicita a sus Consejeros y Directivos
que remitan una declaración en la que consten relacionadas todas aquellas transacciones que tanto ellos como sus partes vinculadas, hayan
podido realizar con la Sociedad o con alguna compañía del Grupo durante el periodo del que se informa. Adicionalmente, la Sociedad realiza un
control de segundo nivel al objeto de poder contrastar las referidas declaraciones y en su caso, identificar posibles discrepancias.
Por otro lado el Reglamento Interno de la Sociedad establece que las Personas Afectadas por el mismo, cuando hayan realizado por cuenta
propia alguna operación de suscripción, compra o venta de Valores Afectados, deberán formular, dentro de los quince días siguientes a cada fin
de mes natural, una comunicación detallada dirigida al Secretario del Consejo de Administración comprensiva de dichas operaciones salvo que
dicha comunicación deba ser anticipada de acuerdo con la normativa aplicable, quedando equiparadas a las operaciones por cuenta propia, con
obligación de ser declaradas, las realizadas por las Personas Vinculadas.
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración contempla en su capítulo IX los "Deberes del Consejero" en cuestiones relativas a la
confidencialidad, no-competencia, respecto a la información no pública de la Compañía o las oportunidades de negocio, estableciéndose que
esos deberes se entenderán asimismo exigibles, cuando las circunstancias que en cada caso se prevén se refieran a sociedades en las que el
Consejero tiene una participación significativa o a cualquier persona vinculada con el Consejo en términos que afecten a su independencia o
criterio.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
12,42
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
1.969
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta.
SI
(2)
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
12,53
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
1.985
Consejo de
Administración con
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
34 / 67
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
la ratificación de la
Junta.
(3)
INDUMENTA PUERI,
S.L.
14,65
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.135
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta.
SI
(4)
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
17,05
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.689
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta.
SI
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
Societaria
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(2)
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
Societaria
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(3)
INDUMENTA PUERI,
S.L.
Societaria
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(4)
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
Societaria
Dividendos y otros beneficios distribuidos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
35 / 67
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO -
Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
17
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(2)
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO -
Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
46
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(3)
DON JORGE
MERCADER
BARATA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO -
Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
78
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(4)
DOÑA MARINA
JURADO
SALVADO
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 23
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(5)
DON JAVIER
ARDIACA
COLOMER
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 13
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(6)
DON JOSEP
PAYOLA BASETS
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 18
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(7)
DON JAVIER
GARCÍA BLASCO
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 18
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(8)
DOÑA OLGA
ENCUENTRA
CATALÁN
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 8
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(9)
DON JOSÉ
MARÍA
MASIFERN
VALÓN
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 14
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(10)
DON IGNASI
NIETO MAGALDI
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 4
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(11)
DON JORDI
PRAT
CANADELL
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 2
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(12)
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO -
Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
45
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
CONSEJERO - Dividendos y otros beneficios distribuidos
(2)
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
CONSEJERO - Dividendos y otros beneficios distribuidos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(3)
DON JORGE
MERCADER
BARATA
CONSEJERO - Dividendos y otros beneficios distribuidos
(4)
DOÑA MARINA
JURADO
SALVADO
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(5)
DON JAVIER
ARDIACA
COLOMER
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(6)
DON JOSEP
PAYOLA BASETS
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(7)
DON JAVIER
GARCÍA BLASCO
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(8)
DOÑA OLGA
ENCUENTRA
CATALÁN
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(9)
DON JOSÉ
MARÍA
MASIFERN
VALÓN
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(10)
DON IGNASI
NIETO MAGALDI
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(11)
DON JORDI
PRAT
CANADELL
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(12)
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
CONSEJERO - Dividendos y otros beneficios distribuidos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta, las personas a las que alcanza, están obligadas a informar al
Secretario del Consejo de Administración sobre los posibles conflictos de intereses a que están sometidas a causa de sus relaciones familiares,
su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses, deberá ser consultada con
el Secretario del Consejo antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.
Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero, antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra
compañía o entidad que pueda representar un conflicto de intereses, deberá consultar a la Comisión de Recursos Humanos Nombramientos y
Retribuciones.
Adicionalmente a lo expuesto, anualmente todos los miembros del Consejo de Administración, con independencia de que ya lo hubieran
informado en el momento en el que hubiese surgido, hacen declaración expresa relativa a la situación de los conflictos de interés, tanto
referida a los propios consejeros a título personal como a sus partes vinculadas, ratificándolo posteriormente en sesión del Consejo de
Administración, de lo que el Secretario deja constancia por escrito en el libro registro de conflictos de interés de la Sociedad.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
39 / 67
E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Comité de Auditoría, cumpliendo con las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración,
controla los riesgos del negocio, supervisa y dirige las actuaciones del Servicio Interno de Control de los riesgos relativos al negocio en general y, en
particular, los relativos a la información y observancia de la legalidad en sus aspectos mercantiles, penales y fiscales.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
1.- Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones:
Bajo su supervisión y control se encuentran todos los aspectos relacionados con el personal que presta sus servicios al Grupo: prevención y
seguridad, fidelización, sustitución, etc.
2.- Comité de Auditoría:
Conoce y supervisa el proceso de información financiera, los Sistemas de Control Interno así como el Modelo de Control Interno para la Prevención
de Riesgos Penales de la Sociedad.
3.- Comité de Dirección:
Ejerce la supervisión de las áreas de negocio, tanto productivas como logísticas en general, incluida la medioambiental y la comercial.
4.- Comisión de Dirección de Riesgos y Control:
Tiene asignadas las funciones de control de riesgos económico-financieros, fiscales, legales y de riesgo comercial así como el del riesgo de
siniestralidad en cuanto a su prevención y aseguramiento.
5.- Comité de Inversiones y Medio Ambiente:
Tiene establecido el seguimiento de las inversiones en activos materiales en todas sus facetas y el Comité técnico analiza, debate, propone y
controla los riesgos y oportunidades vinculadas al medio ambiente.
6.- Comités de Área:
Tienen la responsabilidad de la ejecución de directrices en los aspectos más próximos a las áreas de los riesgos operacionales y comerciales de
cada una de las áreas del Grupo.
7.- Compliance Officer:
Control, propuesta de medidas, informe y propuesta de evidencias y, en su caso, análisis de las acciones mitigantes.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos identificados y gestionados por el Grupo Miquel y Costas se resumen a continuación:
Macroeconómicos:
Primeras Materias y Energías
Entorno económico financiero
Legales y regulatorios en materia civil, mercantil, fiscal, entre otras.
Operaciones y Mercados:
Concentración sectorial
Calidad y aseguramiento de la calidad
Investigación y nuevos productos
Facilitación:
Integridad de los activos
Sistemas de información
Recursos Humanos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Fiscalidad
Riesgos Penales
Medio Ambientales y sostenibilidad
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Sociedad considera que dispone de capacidad suficiente y que se encuentra adecuadamente preparada para resistir y gestionar los riesgos que
tiene identificados.
El Reglamento del Consejo establece que es función del Comité de Auditoría, supervisar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión
de riesgos de la Sociedad, particularmente los sistemas de control interno sobre la información financiera y discutir con los auditores de cuentas
o sociedades de auditoría externos, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin
quebrantar su independencia.
El Reglamento del Consejo también dispone que el Comité de Auditoría, en el desarrollo de la competencia que tiene atribuida identificará
los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, el nivel de riesgo que la Sociedad considera aceptable, las medidas previstas para
mitigar sus impactos y los sistemas para controlar y gestionar los citados riesgos, cuya aplicación propondrá al Consejo de Administración.
Asimismo, el Comité de Auditoría los somete al examen de la auditoría y con ella contrasta los procesos de evaluación de riesgos establecidos, la
descripción de los identificados con indicación de la tolerancia y la valoración que cada uno de ellos presenta.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Riesgo materializado en el ejercicio: Legal. En el contencioso en curso que la Sociedad mantiene con un antiguo distribuidor en Italia, se sigue a
la espera de que el Tribunal Supremo resuelva admitir o no a trámite el recurso interpuesto por el distribuidor contra la sentencia dictada por la
Audiencia Provincial que estableció que la resolución contractual instada por la Sociedad estaba justificada. Se han iniciado los trámites procesales
oportunos para solicitar la ejecución provisional de la sentencia.
Riesgo materializado en el ejercicio: Fiscal. Interposición de recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, contra la resolución
dictada por el Tribunal Económico-Administrativo Central que desestima la reclamación económico administrativa interpuesta contra el acuerdo
de liquidación de la inspección fiscal en relación al Impuesto de Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015.
Riesgo materializado en el ejercicio: Interposición de dos Reclamaciones económico-administrativas ante el Tribunal Económico-Administrativo
Central contra los Acuerdos de liquidación de la Agencia Tributaria en relación con el Impuesto sobre la electricidad de los ejercicios 2016 y
2017 por un lado, y del ejercicio 2018, por otro; habiendo procedido la Sociedad provisoriamente al pago de las liquidaciones recogidas en los
mencionados Acuerdos de liquidación.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
La Sociedad hace un seguimiento de toda la normativa que le afecta a través de sus Comisiones, de su Comité de Dirección, de sus servicios
internos y de la colaboración de sus asesores externos. Toda nueva normativa con impacto en la actividad de la Sociedad es canalizada a través de
las áreas de responsabilidad que deben conocer de la misma para su adecuado cumplimiento.
Adicionalmente el Consejo de Administración y, en su caso, sus Comisiones Delegadas, hacen un seguimiento selectivo de aplicación, adecuación
y observancia de la citada normativa.
También en el ámbito de la fiscalidad, mantiene una actualización de la normativa fiscal constante a través de sus asesores, analiza los hechos
económicos para tratarlos con las mayores garantías en las Comisiones responsabilizadas y activa los procedimientos de actuación en los casos en
que la Administración Tributaria así se lo requiere.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Comité de Auditoría, conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, tiene encomendada la supervisión de la eficacia
del Sistema de Control Interno de la Sociedad y especialmente el conocimiento y supervisión del proceso de elaboración y presentación de la
Información Financiera Regulada. Bajo su dirección se desarrollan las actividades de supervisión interna.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Es misión de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones la definición y revisión de la estructura organizativa y su
sometimiento e informe al Consejo de Administración. Actuando por delegación del Consejo, la Dirección General es la responsable de la
ejecución de los acuerdos del Consejo en relación a la estructura organizativa del Grupo, definición de responsabilidades y asignación de
funciones.
La Sociedad dispone de procedimientos internos documentados que aseguran el correcto desarrollo de las funciones asignadas.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración que tiene por objeto definir los
principios y normas de actuación en el ámbito de los Mercados de Valores. El personal alcanzado por el citado Reglamento lo conoce y lo
comprende y un ejemplar del mismo se encuentra en la página web corporativa y en la página web de la CNMV.
Dicho Reglamento, desde su redacción inicial, se ha adaptado a cuantas modificaciones legislativas o de otro tipo ha requerido, habiéndose
aprobado su vigente redacción en la reunión del Consejo de Administración de fecha 29 de noviembre de 2021.
Adicionalmente dispone de procedimientos que establecen las pautas de actuación así como el tratamiento a dar a la información sensible.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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El Comité de Auditoría tiene implementado un canal ético por medio del cual el personal de la Organización puede transmitir sus sugerencias o
formular recomendaciones sobre cualquier cuestión cuyo contenido esté relacionado con el Grupo, así como, informar sobre irregularidades de
cumplimiento o tramitar denuncias por actividades ilícitas o sospechas de ellas.
Las comunicaciones y denuncias que, por este cauce y con estos fines, el personal transmita podrán ser anónimas o contar con su identificación, a
elección de su autor, y recibirán en toda circunstancia la calificación y tratamiento de estrictamente confidenciales.
También está establecido que el personal exterior con vínculos con la organización pueda presentar sus denuncias.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Tanto el personal implicado en la preparación y revisión de la Información Financiera como el que tiene encomendada la evaluación de los
Sistemas de Control Interno participan en programas de formación y actualización periódica sobre normas contables, control interno y gestión de
riesgos.
Estos planes de formación están principalmente promovidos por las direcciones de área, siendo el Departamento de Recursos Humanos el
encargado de su supervisión y tutoría.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Para la gestión de riesgos corporativos, la Sociedad tiene diseñado un mapa de riesgos de los procesos más relevantes en la determinación de la
Información Financiera. El documento se basa en el modelo propuesto por el Informe COSO y se actualiza de manera continuada dentro del Plan
de Supervisión Interna.
Dicho documento establece, entre otros aspectos, que la gestión de riesgos corporativos es un proceso asumido por el Consejo de Administración
y sus Comisiones Especializadas, la Dirección y el resto de personal de la Compañía y su función básica es la identificación y evaluación de
potenciales eventos que pudieran poner en riesgo la consecución de los objetivos fijados.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El marco de gestión de los riesgos corporativos está orientado básicamente a alcanzar los objetivos de la Sociedad desde la perspectiva de
la Información Financiera y dentro del proceso continuado de evaluación de estos riesgos se incluye la verificación del cumplimiento de los
siguientes principios:
- Integridad
- Registro adecuado
- Correcta valoración
- Corte de operaciones apropiado
- Adecuada presentación y clasificación
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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La Dirección Económico-Financiera realiza el proceso de identificación y modificación, en su caso, del perímetro de consolidación del Grupo de
forma continuada, para lo que cuenta con fuentes de información pluridepartamentales.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
En gran medida, el Sistema de Control Interno está centrado en la valoración del riesgo de consecución de los objetivos relacionados con la
categoría de la Información Financiera. Sin embargo, el proceso de evaluación incluye objetivos de todo tipo y de cumplimiento normativo. Dentro
de estos objetivos operativos y de cumplimiento normativo se incluye la evaluación de los riesgos de tipo medioambiental, calidad, conocimiento,
desarrollo, propiedad industrial/intelectual y reputacional.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
En última instancia el Consejo de Administración, adicionalmente a lo realizado por el Comité de Auditoría que tiene delegadas, entre otras, las
competencias de supervisar periódicamente los Sistemas de Control Interno y Gestión de los Riesgos de la Sociedad.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Comité de Auditoría analiza la Información Financiera Intermedia y Semestral, de conformidad con la facultad delegada por el Consejo de
Administración a este órgano.
El Consejo de Administración es el órgano que decide, tras el informe del Comité de Auditoría, los términos de la información financiera que debe
hacer pública la Sociedad.
El Departamento de Contabilidad y Consolidación, junto con el de Control de Gestión, prepara la información económico-financiera de todas las
sociedades del Grupo y gestiona y supervisa la documentación soporte y las transacciones atendiendo a los procesos de prevención de riesgos.
Dicha información económico-financiera es revisada y analizada, junto con las estimaciones y valoraciones realizadas, en el seno del Comité de
Dirección y de la Comisión de Dirección de Riesgos y Control.
La Dirección General presenta al Consejo de Administración, al menos con frecuencia mensual, la información económico-financiera del período.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
La Sociedad cuenta con procedimientos y políticas internas actualizadas y difundidas sobre la operatividad de los Sistemas de Información y la
seguridad de acceso, la segregación de funciones, así como del desarrollo o mantenimiento de las aplicaciones informáticas.
La gestión de accesos a los Sistemas de Información está asignada al Departamento de Sistemas de Información, que dispone de recursos
humanos y técnicos adecuados para su correcta realización, siguiendo las pautas organizativas establecidas.
Sobre los mecanismos de control para la recuperación de datos y aseguramiento de la continuidad de las operaciones, el Grupo dispone de un
Plan de Contingencias que es permanentemente revisado y actualizado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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La revisión anual del Control Interno realizado por los Auditores externos del Grupo comprende la verificación de los controles de los Sistemas de
Información.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Los procesos de valoración, juicios o cálculos a realizar para la elaboración y publicación de los Estados Financieros se realiza por los Servicios
Internos así como aquellos otros procesos que pudieran ser relevantes a efectos de la preparación de dicha Información Financiera.
Los servicios de verificación, auditoría, evaluación, etc. que afectan a distintas actividades son, según su idiosincrasia, realizadas con la periodicidad
establecida por servicios externos, como son el Estado de Información No Financiera y la Evaluación del Consejo de Administración, entre otros, y
sobre actividad industrial en temas específicos.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento de Contabilidad y el de Control de Gestión son los responsables de definir y mantener actualizadas las políticas contables
aplicables al Grupo, así como de mantener informados a los responsables de las diferentes áreas implicadas y de resolver las dudas o conflictos de
su interpretación.
Las políticas contables aplicadas se basan en el marco normativo establecido en el Código de Comercio, el Plan General de Contabilidad en vigor y
la restante legislación mercantil, así como las Normas Internacionales de Información Financiera, las Directivas Comunitarias con transposición a la
legislación nacional y las distintas clases de Reglamentos al respecto adoptadas por la Unión Europea.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Los Sistemas de Información del Grupo se encuentran en su mayor parte soportados por una aplicación corporativa integrada (ERP) que
permite la gestión centralizada y coordinada de las diferentes áreas como son producción, ventas, compras, logística, inventarios y control de
almacenes, contabilidad, nóminas etc., y que otorga fiabilidad a los procesos y un grado de seguridad adecuado sobre la integridad, fiabilidad y
homogeneidad de la Información Financiera obtenida.
Las sociedades afiliadas que forman parte del Consolidado del Grupo en España, siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo. La información
es procesada por el sistema integrado de gestión lo que permite la captura automática de la Información Financiera y su preparación por parte
del Departamento de Contabilidad Corporativo. Las sociedades no integradas en este sistema informático asociadas y algunas de las sociedades
extranjeras observan el criterio de máxima homogeneidad y adicionalmente el Grupo tiene implementadas medidas de control que garantizan
que los datos financieros recogidos por dichas sociedades son completos, precisos y oportunos en tiempo y forma.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Entre las funciones que tiene encomendadas el Comité de Auditoría se encuentra la de evaluar el correcto diseño, implementación y efectivo
funcionamiento de los procesos de la Compañía así como los Sistemas de Gestión de riesgos y Control Interno, incluyendo el SCIIF.
El Comité también aprueba el Plan de trabajos anuales y realiza su seguimiento periódico. En sus reuniones analiza las evaluaciones y
recomendaciones que el servicio de control haya emitido y, en su caso, propone medidas correctoras y evalúa los efectos de las implementadas.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Comité de Auditoría mantiene comunicación periódica con el Auditor de Cuentas y con los Servicios de Supervisión Interna. El Comité es el
órgano que mantiene informado al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las actuaciones seguidas.
En las reuniones del Comité con el Auditor, éste le informa del programa de trabajo y sus conclusiones en relación al control interno realizado
durante la revisión de las Cuentas Anuales.
El Comité hace un seguimiento de la actividad desarrollada y del cumplimiento de los planes de acción acordados para mitigar las eventuales
debilidades de control.
La Dirección Económico-Financiera mantiene comunicación frecuente con el Auditor para contrastar con él las acciones seguidas para evitar o
corregir las debilidades observadas.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La Sociedad considera que los sistemas implantados ofrecen garantía suficiente de calidad de su Información Financiera y así lo informa en todas
las comunicaciones que es procedente hacerlo.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad tiene establecidas normas de actuación en relación a la política comunicación que respetan la legislación en vigor y el trato adecuado
a cada receptor de información. Dichas normas se encuentran recogidas en diversos textos regulatorios que se encuentran publicados en la página
web corporativa.
La difusión de la información a través de los medios, se articula mediante una agencia de externa. Con carácter previo a la difusión a través de este
canal, la información que se pondrá a disposición del mercado, los inversores y otros grupos de interés, es revisada a nivel interno de forma rigurosa
por la Sociedad al objeto de garantizar que la misma es clara y veraz.
Adicionalmente, la Sociedad mantiene reuniones con los agentes que lo solicitan al objeto de aclarar y explicar las informaciones divulgadas a
través de los diferentes canales contando para ello con una "portavocía" única centralizada de carácter interno que gestiona las comunicaciones
con analistas financieros, inversores y otros grupos de interés.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad elabora anualmente la mayor parte de los informes relacionados en esta Recomendación.
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Por no ser preceptivos y considerar que su principal aplicación es el examen y análisis interno, no estima necesaria su publicación en la página web
corporativa.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Con motivo de situación sanitaria a causa de la pandemia de COVID-19, la Sociedad celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio
2021 de forma exclusivamente telemática, siendo dicha Junta General retransmitida en directo a través de la plataforma de asistencia telemática
puesta a disposición en la página web corporativa (www.miquelycostas.com) para todos los accionistas registrados, pudiendo delegar o ejercitar el
voto de forma telemática a través del enlace habilitado al efecto en dicha plataforma.
El Reglamento de la Junta General establece que cuando se acuerde la posibilidad de asistir telemáticamente a la Junta General de conformidad
con lo previsto legalmente, el Consejo:
1. Arbitrará los procedimientos oportunos, para que la Compañía y los asistentes a la reunión puedan hacer uso de todos aquellos medios
electrónicos que faciliten su comunicación y participación efectiva (para ejercitar sus derechos tanto previamente a la Junta como en tiempo real
a la misma y para seguir las intervenciones de los demás asistentes), debiendo estos medios en todo caso garantizar la identidad y legitimación de
los accionistas y de sus representantes.
2. Proporcionará, en su caso, información acerca de los sistemas que faciliten el seguimiento o la asistencia a la Junta General a distancia a través
de los medios telemáticos establecidos, y cualquier otra información que se considere conveniente y útil para el accionista a estos efectos.
3. Determinará todos los extremos necesarios para permitir el ordenado desarrollo de la reunión, en el marco de lo previsto en la Ley.
En todo caso es preferencia de la Sociedad celebrar la Junta General de manera presencial por entender que es el mejor método de participación
de los concurrentes.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La política de selección de consejeros seguida por la Sociedad cumple con los requisitos indicados en las letras a) b) y c).
El proceso de selección está orientado a asegurar que los miembros del Consejo de Administración estén dotados de la experiencia y
conocimientos necesarios para cumplir con sus funciones y responsabilidades y que aporten la especialización adecuada para cubrir las distintas
comisiones constituidas por el Consejo.
Dicho proceso de selección debe en todo momento cumplir con los pilares de la Sociedad y por tanto, evitando que durante el mismo se
produzca cualquier tipo de discriminación por edad o género; el cumplimiento de esto es verificado y avalado por la Comisión de Recursos
Humanos, Nombramiento y Retribuciones.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple parcialmente la primera parte de la recomendación, siendo el número de consejeros ejecutivos, de tres sobre diez. Los
Consejeros dominicales e independientes, dos y tres respectivamente, constituyen en conjunto la mitad de los miembros del Consejo, siendo
importante destacar que los dos consejeros que responden a la tipología de "otros externos", se incorporaron inicialmente Consejo como
independientes, viéndose modificada su condición original por motivo del plazo de su permanencia en el seno del mismo de acuerdo con lo
dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
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El Consejo de Administración cuenta con un 20% de Consejeras. Aunque la diversidad de género es uno de los aspectos que el Consejo considera
en los procesos de selección, estima de mayor relevancia la idoneidad, conocimiento y experiencia del candidato. Cabe señalar que una de las
últimas incorporaciones en el Consejo fue de una consejera independiente.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Las facultades otorgadas al Consejero Coordinador de la Sociedad son las previstas en la legislación vigente.
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La estructura orgánica de la Sociedad ofrece garantías de supervisión de los Sistemas de Información y del Control Interno y se encuentra
complementada por el Servicio de control de las SCIIF y de Prevención de Riesgos Penales, que supervisa los citados Sistemas de Información y el
Control Interno y reporta directamente al Comité de Auditoría.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
El Servicio de control de las SCIIF y de Prevención de Riesgos Penales definido acorde con la dimensión organizativa de la Sociedad, está
comprendido en la recomendación 40 y, en su función de control, presenta al Comité de Auditoría para su aprobación, su plan anual de trabajo, le
informa de su ejecución, incluidas las incidencias y limitaciones en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones; con
carácter semestral somete a su consideración un informe de actividades.
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Esta recomendación es observada por la Sociedad, en cuanto a que los miembros de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones cuentan con los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que han de desempeñar en el seno del mismo.
De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión está integrada en su totalidad por Consejeros no ejecutivos y está
presidida por un Consejero independiente.
La opción marcada responde a que el número de miembros independientes es del cuarenta por ciento, si bien cabe mencionar que dos de los
cinco miembros de la Comisión responden a la tipología de "Otros Externos", cuya condición previa fue la de independiente, viéndose modificada
su condición original por motivo del plazo de permanencia en el seno del Consejo de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple íntegramente con la primera parte de la recomendación al encontrarse distribuidas las competencias que se mencionan
entre sus comisiones, ambas conformadas íntegramente por consejeros no ejecutivos. Sin embargo, los miembros que componen la Comisión de
Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, no son en su mayoría independientes.
Cabe señalar que el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado en el ejercicio 2021 la constitución de un grupo de trabajo, que se
apoya en la preparación de los contenidos y el plan de trabajo en los consejeros ejecutivos. Dicha Comisión está compuesta íntegramente por
consejeros independientes, habiendo celebrado su primera reunión en el mes de enero del 2022.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Sociedad tan solo ha realizado atribuciones de opciones sobre acciones. Estas opciones sobre acciones son personales e intransferibles y no
pueden enajenarse. Las opciones asignadas deben mantenerse hasta que finalice el periodo de consolidación de 5 años. Solamente una vez que
las acciones son adquiridas son de libre disposición y enajenación.
La Sociedad está considerando la adaptación en la propia regulación del instrumento que en cada momento se decida, donde se incorporen los
requerimientos recogidos en la segunda parte de la recomendación.
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
A.2
Las cifras que se presentan se corresponden con las comunicadas por el titular a la CNMV y a la Sociedad y, en su caso, una vez ajustadas por las
operaciones societarias habidas. Por tales motivos, los valores informados pueden no ajustarse con exactitud a la realidad de la participación.
Asimismo se hace constar que la información que ha sido facilitada por un titular indirecto a la Sociedad, si incluye la de las títulos directos, esta es
de la que se informa.
De acuerdo con las Instrucciones para la cumplimentación de este informe, solamente se identifican los titulares directos que superan el 3% del
total de derechos de voto (1% si es residente en paraíso fiscal), por lo que pueden existir discrepancias entre el total de la participación indirecta y
la suma de las correspondientes participaciones directas que se informan.
A.3
Dado el cambio en el formato del Informe Anual de Gobierno Corporativo en los cajetines sumatorios del apartado A.3 se incluyen todos los
derechos de voto titularidad de los miembros del Consejo de Administración y los derechos de voto representados.
C.1.4
Incluye a la representante persona física de la consejera dominical Joanfra S.A.
C.1.25
Durante el ejercicio 2021 el Consejo de Administración ha celebrado 11 reuniones presenciales y en 2 ocasiones ha adoptado acuerdos mediante el
procedimiento de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión presencial previsto en el artículo 248.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el
artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil.
H
Tanto los textos íntegros mencionados en este Informe referidos a la normativa de la Sociedad como el resto de la información publicada por
Miquel y Costas & Miquel S.A. en España están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad (www.miquelycostas.com) y en la de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
La Sociedad no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-08020729
Denominación Social:
MIQUEL Y COSTAS &MIQUEL, S.A.
Domicilio social:
TUSET, 10 BARCELONA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Los fundamentos generales de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, aprobada en
la Junta General celebrada el 22 de junio de 2021, se basan en la compensación por la dedicación de los Consejeros y están en correspondencia
con los resultados obtenidos por la Sociedad durante el ejercicio. Los principios básicos por los que se rige esta Política son los siguientes:
a) Proporcionalidad: la retribución de los Consejeros debe adecuarse a la dedicación, cualificación y responsabilidad de los mismos para poder
atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado, sin comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.
b) Razonabilidad: para la fijación de las propuestas retributivas se debe atender a la situación económica de la Sociedad, configurándose sobre la
base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño
continuado durante un periodo de tiempo suficiente.
c) Consecución del interés social y sostenibilidad a largo plazo: la Política de Remuneraciones debe estar alineada con el interés social y con
criterios no financieros, de modo que promueva la rentabilidad y sostenibilidad a medio y largo plazo de la Sociedad.
d) Mitigación de riesgos: la Política de Remuneraciones debe recompensar la consecución de resultados basados en una asunción prudente y
responsable de riesgos, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de los mismos y la recompensa de resultados
desfavorables.
e) Cumplimiento de las prácticas de buen gobierno: la retribución de los Consejeros deberá ajustarse, en la medida aplicable, a los principios y
recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones.
f) Atracción y retención de los mejores profesionales: la retribución de los Consejeros debe permitir que la Sociedad pueda acceder al mejor
talento disponible en cada momento e incorporar elementos de motivación suficientes para su retención, sin que ello sea un elemento
distorsionador para los Consejeros No Ejecutivos.
La configuración de esta Política de Remuneraciones es una atribución asignada a la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, siendo este el órgano que tiene las responsabilidades detalladas en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo de Administración.
Su actuación consiste en proponer al Consejo de Administración:
(i) la retribución de los Consejeros y la política salarial del Alto Personal Directivo,
(ii) la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones establecidas en sus contratos y
(iii) las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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En el ejercicio de sus funciones y de conformidad con el artículo 529 novodecíes.2 de la Ley de Sociedades de Capital, dicha Comisión elabora
el diseño y contenido de la Política de Remuneraciones que posteriormente eleva al Consejo de Administración junto con el preceptivo informe
específico. En base al informe de la Comisión, el Consejo, a su vez, eleva la correspondiente propuesta motivada a la Junta General de Accionistas
para su aprobación. Corresponde a la Junta General aprobar la Política de Remuneraciones que, tras los Estatutos Sociales, es la máxima norma de
la Sociedad en materia de retribuciones de los Consejeros.
Dentro del sistema de remuneración estatutario, de conformidad con lo previsto en la Ley y en la Política de Remuneraciones vigente, corresponde
al Consejo de Administración fijar la cantidad a abonar a cada Consejero y definir las condiciones para su obtención atendiendo a sus funciones,
responsabilidad y dedicación a la administración de la Sociedad.
Es necesario distinguir la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, que está prevista estatutariamente, de la que perciben los
Consejeros Ejecutivos por sus funciones directivas, cuyo sistema retributivo está asimismo establecido en los Estatutos Sociales y pormenorizado
en sus contratos.
Corresponde a la Junta General aprobar la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre éstas o
que estén referenciados al valor de las acciones de la Sociedad.
Anualmente, la Junta General examina y, en su caso, aprueba en votación consultiva el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
-----
Además del conocimiento y de las informaciones de las que disponen los miembros de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, se han contemplado las políticas retributivas de otras sociedades del sector para establecer la Política de Remuneraciones de la
Sociedad.
-----
En la determinación de las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2022 no ha participado ningún asesor externo. Se cuenta con
informes de consultorías reconocidas, pero la determinación se adopta internamente.
-----
No se contemplan excepciones temporales en la Política de Remuneraciones vigente.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Los criterios que se derivan de la Política de Remuneraciones vigente se ajustan a lo dispuesto en el artículo 23º de los Estatutos Sociales y en el
artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen que los Consejeros, en su condición de tales, serán retribuidos con
cargo a los beneficios de cada ejercicio por un importe conjunto total del 5% de las ganancias de la Sociedad. Dicho porcentaje sólo podrá ser
detraído de los beneficios líquidos una vez cumplidos los requisitos que señala el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los Estatutos Sociales disponen, asimismo, que la cantidad que corresponda se reparta por el propio Consejo entre todos sus miembros,
distribuyendo la cantidad a percibir por cada uno de ellos atendiendo a las funciones, responsabilidad y, en general, a la dedicación a la
administración de la Sociedad. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones,
a finales de 2019, aprobó que la falta de asistencia fuera uno de los criterios a la hora de fijar el reparto de la retribución entre los Consejeros, a fin
de primar la importancia de su participación, implicación y dedicación reflejada en dicho criterio objetivo.
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Las dietas percibidas constituyen remuneración a cuenta de la retribución total. Por tanto, la retribución de los Consejeros, en su condición de
tales, puede considerarse como variable, ya que es directamente proporcional al beneficio después de impuestos obtenido por la Sociedad y
sujeta a los criterios de asignación establecidos.
Las retribuciones de los Consejeros, por sus funciones ejecutivas, se encuentran establecidas asimismo en el marco estatutario y en la Política de
Remuneraciones y están enfocadas a lograr un equilibrio entre las remuneraciones fijas y variables y, dentro de estas últimas, entre las de corto y
largo plazo que, a la par de ser consistentes con la marcha de la Sociedad, aportan un elemento de motivación y de fomento de la sostenibilidad
de la Sociedad a largo plazo.
Los objetivos determinados para la obtención de las retribuciones variables contemplan las consecuciones individuales, vinculadas a la
responsabilidad y ámbito funcional de actuación de cada persona y a su influencia en el mapa de riesgos y en los procesos de la Sociedad, y
las consecuciones de carácter colectivo, únicamente alcanzadas con una adecuada gestión colegiada. Las citadas consecuciones comprenden
asimismo objetivos tanto de carácter financiero como no financiero, constituyendo la sostenibilidad un elemento clave que interviene en la
evaluación continuada de los procesos de la actividad.
En relación a las remuneraciones variables a largo plazo, están diseñados y en vigor planes plurianuales sujetos al logro de determinados objetivos,
principalmente vinculados a resultados, en los que participan los Consejeros Ejecutivos junto con los Directivos, con impacto en el Plan Estratégico
a medio y largo plazo.
La percepción de las retribuciones variables se realiza en dos devengos. En la primera fase se hace una valoración objetiva del grado de
consecución y se liquida un máximo del 30% de la misma. El segundo devengo tiene lugar cuando finalizan los procesos de evaluación y una vez
que las informaciones sobre los que se basan adquieren la categoría de definitivas. Si se produjese cualquier discrepancia o error de aplicación, el
mismo sería subsanado, según los casos, mediante la inmediata devolución o en una siguiente liquidación.
Se hace constar la existencia de una cláusula de retroacción (clawback) suscrita con (i) empleados del Grupo Miquel y Costas, con relación laboral
y con retribución variable, (ii) Consejeros Ejecutivos en su condición de Directivos y (iii) todos los miembros del Consejo de Administración en
su condición de Consejeros. Esta cláusula establece que se puede recuperar total o parcialmente, con independencia del periodo de devengo
correspondiente, la retribución variable abonada, ya sea anual o plurianual, siempre que en el plazo de los tres años siguientes a la finalización
del correspondiente periodo de devengo de la retribución variable en cuestión ("Periodo de Referencia") tengan lugar determinados supuestos.
La recuperación deberá cumplir los requisitos en ella establecidos, correspondiendo a la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos
y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el grado de recuperación en función de las circunstancias concurrentes y de la
responsabilidad del perceptor en el supuesto acaecido.
Adicionalmente, la Sociedad tiene vigente el Plan 2016 de Opciones sobre Acciones, del que son beneficiarios, entre otros, los Consejeros
Ejecutivos, a excepción del Presidente. Dicho Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en su reunión celebrada el
22 de junio de 2016 y desarrollado por el Consejo de Administración en fecha 30 de enero de 2017. El periodo de consolidación establecido es de
cinco años, seguido del periodo de ejercicio de tres años adicionales.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
No está establecida ninguna retribución fija a los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Los Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tienen establecida una retribución de carácter fijo, reconocida
estatutaria y contractualmente y aprobada por el Consejo, que es revisada previamente por la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
retribuciones en cada anualidad y cuya actualización se llevará a cabo, bien por acuerdo de las partes, bien por aplicación de Convenio o del IPC,
según el caso.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Con aplicación solamente a los Consejeros Ejecutivos, se establece una prima de seguro de salud y aportaciones a un plan de previsión social.
Así mismo, la Sociedad tiene contratada una póliza de seguro de D&O para todos los Consejeros y Directivos de la Compañía.
Adicionalmente, se da la consideración formal de retribución en especie a la diferencia entre el precio abonado por desplazamientos al servicio de
la empresa en vehículo ajeno a la misma y el precio que tiene la consideración de fiscalmente deducible por este concepto.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
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cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
En el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración se establece que los miembros del
Consejo serán retribuidos con cargo a los beneficios de cada ejercicio en la cantidad que fije el propio Consejo de Administración, de conformidad
con las previsiones estatutarias y de acuerdo con las indicaciones de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, por
un importe conjunto total del 5% de las ganancias de la Sociedad. Dicho porcentaje sólo podrá ser detraído de los beneficios líquidos una vez
cumplidos los requisitos que señala el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los Estatutos Sociales disponen, asimismo, que la cantidad correspondiente se reparte por el propio Consejo entre todos sus miembros,
graduando la cantidad a percibir por cada uno de ellos en función del cargo, responsabilidad y dedicación al servicio de la Sociedad. Dicha
retribución es un importe variable que se devenga a lo largo del ejercicio y liquida una vez finalizado el periodo. Su importe dependerá
del grado de consecución del objetivo grupal, calculándose de forma individualizada para cada Consejero atendiendo a sus funciones y
dedicación, que incluye su asistencia a las sesiones del Consejo. De esta forma, las dietas percibidas por los Consejeros se constituyen como una
remuneración a cuenta de la retribución total. Así, en el caso de no asistencia a una sesión del Consejo, el Consejero, además de no percibir la dieta
correspondiente, deja de cobrar la parte proporcional de la liquidación de la retribución por dicha sesión.
Los Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de las funciones ejecutivas, perciben:
(i) Una retribución fija o salario, pactada mediante el contrato correspondiente aprobado por el Consejo.
(ii) Una retribución variable anual cuya percepción está condicionada, en parte, a objetivos vinculados a magnitudes de rendimiento de la
Sociedad y/ o del Grupo y, en parte, a otros objetivos específicos funcionales, tanto financieros como no financieros, que son definidos anualmente
en relación a sus funciones y área de actividad teniendo en cuenta el Plan Estratégico y objetivos a corto y medio plazo de la Compañía. Esta
retribución se conceptúa como un porcentaje máximo sobre el fijo y se revisa anualmente una vez confirmado el porcentaje de consecución de los
objetivos establecidos.
(iii) Una retribución variable cuyo periodo de generación es trianual, de la que está excluido el Presidente, que consiste en un porcentaje sobre un
monto global en el que participan junto con otro personal de alta dirección, a liquidar y satisfacer al final del trienio, siempre que sean alcanzadas
las condiciones establecidas para su devengo, que se aprueban previamente de forma cuantitativa.
Adicionalmente, la Sociedad tiene vigente el Plan 2016 de Opciones sobre Acciones del que son beneficiarios, entre otros, los Consejeros Ejecutivos,
a excepción del Presidente. Dicho Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el 22 de junio
de 2016, y desarrollado por el Consejo de Administración en fecha 30 de enero de 2017. El periodo de consolidación establecido es de cinco años,
seguido del periodo de ejercicio de tres años adicionales.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
Los sistemas de previsión social para Directivos, que sólo alcanzan a los Consejeros Ejecutivos, están destinados a cubrir las contingencias de
jubilación, incapacidad y fallecimiento.
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Dichos sistemas consisten en una contribución anual durante un trienio, siempre que se cumplan las condiciones establecidas para
su consecución en cada uno de los tres años que dura el Plan, condiciones que son aprobadas por la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones para el periodo y se calculan con criterios de proporcionalidad a la retribución y antigüedad hasta un tope
determinado. Su aportación, después de comprobar el cumplimiento de las condiciones establecidas, se realiza únicamente a la finalización del
trienio mediante su externalización en forma de seguro, por lo que cabe asimilarlo a un plan de aportación definida.
Adicionalmente, hasta la obtención de los derechos consolidados, lo que tendrá lugar cuando concurra alguna de las contingencias previstas en
el contrato de seguro, con las condiciones y requisitos establecidos en el mismo, deberá haber observado los requerimientos de Buen Gobierno
Corporativo establecidos por la Sociedad.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No hay establecida indemnización en los supuestos de resolución o cese anticipado de los Consejeros salvo lo que se expone en el apartado
siguiente en cuanto a las condiciones contractuales con los Consejeros Ejecutivos.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
De conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad tiene suscritos contratos con sus Consejeros Ejecutivos, los
cuales tienen las siguientes condiciones básicas:
a) Son de duración indefinida.
b) En cuanto a las indemnizaciones, regulan los siguientes supuestos:
(i) en caso de cese involuntario en sus funciones ejecutivas, salvo en el supuesto de incumplimiento grave, los Consejeros Ejecutivos tienen derecho
a percibir una indemnización equivalente a una anualidad bruta;
(ii) los contratos de dos de los Consejeros Ejecutivos contemplan el derecho a una indemnización equivalente a una anualidad bruta para el
supuesto de cambio de control;
(iii) para el caso de que, tras la extinción de la relación contractual, la Sociedad opte por exigir al Consejero Ejecutivo una obligación de no
concurrencia, se establece una contraprestación, durante un periodo máximo de dos años, equivalente al 50% del salario bruto mensual, que
podrá acumularse a cualquiera de las dos anteriores y cuya liquidación será mensual hasta la finalización de los dos años siguientes.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
Los Consejeros no devengan ninguna remuneración suplementaria por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
Los Consejeros de la Sociedad no devengan remuneración alguna por estos conceptos.
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A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No se devenga ninguna otra remuneración distinta a las incluidas en los apartados anteriores.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio en curso se enmarcan en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios
2022, 2023 y 2024, que fue aprobada en la Junta General celebrada el 22 de junio de 2021.
En relación a la citada Política, no existen cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el Consejo para el ejercicio en
curso respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
A la fecha de aprobación del presente informe, tampoco existen propuestas que el Consejo de Administración haya acordado presentar a la Junta
General de Accionistas a la que se someterá este informe anual, cuya aplicación sea para el ejercicio en curso. No obstante, está previsto que el
Consejo presente nuevamente a la Junta la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, una vez incorporados los cambios
necesarios para su adaptación a los nuevos requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://miquelycostas.com/wp-content/uploads/2021/09/2022-2024politicaderemuneraciones.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El Punto Decimosegundo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de junio de 2021, relativo
a la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020, obtuvo el
apoyo del 87,44% de los votos, lo que muestra un respaldo mayoritario por parte de los accionistas de la Sociedad.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Tal y como se ha indicado en el apartado A.1, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en relación con la política de
remuneraciones de la Sociedad, tiene asignadas las responsabilidades básicas establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración,
consistentes en proponer al Consejo:
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(i) la retribución de los Consejeros y la política salarial del alto personal directivo;
(ii) la retribución individual de los consejeros Ejecutivos y la demás condiciones de sus contratos;
(iii) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
El Consejo de Administración, en base a las propuestas de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, elabora el Informe
Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y lo somete a votación consultiva de la Junta General de Accionistas como punto separado del
orden del día.
La citada Comisión, en su reunión del mes de marzo de 2021, acordó por unanimidad aprobar las remuneraciones previstas para los Consejeros
Ejecutivos para el ejercicio 2021, así como elevar al Consejo el borrador del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al
ejercicio 2020 para someterlo a su revisión y, en su caso, aprobación y posterior publicación conforme a lo dispuesto en las disposiciones legales
aplicables.
El Consejo de Administración, en reunión celebrada en marzo de 2021, con la preceptiva abstención de los Consejeros Ejecutivos tanto en las
deliberaciones como en la votación, acordó aprobar, con el voto favorable del resto de los Consejeros, las remuneraciones de los Consejeros
Ejecutivos para el ejercicio 2021. Así mismo el Consejo acordó por unanimidad aprobar el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio 2020.
La determinación de las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2021 se realizó por los órganos societarios sin participación externa.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Durante el año 2021, no se produjo desviación alguna en relación al procedimiento establecido para la aplicación de la Política de
Remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Durante el ejercicio 2021, no se aplicó ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
En relación con el sistema de remuneración, las medidas adoptadas por la Sociedad durante 2021 para contribuir a reducir la exposición a riesgos
excesivos y ajustarlo a los objetivos, fueron las siguientes:
(i) Aplicación de lo establecido en los Estatutos Sociales en relación a la retribución anual de los Consejeros, en su condición de tales, directamente
vinculada al beneficio obtenido por la Sociedad en el ejercicio. Por tanto, la retribución se estimó como variable al generarse directamente en
proporción al rendimiento positivo de la Compañía, estando su reparto establecido en función de la responsabilidad y dedicación de cada uno de
los Consejeros.
(ii) Aprobación de una retribución para los Consejeros Ejecutivos, por sus funciones directivas, que en su parte variable estuvo compuesta por
una remuneración anual condicionada a objetivos vinculados a los beneficios de la Sociedad y/o del Grupo y a otros individuales y funcionales,
así como por una retribución que se genera trianualmente, de la que está excluido el Presidente, consistente en una participación en un fondo
junto con el personal de alta dirección, a liquidar a final del trienio si se alcanzan los objetivos de resultados establecidos, en el marco de la Política
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de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 aprobada por la Junta General. Los Consejeros Ejecutivos tuvieron un
salario equitativamente distribuido entre componentes fijos y variables.
(iii) Mantenimiento del vigente Plan 2016 de Opciones sobre Acciones del que son beneficiarios los Consejeros Ejecutivos, a excepción del
Presidente, que establece un periodo de consolidación de 5 años, transcurrido el cual las opciones podrán ejercitarse en un periodo de 3 años.
Dicho Plan persigue incrementar de forma efectiva la productividad de los beneficiarios y de la propia Sociedad y, por tanto, la obtención de
mejores resultados para el Grupo, trasladándose en un beneficio directo para sus accionistas.
(iv) Mantenimiento de una cláusula de retroacción (clawback), suscrita por todos los Consejeros y por el personal directivo, que permite a la
Sociedad la recuperación total o parcial de la remuneración pagada, en función de las circunstancias y de la responsabilidad del perceptor.
En cuanto a los conflictos de interés, se deja constancia de que todos los Consejeros de la Sociedad, respecto al ejercicio cerrado 2021, han
realizado manifestación expresa y escrita, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y la Orden EHA
3050/2004, de 15 de septiembre. Además, aquellas categorías de personal que por cargo y función les sea aplicable, aceptan los compromisos
incorporados en el Reglamento Interno de Conducta, entre los que se incluye el deber de informar previamente y de evitar situaciones de conflicto
de interés, de acuerdo con la definición legal vigente.
En relación con los riesgos, se han designado responsables de los distintos grupos de riesgo identificados y priorizados, que deben reportar
periódicamente sobre el cumplimiento de los controles establecidos al órgano designado por el Comité de Auditoría.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La retribución de los Consejeros durante 2021 se ajustó completamente a la Política de Remuneraciones vigente de la Sociedad y a los
requerimientos y límites establecidos en el marco estatutario. Dicha retribución se distribuyó de la siguiente forma: el 44,40% al Presidente del
Consejo y el 55,60% entre el resto de los miembros del Consejo, de acuerdo a su dedicación y asistencia a las reuniones. Las dietas percibidas por
los Consejeros durante el ejercicio fueron abonadas a cuenta de la retribución variable total.
Por otro lado, la retribución de los Consejeros Ejecutivos, por sus funciones ejecutivas, tuvieron un componente fijo en concepto de salario y de
retribución en especie, este último de muy reducida cuantía, y un componente variable desdoblado en una remuneración anual, condicionada
a objetivos vinculados al beneficio de la Sociedad y/o del Grupo y/o a otros objetivos específicos tanto de carácter financiero como no financiero,
y una remuneración generada durante el trienio 2019-2021, habiéndose producido el devengo del derecho a su percepción a la finalización del
mismo, es decir, al cierre de 2021, en función de la consecución de los objetivos de resultados establecidos. De esta última se encuentra excluido el
Presidente.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 19.091.601 61,59
Número % sobre emitidos
Votos negativos 2.398.144 12,56
Votos a favor 16.693.457 87,44
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, no tienen establecido componente retributivo fijo alguno.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Los Estatutos Sociales establecen que los Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad con origen en
una relación contractual distinta a la derivada del cargo de Consejero, tendrán derecho a percibir otras remuneraciones (sueldos, incentivos,
pensiones, bonuses, compensaciones por cese y seguros) las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. Dichas remuneraciones
se encuentran recogidas en los correspondientes contratos y han sido expresamente aprobadas por unanimidad del Consejo de Administración.
Durante el ejercicio 2021, por el desempeño de sus funciones de alta dirección, los Consejeros Ejecutivos han percibido una retribución de carácter
fijo en concepto de salario por importe de 1.083 miles de euros, frente a los 1.086 miles de euros percibidos durante el año 2020, de acuerdo con el
detalle establecido en el apartado C del presente informe.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
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Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Las remuneraciones de los Consejeros de carácter variable a corto plazo comprenden:
(i) La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, que se encuentra estatutariamente establecida. El
efectivo cumplimiento de la condición ha sido comprobado cuantitativamente y la retribución liquidada, una vez realizada la comprobación.
Están previstas fórmulas para modular la retribución de cada Consejero, vinculadas a su asistencia a las sesiones del Consejo. El porcentaje de
reparto se establece en función de su responsabilidad y dedicación.
(ii) La retribución anual de los Consejeros Ejecutivos, por sus funciones directivas, que tiene una parte fija y otra variable, para cuya consecución se
establecen unos objetivos tanto financieros como no financieros y tanto de carácter individual, vinculados a la responsabilidad de cada Consejero
y a la influencia de su actuación en el mapa de riesgos y en los procesos de la Sociedad, como de carácter colectivo, que únicamente pueden ser
alcanzados con una adecuada gestión colegiada.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Únicamente los Consejeros Ejecutivos, a excepción del Presidente, por sus funciones adicionales de alta dirección en la Sociedad, tienen asignadas
unas remuneraciones variables a largo plazo que son las siguientes:
(i) Una remuneración trianual, que se encuentra sujeta al logro de determinados objetivos vinculados, tanto a resultados financieros de carácter
general, como a criterios de rendimiento y dedicación en relación a sus funciones y a las de su área de actividad dentro de la Organización. Dicha
remuneración fue aprobada por el Consejo de Administración, en su reunión de 25 de marzo de 2019, a propuesta de la Comisión de Recursos
Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en el marco de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, y
su devengo se ha producido en 2021, al final del citado trienio.
(ii) El Plan de Previsión de Directivos, consistente en una contribución anual durante un trienio, siempre que se cumplan los objetivos de
rentabilidad trianuales aprobados por la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones para el periodo, que se calcula con
criterios de proporcionalidad a la retribución y antigüedad hasta un tope determinado. Su devengo se ha producido en 2021, al final del trienio
2019-2021.
(iii) El Plan de Opciones sobre Acciones de Miquel y Costas & Miquel S.A. 2016, que fue aprobado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas el 22 de junio de 2016, cuyas características están descritas en su reglamento, difundido como Hecho Relevante sobre sistemas
retributivos que puede ser consultado en la página web corporativa (www.miquelycostas.com) y en la de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores (www.cnmv.es). Dicho Plan comenzó a surtir efectos desde el 31 de enero de 2017 y tiene una duración de 8 años, de los que los 5 primeros
son de consolidación y los 3 últimos de ejecución. Esta fase finalizará el 10 de febrero de 2025.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Durante el ejercicio 2021 no se solicitó la devolución de cantidad alguna correspondiente a retribuciones pagadas ni de pago diferido.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
El Plan de Previsión de Directivos ofrece a los Directivos designados por el Consejo de Administración un esquema de previsión social
complementario al de la Seguridad Social para cubrir las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento. Dicho Plan, que alcanza a
los Consejeros Ejecutivos, fue establecido por la Sociedad por primera vez en el Plan Trianual 2007-2009 y consiste en una contribución al final
del trienio de los importes devengados anualmente durante el mismo, siempre que se cumplan los objetivos de rentabilidad aprobados por la
Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones para el periodo. La distribución del importe entre los partícipes se calcula con
criterios de proporcionalidad a la retribución fija y a la antigüedad hasta el tope que se establezca.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
12 / 29
Su aportación, mediante su externalización en forma de seguro, se realiza el año siguiente a la finalización del trienio, una vez concluido el periodo
y verificado el cumplimiento de las condiciones para su ejecución, por lo que cabe asimilarlo a un plan de aportación definida. Sin embargo, la
consolidación del derecho económico y su correspondiente imputación fiscal no se producirá hasta que concurra alguna de las contingencias
previstas en el contrato de seguro, con los requisitos establecidos en el mismo, siempre que hasta ese momento el partícipe haya observado las
condiciones de Buen Gobierno exigidas.
En 2019 se inició el Plan en vigor que se extiende por el periodo 2019-2021. A la finalización de 2021, una vez concluido el periodo, se ha devengado
la suma de las cantidades anuales, en función del cumplimiento de las condiciones establecidas para su obtención. Así, en 2022, la Sociedad
llevará a término la aportación aunque, tal y como se ha explicado en el párrafo anterior, la percepción de los derechos consolidados no se
producirá hasta que concurra alguna de las contingencias previstas.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2021 no hubo indemnización alguna, ni liquidada, ni devengada, ni percibida.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No se produjeron modificaciones en los contratos de los Consejeros que ejercen funciones de alta dirección como Consejeros Ejecutivos, ni
tampoco se suscribieron nuevos contratos con los Consejeros Ejecutivos durante el ejercicio 2021.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Durante el ejercicio 2021 no se devengó ninguna remuneración suplementaria a favor de los Consejeros por servicios prestados distintos a los
inherentes al cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
En el ejercicio 2021, la Sociedad no concedió a los miembros del Consejo de Administración anticipos, créditos ni asumió obligación alguna por
cuenta de ellos, inclusive las de garantía.
La Sociedad no presentó saldo alguno a favor de los Consejeros, en su condición de tales, ni de los Consejeros Ejecutivos, que no tuvieran su origen
en las retribuciones establecidas.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Durante el ejercicio 2021, la remuneración en especie para los Consejeros Ejecutivos consistió en un seguro de salud individual, cuyo importe por
Consejero fue de 1 miles de euros, de acuerdo al detalle que se recoge en el apartado C del presente Informe.
No se ha considerado capítulo retributivo la compensación por el gasto incurrido en los desplazamientos, conforme a lo expuesto en el apartado
A.1. del presente Informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Durante 2021, la Sociedad no realizó pago alguno a terceras entidades en concepto de remuneración por los servicios prestados por los Consejeros
a la misma.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
En el ejercicio social 2021 no hubo conceptos retributivos que respondieran a estas características.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Don JORGE MERCADER MIRÓ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
JOANFRA S.A. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JORGE MERCADER BARATA Vicepresidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don JORGE MERCADER MIRÓ 18 471 1.296 1 1.786 1.602
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
JOANFRA S.A. 18 95 113 98
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE 18 95 113 98
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA 17 87 104 98
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL 18 95 113 98
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA 18 267 235 130 1 651 505
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU 18 95 113 98
Don JORGE MERCADER BARATA 18 346 609 167 1 1.141 905
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG 18 95 113 98
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ 18 95 113 69
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JORGE
MERCADER MIRÓ
--- 0,00
JOANFRA S.A. --- 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JOAQUÍN
FAURA BATLLE
--- 0,00
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
--- 0,00
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
--- 0,00
Don JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Plan 2016 de
Opciones sobre
acciones
111.273 111.273 0,00 111.273 111.273
Don JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
--- 0,00
Don JORGE
MERCADER BARATA
Plan 2016 de
Opciones sobre
acciones
135.273 135.273 0,00 135.273 135.273
Doña MARTA
LACAMBRA I PUIG
--- 0,00
Don CALUDIO
ARANZADI
MARTÍNEZ
--- 0,00
Observaciones
El número de Opciones sobre acciones ha sido ajustado con motivo de la ampliación de capital liberada llevada a cabo en el ejercicio 2021.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE MERCADER MIRÓ 183
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA 79
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
Don JORGE MERCADER BARATA 63
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JORGE MERCADER MIRÓ 183 616 433
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
79 207 128
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
Don JORGE MERCADER
BARATA
63 151 88
Doña MARTA LACAMBRA I
PUIG
Don CALUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER MIRÓ Retribución en especie 1
JOANFRA S.A. Concepto
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE Concepto
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA Concepto
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL Concepto
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA Retribución en especie 1
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU Concepto
Don JORGE MERCADER BARATA Retribución en especie 1
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG Concepto
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don JORGE MERCADER MIRÓ
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
Don JORGE MERCADER BARATA
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JORGE
MERCADER MIRÓ
--- 0,00
JOANFRA S.A. --- 0,00
Don JOAQUÍN
FAURA BATLLE
--- 0,00
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
--- 0,00
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
--- 0,00
Don JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
--- 0,00
Don JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
--- 0,00
Don JORGE
MERCADER BARATA
--- 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña MARTA
LACAMBRA I PUIG
--- 0,00
Don CALUDIO
ARANZADI
MARTÍNEZ
--- 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE MERCADER MIRÓ
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
Don JORGE MERCADER BARATA
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JORGE MERCADER MIRÓ
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
24 / 29
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JORGE MERCADER
BARATA
Doña MARTA LACAMBRA I
PUIG
Don CALUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER MIRÓ ---
JOANFRA S.A. ---
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE ---
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA ---
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ---
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA ---
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU ---
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
25 / 29
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER BARATA ---
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG ---
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ ---
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don JORGE MERCADER
MIRÓ
1.786 183 1.969 1.969
JOANFRA S.A. 113 113 113
Don JOAQUÍN FAURA
BATLLE
113 113 113
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-SUREDA
104 104 104
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
26 / 29
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
113 113 113
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
651 79 730 730
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
113 113 113
Don JORGE MERCADER
BARATA
1.141 63 1.204 1.204
Doña MARTA LACAMBRA
I PUIG
113 113 113
Don CALUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
113 113 113
TOTAL 4.360 325 4.685 4.685
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
27 / 29
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Don JORGE MERCADER MIRÓ 1.969 22,91 1.602 4,36 1.535 1,32 1.515 -11,51 1.712
Don JORGE MERCADER BARATA 1.204 33,04 905 6,85 847 -5,78 899 -10,46 1.004
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
730 44,55 505 10,02 459 -9,47 507 -15,92 603
Consejeros externos
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
113 15,31 98 3,16 95 0,00 95 -3,06 98
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU 113 15,31 98 5,38 93 -2,11 95 0,00 95
JOANFRA S.A. 113 15,31 98 3,16 95 0,00 95 -3,06 98
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
104 6,12 98 8,89 90 -2,17 92 -2,13 94
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE 113 15,31 98 8,89 90 -5,26 95 -2,06 97
Don CALUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
113 63,77 69 46,81 47 - 0 - 0
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG 113 15,31 98 108,51 47 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
28 / 29
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
67.058 15,10 58.262 14,09 51.066 2,86 49.648 3,46 47.986
Remuneración media de los
empleados
36 -2,70 37 -2,63 38 11,76 34 -2,86 35
Observaciones
Los Consejeros D. Claudio Aranzadi y Dª. Marta Lacambra se incorporaron al Consejo de Administración el 20 de junio de 2019.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
29 / 29
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Se pone de manifiesto que, en materia de remuneraciones a los Consejeros, durante 2021 no se han producido variaciones significativas respecto
al ejercicio precedente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
1
Anexo III INFORMACION NO FINANCIERA
El presente Estado de Información No Financiera (EINF) se ha elaborado para dar cumplimiento a la
Ley 11/2018 del 28 de diciembre en materia de información no financiera y diversidad, que supone la
transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva Europea 2014/95 y está elaborado
conforme a algunos estándares seleccionados de Global Reporting Initiative (GRI) reconocidos
internacionalmente y los propios contenidos en la Ley.
El perímetro de reporte del presente EINF coincide con el de los Estados Financieros Consolidados y
todas las excepciones al alcance delimitado han sido adecuadamente identificadas en cada caso.
El informe muestra una breve descripción del modelo de negocio del Grupo, un resumen de las políticas
y los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y
atenuación de riesgos e impactos significativos junto con el resultado de las políticas aplicadas.
Con el propósito de ofrecer comparabilidad en la información reportada, se incluyen para una gran parte
de indicadores datos relativos al año anterior (2020).
Materialidad:
Miquel y Costas & Miquel, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante el Grupo), en aras de cumplir
con el principio de materialidad, ha analizado y evaluado internamente los requisitos legales
establecidos por la Ley 11/2018, del 28 de diciembre, en materia de información no financiera y
diversidad, y ha determinado que todos los asuntos mencionados son relevantes para el Grupo salvo
las acciones para combatir el desperdicio de alimentos dado que la actividad realizada por la
organización no está vinculada con la generación de este tipo de residuos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
2
1. Modelo de negocio del Grupo
Miquel y Costas & Miquel, S.A., es la Sociedad dominante del Grupo Miquel y Costas, grupo industrial
con domicilio social en la calle Tuset nº 8 y 10, 7ª planta, 08006-Barcelona. La constitución de la actual
Sociedad Anónima matriz del Grupo data de 1929, y hoy en día el Grupo Miquel y Costas está integrado
por 15 empresas dedicadas a la producción de papeles especiales, la prestación de servicios asociados
a esta actividad y su comercialización.
Las empresas que forman parte del Grupo, así como empresas asociadas y oficinas de representación
son las siguientes:
El objeto principal del negocio lo ha constituido desde sus orígenes la fabricación de papeles finos y
especiales de bajo gramaje, principalmente en su especialidad de papeles para cigarrillos de alta
tecnología, así como papeles de impresión, papeles especiales, papeles y cartulinas de color y pastas
de celulosa y otras variedades.
Actualmente el Grupo tiene establecidas tres líneas de negocio principales: la denominada “Industria
del tabaco”, que comprende la venta de pastas y papeles relacionados con la industria tabaquera, la
de “Productos industriales”, constituida con los papeles que tienen su aplicación en productos
industriales, y la de “Otros”, que abarca la comercialización, servicios y otras actividades.
El profundo conocimiento de la fabricación de los papeles especiales, perfeccionado con una
sistemática investigación y la experiencia tecnológica adquirida, ha permitido al Grupo ampliar su
portafolio a otros productos inspirados en similares fundamentos técnicos.
Fruto de este esfuerzo y experiencia es la calidad que se obtiene en la fabricación de papel para
cigarrillos, papeles especiales para la industria, papeles de impresión y pastas especiales, que sitúan
al Grupo Miquel y Costas en una posición de liderazgo en el sector papelero español de fabricantes de
papeles de bajo gramaje y en un lugar preeminente en el ámbito mundial.
La actividad industrial está dotada de un alto nivel de integración del que se deriva el aprovechamiento
de las sinergias en las áreas de investigación y tecnología tanto en el desarrollo de nuevos productos
como en aquellas referidas al control y gestión de procesos en los que el Grupo obtiene significativos
avances.
El Grupo dispone de instalaciones industriales en Besós (Barcelona), Capellades (Barcelona) y Mislata
(Valencia) donde fabrica papeles delgados y especiales de bajo gramaje y manipulados, especialmente
para el sector del cigarrillo, en Tortosa (Tarragona) donde produce pastas textiles basadas en lino y
cáñamo para el sector del cigarrillo y otras fibras para otros sectores industriales, en La Pobla de
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
3
Claramunt (Barcelona) donde tiene una fábrica que produce papeles especiales para uso industrial y
otra que produce papeles especiales de muy alta porosidad, en Villarreal (Castellón) donde se fabrican
papeles y cartulinas de color, y en Avellaneda (Buenos Aires, Argentina) donde fabrica libritos de papel
de fumar y otros manipulados de papel. Adicionalmente el Grupo cuenta con la sociedad asociada
Fourtube (Sevilla) en cuya fábrica se producen manipulados de papel. Asimismo, el Grupo cuenta con
una sociedad que gestiona dos centros logísticos para la realización de servicios de almacenamiento,
transporte y distribución de productos, ubicados en las provincias de Castellón y Barcelona, este último
también acoge una pequeña porción de la producción de manipulados. Por su parte, el Grupo cuenta
también con oficinas en la mayoría de las ubicaciones anteriormente mencionadas.
El alto nivel tecnológico, derivado de sus propios desarrollos, permite al Grupo estar presente en la
mayor parte de los mercados mundiales. Una muy sustancial proporción de su comercialización,
además de atender la demanda doméstica, se destina a la exportación, actividad ésta de gran
raigambre en el Grupo, como se pone de manifiesto en el hecho de que ya hace prácticamente ciento
veinticinco años la Sociedad ya contase con agencias de venta propias, y una nutrida clientela en La
Habana, México D.F., Valparaíso, Nueva York, etc. El porcentaje destinado a la exportación ha
alcanzado el 88% en el ejercicio 2021, siendo el principal mercado la Unión Europea con una cifra algo
superior al 30%, junto a los países de la O.C.D.E. con un 27% y un 31% del resto de países del mundo.
El ámbito internacional en el que opera la Sociedad matriz y la mayor parte de las sociedades del Grupo
hace que se encuentren expuestas al riesgo del tipo de cambio de divisa. Las fluctuaciones de las
divisas se compensan parcialmente por las corrientes monetarias de distinto signo derivadas de las
importaciones y exportaciones. En términos agregados, el Grupo es exportador neto.
Al mismo tiempo, al desarrollar la actividad comercial en mercados muy diversos se encuentra expuesto
a riesgos de crédito comercial, que gestiona mediante políticas internas de crédito y cobertura del riesgo
de crédito a través de seguros externos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
4
Para hacer frente a un mercado global y altamente competitivo, el Grupo mantiene un continuo esfuerzo
en investigación, desarrollo e innovación, lo que le permite obtener nuevos productos destinados a
cubrir las más altas exigencias de calidad y consistencia y satisfacer las de las necesidades
emergentes, y disponer de tecnología de última generación, en muchos casos exclusiva, para
incrementar la productividad y mantener la calidad de su gama de productos.
El Grupo es demandante de energías, principalmente electricidad y gas por lo que destina una parte
significativa de sus inversiones a tecnologías dirigidas a mejorar los rendimientos productivos y reducir
el consumo energético, además de la gestión eficaz de dichos recursos. Asimismo, se establecen
políticas de compra de las principales materias primas para minimizar los posibles impactos por la
evolución de los precios de compra.
En referencia a las afectaciones de la pandemia del COVID-19 en el negocio del Grupo en el año 2021,
la aplicación temprana y rigurosa de los protocolos internos ha permitido prevenir y minimizar los
riesgos de la propagación para las personas y operaciones del Grupo, hecho que ha permitido que los
centros de trabajo hayan mantenido su actividad a lo largo del año sin incidencias destacables.
En cuanto a los órganos de Gobierno, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión
de la Compañía, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General en la normativa
vigente. La información sobre este apartado se encuentra detallada en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo que forma parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2021, y también en la página web
corporativa https://miquelycostas.com/informacion-corporativa/#gobiernocorporativo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
5
2. Cuestiones Medioambientales
• Efecto de la actividad empresarial en el medio ambiente
El Grupo Miquel y Costas, dentro de la cadena de valor del sector papelero, centra su actividad
principalmente en gran medida en la fabricación y comercialización de papeles para la industria del
tabaco, productos industriales y papeles de impresión. Su alto nivel tecnológico y especialización le
permiten estar presente en la mayor parte de los mercados mundiales entre los que se encuentran los
de mayor exigencia de calidad, situando al cliente y sus necesidades como referente para la orientación
de toda su actividad.
En este sentido, la política medioambiental del Grupo Miquel y Costas tiene básicamente dos objetivos
definidos, establecidos y difundidos: 1) asegurar que los productos suministrados a los clientes cumplen
con los requisitos fijados, que este cumplimiento es permanente y que se establecen las condiciones
operativas y humanas necesarias para una mejora continua y rentable de la calidad de los productos;
y, 2) desarrollar las actividades con el máximo respeto hacia el medioambiente, minimizando los
impactos que pudieran derivarse tanto de las operaciones principales como de las auxiliares de todos
los centros productivos.
En consonancia con lo anterior, y tal y como establece la Política de Responsabilidad Social Corporativa
del Grupo, además de trabajar para garantizar el cumplimiento estricto de las obligaciones legales
vigentes, se integran de forma voluntaria en el gobierno, la gestión y la estrategia empresarial, entre
otras, las preocupaciones ambientales, como son, la promoción de una gestión forestal responsable y
el uso eficiente de los recursos, demostrando con ello un elevado grado de compromiso con la
protección ambiental.
Las actividades desarrolladas por el Grupo Miquel y Costas siguen objetivos para contribuir a la
preservación del medio ambiente, produciendo efectos directos e indirectos en la sostenibilidad:
participación en una adecuada gestión forestal, proceso de producción eficiente y responsable,
contribución a la mejora de la calidad de vida y a la generación de riqueza del entorno, y liderazgo en
recuperación y reciclaje.
La madera que se utiliza en la producción de celulosa procede exclusivamente de plantaciones
forestales de especies de crecimiento rápido, lo que redunda indirectamente en beneficios tanto
ambientales (específicamente forestales), como sociales y económicos. Con respecto a los beneficios
ambientales, colaborando en el incremento de la superficie forestal arbolada y la preservación de los
bosques naturales, que a su vez actúan como eficientes sumideros de CO
2
y realizan un eficaz control
de la erosión.
En relación con los beneficios sociales y económicos, cabe destacar nuestra aportación indirecta al
desarrollo rural como motor de creación de empleo y riqueza, y a la dinamización del crecimiento
sostenible del sector forestal.
Por otro lado, la producción de celulosa y papel es intensiva en el consumo de energía y extracción de
agua. Con el propósito de contrarrestar este hecho, el Grupo Miquel y Costas trabaja en el desarrollo y
la aplicación de nuevas tecnologías cada vez más respetuosas con el medio ambiente, y en el diseño
y utilización de procesos productivos encaminados a minimizar el consumo de energía, agua y demás
recursos naturales, así como la cantidad de emisiones, efluentes y residuos generados. Así mismo, se
ha realizado una importante apuesta por la cogeneración y los combustibles limpios y renovables.
Como se puede ver en los apartados siguientes, se están obteniendo logros significativos en el ahorro
de recursos naturales y en la reducción de emisiones y vertidos generados en los diferentes procesos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
6
• Procedimientos de evaluación o certificación ambiental
Para la consecución de los objetivos de calidad, medio ambiente y seguridad del producto, el Grupo
Miquel y Costas tiene establecido un Sistema de Gestión de Calidad, Medio Ambiente, Cadena de
Custodia y Seguridad e Inocuidad del Producto.
Este Sistema de Gestión Integrado (de ahora en adelante SGI) cumple la versión vigente de:
- Norma UNE-EN ISO 9001 y UNE-EN ISO 14001, para todos los centros productivos ubicados en
territorio nacional, además de las oficinas centrales.
Esta certificación UNE-EN ISO 14001, de sistemas de gestión medioambiental, se consiguió el 10-
10-2006. Su alcance abarca el diseño, producción y venta de papeles de fumar, filtro y boquilla para
la industria del tabaco, libritos de papel de fumar, papeles delgados para editoriales, industria gráfica
y del packaging, papeles especiales para filtros y papeles absorbentes. También incluye el diseño,
producción y venta de pastas especiales de celulosa a partir de fibras no madereras.
- Norma IATF 16949, para MB Papeles Especiales y Terranova Papers, que define los requisitos
fundamentales del sistema de gestión de la calidad de la industria del automóvil para empresas de
automoción y piezas de recambio.
- Estándar BRCGS Packaging Materials, para Terranova Papers, que es una norma internacional que
define los requisitos higiénico-sanitarios que deben cumplir los envases y embalajes para garantizar
la seguridad, legalidad y calidad alimentaria al consumidor.
- Estándar ISO 22000, para Miquel y Costas & Miquel en el centro productivo ubicado en Mislata
(Valencia). Esta certificación establece los requisitos que debe cumplir un sistema de gestión para
asegurar la inocuidad de los alimentos a lo largo de toda la cadena de suministro, lo que incluye
también aquellos materiales de envase y embalaje que entren en contacto con los alimentos.
- Estándares de cadena de custodia FSC-STD-40-003, FSC-STD-40-004, FSC-STD-50-001, PEFC-
ST-2002:2013 y PEFC-ST-2001:2008, están certificados desde el 16-10-2009. Dichos estándares
cubren todos los centros productivos (a excepción de Celulosa de Levante para la que no es de su
aplicación) e incluyen los requisitos necesarios para asegurar que las materias primas de origen
forestal proceden de bosques gestionados de forma responsable y garantizar su trazabilidad a lo
largo de la cadena de suministro.
Dentro del SGI, el Grupo Miquel y Costas ha definido e implantado las siguientes políticas:
- La Política de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad e Inocuidad del Producto (POLCAM) en las
sociedades Miquel y Costas & Miquel, S.A., MB Papeles Especiales, S.A., Terranova Papers, S.A.,
Celulosa de Levante, S.A. (Celesa) y Clariana, S.A.
- La Política de Cadena de Custodia (POLCDC) en las sociedades Miquel y Costas & Miquel, S.A.,
MB Papeles Especiales, S.A., Terranova Papers, S.A. y Clariana S.A.
Como consecuencia del SGI y de la aplicación de sus políticas, se dispone de tres procedimientos
aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos
significativos y verificación y control:
- Procedimiento general de evaluación de proveedores (PRCOM02), indica que todas las entradas de
materia prima que entren a formar parte de la cadena de custodia (pastas madereras) deben ser
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
7
sometidas al sistema de diligencia debida establecido, también necesario para el cumplimiento del
Reglamento (UE) Nº995/2010 (EUTR) en el caso de proveedores extra-comunitarios.
Como consecuencia de la POLCDC y el PRCOM02, solo se compra material maderero certificado
FSC o PEFC o controlado FSC, eliminando así el riesgo de utilizar celulosa proveniente de madera
gestionada de forma no responsable.
- Procedimiento general de análisis de riesgos y oportunidades (PRRYO01), establece que
anualmente cada centro de trabajo certificado en ISO 9001, ISO 14001 e ISO 22000 identifica los
riesgos y oportunidades de todos los procesos que integran el SGI de cada organización, teniendo
en cuenta además tanto el contexto como las necesidades y expectativas de las partes interesadas
de cada centro productivo. El procedimiento está basado en análisis DAFO (Debilidades, Amenazas,
Fortalezas y Oportunidades) y AMFE (Análisis Modal de Fallos y Efectos). Como consecuencia se
establecen y desarrollan acciones preventivas y planes de mejora/objetivos para abordar estos
riesgos y oportunidades, y el resultado pasa a formar parte, entre otros, del plan de inversiones
anual.
Los principales riesgos del proceso de control ambiental del SGI identificados mediante el PRRYO01
han sido:
- Posible incumplimiento de los valores límites fijados en las Autorizaciones Ambientales
Integradas (de ahora en adelante AAI) para los diferentes aspectos ambientales (emisiones,
residuos, vertidos, ruidos, luz y suelos).
- Posible incorrecto funcionamiento de las Mejoras Técnicas Disponibles (MTDs) ambientales
implantadas en las fábricas.
- Desconocimiento de cambios de normativa ambiental.
- Incumplimiento de plazos de entrega de trámites legales ambientales.
- Procedimiento para la identificación y la evaluación de aspectos ambientales (PRSAM01), establece
la metodología para identificar y evaluar los impactos ambientales originados por las actividades,
productos y servicios de las sociedades del SGI desde una perspectiva de ciclo de vida, siendo los
principales:
- Consumos de recursos naturales: disminución, agotamiento abiótico, calentamiento global e
impactos indirectos asociados a la fabricación del bien consumido.
- Emisiones y olores: contaminación atmosférica, agotamiento abiótico y calentamiento global.
- Residuos: impactos asociados a la gestión del residuo (disminución de recursos naturales,
contaminación atmosférica, contaminación del agua y colmatación de los vertederos).
- Vertidos o aguas residuales: disminución de la calidad de las aguas, ecotoxicidad acuática e
impactos indirectos asociados a la depuración de aguas.
- Ruido y luz: molestias y posibles daños a la salud.
- Suelos: contaminación de aguas y suelos, agotamiento abiótico y ecotoxicidad acuática.
Para monitorizar la aplicación de estas políticas, procedimientos y objetivos ambientales establecidos,
se dispone del Procedimiento general de auditorías internas (PRAUD01), que formaliza la realización
anual de auditorías internas en todos los centros productivos bajo los estándares y normas aplicables
en cada uno de ellos. Además, semestralmente, se comprueba el correcto funcionamiento del control
operacional definido, así como la conformidad con la política, objetivos y requisitos legales ambientales
establecidos en cada centro, tal como se describe en el PRAUD01 y en el Procedimiento para el control
operacional (PRSAM04).
Adicionalmente, se realizan auditorías externas anuales por parte de empresas acreditadas bajo las
normas anteriormente mencionadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
8
Por otro lado, y con el propósito de reducir el impacto en el cambio climático, el Grupo Miquel y Costas
considera necesario implicar a su cadena de suministro asegurando así su compromiso, tal y como se
detalla en la POLCAM. En este sentido, se realizan evaluaciones anuales de los proveedores de
productos y servicios con un apartado específico de medio ambiente en el cual se valoran las
certificaciones y comportamientos ambientales. La puntuación obtenida, junto con otros elementos
como la realización de auditorías de segunda parte, es utilizada para la toma de decisiones de compra.
Para más información consultar el apartado 6 (Sociedad) de este informe.
• Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales
El Grupo Miquel y Costes dedica recursos de forma permanente a la prevención de riesgos ambientales
y a la reducción del impacto climático. En el ejercicio 2021 las inversiones medioambientales totales
netas en las sociedades nacionales, deducidas subvenciones recibidas, han ascendido a 6.971 miles
de euros (3.976 miles de euros en 2020), lo que supone un 75% más que el año anterior.
Dentro del proceso productivo, los recursos se han destinado principalmente a la reducción del
consumo de energía y agua, contribuyendo así a la prevención del cambio climático.
Y, en lo referente a inversiones no vinculadas directamente al proceso productivo, los recursos se han
destinado básicamente a proyectos para la garantía y mejora del secado de los fangos de depuradora,
a la reducción del consumo de materias primas y de los residuos generados debido a un mayor
aprovechamiento del recorte generado, y a las nuevas instalaciones de placas fotovoltaicas como una
alternativa medioambientalmente más sostenible por el uso de una fuente renovable como es la energía
solar.
• Protección y responsabilidad ambiental
Los gastos totales de protección ambiental soportados por el Grupo en España en 2021, deducidos los
ingresos obtenidos por la venta de subproductos y excluidos los gastos generados por los derechos de
emisión de CO
2
, han ascendido a 4.854 miles de euros (4.035 miles de euros en 2020), entre los que
no hay ninguno de carácter extraordinario, y corresponden principalmente a la contribución social
mediante los cánones por el uso del agua de las correspondientes Comunidades Autónomas, los
consumos de materias primas y energía en actividades de protección ambiental y la recogida y
tratamiento de residuos. No existe ninguna contingencia relacionada con la protección y mejora del
medio ambiente de la que el Grupo tenga conocimiento a la fecha actual.
Adicionalmente, el Grupo Miquel y Costas cuenta con una póliza de responsabilidad medioambiental
que incluye todos los centros productivos nacionales.
A continuación, se listan los centros productivos del Grupo Miquel y Costas que intervienen en el reporte
de los datos medioambientales presentados:
Centro
Localización
Sociedad
Centro productivo Besós
Barcelona
Miquel y Costas & Miquel, S.A.
Centro productivo Mislata
Valencia
Miquel y Costas & Miquel, S.A.
S.A. Payá Miralles
Centro productivo MB
La Pobla de Claramunt (Barcelona)
MB Papeles Especiales, S.A.
Centro productivo TP
La Pobla de Claramunt (Barcelona)
Terranova Papers, S.A.
Centro productivo Celesa
Tortosa (Tarragona)
Celulosa de Levante, S.A.
Centro productivo Clariana
Villarreal (Castellón)
Clariana, S.A.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
9
Este informe no incluye datos relacionados con el centro productivo de Miquel y Costas & Miquel, S.A.
ubicado en Capellades (Barcelona), los centros logísticos y productivo de Miquel y Costas Logística,
S.A. ubicados en Betxí (Castellón) y Pas de l’Aigua (Barcelona) y el centro de trabajo ubicado en Tuset
(Barcelona), por la escasa relevancia de sus aspectos ambientales. Así mismo, tampoco se incluyen
las filiales extranjeras por el mismo motivo.
Los datos reportados de aquí en adelante utilizan como base las toneladas producidas:
t prod
2020
2021
Producto
90.436
93.806
Contaminación y Cambio Climático
Las principales emisiones de gases de efecto invernadero (de ahora en adelante, GEI) generadas por
el Grupo Miquel y Costas provienen de los equipos de combustión que generan el vapor utilizado en
los procesos de fabricación de pasta y papel. También se tiene en cuenta un pequeño porcentaje de
emisiones vinculadas al consumo de combustible por la puesta en marcha periódica de equipos
auxiliares de emergencia.
Para el nuevo periodo 2021-2025, los centros productivos MB, Terranova, Mislata y Clariana, que son
de bajas emisiones, se han excluido del Régimen de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión
Europea. En aplicación de la legislación correspondiente, se ha establecido una emisión anual máxima
para cada uno de ellos que, en caso de superarla y como medida de mitigación equivalente, conllevaría
la entrega al Estado del volumen de derechos de emisión excedente.
En 2021 todos los centros productivos han cumplido con el límite de emisiones anuales máximas
establecido con la excepción de MB, que lo supera en tan solo un 3%.
Por otro lado, los centros productivos Besós y Celesa se han mantenido dentro del Régimen de
Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea y han sido regulados por la legislación
correspondiente a efectos de entregar la cantidad de derechos equivalente y así compensar las
emisiones correspondientes.
Así mismo, siguen siendo relevantes las emisiones relacionadas con la electricidad generada por las
plantas de cogeneración, las cuales no perciben derechos en este esquema de asignaciones.
Las emisiones vinculadas a todas las instalaciones mencionadas con anterioridad son verificadas
anualmente por una entidad externa acreditada y son reportadas a la Administración.
El estándar del protocolo de GEI establece una clasificación de las emisiones de dichos gases en
“alcances”. El alcance, 1 se refiere a las emisiones directas de fuentes propias o controladas; el alcance
2, incluye las emisiones indirectas de la generación de energía comprada; y, el alcance 3, comprende
las emisiones indirectas producidas en la cadena de valor de la empresa.
Para el conjunto del Grupo los datos destacados son:
t CO
2
/t prod
2020
2021
Alcance 1
0,84
0,83
Alcance 2*
0,36
0,02
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
10
*El dato se calcula a partir del factor de emisión publicado anualmente por la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia (CNMC).
Cabe señalar que, en el año 2021, el Grupo ha dado un paso más en su estrategia de descarbonización
y sostenibilidad consiguiendo que el 93% de la electricidad adquirida sea producida a partir de fuentes
renovables, eliminando así las emisiones de CO
2
de alcance 2 en un 94% respecto a 2020.
Adicionalmente, el Grupo informa anualmente de sus datos de emisiones y de la gestión en relación
con su huella de carbono, a través del cuestionario CDP Climate Change.
CDP es una organización sin ánimo de lucro que mide la transparencia, el compromiso, la estrategia y
la gestión de las empresas y ciudades a nivel mundial, para impulsar la evolución hacia una economía
sostenible.
El informe de valoración CDP permite comprender en qué posición nos encontramos y qué aspectos
requieren atención, permitiendo a la compañía progresar continuamente en la gestión ambiental y
mejorar la gobernanza climática. Esta evaluación sitúa a la empresa en uno de los cuatro niveles
consecutivos por los que irá pasando a medida que avanza hacia una gestión medioambiental óptima
(D Divulgación, C Concienciación, B Gestión, A Liderazgo) y permite comparar los resultados obtenidos
en función del sector, la región y la media global. Existen 3 tipos de cuestionarios:
- CDP Climate Change, fomenta la gestión eficaz del riesgo de carbono y cambio climático.
- CDP Forest, proporciona un marco de acción para la restauración de bosques y ecosistemas.
- CDP Water Security, impulsa la reducción del impacto sobre la huella hídrica, que es un indicador
medioambiental que define el volumen total de agua empleado para la fabricación de bienes y
servicios.
Como consecuencia del gran esfuerzo realizado en la implementación de las mejores prácticas
actuales, del fomento de la gestión ambiental y de las inversiones llevadas a cabo en cada uno de los
centros productivos, el Grupo Miquel y Costas ha conseguido en el cuestionario CDP Climate Change
presentado en 2021 mantener una puntuación A-, la cual está dentro del rango de “Liderazgo”. A efectos
comparativos, es superior al promedio regional de Europa, al promedio del sector de papel y forestal, y
a la media global, cuyas puntuaciones están dentro del rango de “Gestión” y “Concienciación”
(puntuaciones B y C).
Cabe destacar, que lograr esta nota A- durante dos años consecutivos, tanto en el módulo CDP Climate
Change como en el que se mencionará más adelante relacionado con la huella hídrica, es sinónimo de
excelencia y reafirma el compromiso del Grupo por la sostenibilidad, la apuesta por potenciar la
descarbonización en todos los procesos productivos y la transparencia en la comunicación.
Además, para afianzar este compromiso, el Grupo ha decidido incluir el desempeño ambiental en la
compensación de su Comité de Dirección incorporando a sus objetivos incentivos vinculados a la
sostenibilidad y, adicionalmente, incentivando a la Dirección General a la obtención de la calificación
de Liderazgo (A/ A-) en la valoración anual realizada por CDP con el objetivo de reforzar el liderazgo
de la compañía en términos de sostenibilidad, adaptación y mitigación del cambio climático
Puntuación
2020
2021
CDP Climate Change
A-
A-
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
11
En el citado cuestionario, los riesgos identificados pueden agruparse en los siguientes:
- Riesgos por cambios en normativas y riesgos legales (EU ETS, energía, cambio climático, etc.)
- Riesgos por nuevas tecnologías (adaptación de las mejores técnicas disponibles)
- Riesgos por cambios en parámetros físicos del clima (catástrofes naturales y cambios en las
condiciones climáticas)
- Riesgos por cambios relacionados con el mercado (reputación, imagen corporativa y compra de
materias primas)
Asimismo, el Grupo Miquel y Costas tiene en marcha programas e iniciativas importantes para reducir
las emisiones y mejorar la eficiencia energética:
- Aceleración de su plan de desarrollo de generación de energía limpia: continuidad de los estudios
de caldera de biomasa e instalación de placas fotovoltaicas para autoconsumo. Más concretamente,
en 2021 se ha consolidado la primera instalación fotovoltaica del Grupo con una potencia de 193
kWp, ubicada en Celesa, cuyo funcionamiento se inició a finales de 2020. Además, se ha
desarrollado y ejecutado con éxito el proyecto de la instalación fotovoltaica en Terranova, con una
potencia instalada de 562 kWp y se ha iniciado el proyecto de una nueva instalación en Mislata, con
una potencia de 940 kWp, que iniciará su funcionamiento durante el primer trimestre de 2022.
- Ejecución de un programa intensivo de actuaciones de eficiencia energética en todos los centros
productivos, como optimización de las calderas convencionales y de cogeneración, cuyos resultados
han contribuido a minimizar la huella de carbono del Grupo.
- Implementación de las actuaciones de mejora y eficiencia energética identificadas en las auditorías
energéticas presentadas ante la Administración competente en el primer trimestre de 2021 en base
a los datos del periodo 2017-2020. Como, por ejemplo, las nuevas instalaciones fotovoltaicas
anteriormente mencionadas.
- Implantación de la norma ISO 50001 de sistemas de gestión de la energía en los centros de Miquel
y Costas & Miquel (fábrica Mislata), Celesa, MB Papeles Especiales, Terranova Papers y Clariana.
Esta certificación permitirá gestionar adecuadamente los aspectos energéticos derivados de las
actividades industriales mediante herramientas de control y mejora continua con el objetivo de
minimizar los consumos energéticos y, de esta forma, maximizar la eficiencia energética en el futuro.
Durante el año 2021 se han asentado las bases para poder obtener dicha certificación a lo largo del
año 2022.
- Colaboración con la ONG Trees for the Future® con el propósito de repoblar zonas del África
Subsahariana y favorecer el crecimiento de la economía de la región a través de la sostenibilidad.
Gracias a esta iniciativa y a la participación a través de la campaña #RollWithGreen de Smoking®
se ha conseguido plantar más de 150.000 árboles en el periodo 2017-2021, lo que ha favorecido
también la absorción de GEI.
A continuación, se incluye una tabla donde se presenta la consecución de los objetivos establecidos
por el Grupo respecto a las emisiones de alcance 1 y 2:
2005
2020
2021
Variación
Objetivo
Objetivo
2005-2021
2005-2025
2005-2030
Alcance 1
t CO
2
118.184
75.650
77.486
-34,4%
-32,0%
-43,0%
t CO
2
/t producto
1,35
0,84
0,83
-38,8%
t CO
2
/km
2
producto
53,10
27,49
27,89
-47,5%
Alcance
1+2
t CO
2
153.817
107.919
79.449
-48,3%
t CO
2
/t producto
1,76
1,19
0,85
-51,8%
t CO
2
/km
2
producto
69,11
39,23
28,60
-58,6%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
12
Fruto de las medidas adoptadas en el marco de la transición hacia una economía descarbonizada, en
2021 se ha logrado una gran reducción de las emisiones GEI de alcance 1 y 2, superándose así, todos
los objetivos absolutos y específicos establecidos para el periodo 2005-2025 e incluso varios de los
fijados para el periodo 2005-2030.
También se incluye a título informativo las emisiones de alcance 3 (t CO
2
):
Alcance 3*
2020
2021
Upstream
134.451
129.573
Downstream
5.132
5.866
* Emisiones de Alcance 3 estimadas a partir del análisis de ciclo de vida realizado en
2015 de dos de los principales productos comercializados extrapolado al conjunto de
la producción del ejercicio.
Por otro lado, periódicamente se miden las emisiones de NO
x
y SO
x
en las calderas de combustión, tal
como indican las AAI correspondientes:
kg/t prod
2020
2021
NO
x
0,93
0,92
SO
x
0,03
0,01
El Grupo Miquel y Costas ha establecido como objetivo no superar determinados umbrales de
emisiones de NO
x
, en cada uno de los centros productivos:
Instalación
Objetivo 2025
NO
x
(mg/Nm
3
)
O
2
% referencia
Plantas de
cogeneración
150
15
190
15
Calderas
convencionales
200
3
Las principales fuentes de energía consumidas por el Grupo Miquel y Costas son el gas natural y la
electricidad:
Consumo gas natural y electricidad
2020
2021
Gas natural (miles Nm
3
/t prod)
0,39
0,39
Electricidad consumida a compañía (MWh/t prod)
1,32
1,33
Economía circular y prevención y gestión de residuos
• Economía circular
En referencia al consumo de la principal materia prima de las fábricas de papel, la pasta de madera
virgen, el 100% de la pasta comprada en 2021 ha sido suministrada por proveedores que están
certificados tanto FSC® (FSC-C041521) como PEFC que, tal como se ha explicado anteriormente, son
estas certificaciones las que aplican los estándares más exigentes en cuanto a medio ambiente y
sostenibilidad se refiere.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
13
Asimismo, en la mayoría de los procesos de fabricación se recupera el papel que, en forma de merma,
se genera dentro del propio proceso productivo.
Se considera necesaria la colaboración con los proveedores para abordar el impacto de las materias
primas en el medio ambiente. Por esta razón, se evalúa que el 100% de los proveedores que nos
suministran estén certificados a través de la cadena de custodia implantada, garantizando que la pasta
producida o comprada proviene de fuentes responsables. Además, todas las entradas de pasta
maderera antes de formar parte de la cadena de custodia se someten al sistema de diligencia debida
establecido en el PRCOM02, asegurando así la trazabilidad de la madera o la pasta hasta el lugar de
origen.
La principal materia prima utilizada es la pasta de madera y las fibras no madereras. En este dato no
se han tenido en cuenta otras fibras utilizadas en el proceso de producción, como las fibras sintéticas,
ni tampoco las compras entre compañías del Grupo.
t fibra
2020
2021
Pastas madereras y fibras no
madereras
77.587
81.938
En el año 2021 el Grupo Miquel y Costas ha respondido por primera vez al cuestionario CDP Forest
completo informando sobre los datos de gestión de las materias primas de origen forestal utilizadas en
sus centros productivos. Como prueba del compromiso con la disminución de la deforestación, se ha
alcanzado una puntuación B, la cual está dentro del rango de “Gestión”. A efectos comparativos es
superior al promedio europeo y global y coincide con el promedio del sector.
Se han analizado las necesidades y expectativas de las partes interesadas, así como los riesgos
derivados de la compra y gestión de productos madereros, siendo el más importante el relacionado con
un posible cambio en las condiciones climáticas que pueda derivar en problemas en la cadena de
suministro.
Asimismo, se han establecido nuevas oportunidades y objetivos para seguir avanzando en el
compromiso del Grupo en todo lo referente a la gestión forestal a lo largo de la cadena de suministro
como, por ejemplo, mantener el 100% de los proveedores de pasta certificados bajo los estándares
FSC y PEFC y aumentar su grado de participación y seguimiento de los objetivos establecidos.
Para conseguir esto el Grupo ha trabajado en la creación de un cuestionario que se hará efectivo en
2022 y que irá dirigido a los principales proveedores con el fin de analizar anualmente su compromiso
medioambiental. Se solicitarán datos concretos sobre las emisiones de GEI y la gestión del agua en
relación a los productos suministrados al Grupo, así como las acciones realizadas o previstas para
disminuir su impacto medioambiental y su participación en los cuestionarios CDP. El resultado de estos
cuestionarios se tendrá en cuenta como un factor importante en las decisiones de compra.
• Prevención y gestión de residuos
La gestión de los residuos se realiza mediante gestores autorizados y siempre siguiendo la jerarquía
de prevenir, reutilizar, reciclar, valorizar y, por último, eliminar.
kg residuos/t prod
2020
2021
Residuos peligrosos
2,18
2,94
Residuos no peligrosos
106,72
95,59
Puntuación
2021
CDP Forest
B
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ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
14
El destino de los residuos generados en el Grupo Miquel y Costas ha sido el siguiente:
kg residuos/kg residuos total
2020
2021
Residuos valorizados
98%
95%
Residuos eliminados
2%
5%
De acuerdo con la POLCAM y el PRSAM01 todos los centros analizan su generación anual de residuos,
y, si es significativa, establecen objetivos de reducción de residuos, tanto peligrosos como no
peligrosos.
Entre las medidas establecidas para reducir la cantidad de residuos no peligrosos cabe destacar, entre
otras:
- Reducción del residuo de papel por un mayor aprovechamiento del recorte generado en la propia
fábrica, potenciando la economía circular.
- Optimización del sistema de deshidratación de fangos con el objetivo de generar menos cantidad
de lodos húmedos e incrementar su posibilidad de valorización.
A su vez, los centros productivos que generan más de 10 toneladas al año de residuos peligrosos están
obligados a presentar un estudio de minimización de residuos peligrosos cada cuatro años, tal como
establece el Real Decreto 952/1997. Se entiende por minimización cualquier actuación que tienda a la
reducción de los residuos peligrosos en cantidad o en peligrosidad, y engloba aspectos relacionados
con cambios de proceso, reciclaje interno o bien con la adopción de buenas prácticas.
Por esta razón, en las fábricas del Grupo afectadas, se evalúan periódicamente dichos aspectos y se
implantan medidas, considerando criterios de viabilidad tecnológica, ambiental y económica, para
reducir los principales residuos peligrosos generados (tales como envases contaminados, aceites
usados, fluorescentes, restos de productos químicos, absorbentes, etc.).
Entre las principales medidas establecidas para disminuir la cantidad de residuos peligrosos generada
estarían:
- Optimización de compras de productos peligrosos.
- Control de stock de productos.
- Segregación adecuada de envases.
- Utilización de envases de mayor capacidad.
- Gestión eficaz de los planes de mantenimiento y los procedimientos de limpieza de equipos e
instalaciones.
- Cambio de la instalación lumínica por iluminación con tecnología LED, que conlleva la disminución
de residuos de fluorescentes.
- Revisión periódica del estado de envases y contenedores de materias primas, productos y residuos.
- Formación y sensibilización de los trabajadores.
Como resultado al esfuerzo realizado, los centros productivos a los que aplica han conseguido el
cumplimiento del 88% de los objetivos marcados en el estudio de minimización de residuos peligrosos
del periodo anterior.
Para los siguientes cuatro años, se han establecido nuevos objetivos de minimización de residuos
peligrosos, entre los que destacan la reducción de envases contaminados entre un 3% y un 9%, tubos
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
15
fluorescentes entre un 70% y un 80% o restos de productos químicos obsoletos en un 65%, entre otros.
En el caso de no poder establecer una minimización de un determinado residuo peligroso se establece
como objetivo mantener estable su generación.
• Uso sostenible de recursos
El sector papelero utiliza agua en su proceso de fabricación, principalmente como medio de transporte,
en el que se producen las reacciones fisicoquímicas necesarias para la fabricación de la pasta, papel
y cartón. Es importante destacar que las fábricas papeleras utilizan agua captada de diferentes medios,
pero sólo un pequeño porcentaje es consumido ya que la mayor parte del agua utilizada es
reintroducida al medio receptor. Es por ello que la industria papelera no puede clasificarse estrictamente
como gran “consumidora” del recurso agua, sino como utilizadora del mismo. (Fuente: Acuerdo
voluntario del Ministerio de Medio Ambiente con Aspapel de 2009).
El agua extraída que se utiliza para el proceso productivo procede principalmente de fuentes naturales
(pozos y surgencias) pertenecientes al Grupo Miquel y Costas. Cada centro productivo dispone de
plantas de tratamiento de agua y recuperación de fibras (estas últimas reincorporadas en el proceso
productivo).
Para el conjunto de plantas de producción del Grupo, la procedencia del agua es:
m
3
/t prod
2020
2021
Aguas subterráneas
23,42
23,06
Aguas municipales
0,10
0,10
El vertido final del agua se realiza principalmente en los colectores municipales y los efluentes
naturales:
m
3
/t prod
2020
2021
Vertido
21,44
20,85
El Grupo Miquel y Costas está muy concienciado con la problemática actual de la escasez del agua.
Por esta razón, internamente y a todos los niveles, se promueve una gestión sostenible de este recurso.
El objetivo principal consiste en minimizar los riesgos relacionados con el estrés hídrico y cualquier
impacto en los ecosistemas.
En este sentido, la compañía creó un Comité de Aguas en el año 2015 para analizar y gestionar con
más detalle las metas a corto y a largo plazo relacionadas con este ámbito. Este Comité, liderado por
el Presidente Ejecutivo y el Director General del Grupo Miquel y Costas, además de tratar la
problemática del estrés hídrico, se centra en las buenas prácticas de cada centro productivo. Este
Comité realiza reuniones periódicas para revisar la estrategia relacionada con la gestión sostenible del
agua y los objetivos marcados. Uno de los resultados de este Comité ha sido la implementación del
Plan de Reducción de Agua.
Adicionalmente, el Grupo informa anualmente de sus datos de consumo, extracción y gestión del ciclo
del agua a través del cuestionario CDP Water Security, que mide la transparencia, el compromiso, la
estrategia y la gestión de la organización en relación con su huella hídrica, demostrando su compromiso
con la conservación de los recursos.
Como consecuencia de la aplicación del plan estratégico, de la identificación de riesgos y
oportunidades, de la buena praxis en todos los centros productivos y de las nuevas tecnologías
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
16
implementadas, el Grupo Miquel y Costas ha conseguido en 2021 mantener una puntuación A-, la cual
está dentro del rango de “Liderazgo”. A efectos comparativos, la puntuación obtenida es superior al
promedio europeo, al promedio del sector del papel y forestal, y al promedio global, cuyas puntuaciones
están dentro del rango de “Gestión” (puntuación B).
Puntuación
2020
2021
CDP Water Security
A-
A-
Tal y como se mencionó anteriormente en referencia al módulo CDP Climate Change, destacar que,
lograr esta nota A- durante dos años consecutivos, sinónimo de excelencia, reafirma el compromiso del
Grupo por la sostenibilidad, la apuesta por potenciar la economía circular en todos sus procesos y la
transparencia en la comunicación.
Los objetivos establecidos para la conservación de los recursos hídricos son los siguientes:
- A corto plazo, en el periodo 2014-2025, el objetivo principal está focalizado en la reducción de la
extracción del agua en un 12%, reduciendo a su vez el estrés hídrico tanto a nivel absoluto como
intensivo en función de la producción.
- Para este mismo periodo también se ha establecido el objetivo de reducir un 20% la generación
de lodos en 2025 respecto a los datos de 2014, objetivo ya superado en el año 2021. De esta
forma, el Grupo se compromete a favorecer la economía circular y la reducción de la huella de
carbono debido al transporte y la gestión de estos lodos.
- Igualmente, durante el periodo mencionado, se ha planteado como objetivo en todos los centros
productivos, mantener una trayectoria sin ningún tipo de incidente medioambiental, objetivo
satisfactoriamente logrado en el año 2021 gracias a la buena praxis del Grupo.
Asimismo, y para alcanzar este objetivo tan estricto, el Grupo Miquel y Costas está llevando a cabo
actuaciones e implementado nuevas tecnologías, como, por ejemplo, tecnologías de filtración avanzada
para poder maximizar la reutilización del agua.
Cabe destacar que los objetivos fijados no son solamente absolutos (m
3
/anuales), sino que incluyen
también unos valores específicos que permiten medir los avances del Grupo en la reducción de su
huella hídrica por tonelada de producto y por superficie de producto.
Para lograr estos objetivos, la empresa monitoriza distintas variables, como, por ejemplo, la cantidad
de agua extraída, los parámetros de calidad tanto en la entrada como en la salida, el volumen vertido
o la cantidad de agua reciclada en el proceso productivo.
A continuación, se incluye una tabla donde se presenta la consecución de los objetivos establecidos
por el Grupo:
2014
2020
2021
Variación
2014-2021
Objetivo
2014- 2025
Agua extraída (miles m
3
)
2.271
2.126
2.172
-4,4%
-12,0%
Agua extraída (miles m
3
) / t producto
0,025
0,024
0,023
-7,6%
Agua extraída (miles m
3
) / km
2
producto
0,888
0,774
0,782
-12,0%
Incidentes medioambientales
0
0
0
NA
0
t lodos
5.485
4.707
4.179
-23,8%
-20,0%
t lodos / t producto
0,061
0,052
0,045
-26,4%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
17
En su afán de disminuir la huella hídrica, el Grupo Miquel y Costas implica a su cadena de suministro.
Por esto, además de la evaluación de los proveedores desde un punto de vista medioambiental, la
compañía identifica (entre los proveedores más importantes) los más concienciados en este ámbito
(como por ejemplo mediante la participación en el CDP Water Security). A partir de 2022 la compañía
buscará fomentar entre sus proveedores una gestión sostenible del agua tal como se ha explicado
anteriormente en el apartado de economía circular.
Biodiversidad
Las plantas productivas están ubicadas en zonas no protegidas o no consideradas de gran valor para
la biodiversidad. Aun así, se llevan a cabo determinadas medidas para su preservación.
En este sentido, en algunas fábricas se llevan a cabo controles mediante el cálculo de indicadores de
biodiversidad.
El índice IBMWP es una herramienta para evaluar el estado de la calidad y potencial ecológica de las
aguas de los ríos. Consiste en el recuento de las familias de invertebrados presentes en los puntos de
muestreo.
El Grupo Miquel y Costas analiza anualmente este índice en sus instalaciones de La Pobla de
Claramunt y Tortosa de acuerdo con las correspondientes AAI debido a que vierten a cauce público.
Los resultados obtenidos en los análisis realizados tanto en 2020 como en 2021 determinan que, en
base al índice obtenido, no hay diferencias en cuanto al nivel de calidad biológica, por lo que el vertido
de las fábricas no influye en la riqueza de invertebrados de los ríos.
• Actividades del Grupo conforme a la taxonomía europea para la mitigación y adaptación al cambio
climático
La taxonomía europea de finanzas sostenibles es una nueva clasificación de las actividades
económicas que contribuyen a los objetivos medioambientales de la Unión Europea, tales como mitigar
y adaptarse al cambio climático y tiene como objetivo fomentar las inversiones en aquellas que
conlleven un crecimiento sostenible. Para ello, el Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea
adoptaron el Reglamento de Taxonomía en 2020. Con este reglamento se busca aumentar la
transparencia y la coherencia en el reporte de actividades económicas que, al cumplir con criterios
específicos, se pueden considerar medioambientalmente sostenibles.
A) Análisis de la elegibilidad
En 2021, el Grupo Miquel y Costas ha iniciado un proceso de análisis de sus actividades con el
fin de identificar aquellas que puedan ser consideradas elegibles según el Reglamento Europeo
2020/852.
La actividad principal del Grupo se basa en la fabricación de papeles finos y especiales de bajo
gramaje. Tras analizar las actividades enunciadas en los Anexos I y II del Reglamento Delegado
2021/2139, se observa que el mismo se centra en sectores cuyo ejercicio supone una
mitigación/adaptación directa del cambio climático. Por tanto, éste no cubre con la principal
actividad del Grupo. No obstante, el Grupo genera energía mediante tecnología solar fotovoltaica
y produce calor/frío a partir de bioenergía, actividades elegibles según el Reglamento antes
mencionado como actividades número 4.2 y 4.24 respectivamente.
B) Ventas
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
18
El indicador clave referido al volumen de negocios se calcula como la proporción de ingresos
derivados de actividades elegibles (numerador) sobre el total de ingresos de la compañía
(denominador). Dichos ingresos corresponden a aquellos reconocidos con arreglo a la Norma
Internacional de Contabilidad (NIC) 1, párrafo 82, letra a), adoptada por el Reglamento (CE) no
1126/2008 de la Comisión. El denominador de este indicador clave figura en la nota 18 “Importe
neto de la cifra de negocio y otros ingresos de explotación” de la memoria consolidada del ejercicio
2021. Sin embargo, las actividades elegibles no son generadoras de ingresos, al destinarse al
autoconsumo la energía y calor/frio generados en los procesos productivos del Grupo. Por
consiguiente, el valor reportado es del 0%.
C) CAPEX
Este indicador se obtiene como la proporción de activos fijos invertidos en actividades económicas
elegibles (numerador) respecto al total de activos que han sido adquiridos en el ejercicio del año
2021 (denominador). Dicho denominador (CapEx total) se obtiene como las adiciones a los activos
tangibles e intangibles antes de producirse depreciaciones, amortizaciones, revalorizaciones y
deterioros de valor con exclusión de los cambios de valor razonable.
Asimismo, incluye aquellas adiciones resultantes de combinaciones de negocios. Así pues, el
CapEx total cubrirá los costes que se contabilizan de acuerdo con:
a) NIC 16 Inmovilizado material, párrafo 73, letra e), incisos i) e iii);
b) NIC 38 Activos Intangibles, párrafo 118, letra e), inciso i);
c) NIC 40 Inversiones inmobiliarias, párrafo 76, letras a) y b), (para el modelo del valor
razonable);
d) NIC 40 Inversiones inmobiliarias, párrafo 79, letra d), incisos i) e ii), (para el modelo del
coste);
e) NIC 41 Agricultura, párrafo 50, letras b) y e);
f) NIIF 16 Arrendamientos, párrafo 53, letra h).
De conformidad con los estados financieros consolidados, el CapEx total figura en las notas 4 y 5
de la memoria consolidada de 2021 y se corresponde con las altas del ejercicio. El Grupo Miquel
y Costas apuesta por la sostenibilidad implementando medidas de generación de energías
renovables en sus instalaciones y la producción de frio/calor a partir de los licores negros
(bioenergía). Por tanto, el numerador ha sido computado como la suma monetaria de las
inversiones del Grupo en dichas medidas para cada una de las actividades elegibles.
Proporción de actividades elegibles y no elegibles según la taxonomía Capex
Proporción de
actividades
económicas elegible
(en %)
Proporción de
actividades
económicas no
elegible (en %)
4.2 Generación de energía mediante
tecnología solar fotovoltaica
3%
95%
4.24. Producción de calor/frío a partir
de bioenergía
2%
D) OPEX
Este indicador se define como la proporción de OpEx taxonómico elegible (numerador) entre el
total de OpEx taxonómico (denominador). Dicho denominador reduce el total de gastos operativos
a los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las
medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
19
reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos
del inmovilizado material por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades y que
son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos. Por otro
lado, el numerador de este indicador recogería los gastos operativos incluidos en el denominador
que estuviesen destinados a actividades elegibles.
Los únicos gastos asociados a las actividades identificadas como elegibles son los de
mantenimiento de las placas fotovoltaicas, que no son significativos en el ejercicio terminado a 31
de diciembre de 2021. Adicionalmente, los costes directos no capitalizados recogidos por la
taxonomía europea, es decir, aquellos incluidos en el denominador, representan menos de un 5%
del total de gastos operativos del Grupo. Por tanto, su valor se considera no material y, de acuerdo
con lo enunciado en el apartado 1.1.3.2 del anexo I del Reglamento Delegado 2021/2178 del 6 de
julio de 2021, se reporta el numerador del indicador como 0.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
20
3. Cuestiones sociales y relativas al personal
1
La aplicación temprana y rigurosa de los protocolos internos han ayudado a prevenir y minimizar los
riesgos de la propagación del coronavirus para las personas y operaciones del Grupo, actuaciones que
han permitido que los centros de trabajo hayan mantenido sus actividades y, con ello, hayan cumplido
con sus compromisos dentro de la situación excepcional.
Para el año 2021 en el centro de Mislata se ha tramitado un ERTE por causas productivas del
01/01/2021 al 31/12/2021 por un total de 83 días de suspensión que se aplicó en atención a la carga
de producción de fábrica y que afectó a 59 personas.
Pese a lo anterior, el número medio de empleados en este ejercicio ha sido de 904 (número medio de
empleados en 2020 de 893) y el número total de trabajadores del Grupo Miquel y Costas a cierre de
ejercicio 2021 es 874. A efectos de reporte se utiliza el número de trabajadores a final de ejercicio dada
la alta estabilidad de la plantilla, siendo su clasificación por género y categoría profesional la que se
indica a continuación:
Clasificación por género y
categoría profesional
Hombres
Mujeres
Total
Consejeros
3
0
3
Alta dirección
6
3
9
Directores
22
0
22
Jefes y mandos intermedios
96
9
105
Personal administrativo y técnico
79
91
170
Personal de producción
429
136
565
Total
635
239
874
La clasificación por edad y género es la que se indica a continuación:
Clasificación por edad y género
Hombres
Mujeres
Total
<= 20
0
0
0
de 21 a 30
43
12
55
de 31 a 40
102
40
142
de 41 a 50
238
96
334
de 51 a 60
192
76
268
>= 61
60
15
75
Total
635
239
874
La distribución por país es la siguiente:
1
En el cálculo de los siguientes indicadores no se incluyen las filiales extranjeras del Grupo, que en su conjunto representan el
5,14% de la plantilla del Grupo al cierre del ejercicio 2021: número de despidos, remuneraciones medias, número de personas
empleadas con discapacidad, número de horas de absentismo, accidentes de trabajo y enfermedades profesionales y número
de horas de formación.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
21
Distribución por país
Hombres
Mujeres
Total
España
613
216
829
Argentina
17
23
40
Chile
2
0
2
Alemania
2
0
2
Filipinas
1
0
1
Total
635
239
874
Por lo que respecta a la sociedad individual Miquel y Costas & Miquel, S.A., el número de trabajadores
a cierre de ejercicio es:
Clasificación por género y
categoría profesional
Hombres
Mujeres
Total
Consejeros
3
0
3
Alta Dirección
5
3
8
Directores
7
0
7
Jefes y mandos intermedios
59
5
64
Personal administrativo y técnico
45
52
97
Personal de producción
228
109
337
Total
347
169
516
La política laboral y de desarrollo de sus recursos humanos siempre ha estado presidida por el principio
de no discriminación, siendo sus principios rectores el respeto a los derechos y la dignidad de las
personas (sin distinción de género), el acatamiento a los principios rectores de una conducta íntegra,
honrada y responsable y el rechazo a cualquier forma de discriminación.
En atención a sus principios rectores, la sociedad matriz dispone de un Plan de Igualdad, el cual se
encuentra en proceso de actualización para adaptarlo a los nuevos requerimientos legales vigentes,
con el objetivo de contribuir a la eliminación de comportamientos discriminatorios por razón de género
en el ámbito laboral y que incluye la implementación de medidas que favorezcan la incorporación,
permanencia y desarrollo de las personas con el propósito de:
- Lograr una participación equilibrada entre mujeres y hombres en todos los niveles de la
organización empresarial.
- Potenciar medidas que favorezcan la conciliación de la vida personal y familiar.
- Afrontar con plenas garantías cualquier incidente que pueda derivarse por acoso, moral o por
razón de género.
En este último sentido, la empresa tiene implantado un procedimiento interno para la prevención del
acoso, moral o por razón de género en el trabajo cuyo objetivo es prevenir y desalentar y en su caso
sancionar con rigor cualquier acto de acoso que se produzca en el seno de la empresa.
La distribución de contratos de trabajo para todo el Grupo ha sido:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
22
Clasificación por contrato
Hombres
Mujeres
Total
Contrato indefinido
72%
28%
91%
Contrato temporal
76%
24%
9%
Total
73%
27%
100%
A cierre de ejercicio no existen empleados con contrato a tiempo parcial y únicamente realizan tiempos
inferiores al completo aquellas personas que han solicitado reducción de jornada o jubilación parcial.
En el caso de la sociedad individual Miquel y Costas & Miquel, S.A., la distribución de contratos ha sido:
Clasificación por contrato
Hombres
Mujeres
Total
Contrato indefinido
67%
33%
91%
Contrato temporal
73%
27%
9%
Total
67%
33%
100%
En cuanto a la distribución anual por rango de edad de los contratos indefinidos y los contratos
temporales en las sociedades del Grupo ha sido el siguiente:
Clasificación contratos por edad
Temporal
Indefinido
Total
< 20
0
0
0
de 21 a 30
20
35
55
de 31 a 40
26
116
142
de 41 a 50
24
310
334
de 51 a 60
9
259
268
> 61
0
75
75
Total
79
795
874
Como puede observarse, el 90,96% de los empleados ostenta un contrato de carácter indefinido.
Y distribuido por categoría y género es como sigue:
Clasificación por categoría y
género
Hombres
Mujeres
Total
Temporal
Indefinido
Temporal
Indefinido
Consejeros ejecutivos
0
3
0
0
3
Alta Dirección
0
6
0
3
9
Directores
0
21
0
0
21
Jefes y mandos intermedios
5
91
0
9
105
Personal administrativo y técnico
8
71
14
77
170
Personal de producción
47
383
5
131
566
Total
60
575
19
220
874
El 92,05% de las empleadas del Grupo ostentan un contrato de carácter indefinido, mientras dicho
ratio asciende al 90,55% en el caso de los empleados.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
23
Durante el 2021 el número de despidos por edad, género y clasificación profesional para las sociedades
nacionales se detalla en los siguientes cuadros:
Despidos por género y edad
Hombres
Mujeres
Total
<= 20
0
0
0
de 21 a 30
1
0
1
de 31 a 40
3
1
4
de 41 a 50
3
1
4
de 51 a 60
8
1
9
>= 61
6
1
7
Total
21
4
25
* No se han incluido los datos de las filiales en el extranjero.
Despidos por clasificación profesional y
sexo
Hombres
Mujeres
Total
Consejeros ejecutivos
0
0
0
Alta Dirección
0
0
0
Directores
0
0
0
Jefes y mandos intermedios
0
0
0
Personal administrativo y técnico
4
1
5
Personal de producción
17
3
20
Total
21
4
25
* No se han incluido los datos de las filiales en el extranjero.
Las remuneraciones de todos los empleados del Grupo cumplen con todas obligaciones estatutarias
establecidas en los convenios colectivos en vigor. Adicionalmente, los empleados del Grupo tienen la
opción voluntaria de acogerse al plan de previsión social empresarial en curso cuyo devengo se realiza
en tres años sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el dicho plan. Al mismo tiempo,
determinados grupos de empleados disponen (sujeto a determinadas condiciones) de aportaciones a
plan de previsión social, remuneraciones e incentivos variables vinculados a la consecución de
determinados objetivos, acceso a plan de opciones sobre acciones de la compañía (encontrándose el
actualmente vigente en el periodo de consolidación (“vesting”) y seguro de vida.
Durante el año 2021, con el objetivo de valorar el desempeño del personal en puestos de gestión se ha
hecho un seguimiento cualitativo y cuantitativo de su desempeño valorando la dedicación, eficacia y
consecución de los objetivos marcados. Este seguimiento ha abarcado en el año 2021 al 91% de estos
trabajadores y el objetivo es que el 100% de este colectivo tenga la valoración del desempeño en el
año 2022.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
24
Las remuneraciones medias brutas desagregadas por género, edad y clasificación profesional para las
sociedades nacionales han sido las siguientes:
(*) casillas con trama es la información de 1 única persona
(1) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Jefes y Mandos Intermedios", el grupo de hombres tiene una
antigüedad superior al colectivo de mujeres para la franja de edad de más de 50 años. Además los dos colectivos no
son cuantitativamente comparables.
(2) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Técnico y Admin", el grupo de hombres está formado por comerciales
e ingenieros mientras que el de mujeres son personal administrativo y assistants comerciales.
(3) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Personal de producción" de 31 a 49 años, las mujeres está formado
en su mayoría por laborantes mientras que el grupo de hombres son operarios de todas las categorías. Además los dos
colectivos no son cuantitativamente comparables.
(4) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Personal de producción no continuo", la mayoría de hombres del grupo
de hombres son mantenimiento y el grupo de mujeres son manipulados de papel.
(5) en 2021 si se han incluido los trabajadores cuyos contratos corresponden a personal que ha estado trabajando menos
de 12 meses.
La información referente a la remuneración de los Consejeros y Directivos puede ser consultada en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2021, y
también en el Informe de Remuneración a los Consejeros, ambos documentos se encuentran
disponibles la página web corporativa indicada a continuación: http://www.miquelycostas.com/
Edad Salario medio Edad Salario medio Diferencia
<=30 <=30
31-49 31-49
>=50 >=50
360.806,02 0,00
<=30 <=30
31-49 94.187,73 31-49
>=50 119.886,54 >=50 137.830,79
113.461,84 128.573,73
<=30 34.271,06 <=30
31-49 49.424,78 31-49 46.990,87
>=50 54.632,59 >=50 41.516,19
52.748,33 45.622,20
<=30 24.684,97 <=30 22.486,36
31-49 34.839,30 31-49 27.498,44
>=50 48.994,38 >=50 38.284,59
38.535,99 30.999,55
<=30 26.986,62 <=30
31-49 31.565,24 31-49 28.033,74
>=50 34.438,86 >=50 26.101,78
32.293,83 27.777,22
<=30 21.459,59 <=30
31-49 26.228,31 31-49 22.535,17
>=50 22.293,28 >=50 24.346,12
24.949,60 23.521,49
682 246
MUJERES
HOMBRES
13%
-14%
-20%
-14%
-6%
Jefes y
mandos
intermedios
Técnico y
Admin
Personal de
producción
Personal de
producción
no continuo
Consejeros
Alta
Dirección +
Directores
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
25
Las remuneraciones medias desagregados por género, edad y clasificación profesional para las
sociedades nacionales en el ejercicio anterior fueron las siguientes:
(*) casillas con trama es la información de 1 única persona.
(1) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Técnico y Admin", el grupo de hombres está formado
por comerciales e ingenieros mientras que el de mujeres son personal administrativo y assistants comerciales
(2) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Personal de producción" de 31 a 49 años, las mujeres está formado en su
mayoría por laborantes mientras que el grupo de hombres son operarios de todas las categorías
(3) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Personal de producción no continuo", la mayoría del grupo de hombres son
mantenimiento y el grupo de mujeres son manipulados de papel.
(4) el personal de producción corresponde a aquel sujeto al Convenio de Pastas, Papel y Cartón, mientras que el personal de
producción no continúo está sujeto al Convenio de Artes Gráficas.
(5) no se han incluido los trabajadores cuyos contratos corresponden a personal que ha estado trabajando menos de 12 meses.
La información referente a la remuneración de los Consejeros y Directivos puede ser consultada en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020, y
también en el Informe de Remuneración a los Consejeros, ambos documentos se encuentran
disponibles la página web corporativa indicada a continuación: http://www.miquelycostas.com/
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26
Por lo que se refiere a la remuneración media de los Directivos en el año 2021, incluyendo todos los
conceptos que establece la Ley, el detalle es el siguiente:
Alta Dirección
Hombres
Mujeres
376,225
248,291
Por lo que hace referencia al empleo de personas con discapacidad, los datos relativos a género y tipo
de contrato en las sociedades nacionales han sido los siguientes:
Personas con discapacidad por categoría y
género
Hombres
Mujeres
Total
Consejeros ejecutivos
0
0
0
Alta Dirección
0
0
0
Directores
1
0
1
Jefes y mandos intermedios
0
0
0
Personal administrativo y técnico
1
0
1
Personal de producción
3
1
4
Total
5
1
6
* No se han incluido los datos de las filiales en el extranjero.
El Grupo Miquel y Costas cumple (a excepción de Clariana y Terranova Papers en proceso de revisión)
con todos los requisitos de las disposiciones legales vigentes y comprensivas de las de los derechos
de las personas con discapacidad. En este caso, y para cumplir con la Ley General de derechos de las
personas con discapacidad y de su inclusión social, dada la especial naturaleza y complejidad, desde
la perspectiva de la seguridad laboral, de los puestos de trabajo de la industria papelera, la sociedad
matriz y una de sus filiales opta por solicitar el certificado de excepcionalidad, cumpliendo con personal
propio el resto de sociedades. Esta opción y alternativa legal permite cumplir con las disposiciones
legales vigentes contratando determinados trabajos de producción con Centros Especiales de Empleo,
opción que supone ayuda y colaboración en la creación de empleo a través de los mencionados
Centros. No se han llevado a cabo adaptaciones de los puestos de trabajo para discapacitados.
Los datos relativos al absentismo para el ejercicio 2021 incluyen las horas perdidas por enfermedad,
accidente laboral y maternidad o paternidad:
Horas de absentismo
Horas
Horas de absentismo por Incapacidad Temporal
78.823,84
Horas de absentismo por contingencias sanitarias derivadas del Covid-19
10.243,64
Horas de absentismo por Accidente de Trabajo
5.799,32
Horas de absentismo por maternidad/paternidad
11.718,77
* No se han incluido los datos de las filiales en el extranjero.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
27
Los calendarios laborales en vigor aplican a todos sus empleados y están en línea con lo indicado en
la legislación de cada país. Las medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar
el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores, son todas aquellas que la
legislación laboral vigente recoge en su normativa; como la reducción de jornada por cuidado de hijos,
excedencias, etc. El personal de oficinas dispone de flexibilidad horaria en su jornada, y con respecto
a la parte productiva, el tiempo de trabajo se organiza en turnos rotativos de mañana, tarde y noche y
en régimen non-stop (según proceda por centro productivo). En 2021, teniendo en cuenta las
recomendaciones sanitarias para frenar la expansión de la Covid-19, el Grupo ha fomentado, en la
medida de los posible, el teletrabajo para el personal adscrito oficinas,
La regulación y organización del trabajo se realiza de acuerdo a los convenios colectivos, siendo de
aplicación en función del tipo de actividad de los distintos centros el Convenio Colectivo Estatal del
sector de pastas, papel y cartón y el Convenio Colectivo Estatal de artes gráficas, manipulados de
papel, manipulados de cartón, editoriales e industrias auxiliares. Asimismo, se garantiza el respeto de
las relaciones sindicales al existir libertad sindical para los trabajadores facilitándose la existencia de
plataformas sindicales. El Grupo no tiene implementada una política de desconexión laboral ya que no
aprecia la existencia de estas situaciones, por lo que no ha considerado prioritario su desarrollo y
regulación.
Por lo que hace referencia al diálogo social, el Grupo se haya sujeto a los mencionados convenios
colectivos y mantiene reuniones periódicas con la representación legal de los trabajadores,
disponiéndose de los mecanismos de comunicación habituales en un entorno empresarial.
Periódicamente se convocan reuniones con los representantes de los trabajadores (comités de
empresa y delegados de personal) en las que se tratan temas diversos sobre relaciones laborales de
los centros de trabajo y reuniones con los comités de seguridad y salud.
Trimestralmente a los representantes de los trabajadores se les informa de la evolución del sector
económico al que pertenece la empresa, situación económica de la empresa y su evolución, previsiones
de celebración de nuevos contratos y estadísticas de absentismo. Además, mediante un buzón abierto
está establecido un canal de comunicaciones con el Comité de Auditoria, órgano delegado del Consejo.
El Grupo aplica la legislación estatal y laboral de cada país en el que tiene empleados, estando
cubiertos en el ámbito nacional por convenios colectivos todos los trabajadores.
La Dirección del Grupo Miquel y Costas entiende que la prevención de los riesgos laborales asociados
a su actividad es un elemento clave de la gestión de la empresa al cual todos sus integrantes deben
prestar el máximo interés y esfuerzo con el objetivo de continuar garantizando un entorno de trabajo
seguro y saludable para todos aquellos que prestan sus servicios en las instalaciones del Grupo, ya
sean personal propio o externo.
A fin de orientar la actuación de todos los miembros que tienen responsabilidades de gestión en la
Empresa, pertenezcan a la Dirección o a los mandos intermedios, el Grupo Miquel y Costas adopta la
presente Política de Prevención que tiene su expresión en los siguientes principios:
- La Seguridad y Salud de los trabajadores (SST) debe ser gestionada conforme la norma
internacional ISO 45001:2018, con el mismo rigor profesional que cualquier otra de las áreas
clave de la empresa y todos los mandos deberán considerarla expresamente en cualquier
actividad que realicen u ordenen y en todas las decisiones que adopten como parte integrante
de las mismas.
- Trabajar con seguridad debe ser inherente con la actividad que se desarrolla, y para posibilitarlo
se dotarán de los recursos necesarios para alcanzar los objetivos fijados con el compromiso de
eliminar los peligros que pudieran surgir.
- Por delegación expresa de Dirección General, la implementación y mejora continua del sistema
de gestión de la SST se sustentará en el liderazgo de la Dirección de cada Fábrica, el
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
28
compromiso y la participación de todos los niveles y funciones de la organización. Para su
consecución, la autoridad y responsabilidad de Dirección de cada Área y su línea de mando
serán claves para garantizar el cumplimiento de los procedimientos, correcto estado de los
equipos e instalaciones, así como, el uso adecuado de los equipos de protección ya sean
colectivos o individuales.
- Se mantendrán y reforzarán sistemas que posibiliten la continua identificación de peligros y
evaluación de los riesgos laborales como base para el establecimiento de medidas y programas
de control apropiados, de manera que se camine hacia la mejora continua.
- Si bien, todos los empleados están formados en materia de prevención de riesgos para el
desempeño de su trabajo en condiciones seguras, se reforzarán acciones para ampliar el
conocimiento más allá de lo establecido legalmente con el objetivo de que el personal se
anticipe a la materialización de los accidentes de trabajo.
- Se potenciarán los mecanismos de participación y consulta de los representantes de los
trabajadores para posibilitar una comunicación fluida en materia de prevención y fomentar su
participación en los procesos de evaluación de riesgos y en el diseño y aplicación de los
programas preventivos.
- La Dirección mantendrá operativos y realizará el seguimiento de los planes y programas de
prevención necesarios que permitan, además del cumplimiento de los requisitos legales y otros
requisitos suscritos por la compañía, la consecución de los objetivos fijados en el camino hacia
la mejora continua.
Los convenios colectivos de aplicación en los centros de trabajo nacionales del Grupo Miquel y Costas
instan al cumplimiento de las disposiciones contenidas en la normativa vigente sobre seguridad y salud
laboral y, en especial, las señaladas en la Ley 31/1995, de 8 de noviembre, de Prevención de Riesgos
Laborales, y sus disposiciones de desarrollo.
Además, el Convenio Colectivo Estatal del sector de pastas, papel y cartón solicita la más absoluta
colaboración en todas las empresas del Sector, siendo el Grupo partícipe muy activo mediante el Foro
Técnico de PRL de la patronal Aspapel, orientándose a que las medidas preventivas permitan disminuir,
efectivamente, los riesgos derivados del proceso productivo y los posibles siniestros que se puedan
producir en el mismo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
29
Los datos de accidentabilidad de los centros de trabajo en 2021 han sido los siguientes:
Con baja in labore
Centro
(1)
Nº accidentes
(hombres)
Nº
accidentes
(mujeres)
Objetivo
accidentes
2022
IF (2)
Objetivo
IF
2022
IG (3)
Objetivo
IG
2022
MCM. TUSET
0
0
(4)
0
(4)
0
(4)
PAPELES ANOIA
0
0
(4)
0
(4)
0
(4)
MCT
0
0
(4)
0
(4)
0
(4)
MCEMA
0
0
(4)
0
(4)
0
(4)
DESVI
0
0
(4)
0
(4)
0
(4)
MCM BESOS
5
0
(7)
14.8
(8)
0.8
(5)
MCL
1
0
(4)
59.7
(4)
0.9
(4)
CELESA
6
0
(7)
41.7
(6)
0.5
(5)
MCM MISLATA
5
0
(7)
40.7
(6)
1.4
(6)
MCM CAPELLADES
0
1
(4)
4.2
(4)
0.1
(4)
MB
5
0
(7)
35.0
(6)
1.6
(6)
TP
3
0
(7)
29.8
(6)
0.6
(5)
CLARIANA
2
0
(7)
20.2
(5)
0.4
(8)
Con baja in itinere
Centro
(1)
Nº accidentes
(hombres)
Nº accidentes
(mujeres)
Miquel y Costas & Miquel, Centro trabajo Tuset
0
1
Miquel y Costas & Miquel, Centro productivo
Besós
1
0
Papeles Anoia
0
0
Miquel y Costas Tecnologías
0
0
MCEMA
0
0
Desvi
0
0
Miquel y Costas Logística
0
0
Centro productivo Celesa
0
0
Miquel y Costas & Miquel, Centro productivo
Mislata
1
0
Miquel y Costas & Miquel, Centro productivo
Capellades
0
0
Centro productivo MB
1
0
Centro productivo Terranova
0
0
Centro productivo Clariana
0
0
(1) No se han incluido las filiales en el extranjero
(2) Indice de frecuencia: número de accidentes por cada millón de horas trabajadas
(3)Indice de gravedad: número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas
(4) Mantener el objetivo 0.
(5) No superar el 80 % del índice de ASPAPEL 2021
(6) Igualar el índice del sector
(7) Reducción del número de accidentes en un 20 %
(8) No superar el 70 % del índice de ASPAPEL 2021
ASPAPEL 2021
INDICE DE FRECUENCIA
21,2
INDICE DE GRAVEDAD
0,7
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
30
A través del sistema de prevención de riesgos laborales se identifica, evalúa y controla el riesgo de que
haya trabajadores que desarrollan actividades profesionales con una incidencia o un riesgo elevados de
determinadas enfermedades. En 2021 no se ha identificado ni declarado ninguna enfermedad
profesional.
Durante el año 2021, el Grupo se ha certificado conforme la norma ISO 45001:2018 en los centros de
trabajo de Tuset (oficinas centrales), centro productivo de Besós (Barcelona), centro productivo de
Capellades (Barcelona), centro productivo de Mislata (Valencia), centro productivo de MB Papeles
Especiales (La Pobla de Claramunt), centro productivo de Terranova Papers (La Pobla de Claramunt),
centro productivo de Celesa (Tortosa) y centro productivo de Clariana, centro producivo de Miquel y
Costas Logística, almacenes logísticos de Betxí y Pas de l’Aigua (Miquel y Costas Logística).
El estándar ISO 45001:2018 facilita la integración de sistemas de gestión de salud laboral con los de
calidad y medioambiente y propone la mejora continua mediante metodología PDCA con objeto de
establecer los procesos para tener confianza en que se controlen, se lleven a cabo según lo planificado
y se alcancen los resultados previstos del sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo
A partir de la definición de los distintos puestos de trabajo existentes y a la vista de las necesidades de
formación y/o adiestramiento surgidas como consecuencia de los objetivos previstos (definidos por el
Responsable Departamento/Área, Dirección de Fábrica, Dirección Gerencial y/o Dirección de División,
por nuevos productos, procesos o instalaciones, por reglamentación aplicable al producto o proceso,
por requisitos del Sistema de Gestión de la Calidad, Medio Ambiente y Seguridad Laboral o por cambios
en el Sistema de Gestión Integral), se establece un Plan de Formación anualmente. Se garantiza con
ello la capacitación del personal que pueda tener influencia en la calidad del producto, en el servicio
prestado a los clientes, en la gestión ambiental así como en todos aquellos aspectos relacionados con
los puestos de trabajo que ocupan y que pueda suponer una mejora en el desarrollo de los mismos.
El Grupo planifica de forma anual el plan de formación de todos los empleados del
Grupo, aportándoles (según categoría y posición) la formación necesaria para el desarrollo de su
actividad diaria. Dichas formaciones pueden tener como objetivo la adquisición de nuevos
conocimientos vinculados a sus funciones diarias, mejoras de habilidades o la obtención de
certificaciones.
Adicionalmente, en ciertos casos, y en función de los planes de carrera previstos, la compañía ha
venido facilitando a ciertos directivos el acceso a cursos técnicos especializados.
El número de horas de formación por categoría profesional en el año 2021 para las sociedades
nacionales ha sido el siguiente:
Nº horas formación por categoría profesional
Horas
Directores
276
Jefes y mandos intermedios
1.811
Personal administrativo y técnico
1.997
Personal de producción
1.683
Total
5.767
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
31
4. Respeto de los derechos humanos
La Dirección de Miquel y Costas & Miquel, S.A. y su Grupo empresarial manifiesta su firme compromiso
para garantizar el respeto a los derechos humanos en todos los ámbitos y niveles de la organización.
La política laboral y de desarrollo de sus recursos humanos siempre ha estado presidida por el principio
de no discriminación, siendo sus principios rectores:
➢ Respeto a los derechos y a la dignidad de las personas sin distinción de género.
➢ Acatamiento de los principios rectores de una conducta íntegra, honrada y responsable.
➢ Rechazo a cualquier forma de discriminación.
Las políticas empresariales han sido definidas siguiendo de manera estricta los principios y valores
fundamentales promovidos por las principales organizaciones internacionales en materia de derechos
humanos como la Organización de las Naciones Unidas o la Organización Internacional del Trabajo.
Asimismo y de forma continuada, el Grupo Miquel y Costas trabaja en la mejora de los derechos
laborales individuales y colectivos para todos sus trabajadores más allá de los exigidos por los
organismos internacionales.
Las políticas laborales aprobadas por el Grupo se establecen al amparo de la normativa o legislación
laboral vigente en cada momento, desarrollándose los correspondientes procedimientos de diligencia
debida que aseguran el cumplimiento de dicha normativa o legislación.
El cumplimiento de la normativa en materia de contratación y condiciones de trabajo excluye que se
puedan producir situaciones de trabajo abusivo, forzoso o considerado ilegal, como el trabajo infantil o
el tráfico humano.
Los distintos convenios colectivos de aplicación que rigen las relaciones laborales en el Grupo Miquel
y Costas son de ámbito supraempresarial, quedando siempre las negociaciones fuera del núcleo de la
empresa. En la actualidad se encuentran vigentes ambos Convenios Colectivos, tanto el de Pastas,
Papel y Cartón como el de Artes Gráficas, teniendo ambos convenios una vigencia bianual para los
años 2021 y 2022. Así mismo, en el devenir de las relaciones laborales se producen negociaciones en
el seno de la empresa, las cuales suelen finalizar con acuerdos que adaptan, sino mejoran, y tratan de
perfeccionar los derechos definidos a nivel estatal en los diferentes convenios colectivos.
Se garantizan los derechos de sindicación y de reunión de todos los trabajadores según lo establecido
legalmente, así como los derechos y garantías previstos en la normativa laboral para los miembros
integrantes de la representación legal de los trabajadores existente en todos los centros.
El Grupo Miquel y Costas pone a disposición de las diversas representaciones legales de los
trabajadores y de las distintas representaciones sindicales, los medios materiales y de espacio
necesarios para el buen desempeño de sus funciones en interés de sus organizaciones y de sus
representados, facilitando así, la celebración de reuniones y/o asambleas.
El porcentaje de sindicación es conocido y relativamente bajo, fruto de mantener unas relaciones
laborales sanas y colaborativas, no exentas de diferencias puntuales, pero tampoco exentas de la
búsqueda de vias de solución ante posibles discrepancias.
Con la aprobación del Código Ético por el Consejo de Administración de 27 de noviembre de 2017, se
patentiza la voluntad que el Grupo Miquel y Costas tiene de desarrollar sus actividades basándose en
sus valores de integridad, transparencia, igualdad, compromiso y excelencia como guía de conducta
de sus empleados, la Alta Dirección y el Consejo de Administración. El Código Ético garantiza el
compromiso que el Grupo tiene en cuanto al desarrollo de sus actividades de acuerdo a unos valores
éticos sólidos y al cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.
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32
El Código Ético es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo Miquel y Costas y
alcanza a todo el personal que en él presta sus servicios. Es responsabilidad del Consejo de
Administración y de la Dirección dar ejemplo y a través del Compliance Officer, difundir y orientar a
todos sus colaboradores en el cumplimiento de los principios y normas en él establecidos.
A su vez, es igualmente extensible y de obligada exigencia de conocimiento y adhesión para todos
aquellos terceros que de una u otra forma colaboren con el Grupo Miquel y Costas.
Adicionalmente al cumplimiento de las obligaciones legales, y de acuerdo con nuestro firme
compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) y con la Política de Responsabilidad
Social Corporativa implantada, se integran de forma voluntaria en el gobierno, gestión y estrategias
empresariales, las preocupaciones sociales, laborales, ambientales y de respeto a los Derechos
Humanos que surgen de la relación con los grupos de interés.
En atención a los principios rectores, la sociedad matriz tiene implantado un “Plan de Igualdad” el cual
ya ha sido detallado en la sección de “3. Cuestiones sociales y relativas al personal”
También se ha implantado un “Procedimiento interno para la prevención del acoso sexual, moral o por
razón de género en el trabajo”, estableciéndose sanciones por cualquier acto de acoso que se produzca
en las empresas del Grupo.
Adicionalmente, y de acuerdo al “Procedimiento de gestión de personas (PRGESRH)”, el Grupo
Miquel y Costas realiza bianualmente encuestas de satisfacción del empleado en los centros de MB y
Terranova Papers, en las que se miden y analizan los resultados, y en función de los valores
obtenidos en los diferentes ítems se ponen en marcha acciones de mejora. Durante el año 2021,
además de las anteriormente mencionadas, se han elaborado otros dos tipos de encuestas. La
primera consta de dos cuestionarios: “Encuesta de satisfacción laboral”, que analiza siete aspectos
del entorno de trabajo; y, “Encuesta de evaluación del Jefe Directo”, que evalúa diez puntos acerca
del modo de trabajar del Responsable superior inmediato. Ambos cuestionarios complementan sus
resultados y han sido realizados en el centro de trabajo de Celesa, obteniéndose un resultado
notablemente bueno. La segunda ha sido una encuesta que evalúa al Departamento de RRHH a
través de 5 ítems y preguntas finales que califican al Departamento.
La realización de las distintas encuestas se realizará de acuerdo con los siguientes objetivos: encuestas
bienales de satisfacción según IATF en los centros de MB y Terranova; encuestas cuatrienales de
evaluación a RRHH por parte de todos los centros de trabajo; y, encuestas anuales de evaluación del
jefe directo y de satisfacción laboral en 2 centros de trabajo que irán cambiando rotativamente cada
año de acuerdo con un calendario establecido
Dado que los valores éticos guían la actividad y fundamentan la confianza tanto con el personal como
con el entorno, es primordial asegurar el respeto a los derechos humanos y las políticas empresariales,
denunciando cualquier acto de incumplimiento de estos principios. A tal efecto, el Grupo tiene
implantado un Canal Ético que, de acuerdo a la “Directiva Europea relativa a la protección de las
personas que informen sobre actividades ilícitas y abusos de Derecho”, todas las denuncias recibidas
serán tramitadas diligentemente, con absoluta confidencialidad y garantizando los derechos de las
partes implicadas: la figura del informante será protegida por el Comité de Auditoría ( organo delegado
del Consejo de Administración) frente a cualquier tipo de represalia, directa o indirecta; así mismo, se
protegerán los derechos de cualquier persona que pudiera resultar acusada injustamente o de mala fe.
En el ejercicio 2021 no se ha recibido ninguna denuncia relacionada con discriminación, acoso o de
falta de respeto a los Derechos Humanos. En relación a otros temas, se han recibido 3 comunicaciones,
de las cuales la primera ha sido evaluada y resuelta informando de las conclusiones al remitente. Las
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33
otras 2 comunicaciones, a cierre de ejercicio, están siendo pertinentemente evaluadas y las
conclusiones se expondrán en la próxima reunión del Comité de Auditoría.
Por otro lado, y con el objetivo de garantizar el cumplimiento de los principios rectores de la política
empresarial, el Grupo lleva a cabo planes de formación sobre estándares éticos dirigidos a todo el
personal.
Así mismo, toda nueva incorporación recibe a su llegada un Manual de Acogida en el que se incluye,
entre otros, información relativa a las políticas y procedimientos relacionados con la ética empresarial
y su obligado cumplimiento y régimen sancionador.
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5. Lucha contra la corrupción y el soborno
El Comité de Auditoría, en su calidad de órgano delegado responsable, acordó en fecha 27 de
noviembre de 2017 y en último término el Consejo de Administración ratificó en fecha 18 de diciembre
de 2017, la Política Anticorrupción y Antisoborno, además del Código Ético y la Política de
Responsabilidad Social Corporativa.
El Código Ético, la Política de Responsabilidad Social Corporativa y la Política Anticorrupción y
Antisoborno, son de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo Miquel y Costas y
alcanza a todo el personal que en él presta sus servicios.
A su vez, son igualmente extensible y de obligada exigencia de conocimiento y adhesión para todos
aquellos terceros que de una u otra forma colaboren con el Grupo Miquel y Costas, mediante
declaraciones y garantías de conducta anticorrupción (cláusulas éticas en contratos, due diligences).
La Política Anticorrupción y Antisoborno refuerza el compromiso que el Grupo Miquel y Costas tiene de
desarrollar sus actividades de acuerdo con la legislación vigente fundamentándose en los valores y
principios del Código Ético (integridad, transparencia, igualdad, compromiso y excelencia). Así mismo,
la Política Anticorrupción y Antisoborno incluye los mecanismos necesarios para evitar el riesgo de
blanqueo de capitales.
De igual forma, la Política de Responsabilidad Social Corporativa se establece con el objetivo de,
además del cumplimiento estricto de las obligaciones legales vigentes, la integración de forma
voluntaria en el gobierno, gestión y estrategias empresariales, de las preocupaciones sociales,
laborales, ambientales y de respeto a los Derechos Humanos que surgen de la relación con los grupos
de interés que forman el entorno y constituyen el valor sostenible del Grupo Miquel y Costas.
Para dar cumplimiento al Código Ético, a la Política de Responsabilidad Social Corporativa y a la Política
Anticorrupción y Antisoborno, se aplica el modelo de control implementado para la prevención de
riesgos penales.
El Grupo Miquel y Costas tiene implementado desde 2016 el “Modelo de Control Interno para la
Prevención de Riesgos Penales”. Este modelo de gestión y organización se ha diseñado bajo el
convencimiento y la voluntad de abarcar todas las áreas de actividad, e incluye medidas de vigilancia
y control necesarias para prevenir y detectar la comisión de delitos (y con mayor atención los penales
que puedan afectar a la persona jurídica) garantizando ante terceros la buena voluntad de la compañía.
A través del Compliance Officer, se da cumplimiento a la normativa legal vigente mediante la revisión,
análisis y supervisión periódica de las actividades de control aplicadas en los diferentes procesos
expuestos al riesgo, al objeto de identificar conductas y procedimientos punibles penalmente, tanto
propios como de terceros, y que ocurran en el seno del Grupo o de sus actividades, y adoptar las
medidas adecuadas en cada caso.
A partir de la implementación del sistema de gestión para el control de riesgos penales se detectan y
priorizan aquellos tipos delictivos que pueden tener mayor incidencia, a la vez que se identifican las
áreas y procesos más expuestos al riesgo y los mecanismos de control mitigantes. El modelo de gestión
se mantiene actualizado y a tal efecto se llevan a cabo las siguientes acciones:
- Supervisión periódica de la efectividad de los controles existentes;
- Planes de acción para establecer nuevos mecanismos de control o mejorar los existentes;
- Plan de auditoría interna de controles considerados críticos; y
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35
- Auditoría externa valorativa del modelo de gestión.
Periódicamente, se realiza seguimiento interno del cumplimiento de los mecanismos de control
implementados en los procesos más expuestos, se extraen conclusiones sobre la idoneidad de su
diseño, se valora su efectividad operativa en la prevención o detección de delitos particularmente
penales y se derivan acciones.
Adicionalmente, y de forma periodica, se realiza un informe diagnóstico por auditoría externa en el que
se evalúa el sistema de gestión de compliance, a efectos de verificar el grado de madurez y efectividad,
realizando además un benchmarck con las mejores prácticas, que incluye su alineación con aspectos
técnicos y necesidades definidos en la UNE 19601. Excepcionalmente, la auditoría externa no ha
podido llevarse a cabo en 2021 dadas las circunstancias provocadas por la situación de pandemia
mundial, si bien ya se han contratado los trabajos a realizar a inicios de 2022.
El Comité de Auditoría (órgano delegado del Consejo de Administración) se encarga de supervisar y
aprobar las acciones realizadas y los resultados obtenidos.
El Código Ético, así como la Política de Responsabilidad Social Corporativa y la Política Anticorrupción
y Antisoborno vigentes en todas las empresas que integran el Grupo Miquel y Costas es público,
consultable y accesible (tanto interna como externamente) en la siguiente dirección web:
http://www.miquelycostas-gob.com/
La gestión sobre el cumplimiento de este conjunto de políticas y procedimientos relativos a la ética
empresarial, y la resolución de consultas derivadas, se centralizan en el Comité de Auditoría a través
de la figura del Compliance Officer, así como el examen minucioso de las posibles denuncias o
sospechas sobre la comisión de acciones ilícitas que puedan serle cursadas por los cauces de que
dispone el Grupo.
Con objeto de facilitar al personal y a terceros la manifestación de actos de incumplimiento o de
acciones ilícitas o sospecha de ellas, se considera obligado disponer de cauces y procedimientos
internos de denuncia. El Grupo Miquel y Costas tiene implantado para ello el Canal Ético.
A través de un buzón de contacto en su web de gobierno corporativo (para uso externo, principalmente),
y buzones físicos disponibles en cada centro de trabajo (para uso interno), todas las comunicaciones
son recogidas y registradas por el Compliance Officer, antes de ser trasladadas al Comité de Auditoría,
quien las estudia, evalúa y adopta con la debida diligencia las medidas que considere convenientes en
cada caso en el marco del control interno del Grupo Miquel y Costas.
De acuerdo a la “Directiva Europea relativa a la protección de las personas que informen sobre
actividades ilícitas y abusos de Derecho”, todas las comunicaciones recibidas son tramitadas
diligentemente, con absoluta confidencialidad y garantizando los derechos de las partes implicadas: la
figura del informante es protegida por el Comité de Auditoría frente a cualquier tipo de represalia, directa
o indirecta; así mismo, se protege los derechos de cualquier persona que pudiera resultar acusada
injustamente o de mala fe.
En el periodo objeto de la memoria no constan confirmados casos de corrupción, soborno, fraude o
cualquier tipo de delito contemplado en los riesgos penales, incluido los relacionados con seguridad de
la información. En consecuencia, por esta causa:
• No se han llevado a cabo amonestaciones o despidos de ningún empleado.
• No se han producido rescisiones o no renovaciones de contrato con ningún socio empresarial.
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• No se han recibido demandas judiciales por este motivo ya sea contra la organización o alguno de
sus empleados.
Se han evaluado la totalidad de centros ubicados en territorio nacional y los riesgos más significativos
relacionados con la corrupción.
A continuación, se detallan los centros distribuidos por tipología:
• Industriales: Miquel y Costas y Miquel S.A. (centro Besós, centro Mislata, centro Capellades), MB
Papeles Especiales S.A., Terranova Papers S.A., Celulosa de Levante S.A., Miquel y Costas
Logística S.A., Clariana S.A.
• Comerciales: Papeles Anoia S.A., Sociedad Española Zig-Zag S.A.
• Servicios: Miquel y Costas & Miquel (centro Tuset), Miquel y Costas Tecnología S.A., Miquel y
Costas Energía y Medioambiente S.A.
Por su probabilidad de ocurrencia o impacto, los riesgos más relevantes relacionados con la corrupción
y vinculados a las actividades del grupo, son los que se detallan a continuación:
• Estafas y fraudes.
• Frustración de la ejecución.
• Insolvencias punibles.
• Blanqueo de capitales.
• Cohecho.
• Tráfico de influencias.
Adicionalmente, y con motivo de la gravedad que puede suponer su ocurrencia y la relevancia que hoy
en día están tomando los aspectos relativos a la ciberseguridad, añadimos a la anterior lista también
dentro de los riesgos más relevantes:
• Seguridad de la información.
Con el objetivo de fortalecer la posición respecto a la tolerancia cero ante actos de corrupción o
cualquier delito, el Grupo lleva a cabo planes de formación sobre estándares éticos dirigidos a todo el
personal. La capacitación se imparte no solo a empleados clave expuestos a altos riesgos sino a toda
la plantilla.
Estos programas formativos van destinados a asegurar la aplicación del procedimiento de prevención
de riesgos e identificar posibles señales de alerta, así como divulgar y garantizar el cumplimiento de
los principios del Código Ético, la Política de Responsabilidad Social Corporativa y la Política
Anticorrupción y Antisoborno, que incluyen el procedimiento del canal de denuncias y el régimen
sancionador.
A cierre del ejercicio 2021:
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37
• Todos los miembros del órgano de gobierno han recibido Información sobre las políticas de la ética
empresarial y capacitación sobre los procedimientos de que dispone la organización para luchar
contra la corrupción.
• El 100% de las nuevas incorporaciones de este ejercicio, ha sido informado de las políticas y
procedimientos que rigen las actividades del Grupo y de los principios éticos que definen su
conducta, incluida la Política Anticorrupción y Antisoborno.
• El 90% del personal ha recibido capacitación sobre los estándares éticos de la organización,
correspondiendo el porcentaje pendiente a incorporaciones recientes o incapacitaciones
temporales.
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6. Sociedad
El Grupo mantiene relación continua y constante con las diferentes comunidades locales, como la
educativa, empresarial, entidades municipales o sectores a los que pertenece. Dicha relación pretende
mantener una fuente de información en cuanto a posibles colaboradores y establecer relaciones
cercanas entre empresas y asociaciones del sector para una mejor gestión y conocimiento de diferentes
situaciones, o para la promoción económica de la población o zona en la que se encuentran las
empresas del Grupo.
Mediante la Fundación Miquel y Costas, fundación promovida desde el seno del Grupo, se materializan
la mayoría de las colaboraciones con los diferentes grupos de interés, como es, a título ilustrativo, la
colaboración en programas educativos en las comunidades de nuestros grupos de interés.
En cuanto a la relación con asociaciones empresariales, el Grupo a través de sus sociedades o a través
de la Fundación Miquel y Costas es miembro patrocinador del Museu Molí Paperer de Capellades
(Barcelona) y es miembro de la asociación empresarial de la comarca de la Anoia UEA (Unió
Empresarial de l´Anoia).
El importe que el Grupo ha destinado a donaciones en el ejercicio ha ascendido a 85 miles de euros
(73 miles de euros en año anterior), de los cuales prácticamente la totalidad han sido destinados a la
Fundación Miquel y Costas, la que a su vez lo ha revertido hacia la sociedad.
a) Compras
En cuanto a la cadena de suministro, el departamento de compras realiza una valoración de los
proveedores que suministran material para la actividad industrial y empresarial teniendo en cuenta
aspectos relacionados con la calidad, precio, plazo de entrega, servicio y asistencia técnica y
medioambiente. Se llevan a cabo evaluaciones periódicas mediante las que se revisan todos estos
aspectos, habiéndose realizado 159 revisiones con un promedio de calificación de 91,4 sobre 100, así
como auditorías presenciales a las instalaciones de proveedores llevadas a cabo por técnicos del Grupo
utilizando cuestionarios internos que deben cumplimentar.
El departamento de compras gestiona los pedidos de materia prima periódicamente a los diferentes
proveedores analizando el stock disponible y las necesidades futuras. Posteriormente asigna la materia
prima entre los diferentes centros productivos en función de las necesidades de cada uno de ellos. Por
lo que respecta al resto de materiales para la producción, el departamento se encarga de la negociación
de los precios y condiciones de entrega con cada uno de los proveedores, y cada centro se
responsabiliza de cuantificar las necesidades de materiales (producto, cantidad y fecha de entrega)
siendo el departamento de compras quien elabora y envía a los proveedores los correspondientes
pedidos.
El Grupo Miquel y Costas, para homologar a los proveedores, cuenta con un procedimiento general de
evaluación de proveedores (PRCOM02) que describe el sistema de elección, evaluación y seguimiento
de proveedores en sus centros, determinando su aptitud para cumplir con los requisitos relativos a la
calidad de cada producto y servicios, y que incluye criterios ambientales para el 100% de los
proveedores y de cadena de custodia para las materias primas de origen forestal. Adicionalmente el
Grupo al contratar con todos los proveedores, particularmente a los vinculados a la actividad productiva,
informa de las políticas de Código Ético, Responsabilidad Social Corporativa y Política Anticorrupción
y comprueba aspectos de Responsabilidad Social Corporativa en las auditorías que se realizan a los
proveedores.
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39
Por otro lado, se aplica un procedimiento para el control operacional (PRSAM04) con objeto de
determinar el modo de controlar los aspectos ambientales asociados a las actividades derivadas del
mantenimiento de equipos e instalaciones y las efectuadas por subcontratistas.
Específicamente para los subcontratistas que realizan trabajos en las instalaciones de Miquel y Costas
& Miquel, S.A. y su Grupo, se dispone de la plataforma CTAIMA, herramienta para la gestión de la
Coordinación de Actividades Empresariales, donde se informa a las empresas los requisitos en materia
laboral, prevención de riesgos laborales y ambientales que deben cumplirse para trabajar dentro de las
instalaciones.
Finalmente, se entrega un Manual de Acogida a todo personal subcontratado que se incorpora a prestar
sus servicios laborales al Grupo, en el que entre otras informaciones incluye las de índole
medioambiental.
b) Información fiscal
El Grupo colabora al sostenimiento de los territorios en los que está implantado. Por otro lado, percibe
determinadas ayudas para el impulso de las políticas públicas alineadas con las del Grupo. El detalle
de estas ayudas puede ser consultado en la nota 14 apartado a) de las cuentas anuales consolidadas
del ejercicio 2021.
Los beneficios netos obtenidos país por país, así como los pagos vinculados al impuesto de sociedades
realizados en el año 2021, son los siguientes:
PAIS
BENEFICIO ANTES
DE IMPUESTOS
PAGOS POR
IMPUESTO SOBRE
SOCIEDADES**
ESPAÑA
65.062
15.040
RESTO PAISES (Filiales)**
1.996
700
TOTAL
67.058
15.740
Datos en miles de euros.
* Resto de países (Filiales) incluye principalmente Argentina con c.85% de los valores de este epígrafe.
** Los pagos realizados por impuesto de sociedades al cierre del ejercicio 2021 ascienden a 14.515 miles de
euros.
Los beneficios netos obtenidos país por país, así como los pagos vinculados al impuesto de sociedades
realizados en el año 2020, son los siguientes:
PAIS
BENEFICIO ANTES
DE IMPUESTOS
PAGOS POR
IMPUESTO SOBRE
SOCIEDADES
ESPAÑA
56.969
11.304
RESTO PAISES (Filiales)
1.293
552
TOTAL
58.262
11.856
Datos en miles de euros.
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40
c) Consumidores
El Grupo cumple con la legislación vigente en los países donde comercializa sus productos. La mayoría
de ellos son productos industriales que se integran en el proceso de producción de otras compañías.
Los productos destinados al sector alimentario cumplen con todos los requerimientos exigidos para
garantizar la salud y seguridad de los consumidores, cumpliendo en el caso de Terranova Papers el
estándar BRCGS y en el caso de Mislata el estándar ISO 22000. Las especificaciones técnicas de los
productos vienen definidas por los clientes no habiéndose recibido por parte de éstos ninguna
reclamación relacionada con la salud de los consumidores. Derivado del sistema de gestión de calidad
certificado bajo la norma ISO 9001 se tienen establecidos procedimientos para la comunicación,
recepción, gestión y resolución de cualquier incidencia o reclamación que pudiera llegar a tener lugar
presentada por nuestros clientes
Este informe está disponible en la página web www.miquelycostas.com
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41
Anexo I. Tabla de trazabilidad de los requisitos de la Ley 11/2018
ÁMBITOS
Contenidos
Estándares
GRI de
referencia
Apartado en este
informe
Modelo de negocio
Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que
incluirá:
1.) su entorno empresarial,
2.) su organización y estructura,
3.) los mercados en los que opera,
4.) sus objetivos y estrategias,
5.) los principales factores y tendencias que pueden
afectar a su futura evolución.
102-1, 102-2,
102-3, 102-4,
102-5, 102-6,
102-7, 102-15,
102-45, 103-2
1. Modelo de
negocio
Políticas
Una descripción de las políticas que aplica el grupo
respecto a cuestiones medioambientales, cuestiones
sociales, respeto de los derechos humanos, respeto a la
lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas
al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se
hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de
trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no
discriminación e inclusión de las personas con
discapacidad y accesibilidad universal.
103-2
Se describen a lo
largo de los
capítulos del EINF
Riesgos a CP, MP y
LP
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones
vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando
sea pertinente y proporcionado, sus relaciones
comerciales, productos o servicios que puedan tener
efectos negativos en esos ámbitos, y
* cómo el grupo gestiona dichos riesgos,
* explicando los procedimientos utilizados para
detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos
nacionales, europeos o internacionales de referencia para
cada materia.
* Debe incluirse información sobre los impactos que se
hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos,
en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y
largo plazo.
102-15, 102-30
Se describen a lo
largo de los
capítulos del EINF
Cuestiones
medioambientales
Global Medio Ambiente
1.) Información detallada sobre los efectos actuales y
previsibles de las actividades de la empresa en el medio
ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los
procedimientos de evaluación o certificación ambiental;
2.) Los recursos dedicados a la prevención de riesgos
ambientales;
3.) La aplicación del principio de precaución, la cantidad de
provisiones y garantías para riesgos ambientales. (Ej.
derivados de la ley de responsabilidad ambiental)
103-2, 102-11
2. Cuestiones
Medioambientales
Contaminación
1.) Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones
de carbono que afectan gravemente el medio ambiente;
305-7, 303-4
2. Cuestiones
Medioambientales
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ÁMBITOS
Contenidos
Estándares
GRI de
referencia
Apartado en este
informe
2.) Teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación
atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y
la contaminación lumínica.
Economía circular y prevención y gestión de residuos
Economía circular
306-3, 306-4,
306-5, 103-2
2. Cuestiones
Medioambientales
Residuos: Medidas de prevención, reciclaje, reutilización,
otras formas de recuperación y eliminación de desechos;
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos.
No reportado, no
material
Uso sostenible de los recursos
El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo
con las limitaciones locales;
303-3, 303-5,
103-2
301-1, 302-1
2. Cuestiones
Medioambientales
Consumo de materias primas y las medidas adoptadas
para mejorar la eficiencia de su uso;
Consumo, directo e indirecto, de energía, medidas
tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de
energías renovables.
Cambio Climático
Los elementos importantes de las emisiones de gases de
efecto invernadero generados como resultado de las
actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y
servicios que produce;
103-2, 305-1,
305-2, 305-5
2. Cuestiones
Medioambientales
Las medidas adoptadas para adaptarse a las
consecuencias del cambio climático;
Las metas de reducción establecidas voluntariamente a
medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases
de efecto invernadero y los medios implementados para tal
fin.
Protección de la biodiversidad
Medidas tomadas para preservar o restaurar la
biodiversidad;
103-2, 304-1,
304-2
2. Cuestiones
Medioambientales
Impactos causados por las actividades u operaciones en
áreas protegidas.
Cuestiones sociales y
relativas al personal
Empleo
Número total y distribución de empleados por sexo, edad,
país y clasificación profesional;
102-8
405-1
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
Número total y distribución de modalidades de contrato de
trabajo,
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43
ÁMBITOS
Contenidos
Estándares
GRI de
referencia
Apartado en este
informe
Promedio anual de contratos indefinidos, de contratos
temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad
y clasificación profesional,
Número de despidos por sexo, edad y clasificación
profesional;
103-2
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal.
Las remuneraciones medias y su evolución desagregados
por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor;
103-2
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal.
Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo
iguales o de media de la sociedad,
405-2
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal.
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
La remuneración media de los consejeros y directivos,
incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones,
el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo
y cualquier otra percepción desagregada por sexo,
103-2
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
Implantación de políticas de desconexión laboral,
103-2
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal.
Empleados con discapacidad.
405-1
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal.
Organización del trabajo
Organización del tiempo de trabajo
103-2
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal.
Número de horas de absentismo
403-9
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal.
Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación
y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte
de ambos progenitores.
103-2
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal.
Salud y seguridad
Condiciones de salud y seguridad en el trabajo;
403-1, 403-4b
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal.
Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y
gravedad, Enfermedades profesionales, desagregado por
sexo.
403-9, 403-10
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
Relaciones sociales
Organización del diálogo social, incluidos procedimientos
para informar y consultar al personal y negociar con ellos;
103-2
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo
por país;
102-41
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
44
ÁMBITOS
Contenidos
Estándares
GRI de
referencia
Apartado en este
informe
El balance de los convenios colectivos, particularmente en
el campo de la salud y la seguridad en el trabajo.
403-4
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
Formación
Las políticas implementadas en el campo de la formación;
103-2, 404-2a
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
La cantidad total de horas de formación por categorías
profesionales.
404-1
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
Accesibilidad
Accesibilidad universal de las personas con discapacidad
405-1
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
Igualdad
Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y
de oportunidades entre mujeres y hombres;
103-2
3. Cuestiones
sociales y relativas
al personal
Planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007,
de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y
hombres), medidas adoptadas para promover el empleo,
protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la
integración y la accesibilidad universal de las personas con
discapacidad;
La política contra todo tipo de discriminación y, en su caso,
de gestión de la diversidad.
Derechos
humanos
Derechos Humanos
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en
materia de derechos humanos
Prevención de los riesgos de vulneración de derechos
humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y
reparar posibles abusos cometidos;
102-16, 103-2
4. Respeto de los
derechos humanos
Denuncias por casos de vulneración de derechos
humanos;
102-17, 406-1,
4. Respeto de los
derechos humanos
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los
convenios fundamentales de la Organización Internacional
del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de
asociación y el derecho a la negociación colectiva;
103-2
4. Respeto de los
derechos humanos
La eliminación de la discriminación en el empleo y la
ocupación;
La eliminación del trabajo forzoso u obligatorio;
La abolición efectiva del trabajo infantil.
Corrupción y
el soborno
Corrupción y Soborno
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el
soborno;
103-2,
102-16
205-1
5. Lucha contra la
corrupción y el
soborno
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADDO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2021
45
ÁMBITOS
Contenidos
Estándares
GRI de
referencia
Apartado en este
informe
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales,
102-16, 103-2
5. Lucha contra la
corrupción y el
soborno
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de
lucro.
103-2
5. Lucha contra la
corrupción y el
soborno
Sociedad
Compromisos de la empresa con el desarrollo
sostenible
El impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el
desarrollo local;
103-2
6. Sociedad
El impacto de la actividad de la sociedad en las
poblaciones locales y en el territorio;
103-2
6. Sociedad
Las relaciones mantenidas con los actores de las
comunidades locales y las modalidades del diálogo con
estos;
102-43
6. Sociedad
Las acciones de asociación o patrocinio.
102-13
6. Sociedad
6. Sociedad
Subcontratación y proveedores
La inclusión en la política de compras de cuestiones
sociales, de igualdad de género y ambientales;
Consideración en las relaciones con proveedores y
subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental;
103-2
102-9
308-1
414-1
6. Sociedad
Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las
mismas.
103-2
6. Sociedad
Consumidores
Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores;
103-2, 416-1,
416-2
6. Sociedad
Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de
las mismas.
103-2
6. Sociedad
Información fiscal
Beneficios obtenidos país por país
207-4
6. Sociedad
Impuestos sobre beneficios pagados
207-4
6. Sociedad
Subvenciones públicas recibidas
201-4
6. Sociedad
