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AMPER, S.A.
Cuentas Anuales del Ejercicio 2022
A continuación se transcriben las Cuentas Anuales de AMPER, S.A,
formuladas en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de
27 de febrero de 2023. La transcripción consta de 60 folios de papel común
con el emblema de AMPER en la parte superior izquierda, numerados del 1
al 60 a pie de página. Todas las páginas están visadas por el Secretario del
Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página
constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración.
2
AMPER, S.A.
BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(Miles de Euros)
ACTIVO
31.12.2021
ACTIVO NO CORRIENTE
141.430
Inmovilizado intangible (Nota 5)
52
Inmovilizado material (Nota 6)
56
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 7)
140.761
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 7)
561
Activos por impuestos diferidos (Nota 10)
---
ACTIVO CORRIENTE
8.083
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
---
Activos por impuesto corriente (Nota 10)
11
Otros créditos con las Administraciones públicas (Nota 10)
---
Préstamos con empresas del grupo a corto plazo
---
Otros activos financieros (Nota 7)
82
Gastos anticipados
1.050
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
6.940
TOTAL ACTIVO
174.442
149.513
PASIVO
31.12.2022
31.12.2021
PATRIMONIO NETO
51.644
54.891
FONDOS PROPIOS (Nota 8)
51.644
54.891
Capital
55.432
55.432
Prima de emisión
10.483
10.483
Acciones Propias
---
---
Reservas
(11.881)
(10.259)
Resultado del ejercicio
(3.247)
(1.622)
Instrumento de Patrimonio
857
857
PASIVO NO CORRIENTE
55.924
31.765
Provisiones a largo plazo
---
Obligaciones y otros valores negociables (Nota 9)
1.600
Deudas con entidades de crédito (Nota 9)
7.532
Otros pasivos financieros (Nota 9 y 12)
206
Deudas con empresas del grupo a largo plazo (Notas 9 y 12)
22.681
22.427
PASIVO CORRIENTE
66.874
62.857
Provisiones a corto plazo
16
---
Obligaciones y otros valores negociables (Nota 9)
59.000
52.600
Deudas con entidades de crédito (Nota 9)
2.423
1.900
Otros pasivos financieros (Nota 9)
2.220
6.107
Deudas a corto plazo con empresas del grupo
1.022
---
Proveedores (Nota 9)
853
742
Proveedores empresas del grupo (Notas 9 y 12)
217
279
Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 10)
1.123
439
Otros pasivos a corto plazo (Nota 9)
---
790
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
174.442
149.513
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2022.
3
AMPER, S.A.
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(Miles de Euros)
31.12.2022
31.12.2021
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 11)
5.952
5.111
Gastos de personal (Nota 14)
(1.515)
(1.438)
- Sueldos, salarios y asimilados
(1.370)
(1.346)
- Cargas sociales
(145)
(92)
Otros gastos de explotación (Nota 11)
(3.174)
(2.079)
- Servicios Exteriores
(3.153)
(2.072)
- Tributos
(21)
(7)
Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)
(64)
(59)
Correcciones valorativas por deterioros
(2.900)
(320)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(1.701)
1.215
Ingresos financieros (Nota 11)
1
3
Gastos financieros (Nota 11)
(4.884)
(2.105)
Diferencias de cambio (Nota 11)
(306)
(1.221)
RESULTADO FINANCIERO
(5.189)
(3.323)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
(6.890)
(2.108)
Impuestos sobre beneficios (Nota 10)
3.643
486
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS
(3.247)
(1.622)
RESULTADO DEL EJERCICIO
(3.247)
(1.622)
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio 2022.
4
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(Miles de Euros)
31.12.2022
31.12.2021
RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) (I)
(3.247)
(1.622)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO (II)
---
---
- Por cobertura de flujos de efectivo
---
---
Variación de valor en el ejercicio
---
---
- Por ganancias y pérdidas con acciones propias
---
---
- Por otras operaciones
---
---
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)
---
---
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)
(3.247)
(1.622)
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos
reconocidos al 31 de diciembre de 2022.
(Miles de Euros)
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto al
31 de diciembre de 2022.
B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
Capital
Prima de
emisión
Reservas y
Rtdos. Negativos
de Ejer.
Anteriores
Acciones
propias
Resultado
del ejercicio
Inst. de
Patrimonio
TOTAL
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE
2020
53.763
10.483
(11.160)
(1.668)
(475)
3.797
54.740
Total ingresos y gastos reconocidos
---
---
---
---
(1.622)
---
(1.622)
Aplicación del resultado del
ejercicio 2020
- A Reservas
---
---
(475)
---
475
---
---
Operaciones autocartera
---
---
---
(54)
---
---
(54)
Aplicación autocartera pago a minoritarios
adquisiciones
---
---
---
1.722
---
---
1.722
Ampliación de capital warrants
1.564
---
1.376
---
---
(2.940)
---
Ampliación de capital warrants
105
---
---
---
---
---
105
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE
2021
55.432
10.483
(10.259)
---
(1.622)
857
54.891
Total ingresos y gastos reconocidos
---
---
---
---
(3.247)
---
(3.247)
Aplicación del resultado del
ejercicio 2021
- A Reservas
---
---
(1.622)
---
1.622
---
---
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE
2022
55.432
10.483
(11.881)
---
(3.247)
857
51.644
5
AMPER, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(Miles de Euros)
31.12.0222
31.12.2021
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
(2.324)
(212)
Resultado antes de impuestos
(6.890)
(2.108)
Ajustes al resultado:
7.861
2.967
(+) Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)
64
59
(+/-) Correcciones valorativas por deterioros
2.900
320
(-) Ingresos financieros (Nota 11)
(1)
(3)
(+) Gastos financieros (Nota 11)
4.884
2.105
(+) Impuesto de sociedades (Nota 10)
14
486
Cambios en el capital corriente
(3.295)
(1.071)
(+/-) Deudores y otras cuentas a cobrar
(223)
228
(+/-) Otros activos corrientes
(1.248)
226
(+/-) Acreedores y otras cuentas a pagar
(57)
764
(+/-) Otros pasivos corrientes
16
(187)
(-) Pago neto de intereses
(1.783)
(2.102)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(127)
(36.654)
Pagos por inversiones
(127)
(36.654)
(-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias
(127)
(46)
(-) Inversiones en empresas del grupo y asociadas
---
(33.533)
(-) Otros activos financieros
---
(3.075)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
1.855
26.265
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
---
159
(+/-) Adquisición acciones propias
---
54
(+) Ampliación de capital
---
105
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
1.855
26.106
(+) Emisión
24.196
26.106
Deudas con Entidades de Crédito y otros
20.996
1.906
Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas
---
---
Obligaciones y otros valores negociables
3.200
24.200
(-) Devolución y amortización
(22.341)
---
Deudas con Entidades de Crédito
(1.239)
---
Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas
(21.102)
---
Obligaciones y otros valores negociables
---
---
E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO O EQUIVALENTES (A + B + C)
(596)
(10.601)
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO
6.940
17.541
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO (E + F)
6.344
6.940
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondientes al
31 de diciembre de 2022.
6
AMPER, S.A.
MEMORIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.
Amper, S.A. (la Sociedad) se constituyó en España, de conformidad con la Ley de
Sociedades Anónimas, el 19 de enero de 1971, por transformación de la Sociedad
Limitada Amper Radio, S.L., no habiendo modificado su denominación social desde la
constitución. Su domicilio social se encuentra en la C/ Virgilio, 2 Edificio 4 –Ciudad de la
Imagen --Pozuelo de Alarcón – 28223 - Madrid.
Su objeto social, de acuerdo con sus estatutos, es la investigación, desarrollo,
fabricación, reparación, comercialización, ingeniería, instalación y mantenimiento de
sistemas y equipos de telecomunicación y electrónica y sus componentes, así como la
adquisición, tenencia, administración, mediación, gravamen o disposición de toda clase
de bienes muebles e inmuebles, acciones, participaciones sociales y valores mobiliarios
en general. Estas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o
parcialmente y, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de
participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo.
Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper
cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap.
La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la
legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las
cuentas anuales consolidadas del Grupo Amper del ejercicio 2022 han sido formuladas
por los Administradores de la Sociedad, en su reunión de su Consejo de Administración
celebrado el día 27 de febrero de 2023. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo
Amper del ejercicio 2021, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de
Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2022 y depositadas en el Registro Mercantil de
Madrid.
Durante el ejercicio 2022, la actividad de Amper, S.A. se concentró en la prestación de
servicios a las sociedades del Grupo como sociedad holding de las mismas.
Amper, S.A. es la sociedad de mayor activo de un conjunto de sociedades sometidas a
una misma unidad de decisión según lo dispuesto en la Norma 13ª de las Normas de
Elaboración de Cuentas Anuales. La Sociedad forma la unidad de decisión
conjuntamente con Amper Sistemas, S.A., Amper Robotics, S.L., Setelsa Security, S.L.,
Wireless Watts, S.L., Signal Intelligence Consultancy, S.L., Electrotécnica Industrial y
Naval, S.L., Electrotécnica Industrial y Naval do Brasil S.L., Titan Fire Systems,
S.L.,Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V., Desca Perú S.A.C., Energy Computer
Systems S.A.S., VDI Channel Spain, S.L., Alfred Smart Systems, S.L, Nervión, S.L.,
Fivemasa, S.L. Fivemasa Argentina, S.L., HC Nervión México, S.L., Nervión Perú, S.L.,
Neosic, S.L., Proes Consultores, S.A., Proyectos y Estructuras Especiales S.A.S., Proes
Colombia S.A.S., Proes Ingeniería S.A.S., Proes Perú, Robert West Consulting Ltd,
Optimus Services Iberia, S.L. y Atlas Engineering Construction GMBH.
7
El importe agregado de activos, patrimonio neto consolidado, cifra de negocios y
resultado consolidados del Grupo Amper es como sigue (en miles de euros):
2022
2021
Activos consolidados
358.731
313.687
Patrimonio Neto consolidado
65.485
67.587
Cifra de Negocios consolidada
337.466
307.709
Resultado consolidado
(*)
114
7.789
(*) Incluye operaciones continuadas y discontinuadas
Las sociedades dependientes y asociadas, junto con su actividad y domicilio social, se
exponen en el Anexo I.
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.
Marco Normativo de Información Financiera aplicables a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el
marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido
en:
a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de
noviembre, el cual ha sido modificado en 2016 por el real decreto 602/2016, de 2
de diciembre, y sus Adaptaciones sectoriales así como la Circular 1/2008 de 30 de
enero, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas
complementarias, así como las normas de obligado cumplimiento aprobadas por
la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Imagen fiel
Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad.
Las cuentas anuales del ejercicio 2022 se han preparado de acuerdo con la legislación
mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con
el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de
diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el
patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado
en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del
ejercicio 2022 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación
alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la
Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022.
Principios contables obligatorios no aplicados
Se han tenido en consideración la totalidad de los principios y normas contables de
aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales adjuntas.
No existe ningún principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse.
8
Aspectos críticos de la valoración
En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por la
Dirección de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y
compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se
refieren a:
• El importe recuperable de las Inversiones en el Patrimonio de empresas del grupo
(véase Nota 4.c).
• La probabilidad de ocurrencia y el impacto en los pasivos de importes
indeterminados o contingentes (véase Nota 4.h).
Cambios de estimación
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor
información disponible a 31 de diciembre de 2022, es posible que acontecimientos que
puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los
próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de
cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma
agrupada para facilitar su comprensión, si bien se incluye la información desagregada
obligatoria en las correspondientes notas de la memoria.
Moneda funcional y moneda de presentación
Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano,
que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
Principio de empresa en funcionamiento
A 31 de diciembre de 2022, Amper SA, presenta un fondo de maniobra (Medida de
Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Activo corriente” - “Pasivo corriente”)
negativo por importe de 57.230 miles de euros como consecuencia del registro a corto
plazo de la deuda asociada al Programa de Pagarés por importe de 59.000 miles de
euros. No obstante lo anterior:
• El Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará sin riesgo
alguno en cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo
demuestran las renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022, en las que
incluso, en parte de ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados
de inversión a los que se dirige el Grupo para su colocación. No obstante lo
anterior, se ha puesto en marcha un plan de Prestamización del Programa de
pagarés con el objetivo de extender duraciones de deuda a corto plazo, pasando
de una estructura de vencimientos con exposición a volatilidad de mercado, a un
esquema estable de deuda y financiación de circulante alineado con nuevo Plan
Financiero de la compañía.
9
• Durante los primeros meses del ejercicio 2023 han vencido 49,9 millones de euros
del Programa de Pagarés que han sido renovados (incluso con sobredemanda)
sin excepción a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
consolidadas.
El Grupo Amper y su sociedad dominante, ha puesto en marcha una serie de medidas a
implantar para el ejercicio 2023 con la finalidad de fortalecer la posición financiera y el
fondo de maniobra del Grupo y su sociedad dominante, que han sido las siguientes:
• El Grupo Amper ha venido desarrollando en los últimos meses un Plan
Estratégico y de Transformación con el objetivo de construir el grupo empresarial
español líder en capacidades estratégicas tecnológicas, industriales, y de
ingeniería; en los sectores de Defensa y Seguridad, Energía y Sostenibilidad, y
Telecomunicaciones.
• Alineado con este objetivo, se ha desarrollado un Plan Financiero que pone en
valor crecimiento, rentabilidad y capacidad de generación de caja orgánica 2023 –
2026 que está siendo compartida con stakeholders y mercados en un
levantamiento de financiación inminente para acometer evolución de negocio
orgánico, así como operaciones en ámbito inorgánico.
• Para todo ello, durante el ejercicio 2022 se han generado los instrumentos de
Control financiero a través de un Comité centralizado de Caja en el Grupo,
aportando visión global y mayores capacidades de apalancamiento a través de los
flujos de negocio generados que han perimido atender con normalidad el
calendario de devoluciones vigente, así como la renovación de las pólizas de
crédito y operaciones de financiación de circulante del ejercicio 2022 y las que
han vencido en los primeros meses del ejercicio 2023.
Los Administradores de la Sociedad estiman que, tras la implementación de las medidas
anteriormente mencionadas, los flujos de efectivo que generará el negocio en los
próximos ejercicios, permitirán al Grupo seguir atendiendo con normalidad sus
obligaciones y compromisos de pago y reforzar aún más su posición de liquidez, y seguir
así con su plan de restructuración de deuda financiera a corto plazo. Esto dependerá en
gran medida del éxito del plan de negocio y de la consecución de financiación para poder
acometerlo.
En consecuencia, los administradores de la Sociedad han preparado las cuentas anuales
en base al principio de empresa en funcionamiento.
3. APLICACIÓN DEL RESULTADO.
La aplicación de las pérdidas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2021, aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de junio de 2022 consistió en
aplicar a resultados negativos de ejercicios anteriores la totalidad de las pérdidas del
ejercicio 2021 que ascendieron a 1.622 miles de euros.
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2022, pérdidas de 3.247 miles de euros, formulada por los Administradores de la
Sociedad, que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas, será la
aplicar a resultados negativos de ejercicios anteriores la totalidad del citado importe.
10
4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN.
Las principales normas de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la
elaboración de las cuentas anuales de los ejercicios 2022 y 2021, de acuerdo con las
establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
a) Inmovilizado intangible
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de
adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la
correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro
que haya experimentado.
- Patentes, licencias y similares:
La Sociedad registra en este concepto los costes de registro y formalización de la
propiedad industrial. Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y
ganancias del ejercicio en que se incurren.
La amortización de este concepto se realiza aplicando el método lineal durante un
periodo de 10 años.
- Aplicaciones informáticas:
La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de
programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas
se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La
amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal
durante un periodo de 3 años.
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de
producción, e incluye los gastos adicionales que se producen necesariamente hasta la
puesta en condiciones de funcionamiento del bien.
Posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas
por deterioro, si las hubiera. Los gastos de conservación y mantenimiento de los
diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.
Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la
capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor
coste de los mismos.
La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando
porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada
de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
Instalaciones
8%
Mobiliario y equipos de oficina
10 y 12%
Equipos para el proceso de la información
25%
Elementos de transporte
25%
11
Deterioro de activos materiales e intangibles
A la fecha de cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de deterioro de
valor, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que
dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro.
En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de
dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. El
importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos
los costes de venta y el valor en uso.
En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se
registra la correspondiente pérdida por deterioro en la cuenta de resultados por la
diferencia.
Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son
revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe
recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo
hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento.
c) Instrumentos financieros - activos financieros
Préstamos y partidas a cobrar
Los préstamos y partidas a cobrar se registran a su coste amortizado, correspondiendo al
efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses
devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la
contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar.
La Sociedad registra las correspondientes correcciones por deterioro de valor por la
diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en
libros por el que se encuentran registradas.
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas
Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado,
en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe
recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los
costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión,
considerando en este caso su participación en los flujos de efectivo que se espera sean
generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias
como de su enajenación o baja en cuentas.
Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010
incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos.
Con el fin de determinar el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la
inversión, la Sociedad prepara las previsiones de los flujos de caja a partir de los
presupuestos más recientes aprobados por los Administradores de la Sociedad.
Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y
costes de las sociedades dependientes y asociadas utilizando las previsiones sectoriales,
la experiencia del pasado y las expectativas futuras.
12
Estas previsiones, cubren los cuatro próximos ejercicios, incluyendo un valor residual
adecuado a cada negocio, utilizando tasas de crecimiento diferentes para cada inversión.
Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, después de
impuestos, que recoge el coste de capital del negocio.
Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo
consideradas razonables para cada negocio, teniendo en cuenta el negocio objeto de
análisis, el riesgo país considerado según cada zona geográfica, los riesgos derivados
del apalancamiento del negocio y la situación específica derivada de los planes de
negocio (ver Nota 7).
En el caso del valor razonable, es una medición basada en el mercado, no una medición
específica de la entidad. Para algunos activos y pasivos, pueden estar disponibles
transacciones de mercado observables o información de mercado. Para otros activos y
pasivos, pueden no estar disponibles transacciones de mercado observables e
información de mercado.
Sin embargo, el objetivo de una medición del valor razonable en ambos casos es el
mismo: estimar el precio al que tendría lugar una transacción ordenada para vender el
activo o transferir el pasivo entre participantes del mercado en la fecha de la medición en
condiciones de mercado presentes (es decir, un precio de salida en la fecha de la
medición desde la perspectiva de un participante de mercado que mantiene el activo o
debe el pasivo).
La Sociedad utilizará las técnicas de valoración que sean apropiadas a las circunstancias
y sobre las cuales existan datos suficientes disponibles para medir el valor razonable,
maximizando el uso de datos de entrada observables relevantes y minimizando el uso de
datos de entrada no observables.
Bajas de activos financieros
Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de
efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha
traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.
Deterioro de valor de activos financieros
La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por
deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha
producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados
por la insolvencia del deudor.
Asimismo en el caso de instrumentos de patrimonio, existe deterioro de valor cuando se
produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso
prolongado o significativo en su valor razonable.
El cálculo del deterioro de las inversiones en empresas del grupo, asociadas e
instrumentos de patrimonio valorados a coste se determina como resultado de la
comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como
el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.
13
En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la
medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable
que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor.
La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias,
salvo en aquellos casos, en los que se deben imputar a patrimonio neto.
Fianzas
Las fianzas entregadas como consecuencia de los contratos de arrendamiento se valoran
siguiendo los criterios expuestos para los préstamos y partidas a cobrar.
d) Instrumentos financieros - pasivos financieros
Débitos y partidas a pagar
Los préstamos y acreedores comerciales se registran por el importe recibido, neto de
costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros, se contabilizan en la cuenta
de resultados según el criterio del devengo utilizando el método del interés efectivo. El
importe devengado y no liquidado se añade al importe en libros del instrumento en la
medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
Las cuentas por pagar se registran inicialmente a su coste de mercado y posteriormente
son valoradas al valor amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
Bajas y modificaciones de pasivos financieros
La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido
con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la
responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o
por el acreedor.
El intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y la contraparte o las
modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan
como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo
pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente
diferentes.
La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor
actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo
cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el
descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del
valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero
original.
Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los
costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la
misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y
se amortizan de manera lineal durante la vida restante del pasivo modificado.
14
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas
y ganancias
Las variaciones de valor correspondientes a los pasivos financieros a valor razonable se
reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
e) Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las
operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda
extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las
operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda
extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación.
Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.
f) Impuesto sobre Beneficios
El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios corresponde a la parte relativa al gasto
o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por
impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las
liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio.
Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las
retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios
anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto
corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la
cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido.
Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que
se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en
libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas
pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas
fiscalmente.
Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que
corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias
imponibles.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que
se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras
contra las que poder hacerlos efectivos. Siempre que se cumpla la condición anterior, se
reconoce un activo por impuesto diferido en los supuestos siguientes:
a) Por las diferencias temporarias deducibles.
b) Por el derecho a compensar en ejercicios posteriores las pérdidas fiscales.
15
No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una
transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no
afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal, no son objeto de
reconocimiento.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o
abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en
patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan
dudas sobre su recuperación futura.
Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en
balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable
su recuperación con beneficios fiscales futuros.
El tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades españolas, aplicable para
los ejercicios 2022 y 2021 se sitúa en el 25%.
g) Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se
produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con
independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera
derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la
contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo
de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a
recibirlos.
En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con
posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en
función del principal pendiente de pago y del tipo de interés efectivo aplicable.
h) Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de
sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de
recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento
de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de
sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o
no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.
16
La empresa reconocerá como provisiones los pasivos que, cumpliendo la definición y los
criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la
Contabilidad, resulten indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se
cancelarán.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe
necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información
disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan
por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va
devengando. Cuando se trate de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y
el efecto financiero no sea significativo, no será necesario llevar a cabo ningún tipo de
descuento.
Las provisiones para riesgos y gastos corresponden al importe estimado para hacer
frente a responsabilidades probables o ciertas y a gastos nacidos de litigios en curso y
obligaciones pendientes, avales u otras garantías similares a cargo de la Sociedad.
Al cierre del ejercicio 2022 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y
reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus
actividades.
Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la
conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo
en las Cuentas Anuales de los ejercicios en los que finalicen.
i) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio
La Sociedad reconoce los bienes o servicios recibidos o adquiridos en una transacción
con pagos basados en acciones, en el momento de la obtención de dichos bienes o
cuando se reciben los servicios. Si los bienes o servicios se reciben en una transacción
con pagos basados en acciones que se liquidan en instrumentos de patrimonio se
reconoce un incremento de patrimonio neto, mientras que si se liquidan en efectivo se
reconoce un pasivo, con contrapartida en resultados o en el activo del estado de situación
financiera.
La Sociedad reconoce las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas
mediante instrumentos de patrimonio de la Sociedad, incluyendo las ampliaciones de
capital por aportaciones no dinerarias, así como el correspondiente incremento de
patrimonio neto relacionado con las mismas, por el valor razonable de los bienes o
servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con
fiabilidad, en cuyo caso el valor se determina por referencia al valor razonable de los
instrumentos de patrimonio entregados.
j) Transacciones entre empresas del grupo
La Sociedad realiza sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados
por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos
significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en
el futuro (véase Anexo I).
k) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que
con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo
17
vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo
desde la fecha de cierre del ejercicio.
Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Los pasivos cuyo desembolso se encuentra previsto en los próximos 12 meses contados
a partir del cierre del ejercicio se clasifican a corto plazo. En caso contrario, se clasifican
como no corrientes.
l) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los
depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito.
m) Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las
condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente
los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato.
Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Los gastos
derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas
y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
n) Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de
indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones,
rescinda sus relaciones laborales.
Por tanto, las indemnizaciones por despido se registran como gasto en el ejercicio en el
que se adopta la decisión del despido.
Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando la
Sociedad tiene una obligación implícita debido a la existencia de un plan formal detallado
y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a
llevar a cabo ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus
principales características.
o) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de
forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización
del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la
reducción o eliminación de la contaminación futura.
La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental
significativo.
18
5. INMOVILIZADO INTANGIBLE.
La composición y el movimiento habido en este epígrafe del balance durante los
ejercicios 2022 y 2021 han sido los siguientes (en miles de euros):
Coste
Saldo al
31.12.2020
Entradas
Saldo al
31.12.2021
Entradas
Saldo al
31.12.2022
Desarrollo de Proyectos
178
---
178
---
178
Patentes
672
--
672
--
672
Aplicaciones informáticas
1.530
21
1.551
80
1.631
Total coste
2.380
21
2.401
80
2.481
Amortizaciones
Saldo al
31.12.2020
Dotaciones
Saldo al
31.12.2021
Dotaciones
Saldo al
31.12.2022
Desarrollo de Proyectos
(178)
---
(178)
---
(178)
Patentes
(658)
(12)
(670)
(2)
(672)
Aplicaciones informáticas
(1.478)
(23)
(1.501)
(37)
(1.538)
Total amortización
(2.314)
(35)
(2.349)
(39)
(2.388)
Total inmovilizado intangible
Saldo al
31.12.2022
Saldo al
31.12.2021
Coste
2.481
2.401
Amortizaciones
(2.388)
(2.349)
Total neto
93
52
El importe de los bienes, que siguen en uso, totalmente amortizados a 31 de diciembre
de 2022 y 2021, asciende a 2.326 miles de euros y 2.276 miles de euros
respectivamente, conforme al siguiente detalle:
Descripción
Valor Contable (Bruto)
31.12.2022
31.12.2021
Patentes
840
809
Aplicaciones informáticas
1.486
1.467
Total
2.326
2.276
No existen elementos del inmovilizado intangible de la Sociedad al cierre de los ejercicios
2022 y 2021 que no estén afectos directamente a la explotación.
19
6. INMOVILIZADO MATERIAL.
El movimiento habido en este capítulo del balance en los ejercicios 2022 y 2021, así
como la información más significativa que afecta a este epígrafe (en miles de euros):
Total inmovilizado material
Saldo al
31.12.2022
Saldo al
31.12.2021
Coste
4.065
4.023
Amortizaciones
(3.987)
(3.967)
Total neto
78
56
Coste
Saldo al
31.12.2021
Entradas
Salidas, bajas o
reducciones
Saldo al
31.12.2022
Terrenos y construcciones
139
---
---
139
Instalaciones técnicas y maquinaria
821
---
---
821
Otro inmovilizado material
3.063
47
---
3.110
Total coste
4.023
47
---
4.070
Coste
Saldo al
31.12.2020
Entradas
Salidas, bajas o
reducciones
Saldo al
31.12.2021
Terrenos y construcciones
136
3
---
139
Instalaciones técnicas y maquinaria
821
---
---
821
Otro inmovilizado material
3.041
22
---
3.063
Total coste
3.998
25
---
4.023
Amortizaciones
Saldo al
31.12.2021
Dotaciones
Salidas, bajas
o reducciones
Saldo al
31.12.2022
Terrenos y construcciones
(136)
(1)
---
(137)
Instalaciones técnicas y maquinaria
(819)
---
---
(819)
Otro inmovilizado material
(3.012)
(24)
---
(3.036)
Total amortización
(3.967)
(25)
---
(3.992)
Amortizaciones
Saldo al
31.12.2020
Dotaciones
Salidas, bajas
o reducciones
Saldo al
31.12.2021
Terrenos y construcciones
(135)
(1)
---
(136)
Instalaciones técnicas y maquinaria
(819)
---
---
(819)
Otro inmovilizado material
(2.989)
(23)
---
(3.012)
Total amortización
(3.943)
(24)
---
(3.967)
El inmovilizado no afecto a la explotación es escasamente significativo y los bienes
totalmente amortizados, que siguen en uso, ascienden a 3.926 miles de euros en el
ejercicio 2022 y a 3.826 miles de euros en el ejercicio 2021, conforme al siguiente detalle:
Descripción
Valor Contable (Bruto)
31.12.2022
31.12.2021
Instalaciones Técnicas
818
818
Resto de bienes
3.108
3.008
Total
3.926
3.826
La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros para dar cobertura a posibles riesgos
sobre los inmovilizados afectados a la explotación.
20
7. ACTIVOS FINANCIEROS.
El desglose del saldo de activos financieros por clases y categorías a 31 de diciembre de
2022 y 2021, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:
31.12.2022
31.12.2021
Activos financieros no corrientes
Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo
Inversiones en empresas del Grupo (Nota 7.1)
83.381
83.897
Préstamos y partidas a cobrar
Créditos concedidos a empresas del grupo (Nota 7.2)
77.572
56.864
Créditos con partes vinculadas (Nota 7.3)
375
375
Fianzas
186
186
Total activos financieros no corrientes
161.514
141.322
Activos financieros corrientes
Otros activos financieros (Nota 7.3)
82
82
Total activos financieros corrientes
82
82
a) Clasificación por vencimientos
El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2022 de los activos corrientes y no
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
2023
2024
2025
Años posteriores
Créditos concedidos a empresas del Grupo
---
---
---
77.572
Créditos con partes vinculadas
---
---
---
375
Fianzas
---
---
---
186
Otros activos financieros
82
---
---
82
Total
82
---
---
78.215
El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2021 de los activos corrientes y no
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
2022
2023
2024
Años posteriores
Créditos concedidos a empresas del Grupo
---
---
---
56.864
Créditos con partes vinculadas
---
---
---
375
Fianzas
---
---
---
186
Clientes por ventas y prestación de servicios
---
---
---
---
Clientes empresas del grupo y asociadas
---
---
---
---
Otros activos financieros
82
---
---
---
Total
82
---
---
57.425
7.1 Inversiones en empresas del grupo
La Sociedad presta servicios de asesoramiento y apoyo a la gestión y mantiene
relaciones comerciales y financieras con las empresas de su grupo en los términos
acordados entre las mismas (ver Anexo I).
A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad ha concedido préstamos a sus filiales por un
importe total de 77.572 miles de euros con vencimiento a largo plazo, los cuales
devengan un tipo de interés de mercado (ver Anexo I).
21
El detalle de los Instrumentos de Patrimonio de las sociedades dependientes y
asociadas, que ostenta la Sociedad, se detalla a continuación:
Ejercicio 2022
Participación
31.12.2021
Fusión
Altas –
desembolsos
pendientes
Participación
31.12.2022
Amper Sistemas, S.A.
202.484
---
---
202.484
Amper Robotics, S.L.
2.963
---
---
2.963
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
5.531
---
---
5.531
Amper Latam
55.596
---
1.500
57.096
Nervión Industries, E. and Services, S.L.U.
9.191
---
---
9.191
Amper Ingenio, S.L.
600
---
---
600
Sensing & Control, S.L.
660
---
---
660
Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence
Consultancy, S.L.
9.000
---
---
9.000
Proes Consultores, S.A.
2.713
---
---
2.713
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
1.500
---
---
1.500
Energy Computer Systems S.A.S.
800
---
---
800
TOTAL
291.038
---
1.500
292.538
Corrección valorativa
(207.141)
---
(2.016)
(209.157)
Amper Sistemas, S.A.
(151.500)
---
---
(151.500)
Amper Robotics, S.L.
(2.963)
---
---
(2.963)
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
(5.531)
---
---
(5.531)
Amper Latam
(46.547)
---
(2.016)
(48.563)
Amper Ingenio, S.L.
(600)
---
---
(600)
Valor neto contable
83.897
---
(516)
83.381
Ejercicio 2021
Participación
31.12.2020
Fusión
Altas –
desembolsos
pendientes
Participación
31.12.2021
Amper Sistemas, S.A.
192.506
9.978
---
202.484
Amper Robotics, S.L.
2.963
---
---
2.963
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
5.531
---
---
5.531
Amper Latam
55.596
---
---
55.596
Nervión Industries, E. and Services, S.L.U.
6.188
---
3.003
9.191
Amper Rubricall, S.L.
1.052
(1.784)
732
---
Amper Ingenio, S.L.
600
---
---
600
Amper Iberwave, S.L.
640
(640)
---
---
Sensing & Control, S.L.
660
---
---
660
Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence
Consultancy, S.L.
9.000
---
---
9.000
Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.
5.533
(7.554)
2.021
---
Proes Consultores, S.A.
2.713
---
---
2.713
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
1.500
---
---
1.500
Energy Computer Systems S.A.S.
---
---
800
800
TOTAL
284.482
---
6.556
291.038
Corrección valorativa
(207.141)
---
---
(207.141)
Amper Sistemas, S.A.
(151.500)
---
---
(151.500)
Amper Robotics, S.L.
(2.963)
---
---
(2.963)
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
(5.531)
---
---
(5.531)
Amper Latam
(46.547)
---
---
(46.547)
Amper Ingenio, S.L.
(600)
---
---
(600)
Valor neto contable
77.341
---
---
83.897
Valor de Participación
Corrección
Valorativa
Neto
31.12.2022
291.038
(207.141)
83.381
31.12.2021
291.038
(207.141)
83.897
22
Inversiones en empresas del grupo ejercicio 2022
En el ejercicio 2022 Amper no ha realizado adquisiciones de sociedades.
Inversiones en empresas del grupo ejercicio 2021
• Reorganización Societaria. Adquisición participaciones a intereses minoritarios. Fusión
En el marco de la obtención de sinergias operativas, comerciales así como la optimización de
costes previstas en el Plan Estratégico 2021-2024 y como paso previo a la fusión por
absorción en Amper Sistemas, S.A.U. (filial 100% de Amper SA) de la mayor parte de la
compañías tecnológicas del Grupo Amper, en el 2021 se llevaron a cabo a cabo las
siguientes operaciones corporativas:
- Núcleo Comunicaciones y Control, S.L:
Con fecha 20 de enero de 2021, el Grupo Amper, en el marco de su Plan Estratégico 2021-
2024, adquirió el 26,76% de las participaciones sociales de Núcleo, hasta entonces propiedad
de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación en la
compañía.
Esta operación se articuló mediante la entrega de acciones propias de Amper S.A. a una
valoración acordada entre las partes de 0,225 euros/acción, con un coste por tanto de 2.021
miles de euros. Las acciones entregadas de Amper S.A. ascendieron a 8.982.223 acciones.
- Iberwave Ingeniería, S.L.:
Con fecha 20 de enero de 2021 Amper, S.A. adquirió el 40% de las participaciones sociales
de Iberwave, S.L. hasta la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo
Amper el 100% de la participación en la compañía por un precio de 120 miles de euros,
satisfecho en efectivo en el momento de la transacción y que ya encontraba registrado como
coste de la participación desde el momento de la toma de control, no afectando por tanto al
coste en el ejercicio 2021.
- Rubricall, S.L. y Soax Arquitectura Orientada a Servicios, S.L.:
Con fecha 26 de mayo de 2021, el Amper, S.A. adquirió el 24,5% de las participaciones
sociales de Rubricall, SL, así como el 25% de las participaciones sociales de Soax
Arquitectura Orientada a Servicios, S.L. (Soax), hasta la fecha propiedad de sus socios
minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación en las compañías. Las
citadas adquisiciones se instrumentalizaron mediante la entrega en efectivo de 732 miles de
euros.
Finalizado el proceso de adquisición de participaciones minoritarias de compañías
tecnológicas, Amper Sistemas, S.A.U absorbió todas las compañías tecnológicas implicadas
en el proceso de fusión, con la finalidad de construir una única propuesta de valor y de
capacidad tecnológica que permitiera obtener sinergias operativas y comerciales, así como
optimizar costes, de acuerdo a lo establecido en el Plan Estratégico 2021-2024.
23
• Adquisición nuevas sociedades.
Energy Computer Systems. S.A.S
Con fecha 31 de mayo de 2021, Amper adquirió el 80% de la compañía colombiana, Energy
Computer Systems S.A.S., con un desembolso de 800 miles de euros, obteniendo el control
de la misma. Esta adquisición amplía la gama de servicios de integración de sistemas de
control en la División del Grupo, Tecnologías de Energía y Control.
Energy Computer Systems S.A.S. es una compañía especializada en el desarrollo y
comercialización de software para sistemas de distribución y transmisión eléctrica, siendo el
pionero en la creación de un sistema geográfico para las redes de distribución. Desde su
fundación en 1992, ECS suministra sus productos y servicios a Sur y Centroamérica, USA y
Asia.
La Sociedad apuesta por la adquisición de Energy Computer Systems, accediendo, a través
de su equipo de desarrollo y de su plataforma SPARD, a la cobertura de todas las
necesidades de cualquier empresa eléctrica de distribución, para analizar, optimizar, operar y
gestionar su red eléctrica, y permitir a ésta adaptarse al nuevo entorno competitivo.
En el contrato de compra venta se estipula una opción obligatoria de compra de la
participación minoritaria por parte del Amper, S.A. que, conforme a los términos de la misma
y los criterios de valoración aplicados, ha conllevado el registro de una deuda financiera al
cierre del ejercicio 2021, a valor razonable de dicha obligación por importe de 0,5 millones de
euros, en el epígrafe “Otros pasivos no corrientes” del balance.
Nervión Industries, Engineering and Services, S.L.U.
Con fecha 12 de marzo de 2021, la Sociedad incrementó su participación en su filial Nervión
Industries, Engineering and Services, S.L., aportando 3.003 de euros a los fondos propios de
la misma en compensación de un crédito a su favor, con el objetivo de fortalecer su estructura
patrimonial.
Análisis de deterioro (ejercicio 2022)
En el caso de las inversiones que la Sociedad mantiene en Amper Sistemas, S.A.,
Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence Consultancy, S.L., Electrotécnica Industrial y
Naval, S.L. y Energy Computer Systems S.A.S., el importe recuperable se ha
determinado a partir del valor en uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos
de efectivo futuros. Todas estas sociedades están asignadas al segmento de Tecnoloigía.
Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos
financieros de cada inversión aprobados por la Dirección y los Administradores de la
Sociedad. A continuación se detallan los pasos que sigue la Sociedad para determinar el
valor en uso:
i) Las previsiones de flujos de caja futuros de cada sociedad participada se obtienen
de presupuestos financieros y proyecciones financieras a 4 años aprobadas por la
Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante.
ii) Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de
crecimiento estimadas.
24
iii) El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de cada sociedad
participada, se obtiene usando una tasa de descuento, que tiene en consideración
factores de riesgo y utiliza datos de mercado.
A continuación se muestran las principales hipótesis empleadas en el ejercicio realizado
de deterioro de valor:
Denominación de
la UGE
Plan de
Negocio
WACC
(después de
impuestos)
WACC
(antes de
impuestos)
Tasa de
crecimiento
en
perpetuidad
2022
Tecnología
2023-26
14,85%
18,38%
1,52%
2021
Tecnología
2022-26
13,50%
18,00%
1,52%
A efectos del cálculo del valor de contraste de la unidad generadora de efectivo, el capital
circulante se ha estimado en base al porcentaje de ventas, considerándose únicamente
en aquellos casos en los que el mismo tenía un valor positivo.
El capital circulante negativo no se ha considerado en el cálculo de las proyecciones.
Este mismo criterio ha sido utilizado en la construcción de las proyecciones.
Respecto a la tasa de descuento, a continuación se muestra le desglose del cálculo para
las diferentes unidades generadoras:
Tecnología
Concepto
2022
2021
Beta desapalancada
1,03
1,0
Gearing
0,09
0,18
Beta apalancada
1,09
1,13
Tipo de interés sin riesgo 31-dic
3,1%
2%
Prima de Riesgo (RP)
6,0%
6,5%
Prima de riesgo específica
6,2%
6,05%
Coste de los Recursos Propios (Ke)
15,87%
15,43%
Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf)
-2,9%
-0,30%
Spread
1,2%
3,40%
Impuestos (T)
25%
25%
Coste de la Deuda (Kd)
3,1%
2,55%
E/E+D
92%
85%
D/E+D
8%
15%
Prima adicional
0%
0%
WACC
14,85%
13,50%
La tasa libre de riesgo se había calculado como la media de los últimos 3 meses de la
rentabilidad del bono a español a 10 años a la fecha del test de impairment. La beta
desapalancada para España se había obtenido a partir de las observaciones semanales de
los cinco años anteriores a la fecha del test de impairment, en base a compañías
comparables del sector, utilizando el promedio debido al perfil de riesgo específico de la
Sociedad. La estructura D/E (gearing) se había calculado para España a partir de la
estructura D/E las compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta. La prima de
riesgo de mercado se había estimado en base a un modelo prospectivo que relaciona el
bono a 10 años con el coste del capital implícito del IBEX, similar al que utilizaba el Banco de
España para la estimación del Coste de Capital de los mercados de Renta Variable. El coste
25
de la deuda antes de impuestos se había determinado como la media 3 meses del Euroswap
a 10 años más 125 bps. Los impuestos se basaban en la tasa impositiva de España.
En el presente ejercicio, el Grupo ha incluido una tasa a perpetuidad de 1,52% en los
cálculos del test de deterioro, basado en la inflación a largo plazo prevista para España. La
metodología utilizada para estimar el flujo de caja utilizado para calcular el valor residual ha
sido la siguiente:
a) Se proyectan las ventas del año 2026 a la inflación a largo plazo.
b) Se considera un margen EBITDA que es sostenible y consistente con el plan de
negocios aprobado y con la cifra histórica alcanzada en el pasado.
c) Se aplica el tipo impositivo nominal existente a fecha de valoración.
d) La variación de capital circulante a perpetuidad se ha estimado tomando como
referencia el porcentaje de capital circulante sobre ventas del período de proyección
(2023-2026).
e) Las inversiones en activos fijos van en línea con la amortización para mantener el
estado de dichos activos a perpetuidad.
La Dirección de la Sociedad realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a
la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objeto de asegurar
que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la
recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor
de referencia. Así se han asumido los siguientes incrementos o disminuciones, expresados
en puntos porcentuales:
Premisas claves
Variación
Tasa de descuento (WACC)
+ 0,5
Tasa de crecimiento
- 0,5
Tras el análisis realizado, se pone de manifiesto que a 31 de diciembre de 2022 reduciendo
la tasa de crecimiento en 0,5 puntos e incrementando la WACC en 0,5 puntos, existe
deterioro en la UGE Tecnología por 3 millones de euros.
Análisis de deterioro (ejercicio 2021)
En el caso de las inversiones que la Sociedad mantiene en Amper Sistemas, S.A.,
Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence Consultancy, S.L., Electrotécnica Industrial y
Naval, S.L. y Energy Computer Systems S.A.S., el importe recuperable se determinó a
partir del valor en uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos de efectivo
futuros.
Todas estas sociedades estaban asignadas al segmento de Tecnología.
Estos cálculos usaron proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos
financieros de cada inversión aprobados por la Dirección y los Administradores de la
Sociedad. A continuación se detallan los pasos que siguió la Sociedad para determinar el
valor en uso:
i) Las previsiones de flujos de caja futuros de cada sociedad participada se obtuvieron
de presupuestos financieros y proyecciones financieras a 5 años aprobadas por la
Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante.
26
ii) Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolaron utilizando tasas de
crecimiento estimadas.
iii) El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de cada sociedad
participada, se obtuvo usando una tasa de descuento, que tiene en consideración
factores de riesgo y utiliza datos de mercado.
A continuación se muestran las principales hipótesis empleadas en el ejercicio realizado
de deterioro de valor:
Denominación de
la UGE
Plan de
Negocio
Tasa de
crecimiento
media
ventas
WACC
(después de
impuestos)
WACC
(antes de
impuestos)
Tasa de
crecimiento
en
perpetuidad
2021
Tecnología
2022-26
19%
13,50%
18,00%
1,52%
A efectos del cálculo del valor de contraste de la unidad generadora de efectivo, el capital
circulante se estimó en base al porcentaje de ventas, considerándose únicamente en
aquellos casos en los que el mismo tenía un valor positivo.
El capital circulante negativo no se consideró en el cálculo de las proyecciones. Este
mismo criterio fue utilizado en la construcción de las proyecciones.
Respecto a la tasa de descuento, a continuación se muestra le desglose del cálculo para
la unidad generadora de tecnología:
Tecnología
Concepto
2021
Beta desapalancada
0,89
Gearing
0,18
Beta apalancada
1,13
Tipo de interés sin riesgo 31-dic
2%
Prima de Riesgo (RP)
6,50%
Prima de riesgo específica
6,05%
Coste de los Recursos Propios (Ke)
15,43%
Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf)
-0,30%
Spread
3,40%
Impuestos (T)
25%
Coste de la Deuda (Kd)
2,55%
E/E+D
85%
D/E+D
15%
Prima adicional
0%
WACC
13,50%
La tasa libre de riesgo se calculó como la media de los últimos 3 meses de la rentabilidad del
bono a español a 10 años a la fecha del test de impairment más un spread por el efecto del
Quantitative Easing, por el efecto de la política monetaria del BCE de compra de bonos del
Estado.
La beta desapalancada para España se obtuvo a partir de las observaciones semanales de
los 2 años anteriores a la fecha del test de impairment, en base a compañías comparables
del sector, utilizando el tercer cuartil debido al perfil de riesgo específico de la Sociedad.
La estructura D/E (gearing) se calculó para España a partir de la estructura D/E las
compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta.
27
La prima de riesgo de mercado se estimó en base a un modelo prospectivo que relaciona el
bono a 10 años con el coste del capital implícito del IBEX, similar al que utilizaba el Banco de
España para la estimación del Coste de Capital de los mercados de Renta Variable.
El coste de la deuda antes de impuestos se determinó como la media 3 meses del Euroswap
a 10 años más 275 bps. Los impuestos se basaban en la tasa impositiva de España.
En el ejercicio 2021, el Grupo incluyó una tasa a perpetuidad de 1,52% en los cálculos del
test de deterioro, basado en la inflación a largo plazo prevista para España.
La metodología utilizada para estimar el flujo de caja utilizado para calcular el valor residual
fue la siguiente:
a) Se proyectan las ventas del año 2026 a la inflación a largo plazo.
b) Se considera un margen EBITDA que es sostenible y consistente con el plan de
negocios aprobado y con la cifra histórica alcanzada en el pasado.
c) Se aplica el tipo impositivo nominal existente a fecha de valoración.
d) La variación de capital circulante a perpetuidad se ha estimado tomando como
referencia el porcentaje de capital circulante sobre ventas del período de proyección
(2022-2026).
e) Las inversiones en activos fijos van en línea con la amortización para mantener el
estado de dichos activos a perpetuidad.
La Dirección de la Sociedad realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a
la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objeto de asegurar
que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la
recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor
de referencia. Así se han asumido los siguientes incrementos o disminuciones, expresados
en puntos porcentuales:
Así, se asumieron los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos
porcentuales:
Premisas claves
Variación
Tasa de descuento (WACC)
+ 0,5
Tasa de crecimiento
- 0,5
Tras el análisis realizado, se pone de manifiesto que a 31 de diciembre de 2021 reduciendo
la tasa de crecimiento en un 0,5 puntos e incrementando la WACC en 0,5 puntos, no existe
deterioro.
28
7.2 Créditos concedidos a Empresas del Grupo
A 31 de diciembre de 2022 se registraba en el epígrafe “Inversiones en empresas del
grupo y asociadas a largo plazo” los créditos concedidos por Amper, S.A. a sus
sociedades filiales por un importe de 77.572 miles de euros (56.864 miles de euros al 31
de diciembre de 2021). Dichos créditos devengan un tipo de interés de mercado
referenciado al Euribor más un diferencial, tal y como se detalla a continuación:
Sociedad
Crédito a largo
plazo concedido
a 31.12.2022
Crédito a largo
plazo concedido
a 31.12.2021
Diferencial
sobre Euribor
2022 y 2021
Amper Sistemas, S.A.
46.425
34.450
3%
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
55
52
3%
Wireless Watts, S.L.
2.058
1.661
3%
Signal Intelligence Consultancy, S.L
370
110
3%
Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V
1.491
1.063
6%
Desca Argentina, S.A.
352
354
3%
Desca SYS Centroamérica S.A.
2.504
2.128
6%
Desca Perú S.A.C.
3.334
2.533
12%
Amper Ingenio, S.L.
480
391
3%
VDI Channel
135
---
3%
Titan Fire Systems, S.L.
1.786
1.203
3%
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
4.552
1.835
3%
Elinsa Do Brasil
3.278
---
3%
Nervión Industries
45
3.095
3%
Proes Consultores, S.A.
10.707
7.989
3%
Total
77.572
56.864
7.3 Otros activos financieros
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, este epígrafe recoge fianzas y depósitos por la
Sociedad, por importe de 82 miles de euros (82 miles de euros en el epígrafe de corto
plazo)
Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros
La Sociedad está expuesta a determinados riesgos de mercado, que gestiona mediante
la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y
supervisión.
La información relativa a los riesgos, así como la política de gestión de los mismos se
desglosa a continuación:
Información cualitativa
a) Riesgo de crédito:
En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la
incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los
contratos. Cabe indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito
con terceros dado que todos los préstamos y la mayor parte de las cuentas por cobrar
corresponden a empresas del Grupo.
Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes
en entidades financieras de elevado nivel crediticio.
29
b) Riesgo de liquidez:
El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a
su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados
financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello.
A 31 de diciembre de 2022, la deuda financiera bruta ascendía a 67.193 miles de euros,
debido a la línea de préstamos gestionada por el ICO por importe de 7.603 miles de
euros, de los cuales 1.833 miles de euros figuran como deuda corriente y 5.770 miles de
euros como deuda no corriente, para financiar la actividad ordinaria de los negocios del
Grupo que por su propia idiosincrasia se caracterizan por el consumo de circulante.Y
adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022, Amper tenía un saldo vivo del Programa de
pagarés de 59 millones de euros.
c) Riesgo de tipo de interés:
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la
estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el
coste de la deuda.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la deuda financiera de la Sociedad está referenciada a
tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor,
no contando en 2022 y 2021 con ningún instrumento de cobertura de tipos de interés.
d) Riesgo de tipo de cambio:
Amper, S.A. al operar, a través de sus filiales, en el ámbito internacional está expuesto a
riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo
de tipo de cambio se corresponde, fundamentalmente, con las operaciones financieras
realizadas por la Sociedad con sus sociedades filiales.
El detalle de los activos financieros monetarios denominados en moneda extranjera es
como sigue (en miles de euros):
2022
2021
U.S. Dólar
Euros
U.S. Dólar
Euros
Total activos no corrientes y corrientes
---
---
---
---
Total pasivo Financiero no Corriente
(17.769)
(16.660)
(18.018)
(15.773)
Exposición bruta de estado de situación
financiera
(17.769)
(16.660)
(18.018)
(15.773)
30
El detalle de las diferencias de cambio de los instrumentos financieros reconocidas en
resultados, es como sigue:
Miles de Euros
2022
2021
Saldos Pendientes
TOTAL
Saldos Pendientes
TOTAL
Pasivos Financieros No corrientes
Préstamos y partidas a cobrar
Créditos concedidos y deudas con
empresas del grupo
(1)
(306)
(306)
(1.221)
(1.221)
TOTAL (INGRESO) POR DIFERENCIA DE
CAMBIO
(306)
(306)
(1.221)
(1.221)
(1) Importe neto entre las diferencias positivas y negativas.
8. FONDOS PROPIOS.
• Capital.
Durante el ejercicio 2022 no se han producido movimientos en el epígrafe de capital.
A 31 de diciembre de 2022 el capital social de la Sociedad asciende a 55.432 miles de
euros (55.432 miles euros en 2021) y está representado por 1.108.639.284 acciones
ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y
desembolsadas (1.108.639.284 acciones en 2021 de 0,05 euros de valor nominal cada
una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas).
La Sociedad considera como capital a efectos de gestión, el Patrimonio Neto atribuido a
la Sociedad Dominante. Los únicos requisitos externos a los que se encuentra sujeto este
capital de gestión, son los derivados de la normativa mercantil en vigor y los estipulados
por el contrato de financiación (ver Nota 10).
El objetivo último del capital de gestión no es otro que aquel que permita financiar el plan
de desarrollo definido por los Administradores de la Sociedad y atender a una adecuada
política de retribución a sus accionistas.
Las políticas y procesos de gestión del capital llevadas a cabo por los Administradores de
la Sociedad son aquellas que permiten cumplir con dicho objetivo sin poner en peligro la
situación financiero-patrimonial del Grupo.
Todas las acciones constitutivas del capital gozan de los mismos derechos y, a 31 de
diciembre de 2022 todas ellas están admitidas a cotización oficial en Bolsa, siendo su
cotización al cierre del ejercicio 2022 de 0,1492 euros (0,1710 euros al cierre del ejercicio
2021). La cotización media del último trimestre del ejercicio 2022 y 2021 ascendió 0,1596
y 0,1829 euros por acción, respectivamente.
A 31 de diciembre 2022 ningún accionista ostenta un porcentaje superior al 10% en el
capital social.
31
Movimientos producidos en el ejercicio 2022 y 2021:
Durante el ejercicio 2022 no se han producido movimientos en el epígrafe de capital.
Los movimientos producidos en el ejercicio 2021 fueron los siguientes:
- Ampliación de capital por compensación de créditos. Ejercicio warrants.
Con fecha 22 de diciembre de 2020 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó
ejecutar un aumento de capital por importe de 1.564 miles de euros mediante
compensación de parte de la deuda derivada del Contrato de Refinanciación de la
Sociedad, correspondiente al Tramo B y respecto de la solicitud de conversión recibidas
en el Grupo.
El importe de la deuda convertida en acciones (que en el ejercicio 2015 se había
reconocido como un instrumento de patrimonio por importe de 2.940 miles de euros)
ascendió a 18.746 miles de euros y el número de acciones creadas fue de 31.271.505.
Con fecha 22 de junio de 2021 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la
ampliación de capital mediante la compensación de parte de la deuda derivada del
Contrato de Refinanciación de la Sociedad.
En consecuencia se emitieron 31.271.505 acciones nuevas, habiéndose reconocido la
diferencia entre la baja del instrumento de patrimonio (2.940 miles de euros) y las
acciones emitidas (ampliación de capital social por 1.564 miles de euros) contra reservas
por importe de 1.376 miles de euros.
Las nuevas acciones se admitieron a cotización con fecha 19 de julio de 2021.
- Ampliación de capital para liquidar bonus de consejeros
La Junta General de la Sociedad de 27 de junio de 2018 aprobó un bonus en acciones del
equivalente al 0,7 % del capital social, de la Sociedad, pagadero en acciones de nueva
emisión o de autocartera, condicionado al cumplimiento del plan de negocio 2018-2020, así
como a que el ratio deuda/ebitda no superara las 2,3 veces en el momento del cumplimiento.
El bonus devengaría una cantidad global, que se repartiría entre los consejeros de la forma
que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estableciera. Este bonus tendría
un porcentaje de descuento proporcional a la baja en caso de emisión de nuevas acciones
adicionales durante el periodo del plan de negocio.
Dado que se cumplieron las condiciones necesarias para el devengo del objetivo respecto al
ejercicio 2018, una vez aprobadas las cuentas anuales consolidadas del citado ejercicio por
la Junta general de Accionistas, se procedió a la ampliación de capital necesaria para
proceder a la entrega de las acciones a los beneficiarios de dicho bonus.
En este sentido, con fecha 22 de diciembre de 2020 el Consejo de Administración de la
Sociedad acordó ejecutar un aumento de capital por importe de 105 miles de euros. El
número de acciones emitidas ha ascendido a 2.100.000, con un valor nominal de 0,05 euros
por acción, que los beneficiarios del bonus han desembolsado en dicho nominal previamente
a la ampliación de capital.
Con fecha 28 de junio de 2021 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la
ampliación de capital. En consecuencia, se emitieron 2.100.000 acciones nuevas con un
valor nominal de 0,05 euros por acción, que comenzaron a cotizar con fecha 19 de julio de
2021.
32
• Prima de Emisión.
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la
utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece
restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 este epígrafe no ha tenido variación, y su importe
asciende a 10.483 miles de euros.
• Acciones propias.
Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, el Grupo no posee acciones propias.
• Reservas.
El movimiento de “Otras reservas” durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:
Movimiento de las reservas
Otras
reservas
Resultados negativos
de ejercicios anteriores
TOTAL
Saldo al 31.12.2020
12.252
(23.412)
(11.160)
Disminuciones Aplicación
---
(475)
(475)
Resultados 2020
Ampliación de capital warrants
1.376
---
1.376
Saldo al 31.12.2021
13.628
(23.887)
(10.259)
Disminuciones Aplicación
Resultados 2021
---
(1.622)
(1.622))
Saldo al 31.12.2022
13.628
(25.509)
(11.881)
Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital debe destinarse una cifra igual al 10%
del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del
capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que
excede del 10% del capital ya aumentado.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del
capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y
siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
• Instrumento de Patrimonio.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 respectivamente, la valoración del instrumento de capital
relacionado con el Tramo B explicado a continuación asciende a 857 miles de euros.
Tal y como se establece en el contrato de refinanciación sindicado firmado el 13 de abril de
2015 y en vigor desde el 24 de septiembre de 2015, y en virtud de la aprobación de la Junta
General Extraordinaria de Amper, S.A. de 15 de marzo de 2015, se procede a convertir la
deuda de la que son titulares las entidades financieras correspondiente al tramo B por
33
importe de 111 millones de euros, en acciones de Amper, S.A. a discreción individual de
cada prestamista (en el entendido de que es un derecho, no una obligación).
La única alternativa que el Contrato ofrece frente a la conversión de la deuda en acciones
para los prestamistas es una quita del 100% de la deuda representativa del Tramo B.
Es decir, si llegada la Fecha de Vencimiento Final no se hubiesen ejercitado todos los
warrants en las ventanas de conversión, los importes del Tramo B pendientes serían
cancelados produciéndose la citada quita no existiendo en ningún caso la obligación
contractual por parte de Amper, S.A. de entrega de efectivo a los prestamistas. En
consecuencia, en relación con el Tramo B, Amper en ningún caso se ve obligada a entregar
efectivo a los prestamistas.
El derecho de conversión de la Deuda del Tramo B en acciones de Amper, S.A. se ha
instrumentado mediante la emisión de warrants a favor de los prestamistas del Tramo B que
darán derecho a éstos a suscribir exclusivamente por compensación de créditos, y en las
correspondientes ventanas de conversión un número de acciones nuevas de Amper, S.A.
proporcional a su participación en la deuda del Tramo B al precio de conversión que asciende
a 0,05 euros (es decir, cada warrant una vez ejercitado dará derecho a una acción de Amper
con un valor nominal de 0,05 euros).
Si bien lo anterior, el número máximo de acciones que puede ser objeto de suscripción por el
ejercicio de los warrants es de 185.000.000 acciones.
Los plazos establecidos en el contrato de refinanciación para la conversión son los
siguientes:
Ventanas
Fecha de Conversión
Importe máximo a convertir en
acciones
1ª
Diciembre 2015
46.250.000
2ª
Junio 2016
46.250.000
3ª
Septiembre 2017
46.250.000
Sucesivas
Anualmente hasta Septiembre 2025
46.250.000
185.000.000
Asimismo, el detalle de las conversiones realizadas hasta la fecha es el siguiente:
Ejercicio
Conversión
Nº de Warrants Convertidos
2016
49.963.213
2017
78.260.267
2018
16.387.496
2021
31.271.505
Total
175.882.481
Por tanto el número de warrants pendientes de convertir a 31 de diciembre de 2022 asciende
a 9.117.519 warrants.
34
9. PASIVOS FINANCIEROS.
El desglose del saldo de este capítulo del balance a 31 de diciembre de 2022 y de
2021, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:
31.12.2022
31.12.2021
Pasivos financieros no corrientes
Débitos y partidas a pagar
Provisiones para riesgos
2.342
---
Obligaciones y otros valores negociables a largo plazo
---
1.600
Deudas con empresas del grupo a largo plazo
22.681
22.427
Deudas con entidades de crédito
5.770
7.532
Otros pasivos financieros (Nota 9.4)
25.131
206
Total pasivos financieros no corrientes
55.924
31.765
Pasivos financieros corrientes
Débitos y partidas a pagar
Provisiones otras operaciones de tráfico
16
---
Obligaciones y otros valores negociables a corto plazo
59.000
52.600
Deudas con entidades de crédito
2.423
1.900
Deudas a corto plazo con Empresas del Grupo
1.022
---
Proveedores
874
742
Proveedores Empresas del Grupo
154
279
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
--
790
Otros pasivos financieros (Nota 9.4)
2.220
6.107
Total pasivos financieros corrientes
65.709
62.418
a) Clasificación por vencimientos
El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2022 de los pasivos corrientes y no
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
Vencimiento
2023
2024-2027
2028 y
posteriores
Obligaciones y otros valores negociables
59.000
---
---
Provisiones para riesgos
---
2.342
---
Provisiones otras operaciones de tráfico
16
---
---
Deudas con empresas del grupo
1.022
22.681
---
Deudas con entidades de crédito
2.423
5.770
---
Proveedores
874
---
---
Proveedores Empresas del Grupo
154
---
---
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
---
---
---
Otros pasivos financieros
2.220
25.131
---
Total
65.709
55.924
---
35
El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2021 de los pasivos corrientes y no
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
Vencimiento
2022
2023-2026
2027 y
posteriores
Obligaciones y otros valores negociables
52.600
1.600
---
Deudas con empresas del grupo
---
22.427
---
Deudas con entidades de crédito
1.900
5.894
1.638
Proveedores
742
---
---
Proveedores Empresas del Grupo
279
---
---
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
790
---
---
Otros pasivos financieros
6.107
206
---
Total
62.418
30.127
1.638
b) Importes denominados en moneda extranjera
El detalle de los pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera es
como sigue:
2022
2021
U.S.
Dólar
Total
U.S.
Dólar
Total
Pasivo Financiero No corriente
Deudas con empresas del grupo
16.660
16.660
15.908
15.908
Total Pasivos Financieros en
Moneda Extranjera
16.660
16.660
15.908
15.908
9.1 Deuda con entidades de crédito
El desglose de los epígrafes de Deuda Financiera a Corto Plazo y Deuda Financiera a Largo
Plazo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente (miles de euros):
(Miles de euros)
2022
2021
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
Financiación Aval ICO
1.833
5.770
1.468
7.532
Financiación bancaria
590
---
432
---
Deuda con entidades de crédito
2.423
5.770
1.900
7.532
Financiación ICO
En marzo de 2022 Amper formalizó por importe de 2 millones de euros, adicionales a los 7
millones de euros ya obtenidos en el año 2020, la financiación bajo la línea de avales del
Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y
gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del
Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para
hacer frente al impacto económico y social del Covid-19.
36
En el siguiente cuadro se detallan las condiciones de ambos préstamos así como su
clasificación en el balance de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022.
Nominal
(miles de
euros)
Corto plazo
(miles de
euros)
Largo plazo
(miles de
euros)
Fecha
concesión
Tipo de
interés
(fijo)
Primera
cuota
Última
cuota
7.000
1.166
4.993
04/20
2,25%
04/22
04/28
2.000
667
777
03/21
2,90%
03/22
03/25
9.000
1.833
5.770
---
En relación con el préstamo obtenido en el año 2020, y como consecuencia del RD 34/2020
de 17 de noviembre, la Sociedad ha ampliado 1 año el plazo de carencia inicial y 2 años más
de vencimiento.
Atendiendo al calendario de amortización, la Sociedad ha registrado las cuotas a pagar a
largo plazo por importe de 5.770 miles de euros en el pasivo no corriente bajo el epígrafe
“Deudas con Entidades de Crédito” y 1.833 miles de euros en el pasivo corriente bajo el
mismo epígrafe.
Estos préstamos se deben obligatoriamente destinar a financiar y atender las necesidades
derivadas, entre otros, de pagos de salarios, facturas, necesidad de circulante u otras
necesidades de liquidez, incluyendo las derivadas de vencimientos de obligaciones
financieras o tributarias. La Sociedad así lo ha considerado.
Financiación bancaria
A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tenía dispuestos otros préstamos por importe de
590 miles de euros clasificados dentro del pasivo financiero corriente (432 miles de euros
a 31 de diciembre de 2021).
9.2 Obligaciones y otros valores negociables
Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas
bajos los distintos Programa de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las
siguientes características:
Programa
Pagarés
Saldo vivo
al 31.12.2022
Saldo
límite
Vencimientos
Vigencia
del programa
Tipos de interés
(medio)
“2020”
1.600
---
Octubre 2022 (aval ICO)
Noviembre2020- 21
2,0%
“2021”
8.800
---
Septiembre 2022
Noviembre 2021-22
3,56%
“2022”
48.600
70.000
Marzo 2023
Noviembre 2022-23
4,2%
Total
59.000
70.000
El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 24 de noviembre de 2022,
el Programa de Pagarés Amper 2022 por un importe nominal máximo de 70 millones de
euros.
Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de 100.000
euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días. Renta 4
Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con Banca
March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación de los
pagarés entre inversores cualificados.
37
Cabe mencionar que durante el ejercicio 2022 se han atendido vencimientos por importe
de 52,6 millones de euros conforme los calendarios previstos en cada una de las fechas
de amortización establecidas en las emisiones de los pagarés.
Los diferentes Programas de Pagarés permiten atender las necesidades de liquidez
operativas actuales y aseguran la financiación del circulante necesaria del Grupo Amper.
9.3 Deudas con Empresas del Grupo
La Sociedad ha recibido préstamos de sus filiales por un importe total de 23.703 miles de
euros, los cuales devengan un tipo de interés de mercado (22.427 miles de euros en
2021(Ver Anexo I).
9.4 Otros pasivos financieros
A 31 de diciembre de 2022, se registra bajo el epígrafe “Otros pasivos financieros no
corrientes” el importe de 131 miles de euros (206 miles de euros a 31 de diciembre de
2020) correspondiente a la deuda con un socio minoritario de una de las filiales con
vencimiento 2025.
El epígrafe de “Otros pasivos financieros no corrientes” recoge a 31 de diciembre de 2022
por importe de 15.000 miles de euros la operación de financiación firmada el pasado 6 de
diciembre de 2022 Amper, S.A. y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de
Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”), para la inversión de Growth Partners Capital en
proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde
una filial portuguesa del mismo certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de
Innovación portuguesa (Ver Nota 12.5).
Asimismo, el epígrafe de “Otros pasivos financieros no corrientes” recoge a 31 de
diciembre de 2022 de los créditos comerciales asociados a la financiación alternativa
contratada a condiciones de mercado por un importe de 10.000 miles de euros
referenciado a Euribor y con un periodo de carencia de 4 años con dos años de
amortizaciones lineales de forma trimestral.
El epígrafe de “Otros pasivos financieros corrientes” recogía a 31 de diciembre de 2021 el
importe de 2.856 miles de euros adicionales correspondientes al precio aplazado de las
adquisiciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2020 y cuyo devengo según el contrato
de compraventa excedía del ejercicio 2020.
38
9.5 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.
Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de
julio
De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de
enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información
a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de
pago a proveedores en operaciones comerciales, es la siguiente:
2022
2021
Periodo medio de pago a proveedores (Días)
53
63
Ratio de operaciones pagadas (Días)
53
57
Ratio de operaciones pendientes de pago (Días)
10
11
(Miles de euros)
Total pagos realizados
3.123
2.695
Total pagos pendientes
323
354
El volumen monetario pagado en el ejercicio 2022 en un periodo inferior al máximo
establecido en la normativa de morosidad, es de 1.945 miles de euros (62%)
correspondiente a 548 facturas (60%).
Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, la sociedad
tiene establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual
los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al
mes.
En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley
15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos
establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con
los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos
puntuales de tramitación.
El Grupo y la Sociedad está actualmente (ver Nota 2.2 anterior) trabajando en medidas a
implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los importes pendientes de pago a
proveedores radicados en territorio español que excedan el plazo legal de pago no son
relevantes en su conjunto y son derivados de las circunstancias anteriormente
mencionadas.
39
10. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL.
Amper S.A, como sociedad matriz del Grupo Amper, junto con las sociedades abajo
indicadas, forman el grupo de consolidación fiscal en España 107/17:
- Amper SA, (Sociedad Matriz)
- Amper Sistemas, S.A.
- Amper Robotics, S.L.
- Proes Consultores, S.L
- Nervión Industries, S.L.
- Setelsa Security, S.L.
- Fivemasa, S.A
- Wirelles Watts, S.L.
- Neosic, S.L
- Signal Intelligence Consultancy, S.L.
- Nervión Minería, S.L.
A fecha 30 de diciembre de 2022, la sociedad y las siguientes sociedades del Grupo, han sido inscritas
en el Régimen Especial del Grupo de Entidades (REGE) con el número de grupo de entidades
IVA69/23 y fecha de efecto de 01 de enero de 2023:
- Amper SA, (Sociedad Matriz)
- Amper Sistemas, S.A.
- Wirelles Watts, S.L.
- Signal Intelligence Consultancy, S.L.
- Setelsa Security, S.L.
- Proes Consultores, S.L
- Electrónica Industrial y Naval, S.L.
10.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas
La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente
(en miles de euros):
Saldos deudores
31.12.2022
31.12.2021
Hacienda Pública deudora por diversos conceptos (IVA)
168
11
Hacienda Pública, deudora por retenciones y pagos a cuenta
59
--
Total
227
11
Saldos acreedores
31.12.2022
31.12.2021
Hacienda Pública acreedora por IVA
901
63
Hacienda Pública, acreedor por retenciones practicadas
66
41
Organismos de la Seguridad Social acreedores
64
13
Hacienda Pública, acreedor por Impuesto de Sociedades
92
322
Total
1.123
439
10.2 Impuesto sobre beneficios
Conciliación entre resultado contable y base imponible fiscal
La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2022 y la base
imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de
euros):
Ejercicio 2022
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado contable antes de impuestos
(6.890)
Diferencias Permanentes
Diferencias Temporarias (no reconocidas)
Con origen en el ejercicio
Con origen en ejercicios anteriores
11
4.832
---
---
---
(15)
11
4.832
(15)
Base imponible fiscal
(2.062)
40
La diferencia entre la cuota resultante de aplicar el tipo de gravamen (25%) a la base
imponible fiscal y el importe reconocido en el epígrafe ”Hacienda Pública Acreedora por
impuesto de sociedades” esta originado por las retenciones y pagos a cuenta así como
los importes a liquidar correspondientes a las filiales con las que forma un consolidado
fiscal de la que es cabecera.
Las diferencias temporarias no reconocidas tienen los siguientes conceptos:
Aumentos
Disminuciones
Limitación deducibilidad amortización inmovilizado material
e intangible
---
(15)
Deterioro participación Latam
2.016
---
Limitación deducibilidad gastos financieros
332
Pago variable Opción de compra
2.484
---
4.832
(15)
La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2021 y la base
imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de
euros):
Ejercicio 2021
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado contable antes de impuestos
(2.108)
Diferencias Permanentes
Diferencias Temporarias (no reconocidas)
Con origen en el ejercicio
Con origen en ejercicios anteriores
---
200
---
---
---
(24)
---
200
(24)
Base imponible fiscal
200
(24)
(1.932)
La diferencia entre la cuota resultante de aplicar el tipo de gravamen (25%) a la base
imponible fiscal y el importe reconocido en el epígrafe ”Hacienda Pública Acreedora por
impuesto de sociedades” esta originado por las retenciones y pagos a cuenta así como
los importes a liquidar correspondientes a las filiales con las que forma un consolidado
fiscal de la que es cabecera.
Las diferencias temporarias no reconocidas tienen los siguientes conceptos:
Aumentos
Disminuciones
Limitación deducibilidad amortización inmovilizado material
e intangible
---
(16)
Gastos no deducibles
200
---
Limitación deducibilidad gastos financieros
---
(8)
200
(24)
41
Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es
la siguiente (en miles de euros):
31.12.22
31.12.21
Resultado contable antes de impuestos
(6.890)
(2.108)
Diferencias permanentes individuales
11
---
Resultado contable ajustado
(6.879)
176
Ajuste diferencias temporarias
4.817
176
Base Imponible
(2.062)
(1.932)
Compensación bases imponibles negativas
---
---
Base del impuesto
(2.062)
(1.932)
Cuota (25%)
(516)
(483)
Deducciones
(14)
(3)
Activación crédito Fiscal
(3.113)
---
Total gasto / (ingreso) por impuesto reconocido en
la cuenta de pérdidas y ganancias
(3.643)
(486)
10.3 Activos por impuesto diferido
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no hay bases imponibles negativas ni otras diferencias
temporarias imponibles capitalizadas.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las bases imponibles negativas de la Sociedad
pendientes de compensación, antes de la liquidación correspondiente a los ejercicios
2022 y 2021 son (en miles de euros):
Ejercicio
Generación
Importe BIN’s
1999
6.282
2000
4.447
2002
8.085
2003
9.933
2004
8.796
2009
6.452
2010
8.014
2011
4.895
2012
1.398
2013
18.442
2014
12.084
2015
1.175
Total
90.003
42
La Sociedad no ha reconocido como activos por impuesto diferido las siguientes
deducciones cuyos importes y plazos de reversión son los que siguen (en miles de
euros):
Ejercicio
Prescripción
Importe
Deducciones
2024
866
2025
720
2026
1.803
2027
658
2028
319
2031
1
2035
1
2036
3
Total
4.371
La Sociedad ha estimado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en función
de las proyecciones de las bases imponibles generadas por cada una de las sociedades
filiales, considerando para ello los planes fiscales derivados de los planes de negocio
existentes para los ejercicios 2023 a 2025, considerando el marco normativo fiscal vigente y
de aplicación en los próximos ejercicios, conforme a la regulación actual.
En base a dichas proyecciones el Grupo fiscal, cuya cabecera es Amper SA ha procedido al
reconocimiento bajo el epígrafe “activos por impuestos diferidos” un importe de 3.113 miles
de euros.
Las proyecciones utilizadas para la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos
se basan en los presupuestos elaborados para las UGEs
10.4 Pasivos por impuesto diferido
Durante los ejercicios 2022 y 2021 el epígrafe no presenta saldo.
A 31 de diciembre de 2022 los ejercicios abiertos a inspección para los principales
impuestos aplicables la Sociedad son los siguientes:
• Impuesto sobre Sociedades: Del ejercicio 2018 al 2021.
• Impuesto sobre el Valor Añadido: Períodos impositivos comprendidos entre el
ejercicio 2018 al 2022.
• Retenciones a cuenta del IRPF: Períodos impositivos comprendidos entre el
ejercicio 2019 al 2022.
Actualmente está abierto procedimiento de inspección sobre el impuesto de sociedades e
IVA de la Sociedad de los ejercicios 2017 y 2018 y 2019. Los administradores no estiman
que se deriven contingencias fiscales significativas de la posible inspección o revisión, así
como de las conclusiones de las mismas, que, en su caso, se pudieran producir.
43
11. INGRESOS Y GASTOS.
11.1 Importe neto de la cifra de negocios
La cifra de negocios de Amper, S.A., que a 31 de diciembre de 2022 asciende a 5.952
miles de euros (5.111 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), corresponde a la
prestación de servicios que la Sociedad realiza a las sociedades del Grupo en su calidad
de sociedad holding de las mismas, y a los ingresos financieros recibidos por los
préstamos concedidos, tal y como se muestra en el cuadro siguiente:
31.12.2022
31.12.2021
Prestación de Servicios
3.745
3.990
Otros ingresos
4
4
Otros ingresos financieros del Grupo (Ver Anexo I)
2.207
1.117
Total Importe Neto de la Cifra de Negocio
5.952
5.111
La distinción por área geográfica detallando el importe neto de la cifra de negocios por
mercado interior y exportación no es significativa, pues la mayor parte de las operaciones
de Amper, S.A., se han realizado en el mercado nacional.
11.2 Otros gastos de explotación
La composición de los gastos de explotación de Amper se desglosa a continuación (en
miles de euros):
2022
2021
Servicios exteriores
3.153
2.072
Tributos
21
7
Total
3.174
2.079
11.3 Resultado financiero
El desglose del resultado financiero a 31 de diciembre de 2022 y de 2021 se detalla a
continuación:
31.12.2022
31.12.2021
Total ingresos financieros
1
3
Gastos financieros Empresas del Grupo (Ver Anexo I)
(1.073)
(623)
Gastos financieros Entidades de Crédito
(342)
(626)
Ingresos/(pérdidas) por diferencias de cambio
(306)
(1.221)
Otros gastos financieros
(3.469)
(856)
Total gastos financieros
(5.190)
(3.326)
Resultado Financiero
(5.189)
(3.323)
44
12. OPERACIONES Y SALDOS CON VINCULADAS.
12.1 Operaciones con vinculadas
El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2022 es el
siguiente (en miles de euros):
Empresas del
Grupo
Administradores
y Directivos
Total
Importe Neto Cifra Negocios - Ingresos financieros
5.949
---
5.949
Otros Ingresos
---
---
---
Gastos financieros
(1.073)
---
(1.073)
Retribuciones
---
614
614
El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2021 es el
siguiente (en miles de euros):
Empresas del
Grupo
Administradores
y Directivos
Total
Importe Neto Cifra Negocios - Ingresos financieros
4.013
---
4.013
Otros Ingresos
694
---
694
Gastos financieros
(623)
---
(623)
Retribuciones
---
484
484
Prestación de servicios
---
36
36
Ver Anexo I B donde se presenta un mayor desglose de las operaciones con Empresas
del Grupo.
12.2 Saldos con vinculadas
El importe de los saldos en balance con empresas vinculadas al Grupo Amper es el
siguiente (en miles de euros):
31.12.2022
31.12.2021
Empresas
del Grupo
Total
Empresas
del Grupo
Total
Créditos concedidos a empresas del Grupo a largo
plazo
77.572
77.572
56.864
56.864
Deudas con empresas del Grupo a largo plazo
(22.681)
(22.681)
(22.427)
(22.427)
Deudores comerciales empresas del Grupo
2.186
2.186
---
---
Acreedores comerciales empresas del Grupo
(217)
(217)
(279)
(279)
Ver Anexo I B donde se presenta un mayor desglose de los saldos en balance con
Empresas del Grupo.
45
12.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección
La remuneración devengada durante el ejercicio 2022 por el conjunto de los miembros
del Consejo de Administración de Amper, S.A. ha ascendido a un total de 614 miles de
euros (484 miles de euros en 2021).
De esta cantidad, 411 miles de euros, corresponde a la asignación fija y a las dietas de
asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones devengadas por los
consejeros, de acuerdo al cuadro siguiente, 167 miles de euros corresponden a la
retribución devengada por el Presidente del Consejo de Administración por la prestación
de sus funciones ejecutivas en la Sociedad hasta el 2 de noviembre de 2022, 33 miles de
euros correspondientes a la retribución devengada por el Consejero Delegado desde su
nombramiento en la citada fecha en la prestación, igualmente, de funciones ejecutivas y 3
miles de euros como retribución en especie del seguro de vida a favor del Presidente del
Consejo de Administración.
Este importe se encuentra dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas, de
acuerdo con el artículo 24 de los Estatutos Sociales, y que asciende a 750 miles de euros
por ambos conceptos.
El desglose y distribución de esta cantidad devengada entre los consejeros ha sido el
siguiente (miles de euros):
Retribución fija
Dietas de
asistencia
Total atenciones
estatutarias
2022
2021
2022
2021
2022
2021
D. Pedro Morenés Eulate
Consejero Independiente y Presidente (alta 09.10.2020 - baja
11.03.2021)
Presidente Ejecutivo (alta: 11.03.2021 – baja 2.11.2022)
Presidente No Ejecutivo / Consejero Otro Externo (alta 2.11.2022)
4
---
4
---
8
---
D. Enrique López Pérez
Consejero Dominical (alta 29.06.2022-baja 2.11.2022)
Consejero Delegado (alta 2.11.2022)
11
---
10
---
21
---
D. Fernando Castresana Moreno
Consejero Independiente (alta: 27.06.2018)
26
26
29
26
55
52
D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver
Consejero Dominical (alta: 31.10.2020)
26
26
24
23
50
49
D. José Luis Martinavarro Delabert
Consejero Dominical (alta: 31.10.2020)
26
26
23
22
49
48
D. Íñigo Resusta Covarrubias
Consejero Dominical (alta:29.06.2021)
26
15
20
6
46
21
Dña. Mónica Espinosa Caldas
Consejera Independiente (alta: 11.03.2021)
26
21
28
21
54
42
Dña. Pilar Platero Sanz
Consejera Independiente (alta: 11.03.2021)
26
21
28
21
54
42
Dña. Mª Luisa Poncela García
Consejera Independiente (alta: 29.06.2021)
26
15
23
10
49
25
D. José Fernández González
Consejero Dominical (alta 29.06.2022)
15
---
10
---
25
---
D. César Revenga Buigues
Consejero Ejecutivo (alta: 10.10.2019 – baja: 11.03.2021)
Consejero Externo (alta: 20.06.2017- baja: 10.10.2019)
---
5
---
5
---
10
D. Pedro Andrés Casado Vicente
Consejero independiente (alta: 20.06.2017 – baja: 11.03.2021)
---
5
---
7
---
12
Total
212
160
199
141
411
301
A continuación, se indica los principales aspectos de la política de retribución de los
Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas:
El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, adoptó a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y retribuciones (CNyR), cuya eficacia, por exigirlo así la ley,
46
está condicionada a su aprobación en Junta General del acuerdo siguiente y por
unanimidad de los miembros del Consejo se acuerda el establecimiento de una
retribución para el Sr. Presidente conforme al siguiente esquema:
La remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una
remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual fijo por los dos
conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de 100.000
euros, así como, una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de
conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación,
sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución
Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete
millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de
Devengo").
Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los
objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones
que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración.
La cantidad resultante a percibir se devengará al final del Periodo de Devengo, y se
abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho
Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad,
siendo el precio de ejercicio de la acción de 0,16 céntimos/acción.
Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de
forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente Ejecutivo, la
posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del
25%.
La referida retribución viene justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las
funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en
los Estatutos Sociales, así como en el anterior acuerdo de Consejo de Administración, en
un grupo de la complejidad del Grupo Amper. Por una parte, la LSC atribuye al
Presidente la máxima responsabilidad del eficaz funcionamiento del Consejo de
Administración, y la convocatoria y la presidencia de las reuniones del Consejo de
Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y
deliberaciones; el Presidente debe asimismo velar por que los Consejeros reciban con
carácter previo la información suficiente para deliberar sobre el orden del día y estimular
el debate y la participación activa de éstos durante las sesiones, salvaguardando su libre
toma de posición.
El Presidente del Consejo de Amper SA preside además las Juntas de Accionistas de la
Entidad. Por otra parte, según lo establecido en los Estatutos Sociales, y sin perjuicio de
las facultades del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que
se hayan establecido, corresponde al Presidente, entre otras funciones, la representación
institucional de Amper y de las entidades que dependan de ésta (sin perjuicio de las
funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración); actuando en
representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del
sector, de acuerdo con lo que establecen sus Estatutos; pudiendo llevar la firma oficial de
la Sociedad, y por tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que
legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos
jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades; y la representación
formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos
ajenos, españoles y extranjeros. Si bien desde el punto de vista cualitativo las funciones
anteriormente descritas, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden
considerarse ejecutivas, desde el punto de vista cuantitativo conllevan una gran
47
dedicación y en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por
aquéllos que, además, tienen encomendadas funciones ejecutivas).
La efectividad de la anterior remuneración queda sometida a la aprobación de la
modificación de la política de remuneraciones por la Junta General de Accionistas, por
resultar así de la política de remuneraciones vigente, salvo en lo que se refiere a la
percepción de la remuneración en su condición de consejero.
A su vez, el Consejo de Administración por unanimidad reconoce el reconocimiento del
derecho del Sr. Morenés a la indemnización contractualmente prevista en el contrato
mercantil entre el Sr. Morenés y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición
de ejecutivo por el Sr. Morenés, acordando diferir su abono hasta el momento en que el
Sr. Morenés deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper
Por otra parte y en relación a la propuesta de designación de D. Enrique López Pérez
como Consejero Delegado y primer ejecutivo de la Sociedad, el Consejo de
Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, una vez examinada la propuesta de contrato entre el Sr. López y la
Sociedad, por unanimidad considera que el Contrato presentado cumple con lo
establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital y así como que este se
ajustará a la política de retribuciones que al efecto se someterá a examen y aprobación
por la Junta General de Accionistas.
Las retribuciones que corresponderán al Consejero Delegado se determinarán sobre la
base de un salario fijo más una compensación variable ligada a objetivos en los términos
del contrato cuyo modelo y contenido fundamental se presentará a este Consejo.
La efectividad de la remuneración contenida en el contrato queda sometida a la
aprobación de la modificación de la política de remuneraciones por la Junta General de
Accionistas, por resultar asi de la politica de remuneraciones vigente, salvo en lo que se
refiere a la percepción de la remuneración bruta fija en su condición de consejero
ejecutivo.
El Consejo de Administración aprueba por unanimidad de los consejeros presentes, con
efectos de 1 de noviembre de 2022 la propuesta presentada.
• Consejo de Administración
La Junta General de Amper SA celebrada el 29 de junio de 2022 ha acordado los
nombramientos como consejeros de D. Enrique López Pérez y D. José Fernández
González, con la calificación de Consejeros Dominicales, por el plazo estatutario de
cuatro años como miembros del Consejo de Administración.
Asimismo la citada Junta General, acordó la reelección como consejero de D. Fernando
Castresana Moreno, con la calificación de consejero independiente, por el plazo
estatutario de cuatro años como miembro del consejo de administración.
El Consejo de Administración celebrado el 29 de junio de 2022 ha acordado Nombrar a
Dña. Mónica Espinosa Caldas como Consejera Independiente Coordinadora.
Con fecha 2 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración y previo informe
favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha adoptado los siguientes
acuerdos:
48
- Nombrar a Don Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo
de Amper S.A.
- Asimismo, ha acordado la continuidad de Don Pedro Morenés Eulate como
Presidente del Consejo de Administración de Amper S.A. con funciones no ejecutivas.
El Consejo de Administración de 11 de marzo de 2021 acordó modificar la calificación del
Consejero y Presidente del Consejo de Administración, D. Pedro Morenés Eulate de
Independiente a Ejecutivo. Consecuencia de lo anterior se acordó nombrar como
Consejero Coordinador a D. Fernando Castresana Moreno.
Dicho Consejo de Administración, acordó el nombramiento de D. César Revenga Buigues
como Director General Corporativo del Grupo Amper. Como consecuencia de lo anterior,
D. César Revenga Buigues presentó, y el Consejo de Administración aceptó, su renuncia
como vocal del Consejo de Administración de la Sociedad, con efectos desde el 11 de
marzo de 2021. +
Asimismo, el citado Consejo de Administración aceptó la renuncia de D. Pedro Andrés
Casado Vicente como vocal del Consejo de Administración de la Sociedad así como de
sus funciones como vocal de la Comisión de Auditoría y Control y Presidente de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dejaron expresa constancia
del reconocimiento a la categoría profesional y personal de D. César Revenga Buigues y
D. Pedro Andrés Casado Vicente, y de su gratitud por su extraordinaria contribución al
desarrollo de la Sociedad.
En el referido Consejo de Administración se adoptó el acuerdo de los nombramientos por
cooptación de Dña. Mónica Espinosa Caldas como Consejera Independiente, Dña. Pilar
Platero Sanz como Consejera Independiente, que fueron ratificados posteriormente en la
Junta General de 29 de junio de 2021.
Con fecha 7 de junio de 2021, el Consejo de Administración acordó el nombramiento de
D. Miguel Crespo Rodríguez para el cargo de Secretario (no consejero) del Consejo de
Administración de la Sociedad, así como el nombramiento de D. Ricardo Sánchez Martin
para el cargo de Vicesecretario (no consejero) del Consejo de Administración de la
Sociedad.
La Junta General Ordinaria, celebrada el 29 de junio de 2021, acordó el nombramiento
como consejera de Dña. María Luisa Poncela García, con la calificación de consejera
independiente y D. Iñigo Resusta Covarrubias como consejero dominical.
• Comisión de Retribuciones y Nombramientos
Con fecha 29 de junio de 2022 el Consejo de Administración ha acordado reelegir a D.
Fernando Castresana Moreno como miembro de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones e igualmente designar a D. Enrique López Pérez como miembro de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Si bien, y como consecuencia del nombramiento el 2 de noviembre de 2022 de D.
Enrique López como Consejero delegado y primer ejecutivo de Amper SA, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones queda integrada por los siguientes consejeros:
49
- Presidenta: Doña Mónica Espinosa Caldas.
- Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y D. Juan José Rodríguez-Navarro
Oliver.
- Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez.
Con fecha 11 de marzo de 2021 el Consejo de Administración acordó el nombramiento
de Dña. Mónica Espinosa Caldas como Presidenta de dicha comisión y vocales a D.
Fernando Castresana Moreno y D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver.
• Comisión de Auditoría y Control
El Consejo de Administración celebrado el 29 de junio de 2022, ha acordado reelegir a D.
Fernando Castresana Moreno como miembro de la Comisión de Auditoría y Control.
El Consejo de Administración celebrado el 27 de julio de 2022, ha designado a D. Enrique
López Pérez como miembro de la Comisión de Auditoría y Control.
Si bien, y como consecuencia del nombramiento el 2 de noviembre de 2022 de D.
Enrique López como Consejero delegado y primer ejecutivo de Amper SA, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones queda integrada por los siguientes consejeros:
- Presidenta: Doña Pilar Platero Sanz.
- Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y Don José Luis Martinavarro
Dealbert.
- Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez.
El Consejo de 11 de marzo de 2021 acordó el nombramiento de Dña. Pilar Platero Sanz
como Presidenta de dicha comisión, siendo vocales de la misma D. Fernando Castresana
Moreno y D. José Luis Martinavarro Dealbert.
• Comisión de Sostenibilidad
Con fecha 29 de junio de 2021, el Consejo de Administración acordó constituir la
Comisión de Sostenibilidad cuyas funciones tendrán por finalidad:
a) Conocer e Informar, previa su elevación al Consejo de Administración para su
aprobación, las Políticas y/o Estrategias de la compañía en materia de Sostenibilidad, así
como analítica de datos.
b) Supervisar y seguir los planes y proyectos específicos de relevancia significativa que
se deriven de los mismos.
c) Debatir sobre estas materias, planteando al ejecutivo iniciativas para su toma en
consideración.
Asimismo, se acordó que la Comisión de Sostenibilidad quede integrada por los
siguientes consejeros:
- Presidenta: Dña. María Luisa Poncela García
- Vocales: Dña. Pilar Platero Sanz y Dña. Mónica Espinosa Caldas
- Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez.
En 2022 y 2021 no existen dotaciones de fondos de pensiones ni préstamos concedidos
ni avales prestados a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad
Dominante.
50
A 31 de diciembre de 2022 se ha devengado por importe de 3 miles de euros la
retribución en especie asociada al seguro de vida del Presidente Ejecutivo (3 miles de
euros a 31 de diciembre de 2021).
Durante el ejercicio 2022 y 2021 no se han asumido obligaciones por cuenta de los
miembros del consejo de Administración a título de garantía.
Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración por otros conceptos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 9 de enero de 2018, acordó por
unanimidad informar favorablemente de la designación del Consejero D. César Revenga
Buigues como asesor jurídico de la sociedad. A tal efecto, en la misma fecha, el Consejo
de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad la suscripción de un contrato de
asesoramiento y prestación de servicios jurídicos con la sociedad Consulting Nombela,
SL administrada y participada al 100% por dicho consejero, por un periodo de un año
prorrogable por periodos iguales. Los honorarios devengados en 2021 en función de este
contrato han ascendido a 16 miles de euros (sin IVA incluido). Dicho contrato se ha
cancelado con fecha 11 de marzo de 2021.
Retribuciones de la Alta Dirección
La remuneración de la Alta Dirección de la Sociedad dominante - excluidos quienes,
simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas
retribuciones han sido detalladas anteriormente) - durante el ejercicio 2022 ha ascendido
a 248 miles de euros.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen dotaciones de Fondos de Pensiones ni
préstamos concedidos o saldos ni avales prestados a las personas que componen la Alta
Dirección.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen retribuciones en especie por seguros de
vida a los miembros de la Alta Dirección. Durante el ejercicio 2022 el importe pagado en
concepto de prima de responsabilidad civil por los Administradores y Directivos por daños
ocasionado por actos u omisiones ocasionados en el ejercicio de su cargo ha sido de 80
miles de euros (79 miles de euros en 2021).
12.4 Participaciones de Administradores, cargos y funciones (artículo 229 del Real
Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital)
Los Administradores de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 y 2021 han confirmado
no estar incursos en situaciones de conflicto de interés, conforme se define en la letra e)
del artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relación a su
condición de Administradores de la misma. Asimismo, las personas vinculadas a ellos tal
y como se definen en el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, no han estado incursas en situaciones de conflicto de interés conforme se define
en la letra e) del artículo 228 del TRLSC en relación a la Sociedad.
12.5 Otra información referente al Consejo de Administración
Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han
incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de
comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.
51
o Adquisición de Acciones de Amper SA
Durante el ejercicio 2022, el accionista Jomar e Hijos, S.L. adquirió 2.564.102 acciones lo
que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 56.725.095 acciones de las que
era titular a 31 de diciembre de 2021 a las 59.289.197 acciones de las que es titular a 31 de
diciembre de 2022.
Asimismo el ejercicio 2021, el accionista Jomar e Hijos, S.L. adquirió 1.905.500 acciones lo
que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 54.819.595 acciones de las que
era titular a 31 de diciembre de 2020 a las 56.725.095 acciones de las que era titular a 31 de
diciembre de 2021.
D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L. ostentando
una participación del 29,7%. Asimismo, es presidente con una participación de 29,7% de
Rufinco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L
Al cierre del ejercicio 2022 el accionista Zelenza, SL ostenta una participación directa e
indirecta de 87.657.738 acciones, habiendo adquirido desde la fecha de comunicación de 28
de junio de 2022 realizada conforme la normativa vigente en relación con notificaciones de
participaciones significativas, en la que ostentaba 87.257.738 acciones, un total de 400.000
acciones.
D. José Fernández González es la persona física que contrata directamente la sociedad
Zelenza, S.L.
Al cierre del ejercicio 2022 el consejero D. Fernando Castresana Moreno, ostenta una
participación de 306.851 acciones habiendo adquirido durante el ejercicio 2022 un total de
236.851 acciones.
Dichas adquisiciones fueron realizadas en condiciones de mercado y no eran significativas
dado el volumen que representan frente al total de acciones en circulación de la compañía.
o Operaciones de Financiación
Los accionistas Jomar e Hijos, S.L y Zelenza, S.L han suscrito pagarés al amparo del
Programa de Pagarés vigente en el Grupo (ver Nota 9 anterior) a lo largo del ejercicio 2022
por importe, cada uno de ellos, de 1,5 millones de euros.
Con fecha 6 de diciembre de 2022 Amper SA y Growth Partners Capital, Sociedade de
Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”), realizan la siguiente operación:
Naturaleza de la operación: la operación consiste en la inversión de Growth Partners Capital
en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde
una filial portuguesa del mismo certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de
Innovación portuguesa.
Importe: En el marco de la Operación se ha previsto un importe adelantado por Growth Inov –
FCR , fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en
Portugal, gestionado por Growth Partners Capital, a Amper por importe de 15 millones de
euros (desembolsados en la citada fecha), con una Garantía Corporativa de Amper y una
pignoración del 50,01% de las participaciones sociales de la filial Nervión Naval Offshore, S.L.
hasta la formalización definitiva de acuerdo de inversión por Growth Inov – FCR en la filial de
Amper en Portugal.
52
Con motivo de la citada inversión, y tras la formalización definitiva del acuerdo de inversión,
Growth Inov – FCR, suscribirá un 25% del capital social de la filial de Amper en Portugal, en
el marco de un aumento de capital de esta última, y el Grupo Amper se compromete a invertir
15.000.000 euros en proyectos de investigación y desarrollo a ser gestionados por Amper PT.
En cuanto a las condiciones financieras de la Operación, se atribuye a Growth Inov – FCR
una opción de venta sobre el 25% del capital social de la filial de Amper en Portugal, a
ejercitar en su caso por una única vez entre el cuarto y quinto año posterior a la suscripción
del citado porcentaje del capital de la citada sociedad y por la totalidad del mismo.
El precio de venta de las participaciones en caso de ejercicio de la opción de venta,
consistiría en un importe equivalente a: (i) el 128% de la cantidad invertida (esto es, 15
millones de euros), más (ii) un derecho sobre el incremento de valor de la acción de Amper,
siendo a discreción de Amper fijar la manera de realizar el pago, y más (iii) 3 millones de
euros (deduciéndose, en su caso, los pagos realizados previamente por Amper en concepto
de compensación por el aplazamiento del ejercicio de la opción de venta).
Tras explorar diferentes alternativas en el mercado, la Operación con Growth Inov – FCR es
la que, dentro del complejo contexto económico y la incertidumbre general de los mercados,
puede ejecutarse en los plazos de tiempo requeridos, permitiendo reforzar la estrategia
operativa de la Sociedad a corto plazo, así como impulsar sus proyectos de investigación y
desarrollo (I+D), siendo la Operación comparable a otras que se están acordando en el
mercado
Parte Vinculada: Growth Inov – FCR, fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de
investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital.
Relación con la Sociedad: el consejero dominical de Amper, S.A., D. Juan José Rodríguez-
Navarro, es a su vez “managing partner” y accionista de Growth Partners Capital.
Fecha de firma: El “term sheet” vinculante de la operación se ha suscrito con fecha 5 de
diciembre de 2022 y, una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, se
suscribirán los contratos que implementarán la citada inversión, estimándose que ocurra en
los próximos meses y, en su caso, no más tarde del 1 de mayo de 2023. En el caso de que
finalmente no se ejecutaran dichos contratos, Amper devolvería el importe adelantado
percibido
o Acuerdos Comerciales
El despacho Toda&Nel-Lo del cual es socio el Sr. Secretario del Consejo de
Administración, D. Miguel Crespo, ha prestado servicios de asesoramiento en los
siguientes términos:
- Responsable de Cumplimiento normativo. Llevando a cabo un proceso de selección para
elegir a la persona que desarrolle las funciones de responsable de Cumplimiento
normativo (implant). Importe: 60.000 euros, correspondientes al coste del implant.
- Asesoramiento operación estratégico de adquisición inorgánica. Importe: 28.500 euros.
- Desarrollo de Políticas corporativas 2022. Importe: 10.000 euros.
53
13. ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES
La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de
naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio,
la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen
desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones
medioambientales.
Cambio climático
La Sociedad tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en
diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a
través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales
riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación
del impacto ambiental que pueda generar su actividad.
Incluye el compromiso de la Sociedad con el cumplimiento de la legislación
medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización
medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio,
clientes y proveedores.
La actividad que realiza la Sociedad no tiene impacto directo ni en la biodiversidad ni en
áreas protegidas. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre
minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño. Estos compromisos no
han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones
realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados
materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo
anticipado de los mismos.
14. OTRA INFORMACIÓN
La plantilla total al cierre del ejercicio 2022 y 2021 era de 35 personas (20 hombres y 15
mujeres) y de 35 personas (20 hombres y 15 mujeres) respectivamente. El número medio
de personas empleadas en el año 2022 y en el 2021, detallado por categorías y su
distribución por sexos, es el siguiente:
31.12.2022
31.12.2021
Categorías
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
Titulados
No titulados
16
6
6
9
22
15
15
6
5
9
20
15
Total
22
15
37
21
14
35
Consejo de Administración
7
3
10
5
3
8
No existe personal con discapacidad igual o superior al 33% contratado en la Compañía.
La composición de los gastos de personal es la siguiente (en miles de euros):
2022
2021
Sueldos y salarios
750
1.120
Indemnizaciones
620
226
Seguridad Social
145
92
Total
1.515
1.438
54
14.2 Honorarios de auditoría
Durante el ejercicio 2022 y 2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de
cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, o por una empresa
vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en
miles de euros):
Servicios prestados por el auditor de cuentas y por
empresas vinculadas
2022
2021
Servicios de Auditoría
23
22
Total servicios de Auditoría y Relacionados
23
22
Otros servicios
103
101
Total Servicios Profesionales
290
123
Estos importes incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados
durante los ejercicios 2021 y 2020, con independencia del momento de su facturación.
15. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS ACTIVOS
Y PASIVOS CONTINGENTES
A 31 de diciembre de 2022 las garantías prestadas a Amper, S.A. por entidades
financieras (avales), a fin de asegurar el cumplimiento de sus compromisos ante terceros,
ascendían a 17.903 miles de euros (15.715 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
Adicionalmente, en el marco de la operación de financiación con Growth Partners Capital
por importe de 15 millones de euros, se ha concedido una garantía corporativa de Amper,
S.A. y una pignoración del 50,01% de las participaciones sociales de la filial Nervión
Naval Offshore, S.L. hasta la formalización definitiva de acuerdo de inversión por Growth
Inov – FCR en Amper PT (ver Nota 9.4 y 12).
16. HECHOS POSTERIORES.
Desde la fecha de cierre de los presentes estados financieros y hasta la formulación de
los mismos, no se han producido hechos posteriores relevantes a ser mencionados.
55
ANEXO I
A continuación se presentan datos sobre las principales sociedades dependientes de la
Amper, S.A. al 31 de diciembre de 2022:
Sociedad
Domicilio
Actividad
Amper Sistemas, S.A.
España
Ingeniería de sistemas integrados de
telecomunicación y control
Amper Robotics, S.L.
España
Desarrollo de tecnología aplicada
Amper Ingenio 3000, S.L.
España
Investigación y desarrollo de técnicas para la toma
datos de redes de transporte
Wireless Watts, S.L.
España
Ingeniería comunicaciones críticas
Signal Intelligence Consultancy, S.L.
España
Ingeniería comunicaciones críticas
Nervión Amper Industrial Holding, S.L.
España
Montajes y mantenimientos industriales
ServidescaMexico S. de R.L. de C.V
Méjico
Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro
de telecomunicaciones
Desca SYS Centroamérica S.A.
Costa Rica
Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro
de telecomunicaciones
Proes Consultores, S.A.
España
Consultora de ingeniería y arquitectura
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
(ELINSA).
España
Montaje y mantenimiento de instalaciones eléctricas
Desca Perú S.A.C.
Perú
Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro
de telecomunicaciones
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
España
Toma de participación temporal en empresas no
financieras no cotizadas.
Hemisferio do Sul Participacoes Ltda.
Rio de Janeiro–
Brasil
Toma de participación temporal en empresas no
financieras no cotizadas.
Medidata Informática, S.A.
Rio de Janeiro –
Brasil
Fabricación y comercialización de sistemas
electrónicos y equipamientos asociados y prestación
de servicios.
XC. Comercial Exportadora, Ltda.
Espirito Santo –
Brasil
Importación y comercialización de equipos de
proceso de datos (software y hardware)
eLandia International, Inc.
Estados Unidos de
América
Ingeniería de infraestructuras y servicios de
integración de redes y sistemas
56
ANEXO II
A) PRINCIPALES MAGNITUDES SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS A 31.12.2022 y 2021
Ejercicio 2022 (Tipos de cambio aplicados: (a) Real Brasileño = 0,1773489 euros (b) Dólar = 0,9375585 euros)
Sociedad
% de participación
Capital
Social
Reservas
Resultado
Neto
Total Patrimonio
Directa
Indirecta
Dependientes:
Amper Sistemas
(1)
100
---
751
13.303
(1.632)
28.442
Amper Robotics, S.L.
100
---
1.503
4.312
174
5.989
Hemisferio Norte Brasil
10,40
82,41
54.472
(893)
(90)
42.058
Grupo Latam
91,98
---
2.471
19.207
(706)
19.615
Nervión Industries, Engineering and
Service, S.L.U.
100
---
4.003
4.562
(1.772)
6.132
Wireless Watts, S.L.
75
3
34
(287)
(250)
Amper Security
100
---
122
784
(155)
751
Amper Ingenio 3000, S.L.
50,0002
---
45
(477)
(93)
(525)
Proes Consultores, S.A.
89,04
---
2.236
3.677
1.832
7.678
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
51
---
741
(277)
336
-948
Energy Computer Systems S.A.S.
80
---
44
168
434
567
57
A) PRINCIPALES MAGNITUDES SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS A 31.12.2022 y 2021
Ejercicio 2021 (Tipos de cambio aplicados: (a) Real Brasileño = 0,1726874 euros (b) Dólar = 0,8745638 euros)
Sociedad
% de participación
Capital
Social
Reservas
Resultado
Neto
Total Patrimonio
Directa
Indirecta
Dependientes:
Amper Sistemas
(1)
100
---
3.840
15.248
3.172
22.260
Amper Robotics, S.L.
100
---
1.503
4.183
131
5.817
Hemisferio Norte Brasil
10,40
82,41
54.743
(13.155)
125
41.713
Grupo Latam
91,98
---
2.326
18.135
(387)
20.074
Nervión Industries, Engineering and
Service, S.L.U.
100
---
4.123
5.700
904
10.727
Wireless Watts, S.L.
75
3
212
(231)
(16)
Amper Security
100
---
122
636
200
958
Amper Ingenio 3000, S.L.
50,0002
---
45
(262)
(212)
(429)
Proes Consultores, S.A.
89,04
---
2.236
1.246
3.018
6.500
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
51
---
741
(2.170)
1.977
548
Energy Computer Systems S.A.S.
80
---
44
194
42
280
(1) En el ejercicio 2021 se ha realizado la fusión por absorción de las sociedades Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L., Amper Iberwave, S.L. y
Amper Rubricall, S.L., siendo la sociedad absorbente Amper Sistemas.
58
B) TRANSACCIONES Y SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS EJERCICIO 2022 y 2021 (miles de euros)
Ejercicio 2022
Prestamos
concedido
recibidos
Cifra de negocios
Otros
Ingresos/
gastos
SOCIEDAD
Avales
Clientes-
Proveedores
Gastos
Ingresos
Prestac.
financieros
Dividendos
financieros
Servicios
Amper Sistemas, S.A.
46.633
17.903
(54)
---
---
1.172
1.736
---
Amper Robotics, S.L.
(5.986)
---
---
---
---
---
---
---
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
55
---
---
---
---
2
---
---
eLandia Internacional, Inc
(16.660)
---
---
(860)
---
---
---
---
Wireless Watts, S.L.
2.277
---
---
---
---
67
---
---
Signal Intelligence Consultancy, S.L.
371
---
---
---
---
11
---
---
Amper Ingenio, S.L.
480
---
---
---
---
16
---
---
Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V
1.491
---
(4)
---
---
68
---
---
Desca Argentina, S.A.
352
---
---
---
---
---
---
---
Desca SYS Centroamérica S.A.
2.504
---
---
---
---
---
---
---
Desca Perú S.A.C.
3.334
---
---
---
---
405
---
---
Nervión Industries
158
---
(153)
(205)
---
48
942
---
Proes Consultores, S.A.
11.246
---
(6)
---
---
298
194
---
VDI Chanel Spain, S.L
134
---
---
(8)
---
---
---
---
Titan Fire Systems, S.L.
1.786
---
---
---
---
40
30
---
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
4.552
---
---
---
---
51
441
---
Elinsa Do Brasil
3.278
---
---
---
---
29
---
---
Setelsa Security
50
---
---
---
---
---
197
---
Alfred Smart System, S.L.
---
---
---
---
---
---
202
---
TOTAL
56.055
17.903
(217)
(1.073)
---
2.207
3.742
---
59
B) TRANSACCIONES Y SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS EJERCICIO 2022 y 2021 (miles de euros)
Ejercicio 2021
Prestamos
concedidos
- recibidos
Cifra de negocios
Otros
Ingresos/
gastos
SOCIEDAD
Avales
Clientes-
Proveedores
Gastos
Ingresos
Prestac.
financieros
Dividendos
financieros
Servicios
Amper Sistemas, S.A.
34.450
15.715
(126)
(11)
---
579
1.284
---
Amper Robotics, S.L.
(5.815)
---
---
(132)
---
---
---
---
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
52
---
---
(14)
---
1
---
---
eLandia Internacional, Inc
(15.908)
---
---
(460)
---
---
---
---
Wireless Watts, S.L.
1.661
---
---
---
---
34
143
---
Signal Intelligence Consultancy, S.L.
110
---
---
---
---
5
33
---
Amper Ingenio, S.L.
391
---
---
---
---
7
---
---
Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V
1.063
---
---
---
---
49
---
---
Desca Argentina, S.A.
354
---
---
---
---
---
---
---
Desca SYS Centroamérica S.A.
2.128
---
---
---
---
8
---
---
Desca Perú S.A.C.
2.533
---
---
---
---
171
---
---
Nervión Industries
3.095
---
(153)
---
---
85
683
---
Proes Consultores, S.A.
7.989
---
---
---
---
102
356
694
VDI Chanel Spain, S.L
(704)
---
---
---
---
---
---
---
Titan Fire Systems, S.L.
1.203
---
---
---
---
16
30
---
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
1.835
---
---
(6)
---
60
367
---
TOTAL
34.437
15.715
(279)
(623)
---
1.117
2.896
694
(1) En el ejercicio 2021 se ha realizado la fusión por absorción de las sociedades Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L., Amper Iberwave, S.L. y
Amper Rubricall, S.L., siendo la sociedad absorbente Amper Sistemas.
60
Las anteriores Cuentas Anuales de AMPER, S.A. correspondientes al ejercicio
cerrado al 31 de diciembre de 2022 han sido formuladas por el Consejo de
Administración en su sesión de 27 de febrero de 2023 y se han extendido en 60
folios, numerados del 1 al 60, ambos inclusive, siguiendo el Formato Electrónico
Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado
(UE) 2019/81.
En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las
firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo.
_________________________________
D. Pedro Morenés Eulate
___________________________________
D. Enrique López Pérez
__________________________________
D. Fernando Castresana Moreno
___________________________________
D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver
__________________________________
D. José Luis Martinavarro Dealbert
___________________________________
Dña. Mónica Espinosa Caldas
__________________________________
Dña. Pilar Platero Sanz
___________________________________
D. Íñigo Resusta Covarrubias
__________________________________
Dña. María Luisa Poncela García
___________________________________
D. José Fernández González
1
AMPER, S.A.
Informe de Gestión 2022
A continuación se transcribe el Informe de Gestión de AMPER, S.A., formulado en la
sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de fecha 27 de febrero de
2023. La trascripción consta de 115 folios, a doble cara, de papel común con el
emblema de AMPER en la parte superior derecha, numerados del 1 al 115 a pie de
página. Todas las páginas están firmadas por el Secretario del Consejo de
Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de
todos los miembros del Consejo de Administración.
2
AMPER, S.A.
INFORME DE GESTIÓN 2022
Evolución del año 2022
Durante el ejercicio 2020, la Sociedad matriz del Grupo Amper ha continuado con sus
actividades de prestación de servicios a las sociedades del Grupo como sociedad
holding de las mismas.
Principales magnitudes del año 2022
Amper ha obtenido un resultado negativo antes de impuestos de 6.890 miles de euros en
el ejercicio 2022 motivado principalmente por los gastos financieros asociados a la
financiación corporativa (Línea ICO y Línea de Pagarés, fundamentalmente) suscrita por
Amper SA, así como por las diferencias de conversión relacionadas con las correcciones
de tipo de cambios de los préstamos intercompañía vigentes a fecha de cierre con las
filiales extranjeras, y las correcciones valorativas por deterioro.
En el ejercicio 2021, la Sociedad obtuvo un resultado negativo antes de impuestos de
2.108 miles de euros, también motivado, al igual que en el ejercicio 2022, por los gastos
financieros del endeudamiento corporativos así como las diferencias de conversión
negativas
Amper, S.A. tiene beneficios fiscales no activados (bases imponibles negativas y
deducciones) por importe de 94 millones de euros al cierre del ejercicio 2022.
Por lo que respecta a sus líneas de financiación, la sociedad tiene las siguientes líneas:
Financiación ICO
En marzo de 2021 Amper formalizó por importe de 2 millones de euros, adicionales a los
7 millones de euros ya obtenidos en el año 2020, financiación bajo la línea de avales del
Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y
gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del
Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para
hacer frente al impacto económico y social del Covid-19.
En el siguiente cuadro se detallan las condiciones de ambos préstamos así como su
clasificación en el balance de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022.
Nominal
(miles de
euros)
Corto plazo
(miles de
euros)
Largo plazo
(miles de
euros)
Fecha
concesión
Tipo de
interés
(fijo)
Primera
cuota
Última
cuota
7.000
1.166
4.993
04/20
2,25%
04/22
04/28
2.000
667
777
03/21
2,90%
03/22
03/25
9.000
1.833
5.770
-
3
En relación con el préstamo obtenido en el año 2020, y como consecuencia del RD
34/2020 de 17 de noviembre, la Sociedad ha ampliado 1 año el plazo de carencia inicial y
2 años más de vencimiento. Atendiendo al calendario de amortización, la Sociedad ha
registrado las cuotas a pagar a largo plazo por importe de 5.770 miles de euros en el
pasivo no corriente bajo el epígrafe “Deudas con Entidades de Crédito” y 1.833 miles de
euros en el pasivo corriente bajo el mismo epígrafe.
Estos préstamos se deben obligatoriamente destinar a financiar y atender las
necesidades derivadas, entre otros, de pagos de salarios, facturas, necesidad de
circulante u otras necesidades de liquidez, incluyendo las derivadas de vencimientos de
obligaciones financieras o tributarias. La Sociedad así lo ha considerado.
Financiación bancaria
A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tenía dispuestos otros préstamos por importe de
590 miles de euros clasificados dentro del pasivo financiero corriente (432 miles de euros
a 31 de diciembre de 2021).
Obligaciones y otros valores negociables
Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas
bajos los distintos Programa de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las
siguientes características:
Programa
Pagarés
Saldo vivo
al 31.12.2022
Saldo
límite
Vencimientos
Vigencia
del programa
Tipos de interés
(medio)
“2020”
1.600
---
Octubre 2022 (aval ICO)
Noviembre2020- 21
2,0%
“2021”
8.800
---
Septiembre 2022
Noviembre 2021-22
3,56%
“2022”
48.600
70.000
Marzo 2023
Noviembre 2022-23
4,2%
Total
59.000
70.000
El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 24 de noviembre de 2022,
el Programa de Pagarés Amper 2022 por un importe nominal máximo de 70 millones de
euros. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de
100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días.
Renta 4 Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con
Banca March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación
de los pagarés entre inversores cualificados.
Cabe mencionar que durante el ejercicio 2022 se han atendido vencimientos por importe
de 52,6 millones de euros conforme los calendarios previstos en cada una de las fechas
de amortización establecidas en las emisiones de los pagarés.
Los diferentes Programas de Pagarés permiten atender las necesidades de liquidez
operativas actuales y aseguran la financiación del circulante necesaria del Grupo Amper.
4
Periodo medio de pago
La información relativa al periodo medio de pago a proveedores de la Sociedad es la
siguiente:
2022
2021
(Días)
Periodo medio de pago a proveedores
Ratio de operaciones pagadas
Ratio de operaciones pendientes de pago
53
53
10
63
57
11
(Miles de euros)
Total pagos realizados
Total pagos pendientes
3.123
323
2.956
354
El volumen monetario pagado en el ejercicio 2022 en un periodo inferior al máximo
establecido en la normativa de morosidad es de 1.945 miles de euros (62%)
correspondiente a 548 facturas (60%).
Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, la sociedad
tiene establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual
los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al
mes.
En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley
15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos
establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con
los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos
puntuales de tramitación.
El Grupo y la Sociedad está actualmente (ver Nota 2.2 anterior) trabajando en medidas a
implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los importes pendientes de pago a
proveedores radicados en territorio español que excedan el plazo legal de pago no son
relevantes en su conjunto y son derivados de las circunstancias anteriormente
mencionadas.
Hechos posteriores
Desde la fecha de cierre de los presentes estados financieros y hasta la formulación de los
mismos, no se han producido hechos posteriores relevantes a ser mencionados.
Recursos humanos
5
La plantilla media de la Sociedad, ha sido la siguiente:
Plantilla Media
31.12.2022
31.12.2021
Hombres
22
21
Mujeres
15
14
Total
37
35
Riesgos e incertidumbres
Amper dispone de un Mapa de Riesgos Corporativo configurado como herramienta para
facilitar la identificación, gestión y seguimiento de todos aquellos riesgos con impacto
significativo sobre los objetivos de la entidad.
El seguimiento y actualización del Mapa de Riesgos Corporativo es responsabilidad de
las diferentes Direcciones de Mercado y Producto y de la Auditoría Interna.
La Comisión de Auditoría y Control supervisa y verifica dicha información asegurando
adicionalmente la alineación de los riesgos afrontados por la sociedad con su estrategia.
Las principales categorías de riesgos contempladas son las siguientes:
• Riesgos relativos a Procesos.
• Riesgos financieros.
• Riesgos tecnológicos.
• Riegos de Capital Humano.
Los principios básicos definidos por el Grupo Amper en el establecimiento de su política
de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:
1. Riesgo de tipo de interés
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la
estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el
coste de la deuda.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la deuda financiera de la Sociedad está referenciada a
tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor,
no contando en 2022 y 2021 con ningún instrumento de cobertura de tipos de interés.
6
2. Riesgo de tipo de cambio
Amper, S.A. al operar, a través de sus filiales, en el ámbito internacional está expuesto a
riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano.
Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las operaciones
financieras realizadas por la Sociedad con sus sociedades filiales. Amper, S.A. no ha
estimado necesario contratar swaps, forward rate agreements y seguros de cambio.
3. Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a
su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados
financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello.
A 31 de diciembre de 2022, la deuda financiera bruta ascendía a 67.193 miles de euros,
debido a la línea de préstamos gestionada por el ICO por importe de 7.603 miles de
euros, de los cuales 1.833 miles de euros figuran como deuda corriente y 5.770 miles de
euros como deuda no corriente, para financiar la actividad ordinaria de los negocios del
Grupo que por su propia idiosincrasia se caracterizan por el consumo de circulante.
Y adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022, Amper tenía un saldo vivo del Programa de
pagarés de 59 millones de euros.
El Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará sin riesgo alguno en
cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo demuestran las
renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022, en las que incluso, en parte de
ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados de inversión a los que se
dirige el Grupo para su colocación. No obstante lo anterior, se ha puesto en marcha un
plan de Prestamización del Programa de pagarés con el objetivo de extender duraciones
de deuda a corto plazo, pasando de una estructura de vencimientos con exposición a
volatilidad de mercado, a un esquema estable de deuda y financiación de circulante
alineado con un nuevo Plan Financiero de la compañía.
Durante los primeros meses del ejercicio 2023 han vencido 49,9 millones de euros del
Programa de Pagarés que han sido renovados (incluso con sobredemanda) sin
excepción a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
4. Riesgo de crédito
En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la
incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los
contratos. Cabe indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito
con terceros dado que todos los préstamos y la mayor parte de las cuentas por cobrar
corresponden a empresas del Grupo.
Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes
en entidades financieras de elevado nivel crediticio.
7
Gestión del capital
Los objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad:
- Salvaguardar la capacidad de la Sociedad para continuar creciendo de forma
sostenida
- Proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas
- Mantener una estructura de capital óptima
La Sociedad gestiona la estructura de capital y realiza ajustes a la misma, en función de
los cambios en las condiciones económicas. Con el objetivo de mantener y ajustar la
estructura de capital, la Sociedad puede adoptar diferentes políticas relacionadas con
devolución de prima de emisión, recompra de acciones, autofinanciación de inversiones,
endeudamiento a plazo, etc.
Investigación y desarrollo
Amper, S.A. no ha realizado operaciones de investigación y desarrollo durante el ejercicio
2022.
Aspectos Medioambientales
La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de
naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio,
la situación financiera y los resultados de la misma, por lo que no se incluyen desgloses
específicos en el presente Informe de Gestión.
Cambio climático
La Sociedad tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en
diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a
través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales
riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación
del impacto ambiental que pueda generar su actividad.
Incluye el compromiso de la Sociedad con el cumplimiento de la legislación
medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización
medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio,
clientes y proveedores.
La actividad que realiza la Sociedad no tiene impacto directo ni en la biodiversidad ni en
áreas protegidas. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre
minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño.
Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio
significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La
vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya
que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos.
8
Derivados y operaciones de cobertura
La Sociedad no presente derivados ni operaciones de cobertura al cierre de 2022 y 2021.
Amper en bolsa
A 31 de diciembre de 2022 el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 55.432
miles de euros (55.432 miles euros en 2021) y está representado por 1.108.639.284 acciones
ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas
(1.108.639.284 acciones en 2021 de 0,05 euros de valor nominal cada una, igualmente
totalmente suscritas y desembolsadas).
El Grupo ha tenido durante el ejercicio 2022 el siguiente comportamiento bursátil:
• La última cotización al cierre de 2022 fue de 0,1492 euros, frente a los 0,1710 euros
por acción del cierre del ejercicio anterior.
• El valor máximo de cotización ha sido de 0,2760 euros y el mínimo de 0,1408
euros.
• La capitalización bursátil al 31 de diciembre de 2022 alcanza los 165,4 millones de
euros (189.6 millones de euros en 2021).
• Se han negociado 525.006.618 títulos frente a los 392.203.763títulos del ejercicio
2021.
• El volumen total negociado ha ascendido a 112,45 millones de euros frente a los
74,87 millones de euros del ejercicio 2021.
• Las acciones de Amper cotizaron todos los días hábiles del año. Amper, S.A. forma
parte del Sector "Nuevas Tecnologías”.
Las acciones de Amper están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap.
Autocartera:
Al cierre del ejercicio 2022 y 2021 el grupo no tiene acciones propias en autocartera.
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-28079226
Denominación Social:
AMPER, S.A.
Domicilio social:
C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
28/06/2021 55.431.964,20 1.108.639.284 1.108.639.284
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
0,04 5,35 0,00 0,00 5,39
ZELENZA, S.L. 7,67 0,24 0,00 0,00 7,91
D. José Fernández González, consejero dominical de Amper desde el 29 de junio de 2022, es la persona física que controla directamente la
sociedad Zelenza, S.L.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Las variaciones más significativas en la estructura accionarial en el ejercicio 2022 son:
AL cierre del ejercicio 2022, el accionista Zelenza, S.L. ostenta una participación directa e indirecta del 87.657.738 acciones, habiendo adquirido
desde la fecha de comunicación del 28 de junio de 2022, realizada conforme a la normativa vigente en relación con notificaciones de
participaciones significativas, en la que ostentaba 87.257.738 acciones un total de 400.000 acciones.
D. José Fernández González, consejero dominical de Amper desde el 29 de junio de 2022, es la persona física que controla directamente la
sociedad Zelenza, S.L.
Durante el ejercicio 2022, el accionista Jomar e Hijos, S.L. ha adquirido 2.564.102 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de
las 56.725.095 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2021 a las 59.289.197 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2022, lo
que representa un 5,35% del capital social de la Sociedad. Las acciones han sido adquiridas en condiciones de mercado.
D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L. ostentando una participación del 29,7%. Asimismo, es presidente
con una participación de 29,7% de Rufinco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00
DON JUAN JOSÉ
RODRÍGUEZ-
NAVARRO OLIVER
0,00 1,42 0,00 0,00 1,42 0,00 0,00
DON IÑIGO RESUSTA
COVARRUBIAS
0,00 1,30 0,00 0,00 1,30 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,75
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO
OLIVER
Societaria
La Sociedad, previo informe de la Comisión
de Auditoría y Control y aprobación del
Consejo de Administración, comunicó el 6 de
diciembre de 2022 a la CNMV la operación
vinculada realizada en dicha fecha con
Growth Partners Capital, Sociedades de
Capital de Risco, S.A., fondo de capital riesgo
que invierte en proyectos de investigación
y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado
por Growth Partners Capital. El consejero
dominical de Amper, D. Juan José Rodríguez-
Navarro, es “managing partner” y accionista
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
de Growth Partners Capital. La operación
consiste en la inversión de 15.000.000 de
euros por parte de Growth Partners Capital
en proyectos de investigación y desarrollo del
grupo Amper, que serán gestionados desde
una filial portuguesa del mismo, certificada
al efecto por parte de la Agencia Nacional
de Innovación portuguesa. En el caso de que
finalmente no se ejecutaran dichos contratos,
Amper devolvería el importe adelantado
percibido.
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Sin datos
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
A 31 de diciembre de 2022 Amper,S.A. no tiene acciones en autocartera. Igualmente, durante el ejercicio 2022 no ha realizado operaciones de esta
naturaleza.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022, autorizó al Consejo de Administración, en los términos más amplios posibles
y al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones propias de Amper,
directamente o a través de sociedades de su Grupo, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:
a) Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso o cualquier otra
permitida por la Ley, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición.
b) Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, en una o varias veces, hasta la cifra máxima
permitida por la Ley.
c) El precio o contravalor: las adquisiciones se realizarán al precio cruzado por las acciones en contratación libre (incluido el mercado de bloques)
en la sesión en el Mercado Continuo, en la fecha de adquisición.
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d) Duración de la autorización: 4 años a contar desde la fecha del presente acuerdo.
En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento
Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Amper.
Igualmente autorizó al Consejo de Administración para que pueda enajenar las acciones adquiridas o destinar, total o parcialmente, las acciones
propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre
acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1o a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad
celebrada el 29 de junio de 2021 que, en consecuencia, quedará sin efecto.
También se facultó al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para
su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar, indistintamente, estas facultades a favor del Presidente Ejecutivo, de cualquiera de los
consejeros, del Secretario General y del Consejo o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la
amplitud que estime pertinente.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 83,96
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La modificación de estatutos se acordará en Junta General de Accionistas. Habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas
presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la
concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto,
los acuerdos de modificación de estatutos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o
representado en la Junta.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
27/06/2019 4,88 25,06 0,00 0,57 30,51
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
31/10/2020 3,57 34,48 0,77 0,00 38,82
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
29/06/2021 3,56 28,53 0,54 0,00 32,63
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
29/06/2022 9,53 24,10 0,26 0,00 33,89
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
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B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web es www.grupoamper.com
El acceso a la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las juntas generales se puede localizar en el siguiente enlace:
https://www.grupoamper.com/accionistas/
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 10
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA MÓNICA
ESPINOSA
CALDAS
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
11/03/2021 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
JOSÉ
RODRÍGUEZ-
NAVARRO
OLIVER
Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA PILAR
PLATERO SANZ
Independiente CONSEJERO 11/03/2021 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON PEDRO
MORENÉS
EULATE
Otro Externo PRESIDENTE 09/10/2020 02/11/2022
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DOÑA
MARÍA LUISA
PONCELA
GARCÍA
Independiente CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
Independiente CONSEJERO 27/06/2018 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IÑIGO
RESUSTA
COVARRUBIAS
Dominical CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSÉ
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
Dominical CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
LÓPEZ PÉREZ
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
29/06/2022 02/11/2022
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON ENRIQUE
LÓPEZ PÉREZ
CONSEJERO
DELEGADO
D. Enrique López Pérez es Ingeniero Técnico en Informática de Gestión
e Ingeniero Superior en Informática por la Universidad de Valladolid y
MBA por Thales University en París. Experiencia Profesional: i) Trabajó
durante 10 años en Thales Group desempeñando los cargos de Director
General de Servicios a Empresas de Thales España, Director General
de Servicios para la Defensa de Thales España y Global Corporate
Key Account Manager del Grupo Telefónica; ii) Seguidamente trabajó
durante 11 años en el Grupo Everis en el que llegó a Socio. Asimismo
fue fundador y CEO de Everis Aeroespacial y Defensa y miembro del
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
Consejo de Administración de varias compañías tecnológicas del
Sector Defensa y Seguridad (Herta Security, Ibetor, SCR, Simumak, ISID,
Embention);iii) Posteriormente estuvo 2 años en el Grupo Zelenza, en
el que ocupó los cargos de Consejero y Vicepresidente de Desarrollo
Corporativo. Otros Datos de Interés: Patrono de la Fundación Eusebio
Sacristán. Idiomas: inglés y portugués
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 10,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON JUAN JOSÉ
RODRÍGUEZ-
NAVARRO OLIVER
DON JUAN JOSÉ
RODRÍGUEZ-NAVARRO
OLIVER
D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver tiene en su haber más de veinte
años de experiencia en gestión de activos financieros e inversiones
de capital privado. Después de trabajar para BBVA en Madrid y
Lehman Brothers en Londres, en el año 2000, Juan José cofundó
Opencapital, una empresa de gestión de activos con sede en España
y en 2004 Global Income una empresa de gestión de activos con sede
en Bélgica. En la actualidad, D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver
ocupa varios puestos de responsabilidad en distintas sociedades de
inversión financiera, entre los que se encuentran: Consejero y Gestor
de Inversiones en Global Income SA-SIF en Luxemburgo, fundador y
accionista principal de Trinity Place Fund, Consejero de Finen SICAV y
Maver21 SICAV en España y presidente no ejecutivo de BMI Insurance
Brokers. El Sr. Rodríguez- Navarro tiene un Máster en Tributación por el
Centro de Estudios Financieros de Madrid, un Postgrado en Finanzas
en Pforzhein Fachhochschule für Wirtschaft de Pforzheim en Alemania,
una Licenciatura en Finanzas en la Universidad South Bank de Londres
en el Reino Unido y un Máster en Empresas por la Universidad San
Pablo CEU de Madrid.
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
JOMAR E HIJOS, S.L.
D. José Luis Martinavarro Dealbert creó en 1992 la sociedad Rufinco, S.L.
y su brazo inversor Jomar e Hijos S.L. . En la actualidad es presidente de
Rufinco y consejero delegado de Jomar e Hijos. Asimismo desempeña
el cargo de presidente o consejero en diferentes sociedades: Cítrico
Global, S.L., Inversora Hotelera Azteca, Acorbil, S.A., Bluevert, S.L.,
Agrihold, S.L. y Amper, S.A. entre otras. Desde 1962 a 1970 trabajó en la
sociedad E. Martinavarro, S.A., compañía productora y exportadora de
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
cítricos, en los departamentos de Producción y Compras. Desde 1970
a 1995 desempeñó el cargo de director general adjunto en la misma
sociedad. Ha realizado estudios en España y Reino Unido.
DON JOSÉ
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
ZELENZA, S.L.
D. José Fernández González es Ingeniero de Telecomunicaciones
(ETSIT- Universidad Politécnica de Madrid) y Ph.D en Computer
Electrical Engineering (University of Waterloo, Ontario, Canadá)
Experiencia Profesional: i) University of Waterloo: Assistant Profesor
& Research Fellow en el departamento de Criptografía y seguridad
de datos; ii) Universidad Carlos III de Madrid: profesor asistente en
el Departamento de Informática como especialista en seguridad
de redes; iii) Desarrollo de actividad empresarial con desarrollo de
varias patentes (chips criptográficos, generados de claves, y cifrados
RSA, metodologías, herramientas, etc);iv) Creación y fundación de
Arcitel en 1998. (www.arcitel.es), empresa dedicada a la prestación
de servicios profesionales en el ámbito de las TIC.Vendida en 2001
a la multinacional francesa GFI Informátique (www.gfi.world)con
380 empleados y 25,5 M € de facturación. Dirección general de GFI
Informatique durante 3 años como exigencia por parte de la misma; v)
Creación de Alalza en el año 2005, compañía especializada en gestión
de procesos TIC y de soporte en los procesos de negocio y optimización,
y consultoría de servicios gestionados. En 2017 contaba con 1.000
empleados y 32 M € de facturación; vi) Adquisición de Grupo Poas en
2017, empresa con más de 30 años y referente en el mercado español
en la instalación, mantenimiento y reparación de equipos electrónicos,
diseño de infraestructuras de Telecomunicaciones, con I+D. Contaban
con más de 850 empleados y 63MM € de facturación; vii) Creación de
Zelenza (www.zelenza.com);viii) Unificación de Alalza y Grupo Poas
generando una compañía con más de 2.500 profesionales y más de
120M € de facturación, con presencia en toda España, EE. UU (Miami) y
Brasil (Sao Paulo). Otros Datos de Interés: Idiomas: inglés y francés
DON IÑIGO
RESUSTA
COVARRUBIAS
NAMASTE CAPITAL
INVESTMENTS, S.L.
Licenciado en CC. EE. y Empresariales por la Universidad Pontificia
de Comillas (ICADE), MBA IESE. Experiencia Profesional 1992-2003.
Consejero Delegado del Grupo KA Internacional, empresa de origen
familiar cabecera de una red de tiendas de decoración y mobiliario
(propias y franquiciadas). Durante su gestión pasó de 30 tiendas
en España a más de 450 tiendas en 21 países. 1998-2003. Consejero
delegado de CRH Construcciones y Reformas Hoteleras, empresa
dedicada a la realización de proyectos en el sector hotelero. 2004-
Actualidad: Presidente y fundador de Advanced Quality Solutions, S.L.,
empresa dedicada al desarrollo de software de gestión. Presidente y
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
fundador de Mega Cuadro, S.A., empresa propietaria de la marca FANN
de tiendas de enmarcación y decoración con 11 establecimientos en
España. Presidente del Grupo Cablerías Conductoras, cabecera de las
compañías Cablerías Auto (fabricante de cableados de automoción),
Grupo Koala (distribución de material eléctrico), INOTECH S.A.R.L. (líder
de la distribución en Francia de material eléctrico a grandes superficies,
OTIO (empresa especializada en domótica). Presidente y cofundador de
Auriga Global Investors, SV, S.A., empresa española del sector financiero,
miembro de distintos mercados de valores especializada en gestión de
patrimonios e intermediación de renta fija y variable.
Número total de consejeros dominicales 4
% sobre el total del consejo 40,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA MÓNICA
ESPINOSA CALDAS
Dª Mónica Espinosa ha desarrollado su carrera profesional como ejecutiva en la industria y como
consultora estratégica desarrollando su actividad principalmente en EEUU, Latinoamérica y
Europa. Ha sido consejera de diversas compañías. Ha liderado la Estrategia, el Desarrollo de
Negocio (orgánico y vía adquisición) e Innovación durante 19 años en Endesa, desarrollando
la línea de negocio germen de Enel/EndesaX en Iberia, Latam, Italia y Rumania. Cuenta
con un profundo conocimiento de negocio, comercial y de marketing. Ha liderado la
transformación digital del negocio eléctrico (Retail) y la movilidad eléctrica. Miembro del
Consejo de Administración de sociedades del Grupo en Portugal e Italia. Trabajó 7 años en
McKinsey &Co en USA y España, centrada en el sector de Bienes de Consumo, Distribución y
Retail en Gran Bretaña, Suiza, Alemania y España. Inicio su carrera profesional en Accenture
en el sector servicios en España y EE.UU. Mónica es Máster en Administración de Empresas
(MBA) del Instituto de Empresa, con la especialidad de Negocios internacionales y doctora en
Medicina y Cirugía por la Universidad Autónoma de Madrid. Ha realizado cursos ejecutivos en
las Universidades de Harvard y Stanford, así como participado en el Programa de consejeros de
ESADE.
DOÑA PILAR
PLATERO SANZ
Dª Pilar Platero Sanz es licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid.
Interventora y Auditora del Estado, Inspectora de Hacienda y Técnico de Auditoría y Contabilidad
del Ministerio de Hacienda. Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha
desempeñado diversos puestos directivos en la Intervención General de la Administración del
Estado, tanto en la Oficina Nacional de Auditoría como en las Intervenciones Delegadas en los
Museos Nacionales del Prado y del Centro de Arte Reina Sofía, así como en los gabinetes del
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Ministro de Hacienda y de la Secretaría de Estado de Presupuestos y Gastos. En el sector privado
fue socia de Equipo Económico. Consultora del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).
Subsecretaria del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y Presidenta del holding
de empresas públicas Sociedad Estatal de Participaciones del Estado (SEPI). Dª Pilar Platero Sanz
es Consejera independiente de Logista Holdings desde el 26/11/2019.
DOÑA MARÍA
LUISA PONCELA
GARCÍA
Dña. Marisa Poncela García ha ejercido responsabilidades tanto en el sector privado como
en el sector público. Es experta en definición de estrategias de internacionalización y de
innovación de empresas; negociadora de intereses comerciales e innovadores de alto nivel a
nivel internacional; experta en financiación de proyectos y empresas, start ups entre otras, a
través de diferentes instrumentos financieros; tiene experiencia en abordar retos tecnológicos,
como la digitalización empresarial, que conllevan nuevas formas de gestión del negocio y nuevos
canales de comercialización, y ha desempeñado funciones de gestión y liderazgo de equipos
de hasta 2000 personas trabajando en red y ubicados en diferentes ciudades y países. Dentro
del sector privado, ha sido miembro de distintos Consejos de Administración en calidad de
Consejera Independiente, en las empresas TALGO, IDOM y Laboratorios SALVAT; Directora de
Relaciones Institucionales en Abbott Laboratories y Directora General de la Fundación Abbott;
co-fundadora de ADDTALENTIA S.L. Dentro del sector público ha ocupado los puestos de
Directora de Internacional en Renfe Operadora; Secretaria de Estado de Comercio; Secretaria
General de Ciencia e Innovación; Presidenta del Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial
(CDTI); Directora General de Innovación y Competitividad; Directora de Gabinete del Secretario
General de Innovación; Directora de Gabinete del Secretario General de Industria; Subdirectora
General de Innovación y de Programas Tecnológicos en el Ministerio de Industria y de Ciencia y
Tecnología, además de otros cargos de responsabilidad en el Ministerio de Economía y Hacienda;
Consejera Económica y Comercial de la Embajada de España en Budapest. Es licenciada en
Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza y pertenece al cuerpo de
Técnicos Comerciales y Economistas del Estado.
DON FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
D. Fernando Castresana inició su carrera profesional en Arthur Andersen (1993-1997) de
donde pasó a Corporación IBV (1997-2011), holding industrial en la que ocupó los cargos de
Responsable de Control de Gestión, CFO y Director General (2004-2011). En 2011 participa en
un MBO con la firma de Private Equity Alantra (ant. N+1) para crear el Grupo Tryo (sobre la
base de la Div. de Electrónica de IBV), donde ha ocupado el cargo de Consejero Delegado,
desde el inicio hasta junio 2018, fecha de venta del Grupo a Sener. Ha sido/es miembro del
Consejo de Administración de empresas industriales , cotizadas y no cotizadas, de diversos
sectores (Electrónica, Automoción, Tecnologías de la Información, Telecomunicaciones, Servicios
Industriales, etc.). En la actualidad es Presidente y Consejero Delegado de Induhold, una firma de
inversión en empresas industriales, Consejero Delegado del Grupo Azol Gas y del Grupo Pimesa,
y Presidente de Commtia Systems. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (Univ.
Comercial de Deusto).
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 40,00
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON PEDRO
MORENÉS EULATE
D. Pedro Morenés Eulate ostentó el
cargo de Presidente ejecutivo de
Amper hasta el 2 de noviembre de
2022, fecha en la que el Consejo
de Administración de la Sociedad
acordó modificar su cargo a
Presidente no Ejecutivo. Por esta
circunstancia, tal y como establece la
Ley, pasó a tener la categoría de otro
consejero externo.
AMPER, S.A.
D. Pedro Morenés Eulate nació
en Las Arenas (Vizcaya), el 17 de
septiembre de 1948, está casado
y tiene tres hijos. Formacion
Licenciado en Derecho por
la Universidad de Navarra.
Diplomado en Dirección de
Empresas por el INSIDE de la
Universidad Comercial de Deusto.
Diplomado en Estudios Europeos.
Diplomado en la Escuela de
Práctica Jurídica. Master en Ship
Management & Economics en
el Bremen Institute of Shipping
Economics. Datos relevantes
1979: Abogado en ejercicio.
1984: Miembro del Bufete de
Abogados Marítimos AMYA,
en Madrid. 1988: Abogado de
Empresa en Astilleros Españoles,
S.A. Responsable del Área de
Contratación Internacional. 1991:
Director de los Servicios Jurídicos
de la División de Construcción
Naval del Instituto Nacional de
Industria (INI). Secretario del
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Consejo y de Asuntos Jurídicos
de Astilleros Españoles, S.A. y de
Astilleros y Talleres del Noroeste
S.A. Vocal del Consejo de Manises
S.A. Profesor de derecho de
construcción naval y corretaje
marítimo en el Instituto Marítimo
Español, en Madrid, y de las
mismas materias, en el Instituto
Europeo de Estudios Marítimos.
1994: Director Comercial de la
División de Construcción Naval
del INI y miembro de su Comité
de Dirección. Mayo 1996-mayo
2000: Secretario de Estado de
Defensa en el Ministerio de
Defensa. Mayo 2000-agosto
2002: Secretario de Estado de
Seguridad en el Ministerio del
Interior. Agosto 2002-marzo
2005: Secretario de Estado de
Política Científica y Tecnológica
en el Ministerio de Ciencia y
Tecnología. Agosto 2002-marzo
2004: Presidente del CDTI. Agosto
2002-marzo 2004: Consejo
Rector CSIC. Marzo 2005-junio
2010: Secretario General del
Círculo de Empresarios. enero
2009-enero 2011: Presidente
del Consejo de Administración
de Construcciones Navales del
Norte, S.L. Enero 2005-enero
2012: Presidente de KUITVER
ESTUDIOS Junio 2010-diciembre
2011: Presidente de MBDA España.
21 diciembre de 2011- noviembre
2016: Ministro de Defensa. Abril
2017-septiembre 2018: Embajador
de España en Washington. 2020
en adelante: Presidente del
Consejo de Administración de
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Kuitver Energía. 2020 en adelante:
Presidente de Boguillas, S.L. De
octubre de 2020: Presidente del
Consejo de Administración del
Grupo Amper. De octubre de
2020: Presidente del Consejo
de Administración de Nervión
Industries. Otros Miembro del
Consejo de Administración de
Telefónica, S.A. y de Tabacalera,
S.A. (hoy, Altadis). 1996-1998.
Presidente del Real Club de
la Puerta de Hierro 2006-2012
Distinciones Gran Cruz de Isabel
la Católica Gran Cruz del Mérito
Naval Comendador de la Legión
de Honor Gran Cruz de Don
Enrique el Navegante (Portugal)
Gran Cruz del Mérito Militar
del Perú Gran Cruz del Mérito
Naval del Perú Gran Cruz de la
Orden de San Carlos de Colombia
Cruz de Plata de la Guardia Civil
Medalla de Plata al Mérito Policial
Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 10,00
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON PEDRO
MORENÉS EULATE
02/11/2022 Ejecutivo Otro Externo
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 02/11/2022 Dominical Ejecutivo
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C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 3 3 75,00 75,00 0,00 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 3 3 30,00 37,50 0,00 0,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[  ]
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
Artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración. Política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros.
1. El Consejo de Administración aprobará una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración de
selección de consejeros que será concreta y verificable, y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un
análisis previo de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos,
experiencias, edad y género, teniendo en cuenta medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de consejeras, de
conformidad con las mejores prácticas de gobierno
corporativo.
2. El resultado del análisis previo de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo de Administración se recogerá en un informe
justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la
ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de
Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
En el ejercicio 2022, tres de los miembros del Consejo de Administración de Amper son mujeres, lo que representa un 30% del total de consejeros
de la sociedad y un 75% del los consejeros independientes. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control y la de Nombramientos y Retribuciones
tiene cuota femenina del 33,33% en el ejercicio 2022, llegando al 100% en el caso de la Comisión de Sostenibilidad.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
VÉASE APARTADO C.1.5
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
El Consejo de Administración de Amper S.A. está compuesto en la actualidad por 10 personas, de las cuales 3 son mujeres y 7 hombres.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros
sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los
potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
En este momento se cumple el 30% y se verifica por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que el Consejo de Administración tenga un
perfil consecuente de género, además de conocimientos y competencias.
Se incluye un extracto del REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE AMPER, S.A. relativo a estas cuestiones:
ARTÍCULO 4. CONOCIMIENTOS Y DIVERSIDAD
4.1. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y
experiencia y los cometidos de la Comisión, debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, conocimientos y experiencia adecuados
a las funciones que estén llamados a desempeñar y,en particular en las siguientes áreas:
a) gobierno corporativo;
b) análisis y evaluación estratégica de recursos humanos;
c) selección de consejeros y directivos, incluida la evaluación de los requisitos de idoneidad que pudieran ser exigibles en virtud de la normativa
aplicable la Sociedad;
d) desempeño de funciones de alta dirección; y
e) diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos.
4.2. Se procurará que la composición de la Comisión sea diversa, teniendo en cuenta lo relativo a género, experiencia profesional, competencias,
capacidades personales y conocimientos sectoriales.
ARTÍCULO 10. EVALUACIÓN Y SELECCIÓN DE CONSEJEROS
La Comisión tendrá facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En
particular, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión:
a) Proponer al Consejo de Administración la política de selección de consejeros y verificar anualmente su cumplimiento e informando de ello en el
informe anual de gobierno corporativo. La referida política de selección de consejeros será concreta y verificable y asegurará que las propuestas de
nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorece la diversidad
de conocimientos, experiencias y género, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo establecido en el presente
artículo.
b) Evaluar las competencias, conocimientos, y experiencias de los consejeros que ya forman parte del Consejo de Administración, de forma que
ello permita (i) definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y (ii) evaluar el tiempo y dedicación
precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, teniendo en cuenta a tales efectos los objetivos de diversidad fijados por
la Sociedad y asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus
funciones.
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c) Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad. Como parte de la anterior evaluación y teniendo en cuenta la exigencia de
dedicación al Consejo de Administración, la Comisión llevará a cabo dicho análisis y, en particular, el del número máximo de consejos de los que el
consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo,
en caso contrario, las medidas adecuadas.
Para más información, véase apartado C.1.5
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-
NAVARRO OLIVER
Las mismas constan en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justificativo
del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don
Juan José Rodríguez-Navarro Oliver como consejero dominical de la compañía
de fecha 17 de septiembre de 2020. Dicha propuesta de nombramiento fue
sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 31 de octubre
de 2020. Como se indica en el citado informe justificativo del Consejo, la dilatada
experiencia en el asesoramiento y la alta dirección de sociedades nacionales
e internacionales del Sr. Rodríguez-Navarro, ocupando cargos de máxima
responsabilidad durante toda su trayectoria profesional, contribuirá al adecuado
equilibrio del Consejo de Administración y la aportación de sus conocimientos y
experiencias generarán beneficios a la compañía y a sus accionistas.
DON IÑIGO RESUSTA
COVARRUBIAS
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de
Administración, así como en el informe justificativo del Consejo de Administración
sobre la propuesta de nombramiento de don Iñigo Resusta Covarrubias
como consejero dominical de la compañía de fecha 25 de mayo de 2021.
Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta
General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2021. Igualmente, el Consejo de
Administración considera que D. Iñigo Resusta Covarrubias está en disposición
de ejercer un buen gobierno en la Sociedad, encontrándose en condiciones de
dedicar el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido, sin
que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o estructural
con los intereses de la misma o que impidan dedicar un tiempo suficiente a
sus funciones. Asimismo acredita que cuenta con amplios conocimientos y
experiencia que le hace idónea para el desempeño de la función propuesta en
los términos legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que
presenta una trayectoria de honorabilidad profesional y comercial que no arroja
dudas acerca de su capacidad para desarrollar una gestión sana y prudente de la
Sociedad. En conclusión, D. Iñigo Resusta Covarrubias reúne, a juicio del Consejo
de Administración y teniendo en cuenta la propuesta y el informe favorable
emitidos por la Comisión de Nombramientos, la competencia, experiencia
y méritos necesarios para su nombramiento como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero dominical, por el
periodo estatutario de cuatro años.
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Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ
Todas las competencias y facultades que le corresponden en virtud de la Ley y los
Estatutos Sociales, que llevará aparejado el otorgamiento, con carácter solidario,
de los poderes y facultades que a continuación se indican: (i) Sin perjuicio de las
competencias del Consejo de Administración, así como de las facultades que
puedan ser delegadas de modo permanente en otros órganos o comisiones
delegadas del Consejo, el Consejero Delegado está investido de las atribuciones
necesarias para el pleno ejercicio de su cargo. El ejercicio de las funciones del
Consejero Delegado se ajustará a lo establecido en los Estatutos, el Reglamento
de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración. Se delegan
con carácter solidario todas y cada una de las facultades legal y estatutariamente
delegables de acuerdo con los artículos 249 del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio (“Ley de Sociedades de Capital”) y 149 del Reglamento del Registro Mercantil,
sin perjuicio de las facultades que el Consejo de Administración pueda delegar de
forma expresa en otros órganos con facultades del Consejo delegadas de modo
permanente. En este sentido, el Consejero Delegado podrá realizar cualesquiera
actos u operaciones, así como otorgar y suscribir toda clase de contratos y
documentos públicos y privados, tanto en el ámbito nacional como internacional,
para la ejecución de sus facultades delegadas, otorgándole el Consejo de
Administración cualesquiera poderes o facultades especiales necesarios dentro
de los límites, y con sujeción a las mayorías, legal y estatutariamente establecidas.
Otorgar poderes o sustituir, en todo o en parte, las facultades relacionadas en favor
de otros miembros del Consejo de Administración y directivos de la Sociedad, con
o sin limitaciones y de forma solidaria o mancomunada, de conformidad con lo
establecido en la Ley y en los Estatutos.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ENRIQUE LÓPEZ
PÉREZ
Nervión Amper Industrial,
S.L.
Administrador único NO
DON ENRIQUE LÓPEZ
PÉREZ
Nervion Industries
Engineering and Services,S.L.
Representante persona
física del administrador
NO
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
único Nervión Amper
Industrial,S.L.
DON ENRIQUE LÓPEZ
PÉREZ
Nervion Naval Offshore,
S.L.U.
Representante persona
física del administrador
único Nervión Amper
Industrial,S.L.
NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA
GARCÍA
PATENTES TALGO S.A. CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA
GARCÍA
IDOM S.A.U. CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA
GARCÍA
LABORATORIOS SALVAT S.A. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ISLENI GLOBAL S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ADVANCED QUALITY SOLUTIONS S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RHO INVESTMENTS SIL S.A. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO NARCEA RECURSOS S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS INVERSIONES RETABLO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS AUTO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS
AURIGA GLOBAL INVESTORS
SOCIEDAD DE VALORES S.A.
PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IRESCO INVERSIONES S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS GROUP S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS
DISTRIBUCION Y VENTA DE MATERIAL
ELECTRICO Y PRODUCTOS DE
BRICOLAGE INOKO S.L.
ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA RENOVABLES S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS MEET WITH SUCCESS S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO SAGRADO S.L. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA SHERPA I S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS FINALTER S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRABAT ENERGY S.L. CONSEJERO DELEGADO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS WESTFIELD COMUNICACION S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRAPH BIKES S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA GRAPHENO S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ECORE NANOTECHNOLOGIES S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IBROKER GLOBAL MARKETS S.V. S.A. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRABAT AUTOMOTIVE S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AGROAURIGA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS URBAN TRAWL S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRAPHENE WORLD WIDE S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CIVITAS PACENSIS S.L. CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS QUEKA REAL PARTNERS S.L.
VICEPRESIDENTE-CONSEJERO
DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS LITHIUM IBERIA S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA LEAGUE S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ROCKNROLLA INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA CAPITAL MARKETS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS POTRA BAYA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PANGRAM CAPITAL S.L. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS
SITATUNGA CAPITAL INVESTMENTS
S.L.
PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PANGRAM CP SICC S.A.
VICEPRESIDENTE-CONSEJERO
DELEGADO
DOÑA PILAR PLATERO SANZ
COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN
INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.
CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
RUFINCO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
BLUEVERT CAP NAU, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
INVERSORA SANTA FE, S.A. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
JOMAR E HIJOS S.L. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
AGRIHOLD S.L. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
MARMOAGRO S.L. CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
CITRUSVEST S.L. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
GEOBUILD S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
INVERSORA HOTELERA AZTECA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
INVERSORA PLAYA LANGOSTA, S.A. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
INVERSORA PLAYA ESMERALDA, S.A. CONSEJERO
DON FERNANDO CASTRESANA
MORENO
Induhold Participaciones, S.L. PRESIDENTE
DON FERNANDO CASTRESANA
MORENO
Commtia Systems, S.A. PRESIDENTE
DON FERNANDO CASTRESANA
MORENO
Grupo Equipamiento Auxiliar Azol Gas,
S.L.
CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA,S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ CALA DE LA ARAUCARIA, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA
GARCÍA
BONDALTI CAPITAL,S.A. CONSEJERO
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-
NAVARRO OLIVER
GROWTH PARTNERS CAPITAL,
SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO,
S.A.
ADMINISTRADOR SOLIDARIO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS Consejero asesor Caser. Consultor.
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Consultora estratégica.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 614
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON CÉSAR REVENGA BUIGUES Director General Corporativo Grupo Amper
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 248
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Reglamento del Consejo de Administración de Amper no fija ningún límite de edad para ser nombrado consejero, así como tampoco para el
ejercicio de este cargo.
En julio de 2022 y con el fin de sensibilizar sobre las obligaciones relacionadas con Cumplimiento Normativo que se han de cumplir como
sociedad cotizada, se hace entrega, con acuse de recibo, de la normativa interna del Grupo (estatutos, reglamentos, políticas y procedimientos) a
los consejeros. Se entregará Welcome Pack actualizado en marzo de 2023.
ELECCIÓN DE CONSEJEROS
Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de
sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
CESE DE LOS CONSEJEROS
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la
legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta
General de Accionistas.
2. Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados
explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su cese o, en el caso
de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas. De todo ello se dará cuenta en el informe
anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible
el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en
el sistema de gobernanza de la Sociedad.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la
Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.
c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y
reputación de esta.
d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser
consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente,
o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad.
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e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros,
mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.
f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de
las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o
los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la
consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la
ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.
4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo
estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma
sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo.
Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias
similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad.
5. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus
comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros
delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud
de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y
organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Se ha realizado la evaluación anual del Consejo 2022, ejecutando un plan de trabajo al respecto que incluye que la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones realice entrevistas con formularios adecuados para evaluar el desempeño de los consejeros durante 2023.
La evaluación anual del Consejo en 2021 ha dado lugar a la mejora de la supervisión de la gestión de riesgos en 2022, habiéndose elaborado un
Mapa de Riesgos del Grupo Amper, reportado a la Comisión de Auditoría y Control en dos ocasiones a lo largo del año, y habiendo establecido
un programa de supervisión continua de todos los riesgos significativos, tanto financieros como no financieros, relacionados estos últimos con
aspectos tales como la fiscalidad, el cambio climático, la ciberseguridad y el cumplimiento normativo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
A la vista de los resultados de las evaluaciones realizadas por el Consejo durante el año 2022, se han elaborado determinados planes de trabajo
para modificar y adaptar la gestión práctica del Órgano Corporativo y se continúa impulsando la supervisión de la gestión de riesgos a todos los
niveles.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
N/A
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Reglamento del Consejo de Administración
Artículo 23. Cese de los consejeros
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1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) habiendo transcurrido el período para el que fueron nombrados, se reúna la primera Junta General
o haya trascurrido el plazo para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, (ii)
cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas
legal o estatutariamente.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo;
(c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(d) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su
crédito y reputación o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; y
(e) en caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación en la Sociedad o, haciéndolo
parcialmente, alcance un nivel que conlleve la obligación de reducción de sus consejeros dominicales.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Dentro de las obligaciones generales del Consejero, recogidas en el art. 31 del Reglamento del Consejo se detalla que, este debe:
Participar activamente en el Consejo de Administración y en sus Comisiones y tareas asignadas, informándose, expresando su opinión, e instando
de los restantes consejeros su concurrencia a la decisión que se entienda más favorable para la defensa del interés social. De no asistir, por causa
justificada, a las sesiones a las que haya sido convocado, procurará instruir de su criterio al consejero que, en su caso, le represente.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 19
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL
11
Número de reuniones de
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD
4
Número de reuniones de
COMISIÓN NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
13
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 19
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON JAIRO VALENCIANO ÁLVAREZ
Director Corporativo Económico
Financiero del Grupo Amper
Reglamento del Consejo de Administración
Artículo 49. Relaciones con los mercados
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1. El Consejo de Administración será informado del cumplimiento de las normas de conducta y recomendaciones vigentes en materia de
información de hechos relevantes y de la observancia en todo caso del Reglamento Interno de Conducta.
2. La Comisión de Auditoría y Control supervisará la información financiera semestral, en su caso, trimestral y cualquiera otra que la prudencia
exija poner a disposición de los mercados, procurando que ésta se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales
con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
3. Las cuentas que se presenten al Consejo de Administración deben ser previamente certificadas, en cuanto a su exactitud e integridad,
por el Presidente (si tiene funciones ejecutivas), el Consejero Delegado y el Director General Corporativo o responsable del departamento
correspondiente, haciéndose constar que en las cuentas anuales consolidadas están incorporados los estados contables de todas las sociedades
participadas, tanto nacional como internacionalmente, que integran el perímetro de consolidación de acuerdo con la normativa mercantil y
contable de aplicación.
4. El Consejo de Administración, partiendo de las cuentas certificadas, contando con los informes de la Comisión de Auditoría y Control y
realizadas las consultas que considere necesarias al auditor externo, habiendo dispuesto de toda la información necesaria, formulará en términos
claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el informe de gestión.
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
En el apartado 2.1. de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Amper se cita textualmente:
"Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de
Información Financiera, siendo de aplicación las NIIF vigentes a 31 de diciembre de 2022 según han sido adoptadas por la Unión Europea (en
adelante NIIF – UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y las actualizaciones posteriores,
teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un
efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto."
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y
Control tiene entre otras las siguientes responsabilidades básicas:
- Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza
para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo
de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los
artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de
la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas
en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la
declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la
actividad de Auditoría de cuentas.
- Mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y
mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;
en todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia
frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase
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prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa
sobre auditoría de cuentas.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
103 91 194
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
59,88 41,17 49,36
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
21,05 21,05
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C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
ARTÍCULO 20. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. El Consejo de Administración se reunirá, con carácter general, al menos ocho veces al año (con, al menos, una reunión al trimestre), así como
cuantas otras veces sea convocado por el presidente, a su propia iniciativa o a petición de un consejero independiente. En este último caso, el
presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro
de los tres días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla.
2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por fax, carta, telegrama o correo electrónico a cada uno de los consejeros, con una
antelación mínima de 3 días respecto de la fecha prevista para la reunión, salvo que la urgencia de los temas a tratar obligue, a juicio del
presidente, a una convocatoria urgente, que podrá ser realizada por teléfono, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático con un
preaviso suficiente que permita a los consejeros cumplir con su deber de asistencia. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y
siempre que sea posible se acompañará de la información relevante
debidamente resumida y preparada.
3. El Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del
Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese
formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de
Administración la aprobación de acuerdos no comprendidos en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los
consejeros presentes en la reunión.
4. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su fecha, orden del día o
lugar de celebración modificados.
5. Los consejeros podrán recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo de Administración.
Los requerimientos de petición de información deberán hacerse al presidente o al secretario del Consejo de Administración.
6. Tanto a efectos de la convocatoria del Consejo de Administración como de cualquier comunicación a los consejeros, estará la dirección de
correo electrónico que el consejero facilite a la Sociedad en el momento de aceptación de su cargo, debiendo notificar a la Sociedad cualquier
cambio al respecto.
7. Las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y
los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, con la salvedad referida al supuesto de convocatoria a petición de un consejero
independiente, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen.
8. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, con el quórum de asistencia establecido en los estatutos, en el lugar
previsto en la convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si,
presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión.
9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá celebrarse por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios
análogos que puedan existir en el futuro o en varias salas simultáneamente, siempre que se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la
interactividad e intercomunicación entre los distintos lugares en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto, salvo que 3 consejeros manifiesten
su oposición a la utilización de estos medios. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, de resultar aplicable,
los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. En estos supuestos, los acuerdos se
entienden adoptados en la sede social.
10. Si ningún consejero se opone a ello, el Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo
electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión. En este caso, los consejeros podrán remitir sus votos y
las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico.
11. El Consejo de Administración elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán
objeto de tratamiento.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO 26. CESE DE LOS CONSEJEROS
3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en
el sistema de gobernanza de la Sociedad.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la
Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.
c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y
reputación de esta.
d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser
consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente,
o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros,
mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.
f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de
las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o
los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la
consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la
ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.
4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo
estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma
sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo.
Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias
similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad.
5. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus
comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros
delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud
de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y
organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
N/A
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C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 6
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Presidente no ejecutivo y Consejero Delegado
y Empleados
Presidente no ejecutivo El Consejo de Administración de 2 de
noviembre de 2022, por unanimidad, reconoce el derecho de
D. Pedro Morenés Eulate a la indemnización contractualmente
prevista en el contrato mercantil entre el D. Pedro Morenés Eulate y
Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo
por D. Pedro Morenés Eulate, acordando diferir su abono hasta el
momento en que el D. Pedro Morenés Eulate deje de pertenecer a los
órganos de gobierno de Amper. Consejero Delegado El Consejo de
Administración celebrado el día 2 de noviembre de 2022, adoptó el
acuerdo de nombrar a D. Enrique López Pérez Consejero Delegado
y primer ejecutivo de AMPER, S.A., asimismo en la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones del mismo día, aprobó suscribir un
contrato mercantil con la sociedad y fijar la retribución, así como el
derecho de D. Enrique López Pérez para que en caso de extinción,
genere el derecho a una indemnización por un importe equivalente
a 20 días de salario fijo bruto por año de servicio con un máximo
de 12 mensualidades. Empleados Cuatro empleados del Grupo
tienen garantizado en caso de despido improcedente (entre otras
causas de finalización de la relación laboral, incluyendo en un caso
el desistimiento unilateral de la Compañía) una indemnización
consistente en la compensación más elevada entre la indemnización
que legalmente pudiese corresponder o una cantidad bruta
equivalente a: a) si la extinción se produce durante los primeros 12
meses a contar desde la firma del acuerdo por alguna de las causas
listadas, la indemnización será la correspondiente a 12 meses del
salario bruto, más entre un 40% a un 50% de dicho salario bruto
dependiendo del caso b) a partir de los 12 meses de la firma del
acuerdo, si la extinción se produce por alguna de las causas listadas,
la indemnización será la correspondiente al montante constituido
por la retribución fija bruta y la retribución variable devengada en
el año anterior, tomándose como retribución fija bruta la última
percibida y el variable percibido en los 12 últimos meses. En cuanto
al tratamiento de la parte de retribución variable plurianual a efectos
indemnizatorios, ésta dependerá exclusivamente del cumplimiento
del Plan que la origina en el momento en que se produce el cese,
de modo tal que, a la fecha de extinción del contrato, habrá de
valorarse el grado de cumplimiento del Plan y en función de ello se
determinará la cuantía proporcional a abonar correspondiente por
tal concepto, que en todo caso se sumará al anteriormente recogido
En caso de ampliaciones de capital y operaciones corporativas en
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
las cuales el Grupo Amper cediese a otro Grupo una participación
de control, se abonarán al Empleado, respecto a la indemnización
referida a variable plurianual las cantidades que puedan corresponder
en ese concepto, que relaciona el precio de la acción con el
entendimiento de su correspondencia con el Grado de Cumplimiento
y, por tanto, con el porcentaje de la variable plurianual con que debe
indemnizarse al Empleado. Un cuarto directivo tiene reconocida que
en caso de finalización de su relación contractual por cese anticipado
o por cambio accionarial que le impida el cumplimiento de sus
funciones una indemnización correspondiente a una anualidad de
su retribución fija más el variable efectivamente percibido en el año
anterior
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre Cargo Categoría
DOÑA PILAR PLATERO SANZ PRESIDENTE Independiente
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO VOCAL Independiente
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
COMISIÓN DE AUDITORIA. RESPONSABILIDADES
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y
Control tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de
la Comisión de Auditoría y Control y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la
información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor
de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría, todo ello sin quebrantar su
independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente
plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al
órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d) Supervisar, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas y operaciones intra-grupo por
delegación.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas,
responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE)
n.o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su
ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza
para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la
Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos
5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015,
de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría.
i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento
del Consejo de Administración.
j) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materia relacionada con los Mercados de Valores, el Reglamento del
Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las
propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control recibir información y, en su caso, emitir
informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
k) Proponer al Consejo de Administración el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
l) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad
generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
n) Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad,
o) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés;
p) Cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada
momento.
q) En relación con el estado de información no financiera: (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera
relativa a la Sociedad y a su Grupo; (ii) proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de
verificación responsable de verificar la información incluida en este; e (iii) informar a la Comisión de Sostenibilidad sobre el proceso de elaboración
y presentación del estado de información no financiera así como sobre su claridad y sobre la integridad de su contenido. Dicho informe se emitirá
con carácter previo al que debe emitir la Comisión de Sostenibilidad sobre el citado estado de información no financiera y a su formulación por el
Consejo de Administración.
r) Revisar, al menos anualmente, las políticas de riesgos y, de concluirse oportuno, proponer su modificación y actualización al Consejo de
Administración.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA PILAR PLATERO SANZ /
DON FERNANDO CASTRESANA
MORENO / DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO DEALBERT
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Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
11/03/2021
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS VOCAL Independiente
DOÑA PILAR PLATERO SANZ VOCAL Independiente
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que éste constituirá en su seno una Comisión de Sostenibilidad,
como órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, supervisión,
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en la normativa aplicable, en los Estatutos
Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad. Igualmente, el propio
Consejo de Administración podrá determinar la atribución de funciones a la Comisión de Sostenibilidad en su materia de actuación.
La Comisión de Sostenibilidad (CS) tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar
el Consejo de Administración (CA):
a. Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa (RSC)
del Grupo. E igualmente, emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y
responsabilidad social corporativa, le correspondan de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o que le soliciten el CA o su
presidente.
b. Elevar al CA las políticas, objetivos y programas de Sostenibilidad y de RSC, así como los correspondientes presupuestos de gastos para la
ejecución de las mismas.
c. Revisar periódicamente las políticas aprobadas en materia de sostenibilidad ESG y RSC, así como proponer su modificación y actualización al
CA, verificando y promoviendo igualmente el cumplimiento, por parte de la Sociedad y las sociedades del Grupo, de las políticas, normativas y
estándares más exigentes en materia de derechos humanos, laborales y medioambientales en todo cuanto afecte a los trabajadores a lo largo de
toda la cadena de suministro y procesos productivos.
d. Supervisar la actuación de la Sociedad en materia de desarrollo sostenible y, en particular, que sus prácticas en materia medioambiental y social
cumplen la normativa interna del Grupo en materia de sostenibilidad y sus prácticas se ajustan a la estrategia y a las políticas aprobadas por el CA,
informando sobre ello al CA y, en su caso, proponiendo al CA, su actualización o modificación.
e. Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración del estado de información no financiera.
f. Verificar que el contenido del estado de información no financiera se adecúa a la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad.
g. Informar al CA, con carácter previo a la formulación por este órgano del estado de información no financiera, considerando el informe elaborado,
a su vez, por la Comisión de Auditoría y Control acerca de su proceso de elaboración y presentación, así como sobre la claridad y sobre la
integridad de su contenido.
h. Monitorizar la contribución del Grupo a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las
Naciones Unidas.
II. Además de las responsabilidades básicas enumeradas, el CA podrá encomendar a la Comisión de Sostenibilidad, entre otras, el desempeño de
las siguientes competencias en materia de ESG:
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a. informar acerca de la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.
b. Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad e inclusión, integración, no
discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad.
c. Evaluar la situación del Grupo en materia de desarrollo sostenible y, en particular, en materias medioambientales, sociales y de gobernanza
(“ESG”), así como de responsabilidad social corporativa.
d. Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países
en los que el Grupo opere, para promocionar el desarrollo sostenible.
e. Evaluar los anteproyectos legales en materia de desarrollo sostenible y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en
contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo.
f. Analizar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad
social corporativa que se produzcan en el mercado.
g. Ser informada y asesorar al Consejo de Administración acerca de las últimas tendencias en innovación responsable.
h. Ser informada de las mejores prácticas empresariales, utilizando instrumentos de medición sistemáticos, para valorar el posicionamiento de las
empresas de la competencia en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa.
i. Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de
desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, así como proporcionar recomendaciones para la mejora del
posicionamiento del Grupo.
COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS PRESIDENTE Independiente
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER VOCAL Dominical
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
NORMAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de
Administración y mayoritariamente consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá un mínimo de 3 y
un máximo de 5 consejeros, todo ello sin perjuicio de la asistencia, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, de otros consejeros incluidos los ejecutivos, de altos directivos y de cualquier empleado. La determinación
del número de miembros y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones serán designados teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un
informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso,
se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar.
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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud
de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la
convocatoria de esta Comisión lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.
RESPONSABILIDADES:
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes
responsabilidades básicas:
(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta
General de Accionistas.
e) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, y del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración
para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
f) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de Administración.
g) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de
Administración, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
h) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
i) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de
sus Comisiones, su Presidente, y Secretario. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada
previsión de las transiciones.
j) Evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su
conjunto.
k) Revisar la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle
recomendaciones.
l) Efectuar, en su caso, las propuestas que considere oportunas para la mejora del funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la
Sociedad.
m) Supervisar la independencia de los consejeros independientes.
n) Supervisar y revisar, en el ámbito de sus competencias, la información no financiera contenida en el informe de gestión anual.
o) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y altos directivos, y las demás condiciones de sus contratos,
especialmente de tipo económico, entendiéndose como altos directivos a los efectos de los presentes Estatutos, los directores generales o quienes
desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o del Presidente
ejecutivo o, en su caso, de un Consejero ejecutivo y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.
p) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a los Consejeros y de los
Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de
comisiones ejecutivas o de Consejeros ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros
Ejecutivos.
q) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
r) Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y altos directivos, así como informar sobre las condiciones básicas
establecidas en los contratos celebrados con estos.
s) Velar por la transparencia de las retribuciones.
t) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General
de Accionistas, así como informar al Consejo de Administración sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este
vaya a proponer a la Junta General de Accionistas.
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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN
AUDITORÍA Y
CONTROL
1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00
COMISIÓN DE
SOSTENIBILIDAD
3 100,00 3 100,00 N.A. N.A. N.A. N.A.
COMISIÓN
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Control , de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad
se recogen en sus respectivos Reglamentos y en los Estatutos sociales, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la
Sociedad (www.grupoamper.com).
La Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad elaboran anualmente
informes sobre las actividades de cada una de ellas. Los informes correspondientes al ejercicio 2022 serán puestos a disposición de los accionistas
con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El Consejo de Administración de Amper S.A (artículo 39-5 del Reglamento del Consejo de Administración), sin perjuicio de las facultades
reconocidas en los Estatutos, ostentará con carácter indelegable la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las
operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente
con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras
sociedades que formen parte del mismo Grupo o con personas a ellos vinculadas.
Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y
votación del acuerdo en cuestión.
Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
- que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
- que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y
- que su cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
Asimismo, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de
Auditoría y Control (artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración) supervisará, en su caso, el procedimiento interno establecido para
la aprobación de operaciones vinculadas.
La comisión de Auditoría y Control informará, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los
estatutos sociales y en el reglamento del Consejo de Administración y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas, así como la
supervisión del procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada.
Los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario
o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés
de la Sociedad. De concurrir un conflicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el
Reglamento Interno de Conducta.
Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener
informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones
comerciales o de negocio con la Sociedad.
Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no
ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas.
El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus
consejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
No se han realizado operaciones de esta naturaleza en el ejercicio 2021.
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
AMPER,S.A.
CONSEJERO
DOMINICAL
AMPER
2.000
Consejo de
Administración
previo informe
favorable de la
Aprobado por
unanimidad
NO
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Comisión de
Auditoría y Control
(2)
DON
FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
AMPER,S.A.
CONSEJERO
INDEPENDIENTE
AMPER
50
Consejo de
Administración
previo informe
favorable de la
Comisión de
Auditoría y Control
Aprobado por
unanimidad
NO
(3)
DON JOSÉ
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
AMPER,S.A.
CONSEJERO
DOMINICAL
AMPER
1.500
Consejo de
Administración
previo informe
favorable de la
Comisión de
Auditoría y Control
Aprobado por
unanimidad
NO
(4)
DON JUAN JOSÉ
RODRÍGUEZ-
NAVARRO
OLIVER
AMPER,S.A.
CONSEJERO
DOMINICAL
AMPER Y
MANAGING
PARTNER Y
ACCIONISTA
DE GROWTH
PARTNERS
CAPITAL
15.000
Consejo de
Administración
previo informe
favorable de la
Comisión de
Auditoría y Control
Aprobado por
unanimidad
NO
(5)
DON MIGUEL
CRESPO
RODRIGUEZ
AMPER,S.A.
SECRETARIO DEL
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
DE AMPER, S.A.
y SOCIO DEL
DESPACHO
TODA&NEL-LO
99
Consejo de
Administración
previo informe
favorable de la
Comisión de
Auditoría y Control
Aprobado por
unanimidad
NO
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
Compra de hasta 500 miles de euros en acciones de Amper, S.A. y compra de pagarés de Amper, S.A. en el
MARF por importe de 1.500 miles euros.
(2)
DON
FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
Compra de hasta 50 miles de euros en acciones de Amper, S.A.
(3)
DON JOSÉ
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
Compra de pagarés de Amper, S.A. en el MARF por importe de 1.500 miles euros.
(4)
DON JUAN JOSÉ
RODRÍGUEZ-
NAVARRO
OLIVER
Inversión de la sociedad Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper.
(5)
DON MIGUEL
CRESPO
RODRIGUEZ
I)Proceso de selección persona que desarrolle las funciones de responsable de Cumplimiento normativo
(implant). Importe: 60 miles de euros, coste del implant; II) Asesoramiento operación estratégica de adquisición
inorgánica. Importe: 29 miles de euros; III) Desarrollo de Políticas corporativas 2022. Importe 10 miles de euros.
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
De acuerdo con la normativa aplicable en vigor, no se han incluido las operaciones entre sociedades del mismo grupo consolidado (esto es,
entre las sociedades del Grupo Amper), las cuales han sido objeto de eliminación en el proceso de elaboración de los estados financieros
consolidados y forman parte del tráfico habitual de las sociedades en cuanto a su objeto y condiciones.
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al
Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto, directo o
indirecto, que ellos o Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conflicto de interés, y sin
perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta
Además los consejeros están obligados a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una
persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los
acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de
administración u otros de análogo significado.
Adicionalmente, se obliga a los consejeros a abstenerse a realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones
ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea
necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
En un mundo cada vez más incierto y volátil, la gestión de riesgos aumenta su importancia en las organizaciones y es una pieza clave a la hora
de definir, adaptar e implantar la estrategia empresarial. Considerar el riesgo a la hora de formular los objetivos estratégicos y de negocio de una
organización contribuye a optimizar los resultados.
El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. es un proceso dinámico e iterativo, que abarca todos los niveles del Grupo, tanto a nivel
entidad como a nivel proyecto y contribuye a acelerar el crecimiento y mejorar el desempeño de la organización. El Sistema de Control y Gestión
de Riesgos de Amper S.A. consta de distintas etapas: i) identificación de los principales riesgos a los que se enfrenta la entidad, en base a eventos
y alineados con las distintas categorías de riesgos, tanto financieros como no financieros, incluidos los de naturaleza fiscal, ii) evaluación de los
mismos, en términos de impacto económico en los estados financieros y probabilidad de ocurrencia, iii) respuesta al riesgo proporcionada por el
responsable del mismo y iv) seguimiento y reporte de los riesgos identificados, según la frecuencia establecida.
Este Sistema se apoya en una Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada por el Consejo de Administración de Amper
S.A en febrero 2022, alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de
Valores, específicamente con el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, revisado en junio de 2020, y la Guía Técnica 3/2017 sobre
Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público y referentes internacionales como COSO (Committee of Sponsoring Organization) e
ISO (International Organization of Standardization) y a nivel interno está alineada con el Código de Ética, el Estatuto de Auditoría Interna y el
Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Amper. El objeto de la política es establecer los principios básicos y directrices de actuación
sobre la gestión de riesgos, entendiendo como tal la cultura, capacidades y prácticas que las organizaciones integran con el proceso de definición
de la estrategia y aplican cuando la llevan a la práctica, con el propósito de gestionar los riesgos a la hora de crear, preservar y materializar el valor.
Uno de los principios básicos definidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos es la definición del nivel de riesgo aceptable o apetito
al riesgo, que es el grado de exposición que la Sociedad está en disposición de asumir en la medida en la que permita la creación de valor,
recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos, el cumplimiento y la reputación para
los cuales la tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia
consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Los riesgos que estén fuera del nivel de riesgo aceptable, incluido el riesgo fiscal, son objeto
de actuaciones para alcanzar nuevamente los niveles deseables, en la medida que el riesgo sea gestionable y el coste de las medidas para su
mitigación se justifique por el efecto que la materialización del riesgo pudiese tener en el Grupo.
La Política de Control y Gestión de Riesgos tiene su desarrollo en un Procedimiento de Control y Gestión de Riesgos, el cual se revisa anualmente y
está alineada con el resto de Políticas de la empresa, publicadas en la página web corporativa.
Asimismo, periódicamente se reporta la información sobre riesgos existentes en el Grupo, incluidos los de naturaleza fiscal, a la Comisión de
Auditoría y Control, para su supervisión, en cumplimiento con las funciones incluidas en el Reglamento correspondiente.
En 2022, con el objetivo de conseguir un enfoque integral de la gestión de riesgos, se contempla la aplicación de la metodología de riesgos en
Proyectos, especialmente en aquellos que tengan un impacto directo en la estrategia de la compañía o en la consecución de sus objetivos.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Según lo establecido en el artículo 529 ter de la ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5.3 apartado n) del Reglamento del Consejo de
Administración de Amper S.A. no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento
directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, entre ellas la
determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
Para el desarrollo de dichas funciones el Consejo de Administración de Amper S.A. cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control,
que ejerce las funciones relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos según lo establecido en el artículo 3.3 del Reglamento
de la Comisión de Auditoría y Control y el de la Comisión de Sostenibilidad, que ejerce la supervisión de la información incluida en el estado
de información no financiera relativa a riesgos no financieros y demás documentación pública relacionada con sus competencias, según lo
establecido en el artículo 2.1 del Reglamento de Sostenibilidad.
La Alta Dirección establece la estrategia y los objetivos para lograr un equilibrio óptimo entre las metas de crecimiento y rentabilidad y los riesgos
relacionados, incluidos los de naturaleza fiscal, y despliega los recursos de forma eficiente y efectiva para alcanzar los objetivos de la entidad,
logrando un perfil de riesgo moderado, a través de la identificación, evaluación y gestión de forma sistemática, con criterios uniformes y dentro
de los niveles de tolerancia establecidos, de los riesgos que pudieran afectar a la consecución de los objetivos. Asimismo, es responsable de
impulsar una cultura en la que la gestión de riesgos sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles de la
entidad, asignando la autoridad y responsabilidad en los niveles apropiados de la organización, validando la información sobre riesgos antes de
ser reportada a la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. y realizando un seguimiento de las posibles desviaciones del nivel de riesgo
aceptable establecido.
La función de Gestión de Riesgos, por su parte, tiene asignadas como funciones principales: i) Coordinar e impulsar el Modelo de Gestión de
Riesgos en el Grupo, fomentando la cultura de Gestión de Riesgos a todos los niveles ii) Supervisar las políticas y procedimientos existentes, con
el fin de garantizar su alineamiento con la Política de Control y Gestión de Riesgos, iii) Proporcionar el soporte necesario a los propietarios o
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responsables de los riesgos en su labor de identificación, evaluación y gestión de los riesgos, iv) Asesorar al Consejo de Administración en lo relativo
a la definición del riesgo aceptable, y v) Canalizar a la Comisión de Auditoría y Control del Grupo Amper todas las cuestiones relativas al Sistema de
Control y Gestión de Riesgos supervisando su ejecución e implantación.
Asimismo, los propietarios o responsables de los riesgos tienen designada como función principal la identificación, evaluación y respuesta a los
riesgos que afecten a su área, así como la implementación de los planes de acción correspondientes, en línea con la Política de Control y Gestión
de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. contempla las siguientes categorías de riesgos:
• Riesgos de Negocio, son aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el
marco regulatorio y la incertidumbre estratégica.
Durante 2022 los eventos de riesgo asociados a esta tipología se han visto incrementados por el efecto de acontecimientos como la invasión de
Ucrania por parte de Rusia y la consiguiente crisis energética e inflacionaria desencadenada.
• Riesgos Operativos, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos
humanos y como consecuencia de eventos externos.
Durante 2022 los eventos de riesgo asociados a esta tipología con afectación de los objetivos estratégicos han sido los relativos a Ciberseguridad y
Protección de Datos, gestión de Proyectos, gestión del Capital Humano y Propiedad Industrial e Intelectual.
• Riesgos Financieros, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de
cambio, tipo de interés, liquidez y la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter fiscal.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los
flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar
un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda.
El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar, real
brasileño y peso colombiano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones
netas en el extranjero. A cierre de 2022 el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura relativa al tipo de cambio.
En lo relativo al riesgo de crédito, el Grupo tiene políticas para garantizar la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la
cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros
de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso.
• Riesgos de Cumplimiento, son aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o
administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos
de conducta.
En concreto, la dirección de Cumplimiento Normativo, órgano de control interno, es responsable de la aplicación de las políticas y procedimientos
establecidos. Esta dirección ha sido creada en mayo de 2022, constituyéndose como la renovación del órgano que hasta la fecha tenía las
competencias de control interno de la Entidad.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El marco de tolerancia en el Grupo Amper está constituido por un conjunto de políticas y procedimientos que aseguren que los riesgos que
pueden afectar a la consecución de los objetivos estratégicos se mantienen dentro del nivel aceptable de riesgo. Este nivel se encuentra definido
en la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada en febrero 2022, y es el grado de exposición que el Grupo está dispuesto a
asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los
recursos humanos y el cumplimiento, en cuyo caso el nivel de tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección
de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable.
Para aquellos riesgos identificados que se sitúen fuera de los niveles de tolerancia establecidos se definen, en la medida de lo posible, planes de
acción que permitan situar de nuevo el riesgo en los niveles deseables, teniendo en cuenta el binomio coste-beneficio, relativo al posible impacto
de la materialización del riesgo en los estados financieros del Grupo.
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E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante 2022, se han materializado riesgos relativos a desviaciones de los costes de los proyectos, ocasionados por el entorno inflacionario
existente, han tenido lugar varios ciberataques, han finalizado litigios abiertos contra el Grupo, como parte demandada, ya provisionados en los
estados financieros, y han finalizado inspecciones fiscales, sin que hayan tenido lugar impactos significativos sobre el negocio la materialización de
dichos riesgos.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
En el proceso de gestión de riesgos establecido en el Grupo y definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, se indica que, una vez los
responsables o propietarios de los riesgos operativos, incluidos los fiscales, han identificado los mismos, en base a las categorías previamente
definidas, deben proporcionar una respuesta a los mismos, que puede ser:
- Aceptar, asumir el riesgo, bien porque no se puede mitigar por su propia casuística o porque estratégicamente así se decide.
- Mitigar, consiste en implementar planes de acción adicionales a los controles ya existentes con el fin de reducir el impacto del riesgo en los
estados financieros en caso de materializarse o bien su probabilidad de ocurrencia.
- Transferir, consiste en trasladar la pérdida del Grupo a un tercero, por ejemplo, mediante pólizas de seguro, externalización de actividades,
cláusulas contractuales, etc..
- Evitar, consistente en no incurrir en aquellas actividades que pueden ocasionar un evento de riesgo. Por ejemplo, no mantener relaciones
comerciales en ciertos países.
En cuanto a los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos riesgos que
se presentan, periódicamente la función de Gestión de Riesgos informa sobre los principales riesgos del Grupo a la Comisión de Auditoría y Control
y posteriormente realiza un oportuno seguimiento de las medidas de mitigación de los riesgos, definidas e implantadas por los responsables o
propietarios de los riesgos, informando a la Comisión de Auditoría y Control del estado de implantación de las mismas y su efectividad. De forma
previa al reporte de la información sobre riesgos, la función de Gestión de Riesgos realiza un análisis de posibles riesgos emergentes, tanto internos
como externos, a partir de documentos sectoriales y cualquiera otra información procedente de organismos de reconocido prestigio que se pueda
considerar relevante.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El SCIIF es una parte del control interno y se configura como el conjunto de procesos que el consejo de administración, la Comisión de Auditoría y
Control, la alta dirección y el personal involucrado de la entidad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la
información financiera que se publica en los mercados.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 5.3 apartado e) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A. el Consejo de
Administración es el responsable de la formulación de las cuentas anuales (individuales y consolidadas) y su presentación a la Junta General. En
este sentido, el Consejo de Administración vela porque dichos documentos reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de Amper S.A. tanto a nivel individual como del grupo consolidado, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
Son también funciones indelegables del Consejo de Administración: (i) la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos
los fiscales, (ii) la supervisión de los sistemas internos de información y control, (iii) la aprobación de la información financiera que, por su condición
de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente y (iv) la definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea
entidad dominante.
El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 10 miembros, además del Secretario no Consejero. El Consejo cuenta con un
Presidente no Ejecutivo (Otro Consejero externo), un Consejero Delegado (Consejero Ejecutivo), 4 Consejeros independientes y 4 Consejeros
dominicales y para su selección se han tenido en cuenta las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y Guías Técnicas emitidas por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La Comisión de Auditoría y Control es el Órgano dependiente del Consejo de Administración que tiene responsabilidades específicas de
asesoramiento al Consejo de Administración, de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información
financiera, de la independencia del auditor de cuentas y de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, sin perjuicio de la
responsabilidad del Consejo de Administración, según lo estipulado en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. en los
artículos 3.2 y 3.3.
En relación con el proceso de elaboración de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de
a. Supervisar y evaluar de forma continuada el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información
financiera, los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a Amper y a su Grupo (incluyendo los operativos,
tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), debiendo asegurarse de que
los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan aplicando los mismos criterios contables que los
informes financieros anuales y supervisar las revisiones de los estados financieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas, con el alcance y la
periodicidad que sea definido en su caso.
b. Revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de
los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera y no financiera que sean de
aplicación.
c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información no financiera regulada, en el ámbito de
sus competencias, relativa a Amper y a su Grupo, debiendo asegurarse de que se formula de acuerdo con los requerimientos legales que resultan
de aplicación, así como supervisar las revisiones solicitadas al verificador externo, con el alcance y la periodicidad que sea definido, en su caso.
d. Mantener una comunicación fluida con la Dirección de la Sociedad, para entender sus decisiones sobre la aplicación de los criterios más
significativos con Auditoría Interna para conocer los resultados de las revisiones realizadas y con los auditores o verificadores externos.
e. Entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera y no financiera, y recibir información periódica de su
responsable.
f. Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y no
financiera, a instancias de las revisiones realizadas tanto por auditoría interna como por el auditor de cuentas.
g. Evaluar e informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo, así como de los riesgos significativos del
balance y la cuenta de resultados (individual y consolidada) y de fuera de estos.
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Por tanto, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF recae en el Consejo de Administración
que ejerce la supervisión directa del mismo a través de la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, la Comisión de Auditoría y Control se apoya
para dicha supervisión en la Dirección de Auditoría Interna que es la encargada de evaluar el diseño y el correcto funcionamiento del SCIIF y su
efectividad, informando de las posibles debilidades de control detectadas y del seguimiento de los planes de acción asociados. La dirección es
responsable de la implantación y mantenimiento de los controles del SCIIF. Existe un Manual de SCIIF en proceso de actualización, en el que se
establecen los roles, responsabilidades y procedimientos a implantar con el fin de que el sistema de control interno de la sociedad sea efectivo y
proporcione aseguramiento razonable sobre la fiabilidad de la información financiera.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejo de Administración supervisa que la Alta Dirección, como parte de la gestión operativa de la Sociedad que tiene encomendada, realice
el diseño y revisión de la estructura organizativa y se definan claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución
de tareas y funciones, así como de segregación de funciones en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera en las unidades
de negocio concretas.
La Alta Dirección delega el diseño y revisión de la estructura organizativa en la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, que se materializa en
un organigrama, al cual tiene acceso todo el personal del Grupo a través de la intranet de la Sociedad. Además, asegura que los procedimientos
relativos a los principales procesos relativos a la información financiera del Grupo se actualicen periódicamente y estén depositados en la intranet,
facilitando el acceso a los mismos de todos los usuarios.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo Amper dispone de un código de conducta, denominado Código Ético. El objetivo del Código es recoger los principios éticos básicos
de obligado cumplimiento y las pautas de conducta que deben conducir la actuación de las empresas del Grupo Amper y de sus Miembros. El
Código Ético se encuentra disponible en la página web de la Sociedad así como en la intranet del Grupo, a disposición de todos los empleados,
asegurando su adecuada difusión.
El Grupo Amper mantiene registros contables y publica información económico-financiera completa, precisa, comprensible y veraz. El grupo
Amper prohíbe cualquier acción encaminada a ocultar a sus accionistas e inversores
información económico-financiera que deba hacerse pública de conformidad con la legislación.
Existen además una serie de reglamentos y políticas en el Grupo, alineadas con el Código Ético, que constituyen un desarrollo del mismo, como
el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores, en el cual se establecen las reglas que han de regir la actuación de las personas
afectadas por él con el fin de proteger la integridad de los mercados financieros y aumentar la confianza de los inversores, particularmente de
aquellos que han invertido en instrumentos financieros emitidos por la Sociedad, y tratando de garantizar que todos ellos están en igualdad de
condiciones y protegidos contra una utilización indebida de información privilegiada. Adicionalmente, el 21 de diciembre de 2021, el Consejo de
Administración aprobó la actualización de la Política de conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y
altos directivos, así como de operaciones intragrupo, la cual tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren
en conflicto el interés de la Sociedad y el interés personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometida a reglas de conflicto de
interés, así como en las transacciones que el Grupo o sus empresas realicen con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de
interés o en los Accionistas Significativos.
Asimismo, según se establece en el articulo 3.5. del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, es dicha Comisión la encargada de
supervisar el cumplimiento de la normativa aplicable y la eficacia de las políticas y procedimientos internos de la Sociedad, garantizando
su adecuación y consistencia con las previsiones normativas y las recomendaciones. Esta labor la realiza de forma operativa la función de
Cumplimiento Normativo, que es la encargada de analizar los posibles incumplimientos identificados y de proponer acciones correctoras y
sanciones y reportar periódicamente los asuntos más significativos a la Comisión de Auditoría y Control.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
En el marco de la implantación del sistema de Cumplimiento Normativo, el Grupo Amper ha establecido un Canal de Denuncias mediante el
cual todos sus empleados, proveedores, clientes, accionistas o cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas,
subcontratistas y proveedores, podrán informar cualquier situación o indicio que implique la comisión de un delito, un incumplimiento de la
legislación vigente, una transgresión de los principios del Código Ético y/o un incumplimiento de la normativa interna.
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Con el fin de que se pueda realizar cualquier comunicación contando con todas las garantías de confidencialidad y seguridad, se ha creado un
formulario de denuncia al cual se puede acceder a través de la página web. Además, se podrá realizar la comunicación ante un Miembro del
Comité de Ética, a través de su correo electrónico profesional, comiteetica@grupoamper.com y/o ante su Superior Jerárquico.
El Grupo Amper establecerá todas las medidas necesarias encaminadas a proteger al informante de cualquier tipo de represalia como pueda
ser suspensión, despido, destitución o medidas equivalentes; degradación o denegación de ascensos; denegación de formación, evaluación o
referencias negativas con respecto a sus resultados laborales, etc. El Grupo Amper tomará medidas de apoyo como, por ejemplo, información y
asesoramiento gratuitos, así como medidas de protección frente a represalias como, por ejemplo, atribución de responsabilidad con respecto de la
adquisición o el acceso a la información comunicada/revelada.
La Comisión de Auditoría y Control recibe periódicamente, a través de la dirección de Cumplimiento Normativo, información sobre las denuncias
recibidas a través del formulario de denuncias y presenta anualmente la Memoria Anual de Funciones de la dirección de Cumplimiento Normativo
al Consejo de Administración.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
La Dirección de Recursos Humanos del Grupo Amper elabora anualmente un Plan con el fin de cubrir las necesidades, tanto internas como
externas, de la formación de los empleados de acuerdo con los objetivos estratégicos del Grupo, y específicamente las relativas a la elaboración
de los Estados Financieros y cumplimiento del SCIIF y es responsable de la monitorización de la realización de dichas acciones formativas.
Principalmente la formación recibida está relacionada con nuevos estándares de preparación de la información financiera aplicables al Grupo y las
políticas internas de aplicación en el Grupo.
Concretamente, en 2022 destaca la realización de los siguientes seminarios:
- Seminario de actualización de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
- Formación en la herramienta de reporte ESEF, formato estándar para los estados financieros en Europa.
- Seminario de auditoría del SCIIF.
- Seminario de auditoría de la Información No Financiera.
- Seminario sobre Riesgos Financieros.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
En el Grupo Amper existe un proceso continuo e iterativo de identificación, evaluación, gestión y reporte de todas las categorías de riesgos,
incluyendo los de error o fraude, soportado por la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada en febrero 2022 y documentado en el
Procedimiento de Gestión de Riesgos.
El Consejo de Administración determina la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y supervisa los sistemas internos de
información y control, apoyándose a tal fin en la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, dicha Comisión se apoya en la función de Gestión de
Riesgos, ubicada en la Dirección de Auditoría Interna, para facilitar el proceso de identificación, evaluación, gestión y reporte de los riesgos por
parte de los responsables de cada área.
El proceso de identificación de los riesgos debe cubrir la integridad y completitud de los mismos, teniendo en cuenta todos los riesgos con posible
impacto en los procesos de elaboración de la información financiera, entre ellos:
- Los riesgos de negocio, aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el
marco regulatorio y la incertidumbre estratégica.
- Los riesgos operativos, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos
humanos y como consecuencia de eventos externos.
- Los riesgos financieros, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de cambio,
tipo de interés, liquidez y de la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter fiscal.
- Los riesgos de cumplimiento, aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas,
pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta.
Asimismo, al determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, se consideran circunstancias como:
- Complejidad de las transacciones y normas aplicables.
- Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas.
- Complejidad de los cálculos.
- Necesidad de utilizar estimaciones o proyectos.
- Aplicaciones de juicios.
- Importancia cualitativa de la información.
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· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
La información financiera se considera que ha sido elaborada con fiabilidad si presenta las transacciones, hechos y demás eventos que afectan a la
entidad, de conformidad con la normativa aplicable. Para ello, el SCIIF debe asegurar que:
- las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento
adecuado. (Existencia y ocurrencia).
- la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada (Integridad).
- las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (Valoración).
- las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable
(Presentación, desglose y comparabilidad).
- la información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de
conformidad con la normativa aplicable (Derechos y obligaciones).
Toda la información relativa a los riesgos y objetivos de la información financiera se encuentra recogida en el Manual del SCIIF, que se actualiza
periódicamente, cada vez que existen cambios en los procesos o bien cambios en el perímetro de consolidación.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La Dirección Financiera Corporativa del Grupo Amper, en colaboración con la Dirección Legal, son las responsables de identificar y registrar, en
el formato designado a tal efecto, los cambios producidos en las participaciones accionariales del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya
sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control, independientemente de la
forma jurídica a través de la cual se obtenga control, incluyendo, por tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito
especial.
Una vez actualizados los cambios en el registro societario, la Dirección Financiera Corporativa identifica la estructura de control correspondiente,
y determina el método mediante el cual la Sociedad se integra en el perímetro de Consolidación, de acuerdo con los criterios previstos en las
Normas Internacionales de Contabilidad.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El proceso de identificación de riesgos relativos a errores en la información financiera no es un proceso aislado, sino que está interrelacionado
con el proceso de gestión de riesgos de las distintas categorías que integran el Modelo de Gestión de Riesgos, como son los riesgos de negocio,
operativos, financieros y de cumplimiento de la Sociedad. Los eventos de riesgo identificados se mapean con las distintas categorías definidas,
asegurando que se tiene en cuenta el posible impacto de las distintas categorías de riesgos en la información financiera.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Consejo de Administración del Grupo Amper tiene la facultad indelegable de aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos,
incluidos los riesgos relacionados con la información financiera. Se apoya para tal labor en la Comisión de Auditoría y Control, la cual supervisa
periódicamente la eficacia del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, delegando en la función de Auditoría Interna, que evalúa periódicamente
el diseño y efectividad del SCIIF, reportando las posibles debilidades de control identificadas y el seguimiento de los planes de acción acordados.
El Consejo de Administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz, y la Alta Dirección es responsable de su diseño,
implantación y funcionamiento. La Comisión de Auditoría es responsable de supervisar el SCIIF, y para realizar su función se apoya en la función
de auditoría interna que, según lo incluido en su Plan Anual, le ayude a evaluar la eficacia del SCIIF y le informe periódicamente de las debilidades
detectadas durante la ejecución de su trabajo, y del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Según lo indicado en el artículo 5 punto 7 b) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A., aprobado el 27 de octubre de 2021,
éste ostenta con carácter indelegable la supervisión de los sistemas internos de información y control, y garantiza la integridad de los sistemas de
información contable, financiera y no financiera, incluidos en el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable.
La Comisión de Auditoría y Control, como órgano colegiado, tiene responsabilidades específicas de asesoramiento al Consejo de Administración y
de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera. En el artículo 4 del Reglamento de la Comisión
de Auditoría y Control, aprobado el 27 de octubre de 2021, relativo a las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, se indica en sus apartados
c) y d) que tiene como funciones, entre otras, la supervisión del proceso de elaboración de la información financiera y no financiera y la supervisión
de la eficacia del sistema de Control Interno de Amper S.A. y los sistemas de Gestión y Control de Riesgos.
En relación con la elaboración de la información financiera y no financiera regulada de Amper S.A., la Comisión de Auditoría y Control tiene,
entre sus funciones, revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta
aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera y no financiera
que sean de aplicación. A tal efecto, analiza los juicios, criterios, valoración y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los
estados financieros y no financieros relacionados, que hayan sido llevados a cabo por la Dirección Financiera de la sociedad, incluyendo el proceso
de Cierre Contable.
El Grupo Amper cuenta con un Modelo de Control Interno sobre la información financiera, basado en el marco COSO (The Committee of
Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) y alineado con su versión de 2013. El marco consta de los siguientes objetivos:
- Efectividad y eficiencia de las operaciones.
- Suficiencia y confiabilidad de la información financiera.
- Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.
Además, consta de los siguientes componentes, que a su vez se desdoblan en diecisiete principios:
• Entorno de control.
• Identificación y evaluación de riesgos.
• Actividades de control.
• Información y comunicación.
• Supervisión.
Los objetivos, componentes y principios se encuentran interrelacionados entre sí. En el marco del proceso de transformación en el que está
inmerso el Grupo se está llevando a cabo un proceso de aseguramiento para verificar que cada uno de los cinco componentes continúan
presentes, funcionan adecuadamente y de manera integrada en la organización, de modo que se pueda proporcionar aseguramiento razonable
sobre la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.
Existe una relación directa entre los componentes, principios, y la estructura de la organización. Por tanto, ante cualquier cambio relevante en la
organización, es necesario realizar una revisión del impacto en el Modelo de Control Interno. Por ello, debido al proceso de transformación en el
que está inmerso el Grupo se está procediendo a la revisión y actualización del SCIIF.
El enfoque utilizado en la implantación del SCIIF es el C.A.R.C., basado en cuatro mapeos:
- Mapeo de las cuentas de los estados financieros.
- Mapeo de las aseveraciones.
- Mapeo de los riesgos.
- Mapeo de los controles.
El proceso incluye las siguientes fases:
• Cálculo de la materialidad aplicada a cada unidad de negocio.
• Definición del alcance, en cuanto a términos contables, de negocio y geográficos, determinando cuentas significativas.
• Identificación de los procesos relacionados con los epígrafes alcanzados, que pueden impactar en los estados financieros.
• Evaluación de riesgos, identificación de controles clave que supongan una cobertura adecuada de las aseveraciones financieras y los riesgos
relacionados.
Anualmente la Dirección de Auditoría Interna realiza la evaluación del SCIIF, reportando a la Comisión de Auditoría y Control las posibles
debilidades de control identificadas y los planes de acción definidos por los responsables.
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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El Grupo Amper es consciente de la relevancia de una efectiva gestión de un sistema de seguridad de la información, siendo la información un
activo fundamental para la prestación de sus servicios y la toma de decisiones eficientes, por lo que existe un compromiso expreso de protección
de sus propiedades más significativas como parte de una estrategia orientada a la continuidad del negocio, la administración de riesgos y la
consolidación de una cultura de seguridad.
Se ha definido una Política de Seguridad de la Información, en cumplimiento con la ISO/IEC 27001, la cual engloba el conjunto de directrices
que orientan la forma en la que la organización gestiona y protege la información y los servicios que considera críticos. Tiene su desarrollo
en un conjunto de principios, procedimientos y medidas (preventivos, reactivos y de control) para proteger la información que gestiona y sus
servicios esenciales, con el objeto de garantizar la seguridad y la continuidad del negocio. El objetivo principal de esta política es asegurar la
confidencialidad, integridad y disponibilidad de los datos, englobando por tanto los relativos a los procesos de elaboración y publicación de la
información financiera.
Los principios principales de la Política son:
- Compromiso con el cumplimiento de los requisitos aplicables a la seguridad de la información.
- Protección de los servicios e información contra pérdidas de disponibilidad y contra accesos no autorizados.
- Evitar usos maliciosos de la red y accesos no autorizados a los sistemas.
- Preservar la confidencialidad e integridad de la información.
- Proporcionar formación a las personas con responsabilidad en el uso o administración de sistemas TIC para garantizar una operación segura de
los mismos y concienciar a toda la organización en la importancia del cumplimiento de esta política.
- Establecer procedimientos de salvaguarda idóneos, incluida la notificación de incidencias de seguridad en el desarrollo de servicios para y por
terceros.
La Política de Seguridad de la Información se revisa periódicamente, siempre que se hayan producido incidencias graves de seguridad, en línea
con el compromiso de mejora continua. Está publicada en la intranet del Grupo, facilitando su conocimiento y aplicación por parte de cualquier
empleado.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
El Grupo Amper revisa anualmente la existencia de actividades ejecutadas por terceros que pudieran ser relevantes para el proceso de preparación
de la información financiera. Hasta la fecha, el Grupo no ha externalizado procesos de tal índole, por lo que no ha sido necesario solicitar y evaluar
informes sobre la eficacia de los controles establecidos por entidades ajenas al Grupo.
De forma recurrente, el Grupo Amper solicita los servicios de expertos externos y previamente realiza la comprobación de la competencia,
capacitación, acreditación e independencia de dichos asesores, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las
hipótesis planteadas.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo recae sobre la Dirección Financiera y en particular en el responsable de
Consolidación, quien procede a identificar, definir y mantener actualizadas las políticas contables que afectan al Grupo, y a resolver las dudas o
conflictos derivados de la interpretación y aplicación en cualquiera de las sociedades filiales del Grupo, asegurando la aplicación coherente de las
políticas contables en el Grupo.
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El Grupo Amper cuenta con un Manual de Políticas Contables, que recoge las políticas a seguir en función de las distintas tipologías de
transacciones habituales en el Grupo, el cual se actualiza periódicamente, de modo que:
- Incluya las políticas contables aplicables a posibles nuevas transacciones que no estuvieran incluidas en versiones anteriores.
- Incluya las modificaciones oportunas a las políticas contables del Grupo en consonancia con lo indicado por las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF-UE).
- Incluya los cambios en las políticas contables aprobados por la Dirección Financiera.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Existe un formato único de reporte estándar definido para recoger la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información
financiera consolidada, el cual utilizan todas las sociedades del Grupo.
El Grupo Amper ha presentado sus cuentas anuales en formato uniforme y electrónico, según lo indicado en el Reglamento Delegado (UE)
2018/815 de la Comisión, el cual establece que todos los informes financieros anuales de las empresas cotizadas dentro de la Unión Europea
se realicen en un formato electrónico único, denominado ESEF, de cara a la generación del fichero para su reporte a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores (CNMV).
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría y Control supervisa, a través de la Dirección de Auditoría Interna, la eficacia del Sistema Interno de Control y Gestión
de Riesgos, incluyendo el correcto funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad. La Dirección de Auditoría Interna depende
funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control, asegurando su objetividad e independencia.
La Dirección de Auditoría Interna es la encargada de evaluar la razonabilidad y suficiencia del diseño y funcionamiento de los sistemas de Control
Interno y Gestión de Riesgos del Grupo, revisando:
i. Que los riesgos que puedan afectar al logro de los objetivos del Grupo se encuentran identificados, evaluados, gestionados y se realiza un
seguimiento de los mismos.
ii. Que los procesos y operaciones se realizan de acuerdo con las leyes, regulaciones, contratos y resto de políticas que resulten de aplicación.
iii. Que los activos están adecuadamente protegidos.
iv. Que el proceso de elaboración y reporte de la información financiera se lleva a cabo con integridad y completitud.
El modelo de alcances de la auditoría del SCIIF considera tanto factores cuantitativos (materialidad de los epígrafes contables) como cualitativos
(riesgo de fraude, volumen de transacciones, complejidad, deterioro de valor y potenciales pasivos, estandarización, juicios de valor y estimación
y grado de manualidad o integración de sistemas). El alcance de la evaluación SCIIF realizada en 2022 ha abarcado los riesgos más relevantes del
Grupo y ha abarcado las principales sociedades.
En relación al SCIIF, la Dirección de Auditoría Interna realiza una revisión anual sobre el adecuado diseño y efectividad de las actividades de control
sobre la información financiera. En el marco de dicha revisión, la función de Auditoría Interna emite informes, indicando a los responsables del
proceso, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de Control Interno detectadas y los planes de acción
definidos por los responsables para mitigarlas, considerando asimismo el posible impacto en la información financiera. Posteriormente la función
de Auditoría Interna realiza seguimiento de la implantación de planes de acción y comunica periódicamente los resultados a la Comisión de
Auditoría y Control.
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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Dirección de Auditoría Interna informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre las conclusiones alcanzadas en los
trabajos realizados y sobre la implantación de los planes de acción definidos. Todas las debilidades de control identificadas están sujetas a
recomendaciones y planes de acción.
Además, entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control se incluye el establecimiento de oportunas relaciones con el auditor externo
para recibir regularmente información sobre los resultados de la auditoría y cualquier cuestión que pudiera ponerse de manifiesto tanto en el seno
de la Comisión como durante la ejecución del propio trabajo de auditoría de cuentas. En 2022 el auditor de cuentas ha comparecido en varias
ocasiones ante la Comisión de Auditoría y Control, con el fin de comunicar los avances del trabajo y presentar las recomendaciones relacionadas
con las debilidades de control interno, identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales.
F.6. Otra información relevante.
N/A
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
El Grupo Amper no ha sometido a revisión, por parte del auditor externo, la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2022 por
no tener carácter obligatorio.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
La sociedad matriz del Grupo Amper, no esta controlada en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio por otra entidad.
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La política de comunicación y contactos con accionistas está en proceso de elaboración para ser aprobada por el órgano de gobierno de la
Sociedad.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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Ninguna de las casuísticas recogidas en esta recomendación se han puesto de manifiesto en el ejercicio 2022.
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
El Grupo no tiene previsto el pago de prima para la asistencia a la junta general de accionistas. En caso de cambiar de criterio, desarrollaría una
política al respecto.
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad no tiene una política de selección de consejeros, si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de
cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no
obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que
reúnan el perfil buscado.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 10 miembros, 1 Presidente no Ejecutivo (con carácter de Otro Consejero Externo),
1 Consejero Delegado (con carácter de Consejero Ejecutivo), 4 Consejeros Independientes y 4 Consejeros Dominicales, por tanto los Consejeros
Independientes y Dominicales representan la mayoría del Consejo de Administración y sólo existe 1 Consejero Ejecutivo, el cual no ostenta
participación en el capital de la sociedad.
Con la incorporación en 2022 de 2 nuevos Consejeros, el Consejo de Administración pasa a estar formado por 10 miembros, y en consecuencia el
porcentaje de Consejeras al cierre de 2022 desciende al 30%, en comparación con el 37,5% que representaban a 31 de diciembre de 2021.
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16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [  ] Explique [ X ]
En el año 2021 la sociedad cumplía el requisito de que al menos el 50% de sus consejeros fueran independientes. En el año 2022, la composición
del consejo se ha modificado, estando compuesto en la actualidad por : 4 consejeros independientes, 4 dominicales, 1 ejecutivo y 1 Otro externo.
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
En el año 2022 se nombraron dos consejeros dominicales, D. José Fernández González y D. Enrique López Pérez a instancias del accionista
ZELENZA SL, cuya participación en la sociedad a 31 de diciembre de 2022 asciende a un 7,67%.
ZELENZA SL aporta a Amper dilatada experiencia profesional en el ámbito de las materias estratégicas que conforman el objeto social de la
compañía, y tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración de Amper han considerado que puede ser
de gran valor para el Grupo en el desarrollo del Plan Estratégico 2023-2026.
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Con ocasión de su nombramiento, se analiza y verifica la disponibilidad del consejero en función de los compromisos preexistentes.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
La sociedad no cuenta con una Comisión Ejecutiva en la actualidad.
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
Entre las Comisiones del Consejo de Administración de Amper, en la actualidad no hay Comisión Ejecutiva.
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap.
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
En el año 2021 el Consejo de Administración de Amper acordó constituir la Comisión de Sostenibilidad, órgano de carácter informativo y consultivo
responsable de asesorar al Consejo de Administración en las materias de su competencia y de supervisar y controlar las propuestas en materia de
sostenibilidad en los ámbitos social, medioambiental, de salud y seguridad de los productos comercializados por la Sociedad, o por cualquiera de
las sociedades del Grupo, así como de las relaciones con los distintos grupos de interés en el ámbito de la sostenibilidad. Asimismo, la Comisión es
responsable, junto con la Comisión de Auditoría y Control, de la supervisión de la información incluida en el estado de información no financiera y
demás documentación pública relacionada con sus competencias.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
La Junta General de Accionistas de Amper celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó la política de retribución de los Consejeros que desempeñan
funciones ejecutivas, la cual contempla una parte variable plurianual (liquidada en acciones de la compañía), correlacionada con algún indicador
de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera plurianual en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo
Amper tenga en vigor en cada momento.
En este sentido, la Junta General de Accionistas autorizó que el Presidente Ejecutivo del Grupo Amper, conforme al cumplimiento del Plan
2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV
mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo
de 7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún
caso será inferior a 0,16€/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable
Plurianual de la compañía. Dicha bonificación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será
determinada por el Consejo de Administración.
Sin perjuicio de lo anterior, se autorizó al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma
proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25%.
En el Consejo de Administración celebrado el día 26 de octubre de 2022, se tomó la decisión de nombrar el cargo de Consejero Delegado de
Amper, S.A. y se aprobó que por el desempeño de esta función delegada, percibiera una retribución variable de hasta el 120% de la retribución
fija proporcional, que será efectiva desde la fecha de firma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Esta se
contabilizará en base al cumplimiento de los objetivos fijados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento.
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
En la actualidad existen dos consejeros con cláusulas contractuales que, para el caso de resolución o extinción del contrato no generan
obligaciones de pago por encima del límite de dos años de la retribución total anual.
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
La Sociedad aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores
prácticas de gobierno corporativo, transparencia y cooperación en asuntos fiscales.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/02/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-28079226
Denominación Social:
AMPER, S.A.
Domicilio social:
C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021, en el punto noveno del Orden del día acordó:
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecíes de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la modificación de la política de
remuneraciones de los consejeros de Amper para los ejercicios 2021 a 2024 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el
Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
a) Política de retribución del Consejo de Administración:
Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán:
- Retribución fija mensual de los Consejeros: 2.125 euros.
- Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros.
- Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones
retribuidas por cada Comisión del Consejo).
b) Política de retribución de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas:
PRESIDENTE.
El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, adoptó a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya eficacia,
por exigirlo así la ley, está condicionada a su aprobación en Junta General, el acuerdo siguiente:
Por unanimidad de los miembros del Consejo se acuerda el establecimiento de una retribución para el Sr. Presidente conforme al siguiente
esquema:
la remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto
anual fijo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de €100.000, así como, una remuneración
variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea
aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un
importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo").
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Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los
parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración.
La cantidad resultante a percibir se devengará al final del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos
alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la
acción de 0,16 céntimos/acción.
Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al
Presidente, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%.
La referida retribución viene justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en
la LSC y, particularmente, en los Estatutos Sociales, así como en el anterior acuerdo de Consejo de Administración, en un grupo de la complejidad
del Grupo Amper.
Si bien desde el punto de vista cualitativo las funciones atribuidas, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas,
desde el punto de vista cuantitativo conllevan una gran dedicación y en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por
aquéllos que, además, tienen encomendadas funciones ejecutivas).
La efectividad de la anterior remuneración queda sometida a la aprobación de la modificación de la política de remuneraciones por la Junta
General de Accionistas, por resultar así de la política de remuneraciones vigente, salvo en lo que se refiere a la percepción de la remuneración en
su condición de consejero.
A su vez, el Consejo de Administración por unanimidad reconoce el reconocimiento del derecho del Sr. Morenés a la indemnización
contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el Sr. Morenés y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por
el Sr. Morenés, acordando diferir su abono hasta el momento en que el Sr. Morenés deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper
CONSEJERO DELEGADO
En relación a la propuesta de designación de D. Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de la Sociedad, el Consejo
de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez examinada la propuesta de contrato
entre el Sr. López y la Sociedad, por unanimidad considera que el Contrato presentado cumple con lo establecido en el artículo 249 de la Ley de
Sociedades de Capital y así como que este se ajustará a la política de retribuciones que al efecto se someterá a examen y aprobación por la Junta
General de Accionistas.
La remuneración que le corresponde en su calidad de Consejero Delegado es de una retribución fija de 200.000 euros y una retribución variable
de hasta el 120% de salario fijo proporcional a determinar en función del cumplimiento de los objetivos marcados por el Consejo.
El Consejo de Administración aprueba por unanimidad de los consejeros presentes, con efectos de 2 de noviembre de 2022 la propuesta
presentada.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
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al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
El artículo 24 de los Estatutos de Amper prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones
o que conlleve la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros.
La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas que determinará el valor de las acciones
que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de este sistema de retribución y demás condiciones
que estime oportunas.
La remuneración de los Consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas también prevé un componente variable, correlacionada con
algún indicador de los rendimientos del consejero o de la empresa, que al igual que en el caso anterior será fjado por el Consejo de Administración
de acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General el pasado 29 de junio de 2021. El acuerdo expresará,
en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el
sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el
plazo de duración del plan.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
La Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2021, aprobó la política de remuneraciones de los consejeros de Amper
para los ejercicios 2021 a 2024 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración el 25 de mayo de
2021, a la que acompañaba el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán:
-Retribución fja mensual de los Consejeros: 2.125 euros.
-Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros.
-Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones
retribuidas por cada Comisión del Consejo).
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los
ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su
relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir por la prestación de estas funciones, una remuneración fija que ascenderá a 200.000 euros, y
que será liquidada en efectivo.
En este sentido, D. Pedro Morenés, Presidente Ejecutivo de la Sociedad hasta el 2 de noviembre de 2022, ha percibido en el ejercicio 2022, 167
miles de euros en concepto de retribución fija por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad.
EL Sr. D. Enrique López, Consejero Delegado de la Sociedad desde el 2 de noviembre de 2022, ha percibido la cantidad de 33 miles de euros en el
ejercicio 2022 por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los
ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, percibirán una parte asistencial, que
contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos.
En este sentido, el seguro de vida del D. Pedro Morenés Eulate, Presidente Ejecutivo de la Sociedad hasta el 1 de noviembre de 2022, ha tenido un
coste de 3 miles de euros en 2022 computando como retribución en especie.
D. Enrique López Pérez, Consejero Delegado de la Sociedad desde el 2 de noviembre de 2022, no ha devengado remuneraciones en especie en el
ejercicio 2022.
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A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los
ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su
relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir por la prestación de estas funciones, una remuneración variable plurianual (liquidada en
acciones de la compañía), correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera plurianual en función de
los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en cada momento.
En este sentido, la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021 autorizó que D. Pedro Morenés, conforme al cumplimiento del Plan
2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV
mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo
de 7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún
caso será inferior a 0,16€/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable
Plurianual de la compañía.
Dicha bonificación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será determinada por el Consejo de
Administración.
Sin perjuicio de lo anterior, se autoriza al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma
proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25%.
El Consejo de Administración celebrado el día 2 de noviembre de 2022, tomó la decisión de nombrar Consejero Delegado de Amper a D. Enrique
López, y aprobó que por el desempeño de esta función delegada, percibiera una retribución variable del 120% de la retribución fija proporcional,
que será efectiva desde la fecha de firma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Esta se contabilizará en
base al cumplimiento de los objetivos fijados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
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de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los
ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, percibirán adicionalmente las siguientes
remuneraciones:
- una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a
incumplimiento imputable al consejero.
- las cantidades económicas derivadas de pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fdelización, en su caso,
acordadas en el contrato.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
D. Enrique López, nombrado Consejero Delegado de Amper por el Consejo de Administración celebrado el día 2 de noviembre de 2022, suscribió
un contrato mercantil con la sociedad en el que se fijó su retribución, así como el derecho en caso de extinción, a una indemnización por un
importe equivalente a 20 días de salario fijo bruto por año de servicio con un máximo de 12 mensualidades.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
A la fecha de emisión del presente informe, no existe ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros en contraprestación por
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
A la fecha de emisión del presente informe, la Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías a ningún consejero.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
A la fecha de emisión del presente informe, no existe ninguna remuneración adicional a las citadas en los apartados anteriores.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
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c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, adoptó a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya eficacia,
por exigirlo así la ley, está condicionada a su aprobación en Junta General, El acuerdo siguiente:
Por unanimidad de los miembros del Consejo se acuerda el establecimiento de una retribución para el Sr. Presidente conforme al siguiente
esquema:
la remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto
anual fijo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de €100.000, así como, una remuneración
variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea
aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un
importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo").
Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los
parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración.
La cantidad resultante a percibir se devengará al final del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos
alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la
acción de 0,16 céntimos/acción.
Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al
Presidente Ejecutivo, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%.
El Consejo de Administración celebrado el 2 de noviembre de 2022, nombró Consejero Delegado del Grupo Amper a D. Enrique López Pérez, hasta
entonces Consejero Dominical de la Sociedad, y Presidente no Ejecutivo a D. Pedro Morenés, hasta entonces Presidente Ejecutivo.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El enlace directo a al documento publicado en la página web de la Sociedad, en el que figura la Política de Remuneraciones 2021-2024, vigente en
el ejercicio 2022, es el siguiente:
https://www.grupoamper.com/wp-content/uploads/2019/07/POLITICA-DE-REMUNERACIONES-DE-CONSEJEROS-DE-AMPER.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021, fue aprobado por la Junta General de Accionistas de
Amper celebrado el 29 de junio de 2022 con el voto a favor del 99,72% del capital social presente y representado.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboró en el ejercicio 2012 el informe de retribuciones para los miembros del Consejo de
Administración en su condiciones de tales, que se ha mencionado en apartados anteriores, y que ha sido nuevamente aprobado por el Consejo
de Administración de 25 de mayo de 2021, y posteriormente por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021, proponiendo el esquema
retributivo para los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio de sus funciones como tales. Esta política aprobada en este ejercicio,
es continuista en lo referido a la política de retribución de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales.
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Asimismo, en lo referente a aquellos que ostenten la categoría de ejecutivos en el ejercicio de sus funciones como tales, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones ha elaborado la política que se describe en el apartado A.1.1. anterior, que ha sido aprobada por el Consejo de
Administración de 25 de mayo de 2021, y posteriormente por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021.
Por acuerdo del Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, se adoptó un acuerdo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, cuya eficacia por exigirlo la ley, está condicionada a su aprobación por la Junta General de Accionistas, en el que se detallan las
remuneraciones del Presidente no Ejecutivo y del Consejero Delegado respectivamente.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Véase apartado B.1.1.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
El Consejo de Administración celebrado el 2 de noviembre de 2022, por unanimidad, reitera el reconocimiento del derecho del Sr. Morenés a la
indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el Sr. Morenés y Amper S.A. para el supuesto de pérdida de la condición
de ejecutivo por el Sr. Morenés, acordando diferir su abono hasta el momento en que el Sr. Morenés deje de pertenecer a los órganos de gobierno
de Amper.
El contrato del Sr.Morenes establece las siguientes indemnizaciones:
En el supuesto de cese del Sr. Morenés como Presidente Ejecutivo de la Sociedad por acuerdo unilateral de la Sociedad, éste tendrá derecho a
percibir con carácter indemnizatorio (salvo en caso de incumplimiento relevante del contrato por el Sr Morenés una remuneración equivalente a:
a) una anualidad de la retribución anual bruta fija percibida en el último ejercicio anterior al cese, así como b) a la parte proporcional de la variable
plurianual bruta imputable al último ejercicio anterior al cese, sin que en ningún caso la cuantía pueda ser superior a dos millones y medio de
acciones. A estos efectos, se equiparará al cese el cambio sustancial en las facultades delegadas del Sr Morenés.
El Sr. Morenés tendrá asimismo derecho a la indemnización prevista en los párrafos anteriores de esta cláusula cuando se produzca un cambio de
control en la Sociedad y el Sr. Morenés sea cesado o dimita de su cargo como Presidente Ejecutivo.
Las partes formalizan un pacto de no competencia para después de extinguido el presente contrato, ya que ambas partes reconocen, salvo
renuncia por parte de Amper S.A., que la Sociedad tiene un efectivo interés en ello. Dicho pacto supone que, una vez extinguido este contrato,
y durante el periodo de un (1) año, salvo renuncia por parte de Amper S.A., el Sr. Morenés no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente,
ni por cuenta propia ni ajena, ni por si, ni por terceros, a entidades con el mismo o análogo objeto social a Amper SA, quedando exceptuadas de
esta prohibición las entidades integradas en el mismo grupo que la Sociedad. Como compensación por el pacto de no competencia que aquí
se regula, el Sr. Morenés percibirá al término del contrato, salvo renuncia al pacto por por parte de Amper S.A., una compensación equivalente
a: a) una (1) vez la retribución anual bruta fija percibida en el último ejercicio anterior al cese, así como b) a la parte proporcional de la variable
plurianual bruta imputable al último ejercicio anterior al cese, sin que en ningún caso la cuantía pueda ser superior a dos millones y medio de
acciones.
Si el Sr. Morenés incumpliera su obligación de no competencia, deberá proceder a la devolución de las cantidades percibidas por este concepto
y además, indemnizar a la Sociedad con el importe de seis (6) mensualidades de: a) la retribución anual bruta fija percibida en el último ejercicio
anterior al cese, así como de b) la parte proporcional de la variable plurianual bruta percibida correspondiente al último ejercicio anterior al
momento de la extinción del contrato.
Para el caso de rescisión del presente contrato, sea cual sea la causa de la referida rescisión, las cantidades y cuantías que perciba el Sr. Morenés
por indemnización, por cese o dimisión y por pacto de no competencia post- contractual, de resultar este último exigido, no excederán en su
conjunto y en ningún caso de la cuantía total de dos anualidades de la retribución fija y de la parte proporcional de la variable plurianual anual
bruta atribuida al Sr. Morenés con los límites máximos establecidos en las cláusulas séptima y octava.
En el supuesto de extinción del presente contrato y en el plazo de los veinticuatro (24) meses siguientes a la fecha de extinción, el Sr. Morenés se
compromete expresamente a no promover, por si o a través de personas (físicas o jurídicas), la contratación de empleados de Amper S.A. para las
empresas que le contraten a él.
Las partes convienen que los clientes, contactos, material, informaciones (en cualquier soporte), etc., que pueda obtener el Presidente Ejecutivo
mientras esté al servicio de la Sociedad y que estén relacionados con las actividades de la misma, quedaran a favor de la Empresa, sin que ello de
lugar a ninguna clase de indemnización para el Presidente Ejecutivo.
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Todos los libros, papeles, documentos, notas, escritos, presentaciones, contactos, informaciones, etc., en cualquier tipo de soporte, concernientes a
las políticas, estrategias, operaciones, actividad, clientes, métodos y procedimientos de la Sociedad son propiedad de esta, no pudiendo hacer el
Presidente Ejecutivo otro uso de ellos que el relativo al desarrollo de su trabajo.
El contrato obligará a las Sociedades y cualquier otra Entidad que proceda en los supuestos de cambio de titularidad empresarial, debiendo ser
mantenido y respetado en su integridad por los sucesores de la Sociedad Amper S.A., quedando esta última comprometida a informar a dichos
sucesores de la existencia y del contenido obligacional del presente contrato.
Lo establecido en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio de lo previsto en caso de extinción del contrato.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Amper, S.A., de fecha 25 de mayo de 2021, en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, a
los efectos previstos en el artículo 529 decíes de la Ley de Sociedades de Capital, ha elevado al Consejo de Administración la citada propuesta de
política de remuneración de consejeros y esquema retributivo de los mismos.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de remuneración de consejeros , la citada Comisión ha elaborado el esquema retributivo para
los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio de sus funciones como tales, y para aquellos que ostenten la categoría de ejecutivos en
el ejercicio de sus funciones como tales.
La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de
cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde, dentro del marco
aprobado por la Junta General de Accionistas, igualmente al Consejo de Administración.
En conclusión, el esquema retributivo y la política de remuneración anteriormente expuesta a juicio de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, cumple con lo establecido en las buenas prácticas del Gobierno Corporativo, con los Estatutos sociales de la compañía y con las
prácticas societarias establecidas en Amper SA.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, no supera la cifra máxima establecida en la
política de remuneraciones 2021-2024.
En cuanto a la remuneración de los miembros del consejo por sus funciones ejecutivas, el Presidente de la Sociedad ha percibido 167 miles de
euros en el ejercicio 2022 en concepto de retribución fija por la prestación de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 1 de
enero y el 2 de noviembre. Asimismo ha devengado por importe de 3 miles de euros como retribución en especie el seguro de vida a su favor, lo
que totaliza 170 miles de euros de acuerdo a la citada política.
El consejero delegado de la Sociedad ha percibido 33 miles de euros por el desempeño de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido
entre el 2 de noviembre y el 31 de diciembre de 2022.
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B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 375.735.946 33,89
Número % sobre emitidos
Votos negativos 361.839 0,10
Votos a favor 374.674.107 99,72
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 700.000 0,19
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Las remuneraciones fijas percibidas por los consejeros en el ejercicio 2022 en su condición de tales han sido las siguientes:
Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán:
- Retribución fija mensual de los Consejeros: 2.125 euros.
- Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros.
- Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones
retribuidas por cada Comisión del Consejo).
Estos conceptos retributivos no se han modifcado respecto a los del ejercicio 2021.
La cantidad total abonada por estos conceptos en el ejercicio 2022 asciende a 411 miles de euros, y se encuentran dentro del tope máximo de 750
miles de euros para la retribución anual del Consejo de Administración por los conceptos de asignación fija y dietas de asistencia aprobado por la
Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
La Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2021, aprobó la modifcación de la política de remuneraciones de los
consejeros, en sus funciones ejecutivas, de Amper para los ejercicios 2021 a 2024 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada
por el Consejo de Administración el 25 de mayo de 2021, a la que acompañaba el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
Esta nueva política, que entró en vigor el 11 de marzo de 2021, establece, entre otros términos, que los consejeros que desempeñen funciones
ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho, a percibir una remuneración por la
prestación de estas funciones de 200.000 euros, que será liquidada en efectivo.
En cuanto a la remuneración de los miembros del consejo por sus funciones ejecutivas, el Presidente de la Sociedad ha percibido 167 miles de
euros en el ejercicio 2022 en concepto de retribución fja por la prestación de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 1 de
enero y el 2 de noviembre. Asimismo ha devengado por importe de 3 miles de euros como retribución en especie el seguro de vida a su favor, lo
que totaliza 170 miles de euros de acuerdo a la citada política.
El consejero delegado de la Sociedad ha percibido 33 miles de euros por el desempeño de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido
entre el 2 de noviembre y el 31 de diciembre de 2022.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
El Consejero Delegado de Amper tiene reconocida una retribución variable de hasta el 120% de la retribución fija proporcional, que será
efectiva desde la fecha de firma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Ésta se contabilizará en base al
cumplimiento de los objetivos fijados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
La Junta General de Accionistas autoriza que el Sr. Morenés, conforme al cumplimiento del Plan 2021-2024 aprobado por el Consejo de
Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV mediante Hecho Relevante el 18 de
diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo de 7.500.000 acciones de Amper SA,
con un precio de ejercicio que se apruebe se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún caso será inferior a 0,16€/acción,
cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable Plurianual de la compañía.
Dicha bonifcación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será determinada por el Consejo de
Administración.
Sin perjuicio de lo anterior, se autoriza al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma
proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25%
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
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segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha producido ninguna situación de las indicadas en este apartado durante el ejercicio 2022.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han abonado conceptos de esta naturaleza en el ejercicio 2022.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Véase apartado A.1.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
En el ejercicio 2022, no se han devengado remuneraciones suplementarias de la naturaleza indicada en esta apartado.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
En el ejercicio 2022, no se han devengado retribuciones de la naturaleza indicada en esta apartado.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
En el ejercicio 2022 se han devengado 3 miles de euros como retribución en especie en concepto de seguro de vida a favor del presidente del
Consejo de Administración
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B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se han devengado retribuciones de esta naturaleza en el año 2022.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
N/A
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don PEDRO MORENÉS EULATE Presidente Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Consejero Delegado Desde 29/06/2022 hasta 31/12/2022
Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Consejero Coordinador Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don PILAR PLATERO SANZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Consejero Dominical Desde 29/06/2022 hasta 21/12/2022
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don PEDRO MORENÉS EULATE 4 4 167 175 184
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 11 9 1 33 54
Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 26 23 6 55 52
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER 26 21 3 50 49
Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 26 20 3 49 48
Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS 26 23 5 54 42
Don PILAR PLATERO SANZ 26 23 5 54 42
Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 26 20 46 21
Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 26 21 2 49 25
Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 15 10 25
Observaciones
D. Pedro Morenés ha devengado 167 miles de euros, como Presidente del Consejo de Administración por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad, desde el 1 de enero de 2022 hasta el 2 de noviembre de
2022.
D. Enrique López ha devengado 33 miles de euros, como Consejero Delegado por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad, desde el 2 de noviembre de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022.
Asimismo, D. Pedro Morenés ha devengado 8 miles de euros en concepto de asignación fija y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo, en su calidad de Presidente no Ejecutivo/Consejero Otro Externo, desde el 2
de noviembre de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022.
Asimismo, D. Enrique López ha devengado 21 miles de euros en concepto de asignación fija y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, en su calidad de Consejero Dominical, desde el 29 de junio
de 2022 hasta el 2 de noviembre de 2022.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
16 / 29
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don PEDRO
MORENÉS EULATE
Plan 0,00
Don ENRIQUE LÓPEZ
PÉREZ
Plan 0,00
Don FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
Plan 0,00
Don JUAN JOSÉ
RODRIGUEZ-
NAVARRO OLIVER
Plan 0,00
Don JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
Plan 0,00
Don MÓNICA
ESPINOSA CALDAS
Plan 0,00
Don PILAR PLATERO
SANZ
Plan 0,00
Don IÑIGO RESUSTA
COVARRUBIAS
Plan 0,00
Don MARÍA LUISA
PONCELA GARCÍA
Plan 0,00
Don JOSÉ
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 29
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don PEDRO MORENÉS EULATE
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ
Don FERNANDO CASTRESANA MORENO
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER
Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT
Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS
Don PILAR PLATERO SANZ
Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS
Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA
Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 29
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don PEDRO MORENÉS
EULATE
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ
Don FERNANDO
CASTRESANA MORENO
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-
NAVARRO OLIVER
Don JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO DEALBERT
Don MÓNICA ESPINOSA
CALDAS
Don PILAR PLATERO SANZ
Don IÑIGO RESUSTA
COVARRUBIAS
Don MARÍA LUISA PONCELA
GARCÍA
Don JOSÉ FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
19 / 29
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don PEDRO MORENÉS EULATE Seguro de vida 3
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Concepto
Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Concepto
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Concepto
Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Concepto
Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Concepto
Don PILAR PLATERO SANZ Concepto
Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Concepto
Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Concepto
Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Concepto
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don PEDRO MORENÉS EULATE
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ
Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 12
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER
Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT
Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS
Don PILAR PLATERO SANZ
Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS
Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA
Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don PEDRO
MORENÉS EULATE
Plan 0,00
Don ENRIQUE LÓPEZ
PÉREZ
Plan 0,00
Don FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
Plan 0,00
Don JUAN JOSÉ
RODRIGUEZ-
NAVARRO OLIVER
Plan 0,00
Don JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
Plan 0,00
Don MÓNICA
ESPINOSA CALDAS
Plan 0,00
Don PILAR PLATERO
SANZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don IÑIGO RESUSTA
COVARRUBIAS
Plan 0,00
Don MARÍA LUISA
PONCELA GARCÍA
Plan 0,00
Don JOSÉ
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don PEDRO MORENÉS EULATE
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don FERNANDO CASTRESANA MORENO
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER
Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT
Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS
Don PILAR PLATERO SANZ
Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS
Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA
Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don PEDRO MORENÉS
EULATE
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ
Don FERNANDO
CASTRESANA MORENO
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-
NAVARRO OLIVER
Don JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO DEALBERT
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don MÓNICA ESPINOSA
CALDAS
Don PILAR PLATERO SANZ
Don IÑIGO RESUSTA
COVARRUBIAS
Don MARÍA LUISA PONCELA
GARCÍA
Don JOSÉ FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don PEDRO MORENÉS EULATE Seguro de vida 3
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Concepto
Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Concepto
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Concepto
Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Concepto
Don PILAR PLATERO SANZ Concepto
Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Concepto
Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Concepto
Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Concepto
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don PEDRO MORENÉS
EULATE
175 3 178 178
Don ENRIQUE LÓPEZ
PÉREZ
54 54 54
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
26 / 29
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don FERNANDO
CASTRESANA MORENO
55 55 55
Don JUAN JOSÉ
RODRIGUEZ-NAVARRO
OLIVER
50 50 50
Don JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
49 49 49
Don MÓNICA ESPINOSA
CALDAS
54 54 54
Don PILAR PLATERO SANZ 54 54 54
Don IÑIGO RESUSTA
COVARRUBIAS
46 46 46
Don MARÍA LUISA
PONCELA GARCÍA
49 49 49
Don JOSÉ FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
25 25 25
TOTAL 611 3 614 614
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
27 / 29
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 54 - 0 - 0 - 0 - 0
Consejeros externos
Don PEDRO MORENÉS EULATE 178 -3,26 184 700,00 23 - 0 - 0
Don FERNANDO CASTRESANA
MORENO
55 -14,06 64 1,59 63 -3,08 65 225,00 20
Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-
NAVARRO OLIVER
50 2,04 49 444,44 9 - 0 - 0
Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
49 2,08 48 500,00 8 - 0 - 0
Don IÑIGO RESUSTA
COVARRUBIAS
46 119,05 21 - 0 - 0 - 0
Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS 54 28,57 42 - 0 - 0 - 0
Don PILAR PLATERO SANZ 54 28,57 42 - 0 - 0 - 0
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
28 / 29
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Don MARÍA LUISA PONCELA
GARCÍA
49 96,00 25 - 0 - 0 - 0
Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 25 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
0 - 7.913 399,24 1.585 -92,28 20.535 -57,31 48.097
Remuneración media de los
empleados
0 - 29 3,57 28 7,69 26 -3,70 27
Observaciones
1) Sr. Morenés
Presidente ejecutivo hasta el 2.11.2022.
Presidente no ejecutivo desde el 2.11.2022.
2) Sr. López Pérez
Consejero dominical desde 29.06.2022 hasta 2.11.2022
Consejero ejecutivo desde 2.11.2022
3) Sr. Fernández González
Consejero dominical desde 29.06.2022
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
29 / 29
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
N/A
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
115
El anterior Informe de Gestión de AMPER, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2022 ha sido formulado por el Consejo de Administración en su sesión de 27
de febrero de 2023 y se ha extendido en 115 folios, numerados del 1 al 115, ambos
inclusive, siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo
establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81.
En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las firman
todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo.
_________________________________
D. Pedro Morenés Eulate
___________________________________
D. Enrique López Pérez
__________________________________
D. Fernando Castresana Moreno
___________________________________
D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver
__________________________________
D. José Luis Martinavarro Dealbert
___________________________________
Dña. Mónica Espinosa Caldas
__________________________________
Dña. Pilar Platero Sanz
___________________________________
D. Íñigo Resusta Covarrubias
__________________________________
Dña. María Luisa Poncela García
___________________________________
D. José Fernández González