DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Los miembros del Consejo de Administración de Neinor Homes, S.A. (“Neinor” o la “Sociedad”),

reunidos en la sesión celebrada el 22 de febrero de 2023, y siguiendo lo dispuesto en el artículo

118 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido

de la Ley del Mercado de Valores, así como en el artículo 8 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19

de octubre, que desarrolla la Ley del Mercado de Valores, declaran que, hasta donde alcanza su

conocimiento, las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad así como las consolidadas de la

Sociedad con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre

de 2022, formuladas por el Consejo de Administración en su referida reunión de 22 de febrero de

2023 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la

imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las

sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de

gestión complementarios de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis

fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Neinor y de las sociedades

comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los

principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Madrid, 22 de febrero de 2023

D. Juan Pepa

Notas de la

ACTIVO

Memoria

31.12.2022

31.12.2021 (*)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Memoria

31.12.2022

31.12.2021 (*)

ACTIVO NO CORRIENTE

1.074.154.920

1.036.800.465

PATRIMONIO NETO

767.669.577

854.502.880

Inmovilizado intangible

982.395

1.073.950

FONDOS PROPIOS-

764.000.305

854.502.880

Inmovilizado material

625.955

793.377

Capital

736.775.381

799.886.420

Inversiones inmobiliarias

419.787

2.761.348

Prima de emisión

63.446

3.492.672

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

983.129.867

956.380.289

Reservas

77.358.089

47.503.740

Instrumentos de patrimonio

8.1

981.326.918

954.577.340

Otras reservas

6.342.686

4.039.540

Créditos a empresas

8.2

1.802.949

(Acciones propias)

(57.993.794)

(40.204.748)

Inversiones financieras a largo plazo

8.4

22.131.901

3.275.513

Otras aportaciones de socios

607.747

33.399.160

Instrumentos de patrimonio

736.216

1.069.104

Resultado del ejercicio - Beneficio

846.750

6.386.096

Créditos a empresas

6.002.267

2.135.381

AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-

3.669.272

Derivados

15.323.390

Operaciones de cobertura

3.669.272

Otros activos financieros

70.028

71.028

Activos por impuesto diferido

66.865.015

72.515.988

PASIVO NO CORRIENTE

296.046.995

298.273.188

Provisiones a largo plazo

913.811

Deudas a largo plazo

295.133.184

297.359.377

Obligaciones y otros valores negociables

271.093.115

294.400.336

ACTIVO CORRIENTE

691.290.442

529.436.513

Deudas con entidades de crédito

19.813.889

Existencias

114.205.952

82.615.563

Otros pasivos financieros

2.770.468

2.662.047

Terrenos y solares

98.279.652

71.266.450

Pasivos por impuesto diferido

1.455.712

296.994

Promociones en curso y edificios terminados

15.368.390

208.480

Anticipos a proveedores

557.910

11.140.633

PASIVO CORRIENTE

701.728.790

413.460.910

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

54.245.869

46.281.872

Provisiones a corto plazo

8.718.243

14.871.524

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

5.788.175

14.558.798

Deudas a corto plazo

44.193.980

54.606.180

Clientes, empresas del Grupo y asociadas

47.747.386

31.673.120

Obligaciones y otros valores negociables

1.286.102

1.549.331

Activos por impuesto corriente

651.112

Deudas con entidades de crédito

40.960.533

51.027.950

Otros créditos con las Administraciones Públicas

59.196

49.954

Otros pasivos financieros

1.947.345

2.028.899

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

391.243.500

254.011.531

Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

609.205.728

315.670.681

Créditos a empresas del Grupo

337.828.646

200.540.437

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

39.610.839

28.312.525

Otros activos financieros

53.414.854

53.471.094

Proveedores

28.968.197

14.727.104

Inversiones financieras a corto plazo

8.4

15.436.974

428.069

Acreedores varios

2.666.628

3.336.134

Otros activos financieros

15.436.974

428.069

Personal

3.392.749

3.616.094

Periodificaciones a corto plazo

92.296

Pasivos por impuesto corriente

4.240.367

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

116.065.851

146.099.478

Otras deudas con las Administraciones Públicas

3.950.555

2.001.407

Tesorería

116.065.851

146.099.478

Anticipos de clientes

632.709

391.419

TOTAL ACTIVO

1.765.445.362

1.566.236.978

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

1.765.445.362

1.566.236.978

NEINOR HOMES, S.A.

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(Euros)

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2022.

Notas de la Ejercicio Ejercicio

Memoria 2022 2021 (*)

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios 16.1 48.525.755 51.174.035

Aprovisionamientos (31.328) (5.521)

Otros ingresos de explotación 145.134 105.738

Gastos de personal 16.2 y 10.4 (14.982.435) (18.689.614)

Otros gastos de explotación 16.3 (16.318.300) (15.613.451)

a) Servicios exteriores (21.829.044) (14.914.534)

b) Tributos (68.961) (376.994)

c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 5.579.705 (321.923)

Amortización del inmovilizado 5, 6 y 7 (673.620) (795.393)

Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado 5 y 6 (113.692) (301)

Diferencia negativa en combinación de negocios 1 - 142.000

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 16.551.514 16.317.493

Ingresos financieros 6.511.859 2.782.475

De créditos con empresas del Grupo y asociadas 13 2.543.166 2.717.705

De terceros 3.968.693 64.770

Gastos financieros (24.575.399) (18.100.346)

Por deudas con empresas del Grupo y asociadas 13 (7.313.790) (4.464.799)

Por deudas con terceros 12 (17.153.189) (13.531.366)

Por actualización de provisiones (108.420) (104.181)

Variación de valor razonable en instrumentos financieros (784.903) -

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 8.3 (340.712) (83.355)

RESULTADO FINANCIERO (19.189.155) (15.401.226)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (2.637.641) 916.267

Impuestos sobre beneficios 15 3.484.391 5.469.829

RESULTADO DEL EJERCICIO

846.750 6.386.096

y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

NEINOR HOMES, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(Euros)

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas

NEINOR HOMES, S.A.

Notas de la

Memoria

31.12.2022

31.12.2021 (*)

RESULTADO DEL EJERCICIO

846.750

6.386.096

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

- Por cobertura de flujos de efectivo (Nota 8.4)

4.827.989

- Efecto impositivo (Nota 15)

(1.158.717)

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)

3.669.272

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

4.516.022

6.386.096

Otras

Ajustes por

Prima de

(Acciones

Otras

aportaciones

Resultado

cambios

Capital

emisión

Reservas

propias)

Reservas

de socios

del ejercicio

de valor

TOTAL

SALDO INICIAL AL 1 DE ENERO DE 2021 (*)

790.050.340

39.246.658

47.944.046

(51.115.435)

751.413

33.399.160

7.967.410

868.243.592

Total ingresos y gastos reconocidos

6.386.096

Distribución de dividendos

(37.209.782)

Distribución resultado del ejercicio

7.967.410

(7.967.410)

Incremento de patrimonio neto resultante de una combinación de negocios (Nota 1)

9.836.080

1.455.796

(8.203.339)

50.740.523

53.829.060

Operaciones con acciones propias (Nota 10.4)

(204.377)

(39.829.836)

(40.034.213)

Otros movimientos (Notas 4.16 y 10)

3.288.127

SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (*)

799.886.420

3.492.672

47.503.740

(40.204.748)

4.039.540

33.399.160

6.386.096

854.502.880

Total ingresos y gastos reconocidos

846.750

3.669.272

4.516.022

Distribución de dividendos (Nota 10.6)

(63.111.039)

(3.429.226)

4.382.384

(32.791.413)

(94.949.294)

Distribución resultado del ejercicio

6.386.096

(6.386.096)

Operaciones con acciones propias (Nota 10.4)

(155.840)

(22.171.430)

(22.327.270)

Otros movimientos (Notas 4.16 y 10.4)

23.624.093

2.303.146

25.927.239

SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022

736.775.381

63.446

77.358.089

(57.993.794)

6.342.686

607.747

846.750

3.669.272

767.669.577

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

NEINOR HOMES, S.A.

(Euros)

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en

el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

Notas de la Ejercicio Ejercicio

Memoria 2022 2021 (*)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) (29.793.757) (85.501.454)

Resultado del ejercicio antes de impuestos (2.637.641) 916.267

Ajustes al resultado: 18.489.588 22.104.316

- Amortización del inmovilizado 5, 6 y 7 673.620 795.393

- Variación de provisiones (4.315.205) 2.596.306

- Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado 113.692 -

- Ingresos financieros (6.511.859) (2.782.475)

- Gastos financieros 24.575.399 17.996.165

- Variación de valor razonable en instrumentos financieros 784.903 -

- Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 340.712 -

- Plan de incentivos 10.4 2.828.326 3.640.927

- Combinación de negocios 1 - (142.000)

Cambios en el capital corriente (24.603.493) (87.290.472)

- Existencias 9 (29.248.828) (40.775.560)

- Deudores y otras cuentas a cobrar (8.056.293) (21.454.553)

- Acreedores y otras cuentas a pagar 15.530.883 (3.105.031)

- Otros activos y pasivos no corrientes 1 (2.829.255) (21.955.328)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (21.042.211) (21.231.565)

- Pagos de intereses (22.139.782) (12.150.462)

- Cobros de intereses 2.316.842 2.737.999

- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (1.219.271) (11.819.102)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (164.888.974) (130.153.457)

Pagos por inversiones (330.047.882) (206.862.419)

- Empresas del Grupo y asociadas 8 (299.181.983) (205.434.550)

- Inmovilizado intangible 5 (462.465) (484.252)

- Inmovilizado material 6 (81.733) (40.181)

- Otros activos financieros 8.4 (30.321.701) (1.156.259)

- Tesorería procedente de combinación de negocios 1 - 252.822

Cobros por desinversiones 8 165.158.908 76.708.962

- Empresas del Grupo y asociadas 164.864.191 76.708.962

- Inmovilizado material 15.863

- Otros activos financieros 278.854

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) 164.649.104 229.401.659

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (117.329.377) (80.940.000)

- Operaciones con acciones propias y otras transacciones de patrimonio neto 10 (22.380.083) (43.730.000)

- Pago de dividendos 10 (94.949.294) (37.210.000)

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 281.978.481 310.341.659

- Emisión de deudas con entidades de crédito 12 23.400.000 303.613.660

- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito 12 (34.956.566) (81.682.212)

- Emisión de deudas con empresas del Grupo y asociadas 13 604.716.150 577.180.370

- Devolución y amortización de deudas con empresas del Grupo y asociadas 13 (311.181.103) (488.770.159)

EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) - -

AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) (30.033.627) 13.746.749

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 146.099.478 132.352.729

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 116.065.851 146.099.478

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de fujos de efectivo

correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

NEINOR HOMES, S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(Euros)

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Neinor Homes, S.A.

Memoria

del ejercicio terminado

el 31 de diciembre de 2022

1. Objeto Social

Neinor Homes, S.A. (en adelante “la Sociedad”) es una sociedad constituida en España de conformidad con la

Ley de Sociedades de Capital. Con fecha 1 de marzo de 2017, la Sociedad se transformó en Sociedad Anónima

de cara a su posterior admisión a la cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia.

El objeto social de la empresa, de acuerdo con sus estatutos, es la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo

de operaciones inmobiliarias y urbanísticas. Su domicilio social se encuentra en la Calle Ercilla 24, Bilbao

(Bizkaia), y desarrolla sus actividades en España. En la página “web”: www.neinorhomes.com y en su domicilio

social pueden consultarse los estatutos sociales y demás información pública sobre la Sociedad.

Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, la Sociedad es cabecera de un Grupo de

entidades dependientes con idéntico objeto social y que constituyen, junto con ella, el Grupo Neinor Homes (en

adelante, el “Grupo” o el “Grupo Neinor Homes”), habiéndose admitido a cotización sus acciones en el mercado

secundario oficial durante el ejercicio 2017. Consecuentemente, la Sociedad está obligada a elaborar, además

de sus cuentas anuales individuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como informes financieros

semestrales tanto para la Sociedad Dominante como para el Grupo consolidado de acuerdo con lo dispuesto por

el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado

de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos

valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión

Europea.

El Grupo Neinor Homes se constituyó en el contexto del acuerdo de intenciones suscrito en el ejercicio 2014

entre Kutxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su participada Intertax Business, S.L.U.

(actualmente denominada Neinor Holdings, S.L.U.), para la compraventa de una parte de los activos

inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La citada compraventa (Operación Lion) quedó perfeccionada con fecha 14

de mayo de 2015 mediante la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la totalidad

de las participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.A., que a su vez participaba en otras

sociedades (véase Anexo I), una vez cumplidas en 2015 las condiciones suspensivas establecidas en el contrato

de compraventa firmado entre las partes con fecha 18 de diciembre de 2014.

Adicionalmente, y en el marco de la operación Lion, con fecha 1 de enero de 2015 se transfirieron a las distintas

sociedades del Grupo Neinor Homes todo el personal que venía realizando las labores de desarrollo y gestión

del grupo inmobiliario en el Grupo Kutxabank, así como los medios y recursos técnicos necesarios para

desempeñar esta actividad. En este sentido, con fecha 14 de mayo de 2015 se firmó un contrato de

administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.A. con

relación a los activos inmobiliarios propiedad de las primeras, así como de prestación de servicios de

comercialización y gestión urbanística de suelos. Para este contrato, que opera en condición de exclusividad, se

fijó una duración inicial de 7 años, pudiendo prorrogarse automáticamente por plazos adicionales de un año.

Con fecha 1 de julio de 2021, Grupo Neinor Homes confirmó que no presentaría una oferta vinculante para

extender la duración de este contrato, finalizando por tanto la prestación del servicio en mayo de 2022, sin que

ello haya impactado significativamente en los objetivos planteados por el Grupo.

Con fecha 29 de marzo de 2017 se produjo la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las Bolsas

de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, para lo cual se obtuvieron los correspondientes

- 2 -

waivers/aprobaciones de las entidades financieras de las que había recibido algún tipo de financiación, para que

ésta no fuera objeto de cancelación anticipada.

Neinor Homes S.A. forma parte del Ibex Small Cap desde el 13 diciembre de 2022, índice financiero bursátil

elaborado por Bolsas y Mercados Españoles (BME) que agrupa a las empresas cotizadas de pequeña

capitalización más importantes después del IBEX Medium Cap.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2021 fueron formuladas con fecha 23

de febrero de 2022 por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con lo establecido por las Normas

Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF - UE), y aprobadas por la Junta

General de Accionistas de la Sociedad el 13 de abril de 2022.

El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales, por ser ésta la moneda funcional en el entorno

en el que opera el Grupo.

Combinación de negocios con Quabit Inmobiliaria, S.A.

El 11 de enero de 2021 se aprobó el proyecto común de fusión de Neinor Homes, S.A. (sociedad absorbente) y

Quabit Inmobiliaria, S.A. (sociedad absorbida) por parte de sus respectivos Consejos de Administración,

quedando la validez del proyecto sujeta, entre otros, a:

- La presentación de la documentación requerida en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores

en un mercado regulado, incluyendo cualquier requisito de registro que pueda exigir la Comisión Nacional

del Mercado de Valores, así como la notificación de la fusión a las autoridades de defensa de la competencia

correspondientes, y, en su caso, la obtención de la autorización o no oposición a la fusión, expresa o tácita.

- La aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes en la fusión.

- La obtención de consentimientos (o, en su caso, de las correspondientes renuncias al ejercicio de

cualesquiera derechos como consecuencia de la fusión, en particular, cláusulas de vencimiento anticipado)

por parte de los financiadores o acreedores de Neinor Homes, S.A. o Quabit Inmobiliaria, S.A., siempre que

los mismos sean relevantes para la fusión.

- La confirmación por parte de las autoridades tributarias de que el régimen especial de las fusiones,

escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, cesiones globales del activo y del pasivo y cambio de

domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro

de la Unión Europea previsto en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral del Impuesto sobre Sociedades

de Bizkaia es aplicable a esta operación, y que bajo el referido régimen especial, el tratamiento de cualquier

ingreso motivado por una diferencia negativa de fusión no quedaría sujeto a tributación en el Impuesto sobre

Sociedades.

La fecha de adquisición quedó establecida el 19 de mayo de 2021 a raíz de la obtención durante el día

inmediatamente anterior de la autorización de las autoridades de defensa de la competencia a la fusión y

producirse de esta manera el cumplimiento de la totalidad de las condiciones suspensivas arriba desglosadas,

determinándose por tanto la toma de control de Quabit Inmobiliaria, S.A. por parte de Neinor Homes, S.A.

El acuerdo, que a la fecha del proyecto común de fusión contaba con el compromiso irrevocable del voto

favorable por parte de los principales accionistas de ambos Grupos, se encontraba fundamentado en la

existencia de claros beneficios desde un punto de vista operativo y financiero. La estructura jurídica elegida para

la fusión consistió en la absorción de Quabit Inmobiliaria, S.A. por Neinor Homes, S.A. con extinción, vía

disolución sin liquidación, de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que

adquirió por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de Quabit Inmobiliaria, S.A. A efectos

- 3 -

de la operación, las comisiones de auditoría de ambos Grupos revisaron la ecuación de canje determinada sobre

la base del valor real de los patrimonios sociales de Neinor Homes, S.A. y de Quabit Inmobiliaria, S.A., quedando

establecido en una acción ordinaria de Neinor Homes, S.A., de 10 euros de valor nominal cada una, por cada

25,965 acciones “clase A” de Quabit Inmobiliaria, S.A. (única clase que estaba en circulación en el momento del

canje) de 0,50 euros de valor nominal cada una. Esto supuso que, por el total de las 145.383.654 acciones en

circulación de “clase A” de Quabit Inmobiliaria, S.A., se emitieron, aproximadamente, 5,6 millones de acciones

ordinarias de Neinor Homes, S.A., representativas de un total del 7% de su capital social (post dilución). En todo

caso, dicho canje fue objeto de verificación por parte del experto independiente designado por el Registro

Mercantil a los efectos del artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las

sociedades mercantiles. Con fecha 24 de mayo de 2021 se inscribió en el Registro Mercantil de Bizkaia el acto

de ampliación de capital anteriormente descrito, mediante la emisión de 5.599.216 acciones de 10 euros de

valor nominal cada una, quedando por tanto excluida Quabit Inmobiliaria, S.A. de cotización en los mercados

financieros con fecha 25 de mayo de 2021.

A efectos fiscales, la operación se acogió al régimen fiscal de fusiones del Capítulo VII del Título VI de la Norma

Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia, habiéndose

obtenido para ello confirmación por parte de las autoridades tributarias, resultando asimismo de aplicación la

no sujeción y las exenciones del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

contenidas en los artículos 31.2.1, 33 y 58.10 de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del Impuesto sobre

Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados del Territorio Histórico de Bizkaia.

Dentro del contexto de la operación, Neinor Homes, S.A. suscribió con fecha 10 de enero de 2021 un acuerdo

con las sociedades Cedarville Spain, S.L.U., GL Europe Luxembourg III (US) Investments, S.à r.l., GL Europe

Luxembourg III (EUR) Investments, S.à r.l. y GL Europe ASRS Investments, S.à r.l. (todas ellas denominadas

“Avenue” en adelante) con el objetivo de amortizar la exposición financiera de Avenue (instrumentos de capital

y deuda), habiéndose fijado las siguientes contraprestaciones:

- Abonar un importe aproximado de 85 millones de euros (de los cuales se deducían 3 millones de euros que

ya habían sido abonados por las sociedades dependientes de Quabit Inmobiliaria, S.A. con anterioridad a la

fecha efectiva de adquisición), correspondientes tanto a la compra de las acciones de “clase B” de Quabit

Inmobiliaria, S.A. para su amortización, como al resto de financiación otorgada por Avenue. Previamente a

esto, el Consejo de Administración de Quabit Inmobiliaria, S.A., había propuesto a la misma Junta General

de Accionistas que aprobó la fusión (y con carácter previo a la propuesta de acuerdo de fusión) la adquisición

mediante compraventa (rescate) de la totalidad de estas acciones.

- Transferir a Avenue la totalidad de los suelos que conformaban el proyecto denominado Las Lomas del

Flamenco (situado en Mijas, Andalucía) y cuya última tasación ascendía a un valor bruto de

aproximadamente 32 millones de euros. Simultáneamente a la transmisión, Neinor Homes, S.A. y Avenue se

comprometieron a ejecutar 2 contratos en relación con la construcción y promoción de este proyecto:

o un contrato de promoción y gestión de activos inmobiliarios, en el que Grupo Neinor Homes actuaría

como gestor y sobre el que se fijaría una comisión de mercado para dicha gestión,

o y un contrato de financiación en el que Grupo Neinor Homes sería el prestamista de hasta un importe

máximo de 11 millones de euros (siendo el importe otorgado al 31 de diciembre de 2021 de 1.532 miles

de euros), sobre el que se debería constituir garantía real por la contraparte y que devengaría un tipo

de interés fijo del 4%, aplicándose ligeros incrementos del tipo de interés aplicable en función del “Ratio

LTV”.

- 4 -

Asimismo, Neinor Homes, S.A. y Avenue llevaron a cabo diversas actuaciones, entre otras:

- el otorgamiento de escritura pública de cancelación de los warrants ostentados por Avenue frente a

Quabit Inmobiliaria, S.A. y por los cuales permitían a sus titulares suscribir hasta un máximo del 5,06%

del capital social de la sociedad absorbida;

- la suscripción y elevación a pública de una carta de pago ante notario para amortizar los importes

correspondientes a la deuda otorgada por Avenue; y

- el otorgamiento de la correspondiente escritura pública para transmitir a Avenue la totalidad de los

suelos que conformaban el proyecto denominado Las Lomas del Flamenco cuya titularidad correspondía

a Quabit Las Lomas del Flamenco, S.L.U.

Con fecha 23 de junio de 2021 se produjo el pago de la exposición financiera de Avenue desembolsándose caja

por un importe total de 82 millones de euros, aproximadamente, y otorgándose asimismo escrituras públicas de

cancelación de los warrants ostentados por Avenue y de la transmisión de la totalidad de los suelos del proyecto

denominado Las Lomas del Flamenco.

- 5 -

Los activos y pasivos incorporados de Quabit Inmobiliaria, S.A. en la fecha de toma de control, tras la realización

de un proceso de asignación del precio de compra por parte de la Dirección de Grupo Neinor Homes, fueron los

siguientes:

Miles de euros

Valor en libros a la

fecha de

adquisición

Ajustes de valor

Valor razonable

a la fecha de

adquisición

Activo no corriente

Activos intangibles

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas

11.748

119.991

(11.639)

(62.065)

109

57.926

Activos por impuesto diferido

297

68.000

68.297

Otros

2.418

Activo corriente

Existencias

88.219

(46.379)

41.840

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas

4.630

84.747

(6.802)

4.630

77.945

Tesorería

253

Otros

464

Pasivo no corriente

Deudas con empresas del Grupo

(2.720)

Otros pasivos financieros (**)

(37.375)

2.057

(35.318)

Pasivos por impuestos diferidos

(297)

Otros (***)

(2.507)

(20.955)

(23.462)

Pasivo corriente

Deudas con entidades de crédito (**)

Deuda con empresas del Grupo

Otros pasivos financieros

(55.854)

(48.903)

(4.099)

3.926

1.187

(51.928)

(48.903)

(2.912)

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar

(17.487)

(800)

(18.287)

Otros (***)

(4.072)

(8.393)

(12.465)

Total

139.453

(81.863)

57.590

Contraprestación transferida (*)

57.448

Diferencia negativa

142

(*) Determinada en función del precio de cotización de las acciones de la Sociedad a la fecha efectiva de

transmisión de las mismas.

(**) Se corresponde, principalmente, con los acuerdos de quita alcanzados con Avenue y SAREB cuyo impacto

asciende a unos 6 millones de euros, aproximadamente.

(***) El pasivo no corriente se corresponde con provisiones por responsabilidades para hacer frente a los

pasivos de las filiales de Quabit Inmobiliaria, S.A. Estas provisiones han sido aplicadas durante el ejercicio

para el pago de dichos pasivos.

Si bien los activos y pasivos de Quabit Inmobiliaria, S.A. se ajustaron a su valor razonable como consecuencia de

la contabilidad de compra aplicada con motivo de la combinación de negocios, la diferencia negativa de

consolidación mostrada fue provisional, disponiendo el Grupo Neinor Homes de 12 meses desde la toma de

control para finalizar la asignación definitiva. A este respecto, no ha habido cambios en dicha valoración que

hayan supuesto un ajuste en el valor razonable en la contabilidad de compra aplicada.

- 6 -

2. Bases de presentación

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de

información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

(1) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

(2) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual ha

sido modificado por el Real Decreto 602/2016 y por el Real Decreto 1/2021 y, en particular, la

Adaptación Sectorial del Plan General de Contabilidad publicada en la Orden Ministerial de 28 de

diciembre de 1994, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad

para las empresas inmobiliarias. De acuerdo a la Disposición Transitoria Quinta del Real Decreto

1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, con carácter general, las

adaptaciones sectoriales y otras disposiciones de desarrollo en materia contable en vigor a la fecha de

publicación de dicho Real Decreto seguirán aplicándose en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto

en el Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010,

de 2 de julio, disposiciones específicas y en el Plan General de Contabilidad.

(3) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.

(4) Las normas de obligado cumplimiento relativas al Formato Electrónico Único Europeo.

(5) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Imagen fiel

Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan

de acuerdo con el marco normativo de información financiera que les resulta de aplicación y, en particular,

los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y

de la situación financiera del correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por

el Consejo de Administración de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de

Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del

ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 fueron aprobadas con fecha 13 de abril de 2022.

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado

estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de

aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio

contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

- 7 -

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los

Administradores de la Sociedad para determinar el valor de algunos de los activos, pasivos y compromisos

que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

- El valor razonable de los activos inmobiliarios de la Sociedad (Nota 9): la Sociedad ha obtenido

valoraciones de expertos independientes a lo largo de 2022 para sus activos inmobiliarios,

describiéndose la metodología de valoración en la Nota 4.5.

- La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 5, 6, 7 y 9).

- La evaluación del valor recuperable de sus inversiones financieras en sociedades participadas (Nota 8).

- El cálculo de determinadas provisiones y la evaluación de contingencias (Nota 11).

- La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (Nota 15).

- El cumplimiento de covenants de determinada financiación recibida (Nota 12.1).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible, tanto

al cierre a 31 de diciembre de 2022 como a la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos

analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al

alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Dado el

carácter incierto de cualquier estimación basada en expectativas futuras en el actual entorno económico, se

podrían poner de manifiesto diferencias entre los resultados proyectados y los reales. La importancia de

dichas estimaciones debe considerarse en la interpretación de las presentes cuentas anuales y, en concreto,

en la valoración de las inversiones financieras de la Sociedad.

2.5 Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 se

presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el

patrimonio neto y estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión,

si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las

correspondientes notas de la memoria.

2.7 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 no se han producido cambios en criterios contables

significativos respecto a los criterios aplicados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

2.8 Corrección de errores

En la elaboración de las presentes cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya

supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2021.

- 8 -

2.9 Cuentas anuales consolidadas

De acuerdo con el Reglamento (CE) nº1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de

2002, todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un estado miembro de la Unión Europea, y cuyos

títulos valores coticen en un mercado regulado de algunos de los Estados que la conforman, deberán

presentar sus cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se iniciaron a partir del 1

de enero de 2005 conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF) que

hayan sido previamente adoptadas por la Unión Europea.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2021 del Grupo fueron formuladas con fecha

23 de febrero de 2022 por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con lo establecido por las Normas

Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, aplicando los principios de

consolidación, políticas contables y criterios de valoración descritos en la Nota 4 de la memoria de dichas

cuentas anuales consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la

situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2021, y de los resultados consolidados de

sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de tesorería consolidados

correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

3. Aplicación del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 que los

Administradores someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Concepto

Euros

Resultado del ejercicio

846.750

Distribución-

A reserva legal

84.675

A reservas voluntarias

762.075

No existen límites para la distribución de dividendos de la Sociedad.

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales

del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, de

acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado material e intangible

Los activos del inmovilizado material e intangible se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o

producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos su correspondiente amortización acumulada y

las pérdidas por deterioro que hayan experimentado, según proceda.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad,

capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de

los correspondientes bienes.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil se cargan a

la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.

- 9 -

Los intereses y otras cargas financieras incurridos durante el periodo de construcción del inmovilizado

material se consideran como mayor coste del inmovilizado en curso.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su

valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones

tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las marcas propiedad de la Sociedad que figuran dentro del epígrafe del inmovilizado intangible no son

objeto de amortización ya que su vida útil se considera indefinida.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales e intangibles se realizan con

contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias en función de los años de la vida útil estimada, como

promedio, de los diferentes elementos que lo integran, tal y como se indica a continuación:

Porcentaje

anual

Sistema de amortización lineal:

Aplicaciones informáticas

25%

Instalaciones técnicas

10%

Elementos para procesos de información

Elementos de transporte

25%

20%

Los activos en construcción destinados a la producción, a fines administrativos, o a otros fines aún por

determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas.

El coste incluye los honorarios profesionales. La amortización de estos activos comienza cuando los activos

están listos para el uso para el que fueron concebidos.

Los activos, distintos de las inversiones inmobiliarias, mantenidos en virtud de arrendamientos financieros

se amortizan durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad

o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Los costes incurridos en activos alquilados (la Sociedad como arrendataria) se amortizan durante las vidas

útiles de estas inversiones siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éste es

más corto, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Con ocasión de cada cierre contable, la Sociedad analiza si existen indicios, tanto internos como externos, de

que el valor neto de los elementos de su activo material o intangible exceda de su correspondiente importe

recuperable, en cuyo caso reducen el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable,

y ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su

nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma.

De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material o intangible,

la Sociedad registra la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajustan,

en consecuencia, los cargos futuros en concepto de su amortización. En ningún caso, la reversión de la

pérdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél

que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores.

- 10 -

4.2 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras

construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una

plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos

precios de mercado.

Estos activos se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente

se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiere.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen este epígrafe se

imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes

invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos

bienes se registran como mayor coste de estos mismos. Los costes de ampliación, modernización o mejora

que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de

los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Los gastos de mantenimiento y

reparaciones se registran con cargo a los resultados del ejercicio en que se incurren.

Un cambio en la intención de uso de un activo no proporciona evidencia suficiente para su clasificación de

inmovilizado a inversiones inmobiliarias. Así, tiene lugar una transferencia entre inventarios e inversiones

inmobiliarias cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de

arrendamiento sobre el mismo en cuyo caso se produciría la transferencia de existencias a inversiones

inmobiliarias o bien por el comienzo de un desarrollo inmobiliario sobre el citado activo inmobiliario para su

posterior venta, en cuyo caso se transferiría de inversiones inmobiliarias a existencias. Cuando la Sociedad

decide la venta de un activo clasificado en inversiones inmobiliarias sin desarrollo inmobiliario posterior, se

mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su enajenación. Por otro lado, si se decidiera un

desarrollo inmobiliario para su posterior explotación vía arrendamiento, el activo permanecería así

clasificado como inversión inmobiliaria durante el citado desarrollo.

La Sociedad amortiza dichos activos, siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual

calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

Porcentaje

Anual

Construcciones

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a calcular

el valor recuperable de dichos activos con base a la descrito en la Nota 4.3, no difiriendo significativamente

el valor de mercado de dichos activos de sus valores netos contables.

4.3 Deterioro de valor de activos materiales, inversiones inmobiliarias y activos intangibles

En la fecha de cierre de ejercicio la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e

intangibles e inversiones inmobiliarias para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido

una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula

con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el

activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe

recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad

generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo

que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no

- 11 -

haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo)

en ejercicios anteriores.

Los criterios empleados en la valoración para los inmuebles aún no alquilados son los explicados en la Nota

4.5 para las existencias. Por su parte, en caso de activos inmobiliarios alquilados, la Sociedad emplea un

criterio mixto. Al estar ligados a una explotación económica, la metodología más apropiada se considera el

descuento de flujos de caja considerando los ingresos y gastos de la propia actividad del activo determinados

por su situación arrendaticia, determinándose en el momento de expiración del contrato o considerando los

períodos en todo caso de obligado cumplimiento, un valor de salida, determinado por la capitalización a

perpetuidad de la renta del último año analizado o bien una renta de mercado, una vez analizadas las

características y condiciones contractuales de los activos, considerando la renta constante. Por su parte el

yield empleado como tasa de descuento vendrá determinado por el exigido por el mercado en el momento

de la valoración considerando las especificidades de los activos.

4.4 Instrumentos financieros

4.4.1 Activos financieros

Clasificación

1. Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros, incluso los admitidos a negociación

en un mercado organizado, para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir

los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo

dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e

intereses sobre el importe del principal pendiente.

Con carácter general, se incluyen en esta categoría:

i) Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación de

servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y

ii) Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito

concedidos por la Sociedad cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable.

2. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye los

activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido clasificados

en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los activos financieros

que así designa opcionalmente la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial, que en caso

contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación elimina o reduce

significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en caso contrario.

3. Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría las siguientes inversiones: a) instrumentos de

patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas; b) instrumentos de patrimonio cuyo valor

razonable no pueda determinarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas

inversiones; c) activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable,

salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado; d) aportaciones

realizadas en contratos de cuentas en participación y similares; e) préstamos participativos con

intereses de carácter contingente; f) activos financieros que deberían clasificarse en la siguiente

categoría pero su valor razonable no puede estimarse de forma fiable.

Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y

empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.

- 12 -

Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en

virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

4. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye los

activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido clasificados

en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los activos financieros

que así designa opcionalmente la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial, que en caso

contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación elimina o reduce

significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en caso contrario.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los

costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que

otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros

profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de

pérdidas y ganancias entregada más los costes de transacción que le sean directamente atribuibles.

En el caso de ampliaciones de capital mediante compensación de créditos, en virtud de lo dispuesto por la

consulta 4 del BOICAC 89, la Sociedad prestamista procederá a reclasificar a inversiones financieras el valor

razonable del préstamo concedido, registrando con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier

diferencia que pudiera existir entre el coste amortizado a la fecha de ampliación de capital y su valor de

mercado.

Asimismo, las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo incorporadas a la

Sociedad en virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de la operación descrita en la Nota 1 se

registraron inicialmente por el valor asignado a las mismas en las correspondientes escrituras de aportación,

el cual coincidía con el valor neto contable por el que estas inversiones se encontraban registradas en los

registros contables de las sociedades aportantes, atendiendo al principio de coste de adquisición o valor neto

de realización, el menor (Nota 8).

Valoración posterior

Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración imputando a

la cuenta de pérdidas y ganancias los intereses devengados aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Los activos financieros incluidos en la categoría de valor razonable con cambios en el patrimonio neto se

registrarán por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su

enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se registrarán directamente en el

patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el

importe así reconocido, se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su

valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho

valor razonable.

Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su

caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan

como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe

entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual en uso de los flujos de efectivo futuros

- 13 -

derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el

patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes, netas de efecto

fiscal, en la fecha de la valoración, puestas de manifiesto en la valoración de los activos inmobiliarios

pertenecientes a las sociedades participadas (Nota 8). El valor recuperable de los activos inmobiliarios se

estima bien en base a valoraciones realizadas por expertos independientes no vinculados al Grupo (Savills

Valoraciones y Tasaciones, S.A.U. y CBRE Valuation Advisory, S.A.) o bien en base a estudios internos. En

dichas valoraciones se calcula el valor razonable principalmente por el método de descuento de flujos de

caja o residual dinámico para los activos inmobiliarios propiedad de sus participadas, de acuerdo con los

Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran

Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité

Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Adicionalmente, la valoración del experto independiente ha sido objeto de sensibilización determinándose

que ante reducciones del 1% / 5% en los precios de venta de los activos inmobiliarios o subidas de un 1% de

las tasas de descuento empleadas, el valor contable de las participaciones ostentadas por la Sociedad no se

vería afectado.

En este sentido, tal y como se indica en la Nota 8, la Sociedad participa mayoritariamente en el capital social

de distintas sociedades. Dado que las sociedades en las que participa están dedicadas a su vez al desarrollo

de actividades inmobiliarias, la determinación, en su caso, de las plusvalías o minusvalías tácitas se ha

realizado en base a estudios externos o internos para cada una de las participaciones.

Las presentes cuentas anuales no reflejan los aumentos o disminuciones del valor de las participaciones de

la Sociedad en dichas sociedades que resultarían de aplicar criterios de consolidación. En opinión de los

Administradores de la Sociedad, el efecto de la consolidación resultaría significativo respecto a las cuentas

anuales tomadas en su conjunto.

Cuando se produzca una reducción de capital con devolución de aportaciones, independientemente de si se

reduce el valor nominal de las participaciones o se amortiza parte de ellas, se contabiliza como una

desinversión al entenderse que se produce una recuperación del coste de la inversión efectuada total o

parcialmente. A los efectos de determinar el coste de las acciones afecto por la reducción de capital, se aplica

a la inversión la misma proporción que represente la reducción de fondos propios respecto al valor teórico

contable de la participación antes de la reducción corregido por el importe de las plusvalías tácitas existentes

en el momento de la adquisición y que subsistan en el momento de la operación de reducción de capital.

Por último, los activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto se valoran a su valor

razonable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta

que el activo se enajena o sufre un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el

cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la

cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si

se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año

y medio, sin que se recupere el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no

están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor

recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el reconocimiento de

este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los préstamos concedidos a sociedades vinculadas se registran como activos financieros a coste amortizado,

siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos

de efectivo del instrumento financiero, calculando para ello el valor razonable en el momento de la concesión

- 14 -

aplicando un tipo de interés de mercado para un préstamo de similares características, registrando a partir

de ese momento el devengo de ingresos financieros de acuerdo al método de interés efectivo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un

importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga

sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en

la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que, sin tener

un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

De acuerdo a los principios contables aplicables, se registrarán como pasivos corrientes, además de aquellas

obligaciones cuyo vencimiento o extinción se produzca en el corto plazo, aquellas obligaciones vinculadas al

ciclo normal de explotación, que la empresa espera liquidar en el transcurso del mismo independientemente

de su vencimiento, entendiendo como “ciclo normal de explotación” el período que transcurre entre la

adquisición de los activos que se incorporan a la actividad y la realización de los mismos en efectivo o

equivalentes.

En el caso de deuda financiera sujeta a covenants, la Sociedad clasifica como pasivo corriente la deuda en

caso de ruptura de los mismos antes del cierre o cuando es probable que se rompa el covenant en el corto

plazo, aun cuando se obtenga el waiver antes de la formulación de cuentas.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida,

ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se

valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Los préstamos recibidos de entidades vinculadas se registran como pasivos financieros a coste amortizado,

siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos

de efectivo del instrumento financiero, calculando para ello el valor razonable en el momento de la concesión

aplicando un tipo de interés de mercado para un préstamo de similares características, registrando a partir

de ese momento el devengo de gastos financieros de acuerdo al método de interés efectivo.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad una vez

deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe

recibido neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran por el valor de la

contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio Neto. Los resultados

derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se

reconocen directamente en Patrimonio Neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la

cuenta de pérdidas y ganancias.

- 15 -

Instrumentos de cobertura

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran

expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de

variaciones de los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado dos

instrumentos financieros de cobertura durante el presente ejercicio (Nota 8).

Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados

inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica

inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación

de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o

en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen con los cambios

del instrumento de cobertura.

La Sociedad aplica el siguiente tipo de cobertura, que se contabiliza tal y como se describe a continuación:

- Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del

instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente

en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el

elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a

una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo

caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando

sea adquirido o asumido.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido,

finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento,

cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido

registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación

prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los

beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados

netos del período.

4.5 Existencias

La actividad del Grupo se centra, principalmente, en el desarrollo y venta de promociones inmobiliarias (Nota

1) a partir de suelo finalista (el Grupo desarrolla la cadena de valor del suelo), distinguiéndose los resultados

generados por aquéllos que serán objeto de desarrollo y promoción inmobiliaria (incluidos bajo el capítulo

“Development”) de aquéllos considerados como no estratégicos (incluidos bajo el capítulo “Legacy”).

Este epígrafe del balance de situación recoge los activos que la Sociedad:

1. Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio.

2. Tiene en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.

3. Prevé consumir en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

La Sociedad considera que sus existencias no cumplen los requisitos para su consideración como inversiones

inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que se

mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria.

- 16 -

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de las obras de

urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones

Patrimoniales, gastos de Registro, etc.) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las

obras (Nota 4.7), o a su valor de realización, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las

mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen

los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos

durante el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los

gastos comerciales se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. El importe

activado de gastos financieros en 2022 ha ascendido a 21.585 euros (0 euros en 2021) y se registra en la

cuenta de pérdidas y ganancias incrementando el resultado financiero, correspondiendo a gastos asociados

a promociones en curso.

La Sociedad sigue el criterio de transferir los costes acumulados de “Obra en curso de construcción” a

“Inmuebles terminados” correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la

construcción esté terminada.

El coste de los terrenos y solares y las obras en curso y terminadas se reduce a su valor razonable dotando,

en su caso, la provisión por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al

valor de coste, se mantiene el valor del coste/aportación.

El valor razonable de las existencias se estima, bien en base a valoraciones realizadas por expertos

independientes no vinculados a la Sociedad (Savills Valoraciones y Tasaciones, S.A.U. y CBRE Valuation

Advisory, S.A.), o bien en base a estudios internos. En todo caso, dichas valoraciones calculan el valor

razonable principalmente por el método residual dinámico para terrenos y por descuento de flujos para

producto en curso y terminado, de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la

Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares

Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración

(IVSC).

Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir

diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas

estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar

las mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría en su caso de forma prospectiva.

A 31 de diciembre de 2022, la totalidad de sus activos clasificados como “Development” han sido objeto de

valoración por un experto independiente, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de

evaluar la existencia de deterioros contables a registrar, ajustado en algún caso en tolerancias de un 5%, sin

que su efecto sea significativo en el conjunto.

A este respecto, los aspectos más significativos de la metodología empleada en las valoraciones de los

ejercicios 2022 y 2021 (Nota 9), que sirven para determinar las mencionadas plusvalías tácitas, son los

siguientes:

Activos Development-

Se trata de aquellos activos cuyo objeto es el desarrollo y la promoción inmobiliaria de aquellos. Las

tasaciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos,

considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos, que a su vez determinan los costes

de contratación y los rangos de precios de venta asociados a éstos. Asimismo, se han considerado

individualmente por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de

- 17 -

planeamiento, gestión y disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada

promoción en función de la tipología y densidad edificatoria.

Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto,

realizándose un análisis de sensibilidad respecto a la misma en función de la situación urbanística en la

que se encuentren en ese momento las promociones. Las tasas de descuento aplicadas varían en

función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con

preventas o terminado), oscilando en unos rangos entre 6% (para producto en curso con preventas) y

20% (para algunos suelos urbanos) (entre 6% y 20% en el ejercicio 2021).

Realizada una primera estimación de los valores de los activos, se efectúa una revisión de los modelos

de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como el porcentaje de suelo sobre producto

terminado, el beneficio sobre el coste de construcción o del beneficio obtenido en función de las ventas.

Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones

realizadas, siendo los principales los siguientes:

- No se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de las promociones.

- Se ha estimado que un 70% - 75% de las ventas (preventas sobre plano, en contrato privado de

compraventa) se llevarán a cabo durante la construcción de las promociones, llevándose a cabo las

ventas restantes dentro de los 9 meses posteriores a la finalización de estas mismas.

- No se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado

existentes a la fecha actual.

- Se estima que, entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la

licencia de obra, construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización

y venta de las unidades pueden transcurrir unos 33/36 meses.

No se encuentran en procesos judiciales, disputas, desalojos de inquilinos, con o sin contrato, o

reclamaciones pendientes de cualquier tipo, que supongan un efecto significativo a efectos de las cuentas

anuales.

4.6 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya

cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en

cuanto a su importe y/o momento de cancelación.

• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya

materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros

independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de

que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se

reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la

medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para

cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus

- 18 -

consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un

gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación por recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan

dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un

vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada

a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en

su caso, figurará la correspondiente provisión.

No existen ni pasivos ni activos contingentes a 31 de diciembre de 2022 ni a 31 de diciembre de 2021.

4.7 Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de

promociones o inversiones inmobiliarias se añaden al coste de dichos activos, siempre que se correspondan

a períodos en los que tiene lugar de modo efectivo un desarrollo de los mismos (sin incluir períodos de

inactividad) y hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta

previstos. Los ingresos procedentes de inversiones obtenidos en la inversión temporal de préstamos

específicos que aún no se han invertido en activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos

para la capitalización.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 la Sociedad ha capitalizado 21.585 euros de

intereses financieros en existencias (ningún importe a 31 de diciembre de 2021).

Los demás costes por intereses se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el periodo en que se

incurren.

4.8 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la

actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la

protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni

provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el

patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses en

las presentes cuentas anuales.

4.9 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas (financieras, comerciales o de cualquier otra índole)

fijando precios de transferencia que se enmarcan en las prescripciones de la OCDE para regular transacciones

con empresas del Grupo y asociadas. Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos

significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. En todo

caso, las presentes cuentas anuales deben interpretarse en el contexto del Grupo al que la Sociedad

pertenece (Nota 1).

En caso de que se pusiesen de manifiesto diferencias significativas entre el precio establecido y el valor

razonable de una transacción realizada entre empresas vinculadas, esta diferencia tendría la consideración

de distribución de resultados o aportación de fondos entre la Sociedad y la mencionada sociedad vinculada

y como tal sería registrada con cargo o abono a una cuenta de reservas. No obstante, en caso de

corresponderse con operaciones mantenidas con accionistas, éstas serán registradas en la cuenta de

- 19 -

pérdidas y ganancias en proporción a la participación que el accionista ostente en la fecha de la aprobación

de la operación que se trate.

4.10 Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación, que con carácter general

se considera de un año, y también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se

espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros

mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea

superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos

se califican como no corrientes.

Los créditos por cobrar y pagar con sociedades del Grupo que están vinculadas de forma directa a los activos

inmobiliarios también tienen consideración de corrientes.

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros

mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea

superior al año y, en general, todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se produzca en el corto

plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

4.11 Impuesto sobre beneficios

La Sociedad tributaba por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de declaración consolidada bajo la

Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, formando parte del Grupo Fiscal

0211BSC encabezado por Neinor Holdings, S.L.U. No obstante, con motivo de la oferta pública de suscripción

y de venta de acciones de Neinor Homes, S.A., llevada a cabo con fecha 29 de marzo de 2017, Neinor

Holdings, S.L.U perdió la condición de sociedad dominante y representante del grupo fiscal, al haberse

reducido su participación en Neinor Homes, S.A. por debajo del 70%. De conformidad con la citada norma

foral, el Grupo Fiscal 0211BSC se extinguió con efectos para los períodos impositivos iniciados a partir de 1

de enero de 2017, adquiriendo Neinor Homes, S.A. de manera inmediata la condición de entidad dominante

de un nuevo grupo fiscal.

Por otra parte, con fecha 13 de diciembre de 2017, las sociedades dependientes Rental Homes Propco, S.L.U.

(anteriormente Promociones Neinor 1, S.L.U.), Neinor Rental Opco, S.L.U. (anteriormente Promociones

Neinor 2, S.L.U.), Promociones Neinor 3, S.L.U., Neinor Works, S.L.U. (anteriormente Promociones Neinor 4,

S.L.U.) y Promociones Neinor 5, S.L.U, adoptaron la decisión de trasladar su domicilio social fuera del

Territorio Histórico de Bizkaia, lo cual supuso también el traslado de su domicilio fiscal, puesto que la gestión

administrativa y la gestión del negocio pasaron a estar centralizadas en su domicilio social y,

consecuentemente, su salida del grupo de consolidación fiscal.

En este sentido, el grupo de consolidación fiscal quedó conformado para el ejercicio 2018 y siguientes por

las sociedades Neinor Homes, S.A. (como Dominante) y Neinor Norte, S.L.U. (como dependiente),

aplicándose las siguientes normas: las diferencias temporales que surgen en la determinación de la base

imponible consolidada por la eliminación de resultados por operaciones realizadas entre sociedades que

forman el grupo fiscal, en tanto no estén realizadas frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera

contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes que surgen en la determinación de la base

imponible consolidada por la eliminación de resultados de operaciones realizadas entre sociedades que

forman el grupo fiscal o por lag eliminación de dividendos repercutidos entre ellas, se tratan como una

diferencia permanente por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; por la parte de las bases

imponibles negativas, las bonificaciones y deducciones compensadas por el conjunto de las sociedades que

forman el grupo fiscal, se registra un crédito y débito recíproco entre la sociedad a la que corresponde y las

sociedades que las compensan y/o aplican (Nota 15).

- 20 -

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el

impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales

del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota

del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de

ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto

corriente.

El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los

activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como

aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes

en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de

compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran

aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera

recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto

aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una

operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere

probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos

efectivos en los próximos 10 años, independientemente del plazo establecido por la norma fiscal para su

empleo, que puede ser superior.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en

cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las

oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura.

Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos

son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios

fiscales futuros.

4.12 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente

real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca

la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la

contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización

de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado

con fiabilidad. Los ingresos por servicios son, por un lado, los asociados al contrato de gestión de

administración y gestión de activos inmobiliarios suscrito con Kutxabank y descrito en la Nota 1 bajo

condiciones de exclusividad, que asimismo comprende servicios urbanísticos y de comercialización. Como

contraprestación por estos servicios, las distintas sociedades del área inmobiliaria de Kutxabank abonan una

remuneración fija de acuerdo con la tipología y volumen de los activos (estableciéndose al efecto un valor

de referencia entre las partes) por la parte de gestión y administración, mientras que abonan una

remuneración variable a éxito por su comercialización, así como otro ingreso variable devengado

anualmente en caso de cumplimiento de objetivos de venta establecidos entre las partes, que varía en

- 21 -

función de si es inferior al 70% de los mismos, igual al 70% o superior al 70%; a ello se une la remuneración

variable ligada a la solicitud de ejecución de determinadas actuaciones puntuales relativas a activos como

pueden ser trabajos solicitados en relación a análisis de incorporación de nuevos activos en gestión o bien

servicios sobre activos de terceros a petición de Kutxabank. En caso de que durante dos ejercicios

consecutivos el cumplimiento fuera inferior al 30%, se perdería el derecho de exclusividad en la

comercialización.

Adicionalmente, la Sociedad presta servicios de coordinación y asesoramiento a sus sociedades participadas

(Nota 13).

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de

cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en

efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho

activo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los socios a

recibir el pago han sido establecidos.

4.13 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La Sociedad registra en el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” del balance de situación

el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son realizables

en caja en un plazo inferior a tres meses desde su adquisición y que no tienen riesgo de cambio en su valor

y forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

4.14 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos

empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las

indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio

en el que se adopta la decisión del despido. En las presentes cuentas anuales se ha registrado una provisión

por importe de 1.459 miles de euros por este concepto (mismo importe a 31 de diciembre de 2021).

4.15 Remuneración de la Alta Dirección

La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad y personas que desempeñan funciones

asimiladas (Nota 17.2) se imputa en función del devengo, registrándose al cierre del ejercicio la

correspondiente provisión en caso de que el importe no hubiera sido objeto de liquidación (Nota 4.16).

4.16 Retribuciones en acciones

En abril de 2020 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un Plan de incentivos pagadero en

acciones, cuyo coste se estimó que oscilara en un rango máximo entre 8 y 12 millones de euros, cuyo devengo

se extendería hasta el 31 de diciembre de 2022 y cuyos beneficiarios serían consejeros que tengan funciones

ejecutivas y los miembros del equipo directivo de Neinor Homes, S.A. y de su grupo de sociedades que sean

expresamente invitados por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, a propuesta de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las dos métricas de medición de cumplimiento del Plan son,

al 50% cada una, el EBITDA y el Retorno Total para el Accionista (RTA), definido como la evolución de la

inversión en acciones de Neinor Homes, S.A., estableciéndose importes mínimos por debajo de los cuales no

se devenga el incentivo, así como una posibilidad de sobrebonus de hasta un 150%. Las acciones adquiridas

de este modo tienen prohibida su venta por un periodo de 1 año para los consejeros que tengan funciones

ejecutivas, estando el incentivo sujeto a cláusula de reintegro si acaecen determinadas circunstancias, siendo

- 22 -

asimismo necesario el requisito de permanencia para tener derecho al incentivo. El número de acciones a

entregar vendrá determinado por el cociente entre el valor asignado al Plan a cada individuo y la cotización

de la acción en un determinado número de días hábiles previos al inicio y el fin del período de medición del

Plan.

Asimismo, se aprobó un plan de incentivos pagadero en metálico, con un coste que se estima oscilará en un

rango máximo de entre 1,2 y 1,8 millones de euros para 5 directivos del Grupo y cuya métrica de rendimiento

es el EBITDA, siendo el resto de las características similares a las anteriormente referidas. Para el registro

contable de estos planes de incentivos se contó con la colaboración de un valorador externo que, empleando

el “Método Monte Carlo” y considerando la volatilidad de la acción para empresas del sector inmobiliario en

Europa, estimó que el valor razonable ascendía a 1 millón de euros, aproximadamente.

Durante el ejercicio 2022, todos los planes han supuesto el registro de un gasto de personal de 2.828 miles

de euros (3.641 miles de euros en el ejercicio 2021) con contrapartida en el patrimonio neto por importe de

2.303 miles de euros y en provisiones no corrientes y corrientes del balance adjunto por importe de 525

miles de euros (Notas 10.4 y 11).

No existen planes adicionales de incentivos basados en acciones para el personal.

4.17 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición para lo cual se determina

la fecha de adquisición y se calcula el coste de la combinación, registrándose los activos identificables

adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable referido a dicha fecha.

El fondo de comercio o la diferencia negativa de la combinación se determina por diferencia entre los valores

razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos registrados y el coste de la combinación, todo ello

referido a la fecha de adquisición.

El coste de la combinación se determina por la agregación de:

• Los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos cedidos, los pasivos incurridos o

asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos.

• El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que depende de eventos futuros o del

cumplimiento de condiciones predeterminadas.

No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de

patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos.

Asimismo, tampoco forman parte del coste de la combinación los honorarios abonados a asesores legales

u otros profesionales que hayan intervenido en la combinación ni por supuesto los gastos generados

internamente por estos conceptos. Dichos importes se imputan directamente en la cuenta de resultados.

En el supuesto excepcional de que surja una diferencia negativa en la combinación ésta se imputa a la cuenta

de pérdidas y ganancias como un ingreso.

Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos

de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización

se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el período necesario para

obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes

realizados en este período se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si

fuera necesario.

- 23 -

Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan contra

resultados, salvo que dicha contraprestación haya sido clasificada como patrimonio en cuyo caso los

cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen.

4.18 Estado de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo, preparados de acuerdo con el método indirecto, se utilizan las siguientes

expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos

las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

2. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo consolidado, así

como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

3. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a

largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, siempre y cuando las

mismas tengan un impacto directo en los flujos de efectivo.

4. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del

patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación, siempre y

cuando las mismas tengan un impacto directo en los flujos de efectivo.

5. Inmovilizado intangible

El movimiento habido durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 en

las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:

Ejercicio 2022

Euros

31.12.2021

Altas/

(Dotaciones)

(Bajas)/

Aplicaciones

31.12.2022

Coste-

Propiedad industrial

13.200

Aplicaciones informáticas

4.245.049

462.465

(435.445)

4.272.069

Total coste

4.258.249

462.465

(435.445)

4.285.269

Amortización acumulada-

Aplicaciones informáticas

(3.184.299)

(543.456)

424.881

(3.302.874)

Total amortización acumulada

(3.184.299)

(543.456)

424.881

(3.302.874)

Total, neto

1.073.950

(80.991)

(10.564)

982.395

- 24 -

Ejercicio 2021

Euros

31.12.2020

Altas/

(Dotaciones)

(Bajas)/

Aplicaciones

Combinación

de negocios

(Nota 1)

31.12.2021

Coste-

Propiedad industrial

13.200

Aplicaciones informáticas

3.651.778

484.252

109.019

4.245.049

Total coste

3.664.978

484.252

109.019

4.258.249

Amortización acumulada-

Aplicaciones informáticas

(2.523.472)

(660.827)

(3.184.299)

Total amortización acumulada

(2.523.472)

(660.827)

(3.184.299

Total, neto

1.141.506

(176.575)

109.019

1.073.950

Las principales adiciones del ejercicio 2022 y 2021 se corresponden con el desarrollo de aplicaciones

informáticas de gestión empleadas por el Grupo.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen elementos de inmovilizado intangible entregados en garantía

frente a ninguna obligación.

Al 31 de diciembre de 2022 existen elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados por importe

de 2.554 miles de euros (1.582 miles de euros totalmente amortizados a cierre de 31 de diciembre de 2021).

- 25 -

6. Inmovilizado material

El movimiento habido durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 en

las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:

Ejercicio 2022

Euros

31.12.2021

Altas/

(Dotaciones)

(Bajas)/

Aplicaciones

31.12.2022

Coste-

Terrenos

214.600

Construcciones

127.777

Instalaciones técnicas y mobiliario

266.072

3.471

(10.571)

258.972

Equipos para procesos de información

420.328

78.262

(285.365)

497.037

Elementos de transporte

38.693

Otro inmovilizado material

182.508

(122.653)

59.855

Total coste

1.249.978

81.733

(418.589)

913.122

Amortización acumulada-

Terrenos

Construcciones

(4.167)

(6.724)

(10.891)

Instalaciones técnicas y mobiliario

(98.696)

(23.438)

(122.134)

Equipos para procesos de información

(311.228)

(60.420)

283.812

(371.648)

Elementos de transporte

(19.992)

(7.737)

(27.729)

Otro inmovilizado material

(22.518)

(31.761)

15.702

(38.577)

Total amortización acumulada

(456.601)

(130.080)

299.514

(287.167)

Total, neto

793.377

(48.347)

(119.075)

625.955

- 26 -

Ejercicio 2021

Euros

31.12.2020

Altas/

(Dotaciones)

(Bajas)/

Aplicaciones

Combinación

de negocios

(Nota 1)

31.12.2021

Coste-

Terrenos

214.600

Construcciones

127.777

Instalaciones técnicas y mobiliario

169.631

96.441

266.072

Equipos para procesos de información

325.921

40.181

54.226

420.328

Elementos de transporte

38.693

Otro inmovilizado material

182.508

Total coste

534.245

40.181

675.552

1.249.978

Amortización acumulada-

Terrenos

Construcciones

(4.167)

Instalaciones técnicas y mobiliario

(65.030)

(33.666)

(98.696)

Equipos para procesos de información

(244.779)

(66.449)

(311.228)

Elementos de transporte

(12.253)

(7.739)

(19.992)

Otro inmovilizado material

(22.518)

Total amortización acumulada

(322.062)

(134.539)

(456.601)

Total, neto

212.183

(94.358)

675.552

793.377

Las principales adiciones de los ejercicios 2022 y 2021 se corresponden con adquisiciones de equipos

informáticos.

Al 31 de diciembre de 2022 existen elementos de inmovilizado material totalmente amortizados por importe de

516 miles de euros (894 miles de euros totalmente amortizados a cierre de 31 de diciembre de 2021).

- 27 -

7. Inversiones inmobiliarias

El movimiento habido durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 en

las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:

Ejercicio 2022

Euros

31.12.2021

Altas/

(Dotaciones)

Retiros/

(Aplicaciones)

Traspasos a

existencias

(Nota 9)

31.12.2022

Coste-

Terrenos y bienes naturales

2.755.376

(2.341.477)

413.899

Construcciones

6.000

Total coste

2.761.376

(2.341.477)

419.899

Amortización acumulada-

Construcciones

(28)

(84)

(112)

Total amortización acumulada

(28)

(84)

(112)

Deterioro acumulado-

Terrenos y bienes naturales

Construcciones

Total deterioro acumulado

Total

2.761.348

(84)

(2.341.477)

419.787

Ejercicio 2021

Euros

31.12.2020

Altas/

(Dotaciones)

Retiros/

(Aplicaciones)

Traspasos de

existencias

(Nota 9)

31.12.2021

Combinación

de negocios

(Nota 1)

Coste-

Terrenos y bienes naturales

2.755.376

Construcciones

6.000

Total coste

2.761.376

Amortización acumulada-

Construcciones

(28)

Total amortización acumulada

(28)

Deterioro acumulado-

Terrenos y bienes naturales

Construcciones

Total deterioro acumulado

Total

2.761.348

- 28 -

Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha devuelto varios activos de una promoción a la categoría de

existencias desde inversiones inmobiliarias al reconocer el destino de los mismos como la enajenación o

venta.

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias no difiere significativamente de su valor neto contable.

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura

a los riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias.

Los ingresos por alquileres obtenidos de los inmuebles anteriormente descritos han ascendido a 38 miles de

euros en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 (3 miles de euros en el ejercicio terminado el 31

de diciembre de 2021), y se encuentran registrados dentro del epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios”

de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Al 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no poseía compromisos en firme de

compra ni de venta sobre elementos de inversiones inmobiliarias.

8. Activos financieros

8.1 Participaciones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

El movimiento habido en este epígrafe del activo no corriente del balance de situación adjunto durante los

ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2021 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2022

Euros

Saldo a

31.12.2021

Adiciones/

Saldo a

31.12.2022

(Bajas)

Participaciones en empresas del Grupo y

asociadas a largo plazo

954.577.340

26.749.578

981.326.918

Total

954.577.340

26.749.578

981.326.918

Ejercicio 2021

Euros

Saldo a

31.12.2020

Adiciones/

(Bajas)

Combinación

de negocios

Saldo a

31.12.2021

(Nota 1)

Participaciones en empresas del Grupo y

asociadas a largo plazo

895.149.180

7.263.768

52.164.392

954.577.340

Total

895.149.180

7.263.768

52.164.392

954.577.340

En virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 26 de

diciembre de 2014 la Sociedad recibió, por medio de la correspondiente ampliación de capital desembolsada

en forma de aportación no dineraria, la totalidad de las participaciones sociales de las sociedades Neinor

Norte, S.L.U. (anteriormente denominada Promoetxe Bizkaia, S.L.U.) y Neinor Península, S.L.U.

(anteriormente denominada Perímetro Hegoalde, S.L.U.). El valor atribuido a estas participaciones en la

aportación fue de 274 y 456 millones de euros, respectivamente, el cual coincidía con su valor teórico

contable a la mencionada fecha, de acuerdo con lo descrito en la Nota 4.

En virtud de los acuerdos adoptados por las partes en el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con

fecha 11 de mayo de 2015, la Sociedad suscribió y desembolsó íntegramente, de forma monetaria, una

- 29 -

ampliación de capital en Neinor Norte, S.L.U. por importe de 40.600 miles de euros. Por otra parte, con igual

fecha 11 de mayo de 2015, y una vez cumplida con fecha 30 de abril de 2015 la condición suspensiva

establecida en la ampliación de capital de Neinor Península, S.L.U. aprobada con fecha 31 de diciembre de

2014 por importe de 86.728.483 euros, aproximadamente, la Sociedad aprobó la eficacia de la mencionada

ampliación de capital. Esta ampliación de capital fue íntegramente suscrita y desembolsada por Neinor

Homes, S.A. mediante la aportación no dineraria de los activos inmobiliarios recibidos en virtud de la

ampliación de capital descrita en la Nota 8, por importe de 83.834.651 euros, aproximadamente, y la

aportación dineraria del importe restante. Asimismo, con esta misma fecha la Sociedad aprobó, suscribió y

desembolsó íntegramente, de forma monetaria, una ampliación de capital de Neinor Península, S.L.U. por

importe de 82.100 miles de euros.

En virtud de los acuerdos alcanzados con Grupo Kutxabank relativos a la operación descrita en la Nota 1, se

estableció un procedimiento de reclamación de indemnizaciones por posibles perjuicios relativos a los

activos que fueron objeto de transmisión. En noviembre de 2015, Grupo Kutxabank procedió al abono de un

importe de 1.346 miles de euros a la anteriormente sociedad del Grupo Neinor Holdings, S.L.U. por dicho

concepto, que fueron a su vez objeto de abono a la antes participada por ella Neinor Homes, S.A. y ésta lo

abonó a Neinor Península, S.L.U.

La Sociedad adquirió en el mes de septiembre del ejercicio 2020 una participación del 75% del capital social

de Umber Jurídico Inmobiliario, S.L. (empresa que fue disuelta durante el mes de noviembre de 2020 al haber

sido objeto de fusión inversa por parte de la filial en la que se ostentaba la totalidad de las acciones, Renta

Garantizada, S.A.), por un precio que incluyó un importe fijo de 3.297 miles de euros y un importe variable

de 3 millones de euros (2.661 miles de euros a coste amortizado (Nota 11.2)), sujeto a la evolución operativa

de Renta Garantizada, S.A., aplazándose este último al cierre del ejercicio 2023 o del ejercicio 2024 en función

del cumplimiento anticipado o no de las condiciones fijadas. La Dirección de la Sociedad ha estimado a

efectos de la formulación de las presentes cuentas anuales que se producirá el cumplimiento de las

condiciones necesarias para el pago íntegro del importe variable. El acuerdo de compraventa incluyó

asimismo la obligación por parte de la Sociedad de adquirir el capital social restante de los socios minoritarios

(25%), siempre y cuando se produzcan determinados supuestos, no estimándose que dicho derecho tenga

un impacto significativo por lo que no se ha reconocido importe alguno en este sentido en las presentes

cuentas anuales.

Con fecha 4 de diciembre de 2020, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de Rental

Homes Propco, S.L.U. (anteriormente denominada Promociones Neinor 1, S.L.U.) y Neinor Rental Opco,

S.L.U. (anteriormente denominada Promociones Neinor 2, S.L.U.) por importes de 282.324 y 981.803 euros

respectivamente, siendo estos equivalentes al valor teórico contable de las mismas a la fecha de la

transacción al ser ésta la mejor referencia sobre su valor razonable.

Por otro lado, como consecuencia de la combinación de negocios con Quabit Inmobiliaria, S.A. llevada a

cabo en el ejercicio 2021, la Sociedad adquirió participaciones por un importe de 52.164 miles de euros

(Nota 1).

Durante el mes de mayo de 2021 Grupo Neinor Homes en alianza con Grupo Cevasa resultaron adjudicatarios

de la licitación promovida por la sociedad pública Habitatge Metròpolis Barcelona, S.A. (participada hasta

ese momento en un 50% por el Área Metropolitana de Barcelona y en el otro 50% por el Ayuntamiento de

Barcelona) para la construcción y posterior gestión en alquiler de un parque de 4.500 viviendas con algún

régimen de protección pública en el ámbito metropolitano de Barcelona. En este sentido, con fecha 9 de

junio de 2021, Neinor Homes, S.A. y Compañía Española de Viviendas en Alquiler, S.A. (en anagrama

“Cevasa”) constituyeron, de forma conjunta y al 50%, la sociedad Nicrent Residencial, S.L. con un capital

social inicial de 3 mil euros, habiéndose realizado en noviembre de 2021 a través de Nicrent Residencial, S.L.

una aportación dineraria de 12 millones de euros a Habitatge Metròpolis Barcelona, S.A., (de forma

proporcional entre Neinor Homes, S.A. y Cevasa) obteniendo en contraprestación un 50% de participación

- 30 -

en su capital social. De acuerdo con la licitación, Nicrent Residencial, S.L. se encuentra asimismo

comprometida a realizar, durante un plazo estimado de 1 a 5 años, sucesivas aportaciones que totalicen,

junto a la aportación inicial anteriormente mencionada, un importe que se encuentre entre un mínimo de

58 millones de euros y un máximo de 104 millones de euros, aproximadamente. Por su parte, los accionistas

públicos de Habitatge Metròpolis Barcelona, S.A. aportarán a esta sociedad el suelo requerido para la

construcción de dichas viviendas y realizarán las aportaciones dinerarias necesarias de forma que su 50% de

participación no se vea alterado. A partir de su entrada en el capital social de Habitatge Metròpolis Barcelona,

S.A., Nicrent Residencial, S.L. se encargará de la gestión administrativa y patrimonial de Habitatge Metròpolis

Barcelona, S.A. lo que supondrá, entre otros, la gestión de la construcción y promoción de los suelos de esta

sociedad y la gestión del alquiler del parque de viviendas, obteniéndose una remuneración de mercado por

ello.

Con fecha 23 de febrero de 2022, el Administrador Único de Neinor Península, S.L.U. ha aprobado el proyecto

común de fusión de Neinor Península, S.L.U. (sociedad absorbente) y 62 filiales del subgrupo Quabit como

sociedades absorbidas. Tanto Neinor Península, S.L.U., como las sociedades absorbidas eran sociedades

íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por el mismo socio o accionista, esto es, Neinor

Homes, S.A. La fusión se ha llevado a cabo mediante la absorción de las sociedades absorbidas por Neinor

Península, S.L.U., con extinción, vía disolución sin liquidación, de las primeras y transmisión en bloque de

todos sus patrimonios a la segunda, que ha adquirido, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y

obligaciones de las sociedades absorbidas. El objetivo último de la fusión es racionalizar la estructura

societaria derivada de la combinación de negocios llevada a cabo durante el ejercicio 2021, con la extinta

Quabit Inmobiliaria, S.A. (Nota 1). A este respecto, esta fusión ha supuesto la pérdida de la participación de

las sociedades dependientes de Quabit Inmobiliaria S.A., indirectamente participadas por Neinor Homes,

S.A., al fusionarse la matriz de éstas con Neinor Península S.L.U., y ser extinguidas.

Con fecha 23 de agosto de 2022, la sociedad Neinor Sur, S.A.U. se ha escindido de su matriz Neinor Península,

S.L.U. en cumplimiento del Proyecto común de escisión parcial suscrito por los Administradores de Neinor

Homes, S.A. y Neinor Península, S.L.U. con fecha 21 de junio de 2022 por el cual se preveía que Neinor

Península, S.L.U. le transmitiese a la primera la totalidad de las acciones representativas del 100% del capital

social de Neinor Sur, S.A.U., junto con el resto de elementos patrimoniales, principales y accesorios,

vinculados a dichas acciones. Esto ha supuesto el registro de una participación por importe de 344.860 miles

de euros en la Sociedad, así como una reducción de la participación en Neinor Península, S.L.U. por importe

de 321.184 miles de euros y un incremento en la partida de reservas por importe de 23.676 miles de euros.

Adicionalmente, con fecha 11 de octubre de 2022, la Sociedad ha constituido la sociedad Rental Homes

Holdco, S.L., sociedad que se dedicará al arrendamiento por cuenta propia de bienes inmobiliarios, así como

la transmisión de los inmuebles arrendados una vez transcurrido el periodo mínimo de mantenimiento y el

desarrollo de cualesquiera actividades inmobiliarias y urbanísticas análogas o relacionadas con las

propiedades en alquiler.

Adicionalmente, durante el presente ejercicio se ha producido la liquidación de las sociedades Landscape

Corsan, S.L. y Landscape Larcovi, S.L.

- 31 -

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre del

31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:

2022

Sociedad

Actividad

% de participación

(directa)

Valor en libros (Euros)

Coste

Deterioro

Neto

Neinor Norte, S.L.U.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

280.287.575

Neinor Península, S.L.U.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

326.999.048

Neinor Sur, S.A.U.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

344.860.000

Rental Homes Propco, S.L.U.

Alquiler de activos inmobiliarios

100%

4.382.324

Neinor Rental Opco, S.L.U.

Alquiler de activos inmobiliarios

100%

981.803

Rental Homes Holdco, S.L.U.

Alquiler de activos inmobiliarios

100%

3.000

Renta Garantizada, S.A.

Gestión, elaboración e intermediación en

contratos, en especial, sobre bienes

inmuebles

75%

5.854.117

Parque Las Cañas, S.L.U.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

256.572

Quabit Comunidades, S.L.U.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

206.944

Quabit Construcción, S.A.

Construcción de obras e instalaciones por

cuenta propia o ajena

82,95%

10.900.511

Quabit Inmobiliaria

Internacional, S.L.

Compra venta de activos inmobiliarios

99%

Nicrent Residencial, S.L.

Titularidad y gestión de las acciones de

Habitatge Metròpolis Barcelona, S.A.

50%

6.001.500

Programas de Actuación

Baleares, S.L.

Compra venta de activos inmobiliarios

50%

1.000

(1.000)

Masía de Montesano, S.L.

Compra venta de activos inmobiliarios

33,33%

593.515

981.327.918

(1.000)

981.326.918

- 32 -

(*) Durante el ejercicio 2022 se ha producido la pérdida de participación en estas sociedades por su fusión, vía disolución sin

liquidación con Neinor Península.

(**) Estas sociedades han sido disueltas durante el ejercicio 2022.

Ninguna de las empresas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa a 31 de diciembre de

2022.

Las sociedades anteriormente indicadas a su vez ostentan participaciones en otras sociedades. Véase

información extendida sobre ellas en Anexo I.

Considerando las valoraciones de los activos inmobiliarias realizadas por terceros (Savills Valoraciones y

Tasaciones, S.A.U. y CBRE Valuation Advisory, S.A.), así como las valoraciones internas realizadas en el

ejercicio 2022 y las valoraciones internas y externas realizadas en el ejercicio anterior no se han puesto de

manifiesto deterioros asociados a sus participaciones a 31 de diciembre de 2022 y 2021.

2021

Sociedad

Actividad

% de participación

(directa)

Valor en libros (Euros)

Coste

Deterioro

Neto

Neinor Norte, S.L.U.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

280.287.575

Neinor Península, S.L.U.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

607.905.629

Rental Homes Propco, S.L.U.

Alquiler de activos inmobiliarios

100%

1.382.324

Neinor Rental Opco, S.L.U.

Alquiler de activos inmobiliarios

100%

981.803

Renta Garantizada, S.A.

Gestión, elaboración e intermediación en

contratos, en especial, sobre bienes

inmuebles

75%

5.854.117

Parque Las Cañas, S.L.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

256.572

Quabit Comunidades, S.L.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

206.944

Bulwin Investments, S.L.U.

(*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

56.656

Quabit Quality Homes,

S.L.U. (*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

20.464.763

Quabit Finance, S.A.U. (*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

Global Quabit, S.L.U. (*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

11.295.630

Global Quabit Desarrollos

Inmobiliarios, S.L. (*)

Compra venta de activos inmobiliarios

92,09%

5.336.678

Quabit Veleta, S.L. (*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

3.029.249

Quabit Naranjo, S.L.U.

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

2.882

Quabit Freehold Properties,

S.L.U. (*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

B2R Proptech, S.L.U. (*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

8.389

Style Living Gestión, S.L.U.

(*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

7.235

Quabit Construcción, S.A.

Construcción de obras e instalaciones por

cuenta propia o ajena

82,95%

10.900.511

Quabit Inmobiliaria

Internacional, S.L.

Compra venta de activos inmobiliarios

99%

Grupo Mediterráneo Costa

Blanca, S.L.U. (*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

Residencial Nuevo Levante,

S.L.U. (*)

Compra venta de activos inmobiliarios

100%

Nicrent Residencial, S.L.

Titularidad y gestión de las acciones de

Habitatge Metròpolis Barcelona, S.A.

50%

6.001.500

Programas de Actuación

Baleares, S.L.

Compra venta de activos inmobiliarios

50%

Landscape Corsan, S.L. (**)

Compra venta de activos inmobiliarios

50%

5.361

Landscape Larcovi, S.L. (**)

Compra venta de activos inmobiliarios

37,50%

Masía de Montesano, S.L.

Compra venta de activos inmobiliarios

33,33%

593.515

954.577.340

- 33 -

8.2 Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre del

31 de diciembre de 2022 es la siguiente (en euros):

Ejercicio 2022

Saldo a

31.12.2021

Adiciones

Retiros

Saldo a

31.12.2022

Préstamos y créditos

1.638.763

Intereses devengados

164.186

Total

1.802.949

Ejercicio 2021

Saldo a

31.12.2020

Adiciones

Retiros

Traspasos

(Nota 8.3)

Combinación

de negocios

(Nota 1)

Saldo a

31.12.2021

Préstamos y créditos

3.820

(4.010.946)

5.645.889

1.638.763

Intereses devengados

164.583

(116.409)

116.012

164.186

Total

168.403

(4.127.355)

5.761.901

1.802.949

8.3 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El movimiento habido en este epígrafe del activo corriente del balance de situación adjunto durante los

ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2022

Euros

Saldo a

31.12.2021

Adiciones

Retiros

Saldo a

31.12.2022

Préstamos y créditos por Cash-Pooling

162.913.417

221.952.359

(162.913.417)

221.952.359

Otros préstamos y créditos

65.226.979

72.473.497

137.700.476

Intereses devengados

1.950.774

1.753.127

(1.950.774)

1.753.127

Créditos por IS (Nota 8) (*)

24.003.716

5.880.776

29.884.492

Deterioro

(83.355)

36.401

(46.954)

Total

254.011.531

302.059.759

(164.827.790)

391.243.500

(*) Por consolidación fiscal con Neinor Norte, S.L.U.

- 34 -

Ejercicio 2021

Euros

Saldo a

31.12.2020

Adiciones

Retiros

Traspasos

(Nota 8.2)

Combinación

de negocios

(Nota 1)

Saldo a

31.12.2021

Préstamos y créditos por Cash-Pooling

167.218.547

143.241.818

(167.218.547)

19.671.599

162.913.417

Otros préstamos y créditos

4.392.027

(2.088.566)

4.127.355

58.256.163

65.226.979

Intereses devengados

2.930.606

1.933.903

(2.930.606)

16.871

1.950.774

C/C con Rental Homes PropCo, S.L.U.

500.000

(500.000)

Créditos por IS (Nota 8) (*)

17.494.019

6.509.697

24.003.716

Deterioro

(83.355)

Total

188.143.172

156.534.090

(172.737.719)

4.127.355

77.944.633

254.011.531

(*) Por consolidación fiscal con Neinor Norte, S.L.U.

El movimiento del ejercicio 2022 proviene principalmente de la operativa del contrato de Cash Pooling

firmado entre la Sociedad y algunas de las compañías del Grupo. Mediante dicho acuerdo, las sociedades

participadas proceden al depósito de su exceso de efectivo en la cuenta bancaria de la Sociedad, que

distribuye la deuda entre las filiales en función de las necesidades financieras de la actividad inmobiliaria;

asimismo, los saldos bancarios negativos de dichas sociedades son cubiertos por la Sociedad. Ambos tipos

de préstamos devengan intereses al tipo fijo del 1,70% anual (1,70% en 2021).

8.4 Activos financieros

El desglose del saldo de este capítulo del balance de situación adjunto, atendiendo a la naturaleza de las

operaciones es el siguiente:

Euros

31.12.2022

31.12.2021

No Corriente

Corriente

No Corriente

Corriente

Inversiones financieras

736.216

1.069.104

Derivados

15.323.390

Imposiciones a plazo fijo

15.050.740

50.000

Créditos

6.002.267

337.146

2.135.381

337.556

Fianzas y depósitos constituidos

70.028

49.088

71.028

40.513

Total

22.131.901

15.436.974

3.275.513

428.069

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran

expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la

Sociedad ha contratado dos contratos derivados para cubrir el riesgo de tipo de interés con un CAP del 2%.

Mediante esta operación, la Sociedad paga una prima y, en consecuencia, cuenta con el derecho a recibir

liquidaciones periódicas futuras cuando el importe variable a pagar por el banco sea en determinadas

fechas superior al importe variable a pagar por la contrapartida.

La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.4 sobre normas de valoración para poder

clasificar los instrumentos financieros que se detallan abajo como cobertura. En concreto la Sociedad ha

llevado a cabo un análisis sobre en qué medida los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo

del instrumento de cobertura compensarían los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la

partida cubierta atribuibles al riesgo que se pretende cubrir utilizando el método de regresión lineal para

el análisis prospectivo. Teniendo en cuenta este análisis la Sociedad determina la existencia de la relación

económica y la ratio de cobertura.

- 35 -

Las características de estos contratos derivados son las siguientes:

Miles de Euros

Instrumento de

Cobertura

Riesgo

Cubierto

Tipo

Valor

Nocional

Vencimiento

(*)

Ineficacia

registrada

Resultados

Valor razonable

Instrumento de

Cobertura

Partida Cubierta

Activo

Pasivo

Financiación a tipo de

interés variable

CAP de tipo de

interés

Euribor

CAP de tipo

variable

100.000.000

31/08/2026

4.174

Financiación a tipo de

interés variable

CAP de tipo de

interés

Euribor

CAP de tipo

variable

200.000.000

31/08/2027

11.150

Adicionalmente, con fecha 30 de septiembre de 2022 la Sociedad Dominante ha constituido una

imposición a plazo fijo por importe de 15 millones de euros.

9. Existencias

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios cerrados el 31 de diciembre

de 2022 y 31 de diciembre de 2021 y la composición del mismo es el siguiente:

Ejercicio 2022

Euros

Saldo al

31.12.2021

Adiciones/

Dotaciones

Retiros/

Aplicaciones

Traspasos

(Nota 7)

Saldo al

31.12.2022

Coste-

Terrenos y solares

71.266.450

17.565.874

(10.287)

9.457.715

98.279.652

Promociones en curso

1.442.557

13.748.682

15.191.239

Edificios terminados

208.480

(31.329)

177.151

Total coste

71.474.930

19.008.431

(41.616)

23.206.397

113.648.042

Provisión por deterioro-

Terrenos y solares

Promociones en curso

Edificios terminados

Total provisión por deterioro

Anticipos a proveedores

11.140.633

10.282.097

(20.864.820)

557.910

Total neto

82.615.563

54.493.825

(41.616)

2.341.577

114.205.952

- 36 -

Ejercicio 2021

Euros

Saldo al

31.12.2020

Adiciones/

Dotaciones

Retiros/

Aplicaciones

Combinación

de negocios

(Nota 1)

Traspasos

(Nota 7)

Saldo al

31.12.2021

Coste-

Terrenos y solares

31.274.249

41.557.898

(1.565.697)

71.266.450

Promociones en curso

Edificios terminados

(5.521)

220.001

(6.000)

208.480

Total coste

31.274.249

(5.521)

41.777.899

(1.571.697)

71.474.930

Provisión por deterioro-

Terrenos y solares

Promociones en curso

Edificios terminados

Total provisión por deterioro

Anticipos a proveedores

12.268.208

62.104

(1.189.679)

11.140.633

Total neto

43.542.457

(5.521)

41.840.003

(2.761.376)

82.615.563

Las adiciones del ejercicio a 31 de diciembre de 2022 se corresponden con la compra de varios terrenos,

destacando: Patriarca (Córdoba), Moreras (Valencia), Mungia Mesa (Bizkaia) y varias parcelas en Alovera

(Guadalajara).

Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad mantenía compromisos de compras por importe de 949 miles de euros,

siendo el importe anticipado a los proveedores de 558 miles de euros (11.141 miles de euros en 2021).

A 31 de diciembre de 2022 la totalidad de los activos Development han sido objeto de valoración por expertos

independientes. El valor neto de realización otorgado por Savills Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones,

S.A.U. y CBRE Valuation Advisory, S.A. a los activos Development, propiedad de la Sociedad, asciende a 171

millones de euros aproximadamente (349 millones de euros si se considerase la valoración de los activos

procedentes de la inversión en HMB).

Considerando la metodología del valorador externo descrita en la Nota 4.5, las hipótesis clave identificadas en

las valoraciones para los activos que se encuentran en desarrollo, son la tasa de descuento y los precios de venta.

En el caso de la tasa de descuento se ha establecido una sensibilidad de +/- 100 puntos básicos partiendo de los

diferentes escenarios económicos previstos en el corto y medio plazo, así como en consideración de la tasa de

rentabilidad que exigirían otros promotores con características diferentes a la Sociedad. Por otro lado, se prevé

en todo caso un escenario de estabilidad de precios de venta, si bien los modelos de valoración han incorporado

hipótesis conservadoras en relación al actual escenario económico, razón por lo que se ha fijado una adecuada

sensibilidad de +1% y +5%.

- 37 -

Asumiendo constantes el resto de variables, las valoraciones de promociones en desarrollo (“development”) y

el valor neto contable de las mismas a 31 de diciembre de 2022 se verían afectadas del siguiente modo

considerando la variación de la hipótesis clave (en miles de euros):

Euros

Tasa de descuento

Precio de venta

Hipótesis

+1%

-1%

+1%

-1%

+5%

-5%

Incremento (disminución)

Variación en las Valoraciones

(12.907.000)

13.042.000

8.990.538

(6.559.062)

39.904.738

(37.489.262)

Variación de valor neto contable (*)

(1.828.884)

8.000

4.000

(714.522)

8.000

(12.884.784)

(*) La valoración contable se basa en coste o valor neto de realización, el menor. Incrementos o disminuciones en el valor

neto de realización no van necesariamente acompasados de impactos en el valor contable de las existencias.

Los modelos de valoración de Savills y CBRE Valuation Advisory adoptados por la Sociedad son lo suficiente

conservadores y prudentes como para no considerar adecuado plantear sensibilidades a una evolución negativa

de precios. Asimismo, los Administradores consideran que nos encontramos inmersos en un escenario de

estabilidad de precios. No obstante, la Sociedad ha realizado un ejercicio de sensibilidad ante una caída de los

precios de un 1%/5% en el escenario base de salida sin crecimientos de precios posteriores y manteniéndose

constantes el resto de las variables. En dicho escenario adverso, que no se considera probable en este momento,

el efecto en la valoración del patrimonio inmobiliario sería de una reducción de 6.559.062 euros y 37.489.262

euros, mientras que supondría el registro de deterioros adicionales por importes de 714.522 euros y 12.884.784

euros, respectivamente.

10. Fondos Propios

10.1 Capital social

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad Neinor Homes, S.L.U. se transformó en Sociedad Anónima (operación

formalizada en virtud de escritura otorgada el 1 de marzo de 2017 ante la notaría de Bilbao, Dª Raquel Ruiz

Torres, con el número 234 de su protocolo) de cara a su admisión a cotización en las Bolsas de Valores de

Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, lo cual se produjo con fecha 29 de marzo de 2017 previa autorización

del Socio Único de la Sociedad el 6 de marzo de 2017. Asimismo, en dicha escritura, se procedió a la

agrupación del número de participaciones sociales existentes de la Sociedad mediante la transformación de

cada diez participaciones existentes, de 1 euro de valor nominal, en una nueva participación de 10 euros de

valor nominal. Posteriormente, el entonces Accionista Único de Neinor Homes, S.A. aprobó con fecha 6 de

marzo de 2017 aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, por un importe efectivo de 100

millones de euros. Este aumento de capital se realizó mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas

acciones ordinarias de la misma clase y serie que las ya en circulación, de 10 euros de valor nominal cada

una de ellas y con una prima de emisión por acción de 6,46 euros, lo que hace una prima de emisión total de

39.247 miles de euros. En consecuencia, y tras el aumento de capital realizado en el marco de la salida a

Bolsa, el capital social de Neinor Homes, S.A. quedó representado mediante 79.005.034 acciones de 10 euros

de valor nominal cada una de ellas.

El 10 de mayo de 2021 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia la escritura pública de reducción de

capital social en la cuantía de 46.156.080 euros, mediante la amortización de 4.615.608 acciones propias

ostentadas por la Sociedad. La reducción de capital fue aprobada por la Junta General Ordinaria de

Accionistas de la Sociedad. Asimismo, y como consecuencia de la fusión y conforme al régimen y

procedimiento de canje derivado de la misma (Nota 1), con fecha 24 de mayo de 2021 la Sociedad amplió su

capital social en un importe de 55.992.160 euros a través de la emisión de 5.599.216 acciones de 10 euros

de valor nominal cada una con una prima de emisión de 1.455.796 euros.

- 38 -

El 30 de mayo de 2022 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia la escritura pública de reducción de

capital social en la cuantía de 13.110 miles de euros, mediante la disminución en 0,1639 euros del valor

nominal de las acciones. Con posterioridad, el 26 de julio de 2022 quedó inscrita en el Registro Mercantil de

Bizkaia la escritura pública de una segunda reducción de capital social en la cuantía de 50.001 miles de euros,

mediante la disminución en 0,6251 euros del valor nominal de las acciones (Nota 10.6). Ambas reducciones

de capital se han llevado a cabo para el reparto de 100 millones de euros en dividendos para sus accionistas,

(50 millones de euros el 27 de mayo y 50 millones de euros el 21 de julio).

Al 31 de diciembre de 2022, el capital social de la Sociedad asciende a 736.775.381 euros y está compuesto

por 79.988.642 acciones, de 9,211 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas

(79.988.642 acciones de 10 euros de valor nominal cada una al 31 de diciembre de 2021), de acuerdo al

siguiente desglose:

31.12.2022

31.12.2021

% Participación

inscrito indirecto

Total importe

capital

(miles de euros)

% Participación

inscrito indirecto

Total importe

capital

(miles de euros)

Orion European Real Estate Fund V, SLP

28,01

206.363

27,67

221.285

Stoneshield Holding, s.à r.l.

22,67

167.012

Adar Capital Partners Ltd

14,56

107.289

19,11

152.819

BMO Asset Management Ltd

4,79

35.277

4,79

38.302

Cohen & Steers, Inc.

2,32

17.130

4,98

39.868

Resto de Bolsa

27,65

203.704

43,45

347.612

Total

100,00

736.775

100,00

799.886

10.2 Beneficio/Pérdida por acción

El beneficio o la pérdida básica por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido a la Sociedad

(después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación

durante ese ejercicio.

De acuerdo con ello:

31.12.2022

31.12.2021

Beneficio/(Pérdida) del ejercicio atribuible la Sociedad

847

6.386

Número medio ponderado de acciones en circulación (en miles)

(*)

(Nota 10.4)

60.461

76.613

Beneficio / (Pérdida) básica por acción (euros)

0,014

0,083

(*) Nota: número medio de acciones, ajustado por la autocartera, en su caso.

El beneficio o la pérdida diluida por acción se determina de forma similar al beneficio o a la pérdida básica

por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el

efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre de

cada ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el beneficio diluido por acción de la Sociedad coincide básicamente con

el beneficio básico por acción, dado que el impacto de las retribuciones en acciones en dicho cálculo como

única variable que afecta a la misma no es significativo.

- 39 -

10.3 Aportaciones de socios

En los ejercicios 2022 y 2021 no se ha registrado en este apartado ningún devengo de la retribución variable

de los planes de incentivos descritos en la Nota 4.16.

10.4 Acciones propias y otras reservas

En la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de marzo de 2017, se aprobó la autorización para la

adquisición derivativa de acciones propias, por el plazo máximo permitido legalmente, y con sujeción a los

requisitos establecidos en el art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Desde el 26 de marzo de 2021 y por un periodo de 6 meses, el Grupo inició un programa de Autocartera para

la adquisición derivativa de hasta un máximo de un millón de acciones propias, siendo en todo caso el

desembolso máximo permitido de 10 millones de euros, para lo cual, la Sociedad firmó un contrato de

liquidez con “JB Capital Markets Sociedad de Valores, S.A.U.”. Del mismo modo, desde el 17 de septiembre

de 2021 y por un periodo de 1 año, el Grupo inició un programa de Autocartera para la adquisición derivativa

de hasta un máximo de 2,5 millones de acciones propias, siendo en todo caso el desembolso máximo

permitido de 30 millones de euros, para lo cual, la Sociedad firmó un contrato de liquidez con Gestión de

Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A.

A 31 de diciembre de 2022, el total de acciones propias de la Sociedad asciende a 5.659.426 (3.622.669 títulos

a 31 de diciembre de 2021). El precio medio de adquisición unitario de los títulos asciende a 11,08 euros a

31 de diciembre de 2022 (11,09 euros en 2021).

En abril de 2020, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un plan de incentivos pagadero en

efectivo y en acciones, con un coste que se estima oscilará en un rango máximo de entre 8 y 12 millones de

euros, cuyo devengo se extenderá hasta el 31 de diciembre de 2022 y cuyos beneficiarios serán consejeros

que tengan funciones ejecutivas y los miembros del equipo directivo de Neinor Homes, S.A. y de su grupo de

sociedades que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, a

propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las dos métricas de medición de cumplimiento

del plan son, al 50% cada una, el EBITDA y el Retorno Total para el Accionista (RTA), definido como la

evolución de la inversión en acciones de Neinor Homes, S.A., estableciéndose importes mínimos por debajo

de los cuales no se devenga el incentivo, así como una posibilidad de sobrebonus de hasta un 150%. Las

acciones adquiridas de este modo tienen prohibida su venta por un periodo de 1 año para los consejeros que

tengan funciones ejecutivas, estando el incentivo sujeto a cláusula de reintegro si acaecen determinadas

circunstancias, siendo asimismo necesario requisitos de permanencia para tener derecho al incentivo. El

número de acciones a entregar vendrá determinado por el cociente entre el valor asignado al plan a cada

individuo y la cotización de la acción en un determinado número de días hábiles previos al inicio y el fin del

período de medición del plan. El importe en efectivo asciende a 1,2 millones de euros, pagaderos a razón de

600 miles de euros cada año. Durante el ejercicio 2022, dicho plan ha supuesto el registro de un gasto total

de personal de 2.828 miles de euros (3.641 miles de euros en 2021) con contrapartida en el patrimonio neto

y en el pasivo exigible del balance adjunto.

10.5 Reserva legal

De acuerdo con el art 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), debe destinarse

una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a constituir la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos,

el 20% del capital social.

- 40 -

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del

capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva

sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles

suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 la reserva legal no está completamente constituida,

ascendiendo a 6.208 miles de euros al cierre del ejercicio 2022.

10.6 Distribución de dividendos

En la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 13 de abril de 2022 se aprobó el

reparto de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión y/u otras aportaciones de socios por un

importe máximo de 50 millones de euros, pagadero durante el ejercicio 2022, acordándose delegar en el

Consejo de Administración de la Sociedad Dominante la facultad de determinar, en su caso, el importe y la

fecha exacta de la distribución durante el referido período, atendiendo en todo caso al importe máximo

global señalado. En este sentido, con fecha 29 de abril de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad

Dominante aprobó la distribución de un dividendo en efectivo con reducción del capital social y con cargo a

la reserva de prima de emisión y aportaciones de socios de 0,65 euros por cada acción con derecho a

percibirlo. El pago del referido dividendo ha tenido lugar en mayo de 2022. Adicionalmente, con fecha 27 de

julio de 2022, se aprobó el reparto de un segundo dividendo mediante la reducción del valor nominal de las

acciones en 0,6251 euros por acción, quedando el valor nominal de las acciones fijado en 9,211 euros (Nota

10.1). El reparto de este segundo dividendo ha sido de casi 50 millones de euros, pagadero durante el

ejercicio 2022, acordándose delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante la facultad

de determinar, en su caso, el importe y la fecha exacta de la distribución durante el referido período,

atendiendo en todo caso al importe máximo global señalado. El pago del referido dividendo ha tenido lugar

durante julio de 2022.

11. Provisiones

El movimiento habido en la cuenta de provisiones corrientes en el ejercicio de 2022 y 2021 es el siguiente:

A 31 de diciembre de 2022

Euros

Descripción

Para impuestos

(Nota 16.3)

Otras

provisiones

Total

Saldo al 31 de diciembre de 2021

9.610

14.861.914

14.871.524

Dotaciones / (reversiones) netas

15.996

(3.806.201)

(3.790.205)

Aplicaciones

(9.489)

(2.353.587)

(2.363.076)

Saldo al 31 de diciembre de 2022

16.117

8.702.126

8.718.243

- 41 -

A 31 de diciembre de 2021

Euros

Descripción

Para impuestos

(Nota 16.3)

Otras

provisiones

Total

Saldo al 31 de diciembre de 2020

822.627

Dotaciones netas

9.610

2.586.875

2.596.485

Combinación de negocios (Nota 1)

12.464.827

Aplicaciones

(1.012.415)

Saldo al 31 de diciembre de 2021

9.610

14.861.914

14.871.524

La Sociedad evalúa, al cierre de cada ejercicio, los importes estimados para hacer frente a responsabilidades,

probables o ciertas, cuyo pago no es totalmente determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en

cuanto a la fecha que se producirá, ya que se depende del cumplimiento de determinadas condiciones, dotando,

en su caso, las correspondientes provisiones.

Al 31 de diciembre de 2022 existen provisiones por posibles contingencias legales por un importe de 981.908

euros (2.140.858 euros a 31 de diciembre de 2021).

12. Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros

12.1 Deudas con entidades de crédito

El detalle de estos epígrafes del pasivo corriente del balance de situación al 31 de diciembre de 2022 y 31 de

diciembre de 2021 es el siguiente:

Euros

31.12.2022

31.12.2021

Deudas con entidades de crédito a largo plazo-

Préstamos

19.813.889

Total a largo plazo

19.813.889

Deudas con entidades de crédito a corto plazo-

Préstamos

40.615.608

50.699.483

Deuda por intereses

344.925

328.467

Total a corto plazo

40.960.533

51.027.950

En abril de 2020, la Sociedad contrató financiación por importe de 40 millones de euros sin garantías

hipotecarias, cuyo vencimiento final se iba a producir en abril de 2023, con un primer año de carencia en

cuanto a principal, siendo las amortizaciones en los 2 años siguientes lineales y que devenga un tipo de

interés fijo hasta vencimiento. La financiación incluía cláusulas de vencimiento anticipado, entre las que

destacaba el compromiso de no superar una ratio de 7,5 para el cociente entre el Endeudamiento sobre el

Capital. Dicha financiación fue novada con fecha 30 de diciembre de 2020 mediante dos nuevos préstamos

por importes de 15 y 25 millones de euros, respectivamente, produciéndose el vencimiento del primero de

ellos en tres plazos: junio de 2021 (6 millones de euros), diciembre 2021 (5 millones de euros) y junio de

2022 (4 millones de euros). El segundo préstamo contaba con un plazo de cuatro meses de carencia en

cuanto al principal, siendo las amortizaciones lineales en los 2 años siguientes. Ambos préstamos

devengaban un tipo de interés fijo, ligeramente superior al préstamo inicialmente contratado, hasta el

vencimiento. Con fecha 29 de abril de 2021 los préstamos fueron cancelados en su totalidad (Nota 12.2).

- 42 -

Al 31 de diciembre de 2022, el principal préstamo hipotecario dispuesto por la Sociedad se corresponde con

la financiación otorgada por la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria,

S.A. (en adelante “SAREB”) cuyo coste amortizado asciende a 37.412 miles de euros. Con fecha 25 de marzo

de 2021, dicho préstamo fue objeto de novación, quedando su eficacia y entrada en vigor sometida a la

inscripción en el registro mercantil de la fusión (Nota 1), acordándose reducir el tipo de interés pagadero al

1% una vez la fusión ha sido efectiva, y estableciéndose el siguiente calendario de amortización donde se ha

actualizado el importe a pagar de la última cuota con las amortizaciones anticipadas efectuadas hasta el 31

de diciembre de 2022:

Vencimiento

Miles de euros

31 de julio de 2023

10.655

31 de julio de 2024

13.319

31 de julio de 2025

13.438

Total

37.412

Con fecha 4 de agosto de 2022 la Sociedad ha suscrito y dispuesto de un nuevo préstamo con el Banco

Santander por 20 millones de euros, a un tipo de interés anual del 2,696% y cuyo vencimiento se producirá

el 4 agosto de 2024 mediante el pago de una única cuota de capital.

Covenants y cláusulas de vencimiento anticipado-

En relación a la financiación externa suscrita por la Sociedad y desglosada en los apartados anteriores, la

Sociedad posee diversas cláusulas de vencimiento anticipado asociadas a los préstamos y líneas de crédito,

entre las que destacan las siguientes:

• Compromiso de cumplimiento de un ratio firme e irrevocable denominado “Ratio LTV”, entendido

como el cociente entre Endeudamiento Neto sobre el Valor de los inmuebles netos del Grupo, netos en

ambos casos de los importes dispuestos por préstamos promotores “capex” y calculado de modo

global, el cual debe ser inferior a un rango situado entre el 35-45%, en función de cada entidad

financiera.

• En relación al contrato de factoring de IVA, empeoramiento de los ratios de cobertura (entendido como

el cociente entre Deuda Financiera Neta sobre EBITDA) y/o apalancamiento (entendido como el

cociente entre Deuda Financiera Neta sobre Fondos Propios) en un 15% sobre esos mismos ratios

calculados conforme a las últimas cuentas anuales; y cuando, además, con arreglo a la información de

los mercados, resulte un deterioro de la situación del Grupo que haga dudar respecto de la viabilidad

de sus negocios. La Dirección considera que la entidad financiera se encuentra al corriente de la

situación actual del Grupo.

La Sociedad no incumplía con los covenants y las cláusulas de vencimiento anticipado al 31 de diciembre de

2022.

Otros créditos

En abril de 2019 se firmó un contrato de financiación con la entidad financiera Deutsche Bank por importe

máximo de 75 millones de euros, figurando Neinor Sur, S.A.U. como prestamista y Neinor Homes, S.A., Neinor

Península, S.L.U. y Neinor Norte, S.L.U. como garantes. El vencimiento inicial era abril de 2020, si bien podría

ser prorrogado parcialmente a discreción del Grupo hasta octubre de 2021 siempre y cuando se cumpliesen

ciertas condiciones (como la entrega de un número determinado de viviendas). La financiación incluía

también cláusulas de vencimiento anticipado, entre las que destacaba el compromiso de no superar un ratio

del 35% para el cociente entre el Endeudamiento Neto sobre el Valor de mercado de los inmuebles del Grupo

- 43 -

(“GAV”). La financiación supuso asimismo que se otorgaran derechos reales de prenda sobre las

participaciones sociales de Neinor Norte, S.L.U., y de Neinor Península, S.L.U. y sobre las acciones de Neinor

Sur, S.A.U. Con fecha 29 de enero de 2020 se suscribió un contrato de novación ampliándose el plazo de

vencimiento inicial a enero de 2021, si bien también podría ser prorrogado parcialmente a discreción del

Grupo hasta diciembre de 2022 con un límite de 40 millones de euros, aplicándose ligeros incrementos del

tipo de interés aplicable, siempre y cuando se cumplieran condiciones similares a las previstas en el contrato

original. A este respecto, el Grupo amortizó anticipada y voluntariamente un importe de 25 millones de

euros, cumpliéndose así con uno de los requisitos definidos para la prórroga del vencimiento hasta el

ejercicio 2022. Con fecha 29 de abril de 2021 el préstamo fue cancelado en su totalidad (Nota 12.2).

12.2 Otros pasivos financieros

Con fecha 12 de abril de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la emisión de bonos senior

garantizados con vencimiento en 2026 (si bien podrán ser amortizados anticipadamente total o parcialmente

bajo ciertas condiciones y supuestos) por un importe nominal total de 300 millones de euros, quedando

fijado en la fecha de emisión (14 de abril de 2021) que los bonos devenguen un tipo de interés fijo anual del

4,5%, que será pagadero semestralmente (a 31 de diciembre de 2022 los gastos financieros asociados al

bono han ascendido a 13 millones de euros). Los bonos, que han sido admitidos a negociación en el Global

Exchange Market de la Bolsa de Valores de Irlanda, se encuentran garantizados por el emisor (Neinor Homes,

S.A.) y algunas de sus sociedades dependientes (Neinor Península, S.L.U., Neinor Sur, S.A.U., Neinor Norte,

S.L.U. y Rental Homes Propco, S.L.U.) que actúan como garantes y sobre las que se han constituido prendas

en relación a sus acciones/participaciones, habiéndose constituido asimismo prendas sobre los saldos

deudores intragrupo (si los hubiera) que le sean adeudados al emisor o a las sociedades garantes. El Grupo

ha utilizado y utilizará (en el caso de la línea de negocio de alquiler de viviendas) los fondos de la emisión

para:

- Amortizar 152,6 millones de euros de deuda de la sociedad Quabit Inmobiliaria, S.A. y de sus filiales

(Nota 1).

- Amortizar la deuda firmada con la entidad financiera Deutsche Bank que al cierre del ejercicio 2020 se

encontraba dispuesto por importe de 50 millones de euros, así como dos contratos de financiación por

importes de 15 y 25 millones de euros con Banco Santander.

- La realización de inversiones en relación con la línea de negocio de alquiler de viviendas.

- Pagar honorarios, comisiones y gastos directamente relacionados con la emisión de la deuda por un

importe aproximado de 7 millones de euros, que han sido deducidos del coste de la deuda.

Además del uso de los fondos brutos de la emisión indicado, el Grupo tiene previsto destinar una cantidad

igual a los fondos netos de la emisión a proyectos residenciales que ayuden en la consecución de los

Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones de Unidas y que tengan un claro impacto positivo en el medio

ambiente.

Durante el presente ejercicio 2022, la Sociedad Dominante ha llevado a cabo varias recompras de bonos por

un importe aproximado de 25 millones de euros. Estas recompras de bonos han supuesto un ingreso de

3.637 miles de euros registrado, dentro del epígrafe de “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y

ganancias consolidada del grupo a 31 de diciembre de 2022.

Asimismo, y en relación con la emisión de los bonos, con fecha 11 de abril de 2021 el emisor y los garantes

firmaron una línea de crédito revolving por un importe de hasta 50 millones de euros, que tendrá asimismo

como vencimiento el año 2026, habiéndose establecido las mismas garantías descritas para los bonos. La

línea de crédito, que se destinará al circulante y a fines corporativos generales, devenga un tipo de interés

Euribor más un diferencial que se establecerá dentro de un rango del 2,5% al 3,25% en función del “Ratio

LTV”, no habiéndose dispuesto ningún saldo a 31 de diciembre de 2022.

- 44 -

Adicionalmente, en este epígrafe se recoge el importe variable pendiente de pago por la adquisición del 75%

de las participaciones del capital social de Umber Jurídico Inmobiliario, S.L., registrado a coste amortizado

por importe de 2.770 miles de euros (2.661 miles de euros en 2021) (Nota 8.1).

13. Saldos y transacciones con Socios, empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

Se consideran “partes vinculadas” al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes, Asociadas y

Multigrupo, los Accionistas con influencia significativa, el “personal clave” de la Dirección de la Sociedad

(miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las

entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su

control o ser influido por ellas. En concreto, se entiende por situaciones de vinculación las operaciones realizadas

con agentes externos al Grupo, pero con los que existe una relación según las definiciones y criterios que se

derivan de las disposiciones del Ministerio de Economía y Hacienda en su orden EHA 3050/2004, de 15 de

septiembre, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2005, de 1 de abril. En aplicación

de los citados criterios tiene la consideración a efectos de desglose de entidad vinculada la entidad financiera

“Banco de Santander, S.A.” en razón de la vinculación existente entre un alto directivo y consejero de la entidad

financiera con uno de los administradores. Adicionalmente, según las definiciones y criterios que se derivan de

dichas disposiciones, también tienen consideración a efectos de desglose de entidades vinculadas Global

Hespérides, S.L., Rayet Medio Ambiente, S.L., Grupo Rayet, S.A., Sistemas Integrales Cualificados, S.L., Fincas

Cuevas Minadas, S.L., Restablo Inversiones, S.L., y UTE I-15, por su vinculación a los administradores de la

Sociedad.

13.1 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El detalle y movimiento del epígrafe “Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo” del pasivo

corriente del balance de situación en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre

de 2021 es el siguiente:

Ejercicio 2022

Euros

Saldo a

31.12.2021

Adiciones

Retiros

Traspasos

Saldo a

31.12.2022

Préstamos y créditos por Cash Pooling

303.182.082

587.902.362

(303.182.082)

587.902.362

Otros préstamos y créditos

7.999.021

14.673.927

(7.999.021)

14.673.927

Intereses devengados pendientes de

vencimiento

4.489.578

2.139.861

6.629.439

Otros

Total

315.670.681

604.716.150

(311.181.103)

609.205.728

- 45 -

Ejercicio 2021

El saldo de la partida “Préstamos y créditos por Cash Pooling” al cierre de este ejercicio se corresponde con

los saldos vivos al 31 de diciembre de 2022 derivados de la operativa del contrato de Cash Pooling firmado

entre la Sociedad y algunas de las compañías del Grupo. Mediante dicho acuerdo, estas últimas proceden al

depósito de su exceso de efectivo en la cuenta bancaria de la Sociedad; asimismo, en su caso, los saldos

bancarios negativos de dichas sociedades son cubiertos por la Sociedad, que a veces utiliza los excedentes

en otras sociedades del Grupo. Ambos tipos de préstamos devengan intereses al tipo fijo del 1,70% anual.

Asimismo, como consecuencia de la combinación de negocios (Nota 1), la Sociedad cuenta con “Otros

préstamos y créditos” con varias filiales de la extinta Quabit Inmobiliaria, S.A. La distribución del saldo neto

entre las distintas sociedades del Grupo a 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 en virtud de

este sistema es la siguiente:

31.12.2022 (en Euros)

Saldos deudores

Saldos acreedores

Intereses

devengados

pendientes de

cobro

Intereses

devengados

pendientes de

pago

Principal

Neinor Norte, S.L.U.

254.121.428

3.912.684

Neinor Península, S.L.U.

96.122.555

600.764

45.329

65.990

Neinor Península, S.L.U. (fusión)

115.404.975

7.993.804

Neinor Sur, S.A.U.

328.678.250

2.593.305

Rental Homes Propco, S.L.U.

95.563.242

764.123

Neinor Rental Opco, S.L.U.

962.148

13.251

Promociones Neinor 3, S.L.U.

27.605.499

332.597

Neinor Works, S.L.U.

2.634.064

25.532

Promociones Neinor 5, S.L.U.

6.822

4.140.324

44.208

Rental Homes Holdco, S.L.U.

27.000

Parque Las Cañas, S.L.U.

5.500

Quabit Comunidades, S.L.

274.659

Quabit Aguas Vivas, S.L.U.

5.484.395

Quabit Sureste, S.L.U.

4.085.566

Quabit Remate, S.L.U.

454.368

Global Quabit Sur, S.L.U.

3.891.896

Quabit Casares Golf RP5, S.L.U.

36.782

Quabit Palmaces, S.L.U.

4.649.896

746.960

Quabit Inmobiliaria Internacional, S.L.

62.772

Quabit Construcción, S.A.

286.120

Total

350.818.775

1.729.838

602.498.790

6.629.438

Euros

Saldo a

31.12.20

Adiciones

Retiros

Traspasos

Combinación

de negocios

(Nota 1)

Saldo a

31.12.21

Préstamos y créditos por Cash Pooling

305.308.770

269.498.226

(305.308.770)

33.683.856

303.182.082

Otros préstamos y créditos

388.966

(7.242.163)

14.852.218

7.999.021

Intereses devengados pendientes de

vencimiento

4.186.641

4.464.799

(4.528.511)

366.649

4.489.578

Otros

31.666

53.475

(85.141)

Total

309.527.077

274.405.466

(317.614.585)

48.902.723

315.670.681

- 46 -

31.12.2021 (en Euros)

Saldos deudores

Saldos acreedores

Intereses

devengados

pendientes de

cobro

Intereses

devengados

pendientes de

pago

Principal

Neinor Norte, S.L.U.

201.394.451

2.982.538

Neinor Península, S.L.U.

19.926.834

1.101.157

Neinor Sur, S.A.U.

1.108.737

60.509.424

Rental Homes Propco, S.L.U.

50.069.434

441.513

Neinor Rental Opco, S.L.U.

953.681

13.223

Promociones Neinor 3, S.L.U.

16.195.917

173.745

Neinor Works, S.L.U.

370.403

5.923

4.537

Promociones Neinor 5, S.L.U.

4.681.521

51.465

Quabit Assets, S.A. (*)

20.602.274

Quabit Corredor del Henares, S.L. (*)

9.108.915

B2R Proptech, S.L.U. (*)

5.231.407

Quabit El Vado, S.L.U. (*)

5.000.514

Quabit Alovera, S.L.U. (*)

4.711.104

Quabit Palmaces, S.L.U.

4.612.690

Quabit Sureste, S.L.U.

4.085.566

Quabit Freehold Properties Sur, S.L.U. (*)

4.076.912

Quabit Freehold Properties Centro, S.L.U. (*)

4.040.057

Global Quabit Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U. (*)

3.884.380

Global Quabit Sur, S.L.U.

3.715.948

Quabit Terral, S.L.U. (*)

3.053.262

Quabit Peñalara, S.L.U. (*)

2.403.257

Global Quabit, S.L.U. (*)

2.899.692

Quabit Aguas Vivas, S.L.U. (*)

5.484.395

Quabit Veleta, S.L.U. (*)

3.299.354

Quabit Premier, S.L.U. (*)

2.247.765

Global Quabit Cañaveral Málaga Fase 1, S.L.U. (*)

1.523.042

Global Quabit Norte, S.L.U. (*)

1.458.217

Global Quabit Cañaveral Málaga Centauro, S.L.U. (*)

1.292.759

Quabit Sant Feliu, S.L.U. (*)

1.099.187

Otras Sociedades dependientes de la extinta Quabit

Inmobiliaria, S.A. (*)

14.170.164

3.992.973

Total

162.913.417

1.781.383

303.182.082

4.101.455

(*) Estas Sociedades se han fusionado en el ejercicio 2022, vía disolución sin liquidación con Neinor Península, S.L.U. (Nota 8)

- 47 -

Clientes empresas del Grupo

Saldos y transacciones a 31 de diciembre de 2022

Euros

Cuentas por

cobrar por

servicios

prestados

Cuentas por

servicios

prestados

pendientes de

facturar

Ingresos por

servicios

prestados

Neinor Norte, S.L.U.

5.598.576

4.617.955

Neinor Península, S.L.U.

25.095.127

5.065

20.673.555

Neinor Sur, S.A.U.

12.670.917

652

10.457.151

Promociones Neinor 3, S.L.U.

2.592.093

1.153

2.140.455

Promociones Neinor 5, S.L.U.

911.698

752.880

Quabit Aguas Vivas, S.L.

42.371

35.018

Iber Activos Inmobiliarios, S.L.

52.964

Quabit Sureste, S.L.

233.757

236.369

Quabit Remate, S.L.

52.964

43.772

Global Quabit Sur, S.L.

111.225

91.921

Quabit Casares Golf RP5, S.L.

121.818

100.676

Quabit Palmaces, S.L.

243.635

201.351

Quabit Construcción, S.A.

7.324

Total

47.734.434

6.917

39.351.103

- 48 -

Saldos y transacciones a 31 de diciembre de 2021

Euros

Cuentas por

cobrar por

servicios

prestados

Cuentas por

servicios

prestados

pendientes de

facturar

Ingresos por

servicios

prestados

Neinor Norte, S.L.U.

4.765.574

683.126

4.587.419

Neinor Península, S.L.U.

984.140

154.422

947.926

Neinor Sur, S.A.U.

16.280.265

2.289.412

15.712.042

Rental Homes Propco, S.L.U.

401

387

Promociones Neinor 3, S.L.U.

213

16.406

206

Promociones Neinor 5, S.L.U.

Quabit Quality Homes, S.L. (*)

22.922

3.184

22.127

Quabit Finance, S.A. (*)

43.938

6.103

42.415

Quabit Casares, S.L. (*)

113.809

15.807

109.864

Quabit Aguas Vivas, S.L.

81.020

11.254

78.213

Global Quabit, S.L.U. (*)

14.943

2.076

14.426

Quabit Alcarria, S.L. (*)

170

164

Quabit Corredor Henares, S.L. (*)

1.227.369

170.471

1.184.826

Quabit Sureste, S.L.

47.996

6.666

46.332

Quabit Hortaleza, S.L. (*)

22.546

3.131

21.764

Quabit Remate, S.L.

860.793

119.557

830.956

Quabit Torrejón VP Fase 1, S.L. (*)

255

247

Quabit Peñuela VL Fase 2, S.L. (*)

127.374

17.691

122.959

Global Quabit Desarrollos Inmobiliarios, S.L. (*)

9.109

1.265

8.793

Global Quabit Cañaveral Málaga Fase 1, S.L. (*)

38.227

5.309

36.902

Global Quabit Cañaveral Málaga Centauro, S.L. (*)

399.292

55.458

385.452

Global Quabit Cañaveral Tercera Fase, S.L. (*)

3.363

Global Quabit Sur, S.L.

324.631

45.089

313.378

Global Quabit Norte, S.L. (*)

20.651

2.868

19.935

Global Quabit Azuqueca, S.L. (*)

90.956

12.633

87.804

Quabit Casares Golf RP5, S.L. (*)

194.364

26.996

187.626

Quabit Alovera, S.L. (*)

324.616

45.086

313.364

Quabit Las Lomas de Flamenco, S.L. (*)

906.661

125.928

875.234

Quabit Palmaces, S.L.

588.270

81.281

564.927

Quabit Aneto, S.L. (*)

138.770

19.274

133.960

Quabit Veleta, S.L. (*)

21.091

2.929

20.360

Quabit Freehold Properties Levante, S.L. (*)

3.796

Quabit Freehold Properties Centro, S.L. (*)

4.085

Quabit Freehold Properties, S.L.U. (*)

2.117

Quabit Finance Assets, S.L. (*)

31.822

4.420

30.719

Quabit Cierzo, S.L. (*)

314

5.068

303

Quabit Siroco, S.L. (*)

3.081

Quabit Construcción, S.A.

41.068

Total

27.725.770

3.947.350

26.701.030

(*) Estas Sociedades se han fusionado en el ejercicio 2022, vía disolución sin liquidación con Neinor Península, S.L.U. (Nota 8)

La Sociedad presta servicios de asesoramiento y gestión a otras entidades del Grupo. La Sociedad asume

los costes del personal que se dedican a realizar tareas corporativas, así como cualquier otro coste

relacionado con actividades o servicios corporativos. La facturación por estos conceptos al cierre del

ejercicio 2022 asciende a 39.351 miles de euros (26.701 miles de euros al cierre del ejercicio 2021) (Nota

12).

- 49 -

Asimismo, la Sociedad contrata varios seguros (Family Home Protection, Todo Riesgo Construcción) en

nombre de todo el Grupo y posteriormente repercute su coste a cada una de sus filiales. Dichos importes

también se recogen en el apartado “Ingresos por servicios prestados”.

13.3 Otros saldos y transacciones con empresas asociadas

A continuación, se muestran los saldos mantenidos con sociedades asociadas al Grupo a 31 de diciembre

de 2022 y 2021:

31 de diciembre 2022

Euros

Efectivo y

otros

activos

líquidos

equivalentes

Deudas

con

entidades

crédito a

corto

plazo

Otros

pasivos

financieros

a largo

plazo

Otros

pasivos

financieros

a corto

plazo

Otros

activos

financieros

a largo

plazo

Otros

activos

financieros

a corto

plazo

Cuentas

a pagar

Cuentas

por

cobrar

Sociedades

asociadas (*)-

Programa de Actuación

de Baleares, S.L. (*)

7.217.333

8.961

Nicrent Residencial, S.L.

1.596.214

6.035

Masia del Monte (*)

Sano, S.L.

77.500

Total

77.500

8.813.547

14.996

(*) Como consecuencia de la combinación de negocios (Nota 1) la Sociedad ostenta participaciones en Programa de Actuación

de Baleares, S.L. y Masía del Monte Sano, S.L. con un coste total de 595 miles de euros al 31 de diciembre de 2022.

31 de diciembre 2021

Euros

Efectivo y

otros

activos

líquidos

equivalentes

Deudas

con

entidades

crédito a

corto

plazo

Otros

pasivos

financieros

a largo

plazo

Otros

pasivos

financieros

a corto

plazo

Otros

activos

financieros

a largo

plazo

Otros

activos

financieros

a corto

plazo

Cuentas

a pagar

Cuentas

por

cobrar

Sociedades

asociadas (*)-

Programa de Actuación

de Baleares, S.L. (*)

7.210.915

8.961

Landscape Corsan, S.L. (**)

1.086

Landscape Larcovi, S.L. (**)

121.547

Landscape Gestión de

Activos, S.L. (*)

Nicrent Residencial, S.L.

1.582.488

Masia del Monte

Sano, S.L. (*)

77.500

Total

77.500

8.914.950

10.047

(*) Como consecuencia de la combinación de negocios (Nota 1) la Sociedad ostentaba participaciones en Programa de

Actuación de Baleares, S.L., Landscape Corsan, S.L., Landscape Larcovi, S.L. y Masía del Monte Sano, S.L. con un coste total

de 599 miles de euros al 31 de diciembre de 2021.

(**) Estas Sociedades han sido disueltas durante el ejercicio 22 (Nota 8).

- 50 -

Durante el ejercicio 2022, las únicas transacciones que ha habido con empresas asociadas se han dado con

Nicrent Residencial, S.L. y han consistido en unos ingresos financieros por importe de 15.835 euros, como

consecuencia del crédito concedido a esta sociedad, y en la prestación de servicios a esta misma por importe

de 4.987 euros.

13.4 Otros saldos y transacciones con partes vinculadas

Los saldos y transacciones que figuran en el pasivo del balance de situación y en la cuenta de pérdidas y

ganancias al 31 de diciembre de 2022 y 2021 con entidades vinculadas han sido los siguientes:

Saldos a 31 de diciembre de 2022

Entidad vinculada

Euros

Clientes

Créditos a

largo plazo

Préstamos a

largo plazo

Préstamos

a corto

plazo

Proveedores

Anticipos a

proveedores

Tesorería

Banco Santander, S.A.

(19.813.889)

42.534.907

Aliseda, S.A.U. (Grupo

Santander)

189.875

Global Hespérides, S.L.

24.968

Grupo Rayet, S.A.

1.914

531.265

(1.328.881)

Rayet Medio Ambiente,

S.L.

(10.333)

UTE I-15 Alovera

925.998

(68.518)

Restablo Inversiones,

S.L.

(5.672)

Ablanquejo, S.L.

(60.500)

Sistemas Integrales

Cualificados, S.L.

(238)

Finca Cuevas Minadas,

S.L.

720

Total

27.602

1.457.623

(19.813.889)

(5.672)

(1.468.470)

189.875

42.534.907

Saldos a 31 de diciembre de 2021

Entidad vinculada

Euros

Clientes

Créditos a largo

plazo

Préstamos a

corto plazo

Proveedores

Tesorería

Banco Santander, S.A.

141.818.280

Global Hespérides, S.L.

13.806

Grupo Rayet, S.A.

1.914

531.265

(4.114.112)

Rayet Medio Ambiente, S.L.

(10.567)

UTE I-15 Alovera

(15.885)

Restablo Inversiones, S.L.

(5.672)

Sistemas Integrales Cualificados, S.L.

(118.697)

Finca Cuevas Minadas, S.L.

720

Total

16.440

531.265

(5.672)

(4.259.261)

141.818.280

- 51 -

Transacciones al 31 de diciembre de 2022

Entidad vinculada

Euros

Gastos por

prestación

servicios/compras

Gastos

financieros

Ingresos por

prestación de

servicios

Ingresos

financieros

Banco Santander, S.A.

51.700

1.095.725

Aliseda, S.A.U. (Grupo Santander)

Global Hespérides, S.L.

81.529

Grupo Rayet, S.A.

Rayet Medio Ambiente, S.L.

UTE I-15 Alovera

206.470

14.686

Restablo Inversiones, S.L.

Ablanquejo, S.L.

733.333

Sistemas integrales cualificados, S.L.

298

Finca Cuevas Minadas, S.L.

Total

991.801

1.095.725

81.529

14.686

Transacciones al 31 de diciembre de 2021

Entidad vinculada

Euros

Gastos por

prestación

servicios/compras

Gastos

financieros

Ingresos por

prestación de

servicios

Ingresos

financieros

Banco Santander, S.A.

169.889

1.181.508

Aquila Lux S.V., S.A.R.L.

Aliseda, S.A.U. (Grupo Santander)

4.639.243

Global Hespérides, S.L.

37.873

Grupo Rayet, S.A.

6.474.000

Rayet Medio Ambiente, S.L.

14.555

Ute I-15 Alovera

20.335

Restablo Inversiones, S.L.

Sistemas integrales cualificados, S.L.

201.052

Finca Cuevas Minadas, S.L.

Total

11.556.947

1.181.508

14. Información sobre riesgos financieros

El Grupo al que pertenece la Sociedad (Notas 1, 8 y 10) gestiona su capital para asegurar que las compañías

del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno de los socios

a través del equilibrio de la deuda y fondos propios.

La gestión de los riesgos financieros del Grupo está centralizada en la Dirección Financiera Corporativa, la

cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a los riesgos de crédito y

liquidez, así como, en menor medida, al riesgo de variaciones en los tipos de interés.

- 52 -

Información cualitativa

Riesgo de crédito

La Sociedad tiene la práctica totalidad de su activo invertido en instrumentos de patrimonio en otras

sociedades del Grupo o presenta préstamos financieros o de otra naturaleza a otras sociedades asimismo

del mismo Grupo de sociedades. La recuperabilidad de los importes registrados en el epígrafe “Créditos a

empresas del Grupo a corto plazo” del balance de situación adjunto, está vinculada a la evolución de la

situación financiera del Grupo y en concreto de las requeridas por la actividad inmobiliaria. Respecto al riesgo

de crédito fuera de Grupo, el mismo se encontraba concentrado en Kutxabank, en virtud del contrato de

administración y gestión y comercialización de activos descritos en la Nota 1.

Riesgo de liquidez

El Grupo Neinor Homes determina las necesidades de tesorería utilizando un presupuesto de tesorería. Con

esta herramienta se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas

necesidades de financiación.

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias e

inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un

periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

Los Administradores de la Sociedad confían en que se dispondrá de suficientes recursos para hacer frente a

las necesidades de caja tanto de la misma como de sus sociedades dependientes en el futuro. En este sentido,

la tesorería se gestiona a nivel de Grupo Neinor Homes, de modo que no se generen tensiones de tesorería

en las sociedades dependientes operativas y que puedan desarrollar con normalidad sus promociones

inmobiliarias, las cuales está previsto que se financien con financiación ajena.

Al 31 de diciembre de 2022 el fondo de maniobra de la Sociedad resulta negativo en 10.438 miles de euros

(115.976 miles de euros positivos a cierre del ejercicio 2021).

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que

devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo

de interés variable. Durante el presente ejercicio, la Sociedad ha contratado dos ha formalizado dos

contratos derivados para cubrir el riesgo de tipo de interés con un CAP del 2%. Mediante esta operación, el

Grupo pagará una prima y en consecuencia, cuenta con el derecho a percibir liquidaciones periódicas futuras

cuando el importe variable a pagar por el banco sea en determinadas fechas superior al importe variable a

pagar por la contrapartida (Nota 8.4).

Información cuantitativa

Riesgo de crédito

No existen importes vencidos en las cuentas a cobrar con Grupo y vinculadas o terceros a 31 de diciembre

de 2022 y 31 de diciembre de 2021.

- 53 -

Riesgo de liquidez

A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad no tiene créditos, avales ni préstamos de los que sea titular y estén

sin disponer excepto:

- Línea factoring IVA multiempresa Kutxabank: no hay ningún importe dispuesto sobre el límite de

15.000 miles de euros.

Riesgo de tipo de interés

Las modificaciones de cien puntos básicos en los tipos de interés habrían impactado en 124 miles de euros

de mayor gasto financiero en el ejercicio 2022 (549 miles de euros en 2021).

15. Situación fiscal

15.1 Normativa aplicable y ejercicios sujetos a inspección fiscal

La Sociedad tributa bajo el régimen de consolidación fiscal dentro del grupo de consolidación foral 02117BSC,

formado desde el ejercicio 2017 por la Sociedad como Sociedad Dominante y Neinor Norte, S.L.U. como

Sociedad dependiente.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados

hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya

transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos

los impuestos que le son de aplicación, no existiendo un plazo limitado por parte de la Administración para

comprobar e investigar las deducciones y bases imponibles negativas que se empleen en las liquidaciones

abiertas a inspección fiscal.

Quabit Inmobiliaria, S.A. recibió con fecha 8 de febrero de 2012, notificación de inicio de comprobación e

investigación sobre el Impuesto sobre Sociedades de los años 2007 a 2009, Impuesto sobre el Valor Añadido

de los años 2008 y 2009 y Retenciones sobre el Rendimiento del trabajo de profesionales y del capital

mobiliario de los años 2008 y 2009. En marzo de 2013 se recibieron las actas relativas a la finalización del

proceso de revisión. El importe reclamado por la Hacienda Pública asciende a 2.171 miles de euros, que

corresponden a acuerdos de liquidación dictados por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la

Agencia Estatal de la Administración Tributaria (“AEAT”) en marzo de 2013. Dicho importe se desglosa en

principal (1.088 miles de euros), intereses (614 miles de euros) y expediente sancionador (469 miles de

euros), que ya han sido abonados a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Por otra parte, la AEAT planteó asimismo en sus actas algunas correcciones en la Base Imponible del

Impuesto de Sociedades sin efecto en cuota al corresponder a periodos en los que la aplicación de dichas

correcciones no devendría en una base imponible positiva ni, por tanto, en una cuota a ingresar. El

incremento propuesto en las actas para las bases imponibles de los años 2008 y 2009 fue de 6.004 miles de

euros y 7.204 miles de euros, respectivamente. El principal elemento de ajuste derivaba de la amortización

del fondo de comercio de la fusión realizada en el año 2008 por dicha sociedad (5.641 miles de euros en 2008

y 7.051 miles de euros en 2009). Esta diferencia en la amortización deriva de la diferencia en la cuantificación

del mismo: 152.332 miles de euros según la AEAT frente a 293.308 miles de euros considerado por Quabit

Inmobiliaria, S.A. en sus liquidaciones del Impuesto de sociedades. Quabit Inmobiliaria, S.A. presentó

alegaciones a las actas en disconformidad relativas al Impuesto sobre Sociedades y posteriormente presentó

recurso ante el Tribunal Económico- Administrativo Central (TEAC), recibiendo en enero de 2017 resolución

del TEAC desestimatoria de todas las alegaciones presentadas en su recurso. En marzo de 2017, interpuso

recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional con solicitud de suspensión del auto

- 54 -

recurrido, siéndole concedida dicha suspensión. Con posterioridad, el 7 de diciembre de 2017, presentó

escrito de Demanda ante la Sala de lo Contencioso administrativo de la Audiencia Nacional. En septiembre

de 2020, Quabit Inmobiliaria, S.A. recibió la notificación de Sentencia de la Audiencia Nacional desestimatoria

de todas sus alegaciones. Contra la citada Sentencia, la Sociedad presentó recurso de casación ante el

Tribunal Supremo.

Con fecha 23 de diciembre de 2022, la Sociedad recibió notificación de resolución desestimatoria del Tribunal

Supremo. Con fecha 1 de febrero de 2023, la Sociedad ha presentado Incidente de nulidad de actuaciones.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos materiales adicionales no

cubiertos de consideración como consecuencia de la revisión que se pudiera producir por parte de la

Administración Tributaria Foral de los ejercicios abiertos a inspección. A este respecto, de acuerdo con lo

dispuesto en la Disposición Adicional Novena del Real Decreto Ley 11/2020 de 31 de marzo y la Disposición

Adicional 1ª del Real Decreto Ley 15/2020 de 21 de abril, el periodo comprendido entre el 14 de marzo y el

30 de mayo de 2020 no computará a efectos de los plazos de prescripción establecidos en la Ley 58/2003,

de 17 de diciembre, General Tributaria, por lo que los plazos habituales de prescripción se ven ampliados en

78 días adicionales.

15.2 Saldos corrientes con Administraciones Públicas

La composición de los saldos con las Administraciones Públicas es la siguiente:

Euros

Saldos deudores

Saldos acreedores

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Hacienda Pública deudora por IVA

59.196

35.196

Hacienda Pública, deudora por devolución de impuestos

651.112

14.758

Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades

4.240.367

Hacienda Pública acreedora por IVA

2.783.447

752.286

Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas

914.549

1.028.219

Hacienda Pública, acreedora por embargos

589

339

Organismos de la Seguridad Social acreedores

251.970

220.563

Total

710.308

49.954

3.950.555

6.241.774

15.3 Conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades

31 de diciembre de 2022

Euros

Aumentos

Disminuciones

Total

Resultado contable antes de impuestos

(2.637.641)

Diferencias permanentes

Donaciones

33.220

Multas, sanciones, recargos

44.365

Otros

363.000

Diferencias temporales

15.136.965

(66.645.686)

(51.508.721)

Base imponible

15.577.550

(69.283.327)

(53.705.777)

- 55 -

31 de diciembre de 2021

Euros

Aumentos

Disminuciones

Total

Resultado contable antes de impuestos

916.267

Diferencias permanentes

Donaciones

1.900

Multas, sanciones, recargos

10.769

Otros

85.352

Diferencias temporales

11.691.779

(14.021.956)

(2.330.177)

Base imponible

12.706.067

(14.021.956)

(1.315.889)

15.4 Conciliación entre el resultado contable y el gasto (ingreso) por impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Euros

31.12.2022

31.12.2021

Resultado antes de impuestos

(2.637.641)

916.267

Diferencias permanentes

440.585

98.021

Diferencias temporales

(51.508.721)

(2.330.177)

Base imponible fiscal previa

(53.705.777)

(1.315.889)

Créditos fiscales no activados aplicados

Base imponible fiscal

(53.705.777)

(1.315.889)

Tipo impositivo

24%

Impuesto devengado

(12.889.386)

(315.813)

Activación de impuestos diferidos

(6.561.674)

Bajas de impuestos diferidos

12.362.093

3.365.269

Otros ajustes por Impuestos de Sociedades

(2.957.098)

(1.957.612)

Gasto/(Ingreso) por impuesto de sociedades (Nota 10)

(3.475.489)

(5.469.829)

Los ajustes positivos por diferencias temporarias se corresponden, principalmente, con la dotación de

remuneraciones variables pendientes de pago a 31 de diciembre de 2022 por importe de 5.324.320 euros,

habiéndose realizado asimismo ajustes negativos al resultado por importe de 1.989.820 euros en relación al

fondo de comercio descrito en la Nota 15.1 y de 31.897.496 euros en relación con la liquidación de la filial

Landscape Larcovi, S.L.

- 56 -

Como hemos comentado anteriormente, la Sociedad encabeza el Grupo Fiscal número 02117BSC, cuya

conciliación entre el resultado contable y la cuenta a pagar por impuesto sobre sociedades es la siguiente

(en miles de euros):

Miles de euros

Grupo 02117BSC

2022

2021

Resultado Agregado antes de impuestos Beneficio/ (Pérdida)

23.107

24.934

Diferencias permanentes

443

Diferencias temporales

(53.106)

774

Base imponible fiscal previa

(29.556)

25.808

Compensación BIN

Base imponible fiscal

(29.556)

25.808

Tipo impositivo

24%

Impuesto devengado

(7.093)

6.194

Retenciones y pagos a cuenta

651

(1.954)

Cuenta por pagar/(a devolver) por Impuesto de Sociedades

(651)

4.240

El importe a devolver correspondiente a Neinor Homes, S.A. asciende a 651.112 euros, correspondiendo a

Neinor Norte, S.L.U. una cuenta por pagar por importe 5.979.948 euros a 31 de diciembre de 2022 y

ascendiendo el importe pendiente de pago de esta sociedad a Neinor Homes, S.A. a 29.884.492.

15.5 Impuestos diferidos registrados

El movimiento de los activos por impuesto diferido durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

ha sido el siguiente:

31.12.2021

Adiciones

Retiros

31.12.2022

Bases imponibles negativas

Diferencias temporales

16.136.074

56.379.914

4.093.438

(12.362.093)

23.229.511

43.635.502

Total impuestos diferidos de

activo

72.515.988

4.093.438

(12.362.093)

66.865.013

A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad cuenta con impuestos anticipados registrados por importe de 43.636

miles de euros correspondientes a ajustes a la base imponible realizados por gastos de personal no

deducibles al cierre del ejercicio asociados a incentivos, y diferencias de valoración fiscal de los activos

provenientes de la sociedad absorbida, Quabit Inmobiliaria, S.A. (Nota 1).

- 57 -

El detalle de las bases imponibles negativas, tras la combinación de negocios, de las sociedades que

conforman el Grupo Foral es el siguiente:

Miles de Euros

Año de generación

No registradas

Registradas

Vencimiento

Bases imponibles negativas de otras

sociedades (Territorio Foral):

Ejercicio 2008

90.774

2038

Ejercicio 2009

103.132

6.016

2039

Ejercicio 2010

99.999

2040

Ejercicio 2011

68.205

2041

Ejercicio 2012

29.622

2042

Ejercicio 2013

2043

Ejercicio 2014

2044

Ejercicio 2015

2046

Ejercicio 2016

54.692

2047

Ejercicio 2017

15.755

2048

Ejercicio 2018

11.481

2049

Ejercicio 2019

12.066

2050

Ejercicio 2020

46.355

2051

Ejercicio 2021

2052

Ejercicio 2022

29.556

2053

Total

470.863

96.790

16. Ingresos y Gastos

16.1 Importe neto de la cifra de negocios

En el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 14 de mayo de 2015 se firmó un contrato de

administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.A.

en relación a los activos inmobiliarios propiedad de las primeras, habiéndose devengado un ingreso durante

los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2021 de 8.618 y 24.383 miles

de euros respectivamente.

La Sociedad ha obtenido asimismo ingresos por importe de 39.351 miles de euros (26.701 miles de euros en

2021) en concepto de gastos de servicios corporativos que, como cabecera del Grupo, repercute al resto de

participadas; dicho importe se encuentra pendiente de cobro al 31 de diciembre de 2022 (Nota 13).

La totalidad del importe neto de la cifra de negocios ha sido realizada en España.

A finales de octubre de 2020 se acordó por parte de la Sociedad la prestación a una promotora inmobiliaria

tercera de un servicio de comercialización de más de mil viviendas, que comenzó durante el ejercicio 2021.

El servicio, que incluye tanto la redacción del plan comercial de venta como la estrategia de comunicación y

marketing, tiene un coste estimado asociado de 1 millón de euros, aproximadamente, y dará lugar como

contraprestación a una remuneración porcentual sobre el precio final de venta de las viviendas en línea con

las tarifas comerciales que le son repercutidos por los agentes de la propiedad inmobiliaria al Grupo. Dicho

acuerdo incluye asimismo una opción de compra sobre aquellas unidades que resten por comercializar,

ejercitable únicamente por la Sociedad antes del 31 de diciembre de 2023 (plazo ampliable hasta el 31 de

diciembre de 2026, siempre y cuando se alcancen ciertos objetivos en relación al número de viviendas

comercializadas).

- 58 -

16.2 Gastos de personal

El desglose del epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de

2022 y 31 de diciembre de 2021 es el siguiente (Nota 4.16):

Euros

31.12.2022

31.12.2021

Sueldos, salarios y asimilados (*)

13.012.167

14.482.800

Indemnizaciones

335.135

2.585.620

Seguridad Social

1.465.553

1.455.185

Otros gastos sociales

169.580

166.009

Total

14.982.435

18.689.614

(*) Incluyen gastos relativos a planes de incentivos (Notas 4 y 10)

El epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdida y ganancias del ejercicio 2022 adjunta incluye un

importe de 2.828 miles de euros correspondiente a planes de incentivos (3.641 miles de euros en el ejercicio

2021) (Nota 4).

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y el

31 de diciembre de 2021, detallado por sexos y categorías, es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

Categorías

Hombres

Mujeres

Titulados superiores

Titulados medios

Total

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Categorías

Hombres

Mujeres

Titulados superiores

Titulados medios

Total

- 59 -

El número de personas empleadas al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y el 31

de diciembre de 2021, detallado por sexos y categorías, es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

Categorías

Hombres

Mujeres

Titulados superiores

Titulados medios

Total

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Categorías

Hombres

Mujeres

Titulados superiores

Titulados medios

Total

Al 31 de diciembre de 2022, el número de personas empleadas por la Sociedad con discapacidad mayor o

igual al 33% ha sido de 2 (2 personas a 31 de diciembre de 2021).

16.3 Servicios exteriores

El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta al 31 de diciembre de

2022 y 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:

Euros

31.12.2022

31.12.2021

Arrendamientos y cánones

137.800

278.045

Reparaciones y conservación

587.017

1.145.975

Servicios de profesionales independientes

18.122.868

10.123.704

Transportes

1.612

4.854

Primas de seguros

481.335

511.125

Servicios bancarios y similares

180.825

83.634

Publicidad y comercialización

940.031

1.552.172

Suministros

75.468

81.645

Otros servicios exteriores

1.302.088

1.133.380

Total

21.829.044

14.914.534

El capítulo “Servicios de profesionales independientes” del cuadro anterior incluye, entre otros gastos (Nota

13), las comisiones devengadas en el período por parte de los agentes de la propiedad inmobiliaria u otros

ingresos de intermediarios y gastos de tasaciones y valoraciones con relación a las ventas intermediadas por

los mismos, principalmente las relativas a los activos gestionados del contrato de Servicing, y cuyo importe

asciende a 1.274 miles de euros (3.494 miles de euros en 2021) (Notas 1 y 14.1).

- 60 -

17. Otra información

17.1 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014,

de 3 de diciembre

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3

de diciembre, que ha sido preparada aplicando la resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de

Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales

en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales:

Ejercicio

terminado el

31 de

diciembre de

2022

Ejercicio

terminado el

31 de

diciembre de

2021

Días

Período medio de pago a proveedores

Ratio de operaciones pagadas

Ratio de operaciones pendientes de pago

Miles de euros

Total pagos realizados

19.093

28.010

Total pagos pendientes

5.144

6.551

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los

acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas

“Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Proveedores” y “Acreedores comerciales y otras cuentas

a pagar – Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los

bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

Adicionalmente, de acuerdo con lo establecido en la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, a

continuación se detalla la información relativa al volumen monetario y número de facturas pagadas en un

periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, y el porcentaje que suponen sobre el

número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores, correspondiente al

ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022:

2022

Volumen monetario (miles de euros)

19.093

Porcentaje sobre el total de pagos realizados

35%

Número de facturas

4.419

Porcentaje sobre el total de facturas

37%

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad al cierre de 31 de diciembre de 2022 y 2021, de acuerdo

a la Ley 11/2013 de 26 de julio, es de 30 días a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la

misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días. En este sentido, y a efectos de

- 61 -

la realización de los cálculos desglosados anteriormente, la Sociedad ha considerado en todos los casos un

plazo máximo legal de pago de 30 días, con independencia de las condiciones específicas pactadas, en su

caso, con sus proveedores y acreedores.

De acuerdo con lo establecido en la Disposición adicional única de la citada Resolución del ICAC, en las

cuentas anuales del ejercicio 2022 no se presenta información comparativa correspondiente a las facturas

pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal, calíficandose las cuentas anuales como

iniciales a estos exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del

requisito de comparabilidad.

17.2 Información legal relativa al Consejo de Administración y Alta dirección

Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2021 los

Administradores de la Sociedad no han realizado con las mismas operaciones ajenas al tráfico ordinario o en

condiciones distintas a las de mercado.

Asimismo, durante el ejercicio actual y el anterior los Administradores de la Sociedad, así como determinadas

personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido

relaciones con otras sociedades que por su actividad pudieran representar un conflicto de interés para ellas

ni para la Sociedad, no habiéndose producido comunicación alguna a los órganos competentes en el sentido

indicado en el artículo 229, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en

este sentido.

Retribución y otras prestaciones a los Administradores

Al 31 de diciembre de 2022 los Administradores de la Sociedad, incluidos quienes simultáneamente tienen

en su caso la condición de miembros de la Alta Dirección (una persona a 31 de diciembre de 2022 y 2 personas

a 31 de diciembre de 2021) (Nota 4.15), han recibido una retribución fija y variable por su condición de

administrador por importe de 1.050 miles de euros, no habiendo habido pagos por otros conceptos (3.101

miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Adicionalmente, la Sociedad ha registrado un gasto con cargo al

epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta por importe de 2.828 miles de

euros (3.641 miles de euros en 2021) en concepto de planes de incentivos para la Dirección aprobados (Notas

10 y 11).

Las Sociedades vinculadas a los mismos han prestado al Grupo y facturado por ello los importes indicados en

la Nota 13.

La Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Altos Directivos cuyo coste

asciende a 164.823 euros (251.178 euros en 2021).

La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni cualquier otro tipo de compromisos

con respecto a los miembros actuales y anteriores de su Consejo de Administración.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a favor de sus Administradores, ni existen otros

compromisos contraídos con Administradores, anteriores o actuales.

Retribución y otras prestaciones a la Alta Dirección

Durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la remuneración de los miembros de la

Alta Dirección de la Sociedad y personas que desempeñan funciones asimiladas, excluidos quienes

- 62 -

simultáneamente tienen en su caso la condición de miembros del Consejo de Administración (dos personas),

puede resumirse en la forma siguiente:

Miles de Euros

31.12.2022

31.12.2021

Número de

Retribuciones

Otras

Retribuciones

Otras

Personas

fijas y

Retribuciones

Total

fijas y

Retribuciones

Total

31.12.2022

31.12.2021

variable

(Nota 4.16)

variables

(Nota 4.16)

3.157

525

3.682

1.900

1.383

3.283

La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni ha concedido anticipos, créditos ni

garantías con respecto a los miembros de la Alta Dirección.

Asimismo, los contratos de algunos de los directivos del Grupo recogen pagos de no competencia

postcontractual en caso de terminación de los mismos, si bien se estima que estos compromisos no son

significativos en relación a las presentes cuentas anuales.

17.3 Garantías comprometidas con terceros y otras sociedades del Grupo o vinculadas

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 la Sociedad es garante de las demás Sociedades

del Grupo en diversos préstamos y líneas de crédito, tanto individual como conjuntamente con alguna de

sus participadas, según se detalla a continuación, agrupadas por entidades de crédito:

Euros

Entidad de crédito

Límite concedido

Importe

dispuesto

Banco Santander, S.A.

30.000.000

20.000.000

Banco de Sabadell, S.A.

27.813.032

Kutxabank/Cajasur

52.703.520

14.689.916

BBVA

25.400.000

CaixaBank

17.260.621

Sareb

59.455.071

59.224.481

Total

212.632.244

164.388.050

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tiene prestados avales por valor de

134.173 miles de euros (121.280 miles de euros en 2021) conjuntamente con el resto de sociedades del

Grupo, de los que 59.614 miles de euros (50.536 miles de euros en 2021) se corresponden, principalmente,

con garantías entregadas a distintos Ayuntamientos para garantizar la urbanización de distintas

promociones.

17.4 Honorarios de auditoría

Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas individuales del ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2022 prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., han ascendido a 16 miles de euros

(40 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). Asimismo, los honorarios relativos a servicios de verificación

y otros servicios prestados por el auditor correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022

han ascendido a 46 miles de euros (74 miles de euros en el ejercicio 2021).

- 63 -

Ninguna entidad vinculada al auditor principal ha prestado servicios adicionales durante el ejercicio terminado

el 31 de diciembre de 2022 (240 miles de euros durante el ejercicio el 31 de diciembre de 2021).

18. Información sobre medio ambiente

Desde sus comienzos en 2015, Neinor Homes ha demostrado un fuerte compromiso con el medio ambiente

y las comunidades en las que opera. Reconociendo el papel fundamental que juega como promotora

inmobiliaria en la sociedad local, la compañía promueve el respeto por el medio ambiente, estableciendo

objetivos para reducir el impacto medioambiental asociado a toda la cadena de valor de su actividad

empresarial.

En 2022, Neinor Homes ha reforzado su compromiso con la sostenibilidad y gestión medioambiental, iniciado

el año anterior con la actualización y desarrollo de su Política de Sostenibilidad, la formación de un Comité

de Sostenibilidad del cual forma parte el CEO entre otros miembros de la alta dirección, y la elaboración de

su Plan de Sostenibilidad 2022-2025. Este plan profundiza en sus valores sostenibles, establece objetivos

concretos a corto y medio plazo y oficializa su compromiso con la sostenibilidad.

La elaboración del Plan de Sostenibilidad 2022-2025 de la compañía se basó en una serie de factores. En

primer lugar, se realizó un análisis de las mejores prácticas y asuntos más relevantes en el sector promotor

en materia de sostenibilidad. Además, se revisaron las mejores prácticas en la materia, como los Objetivos

de Desarrollo Sostenible de la Agenda 2030 de Naciones Unidas o las recomendaciones sobre ESG de la

CNMV. También, se consideró la expectativa inversora, evaluando los requisitos ESG de proxy advisors o las

directrices ESG de los mayores gestores de activos a nivel mundial. Por último, se llevó a cabo un trabajo de

escucha activa con los empleados de la compañía.

La naturaleza de la actividad promotora de Neinor Homes implica la evaluación y, en su caso, la mitigación

de los riesgos inherentes a la transición a una economía baja en emisiones como los relacionados con los

impactos físicos del cambio climático. Para cumplir con la evaluación del riesgo y la vulnerabilidad climática

y analizar su alineación con la Taxonomía Europea, Neinor Homes ha realizado un estudio de identificación

e integración de medidas de adaptación al cambio climático basado en las mejores prácticas disponibles y

en su modelo de negocio.

Neinor Homes ha sido la primera promotora en realizar un análisis de riesgos de cambio climático en base a

TCFD, además de ser pionera en llevar a cabo una medición de su impacto social. El análisis de riesgos de

cambio climático es un tema crucial en la actualidad, dada la transición hacia economías de bajo carbono

impulsada por el Acuerdo de París sobre el cambio climático y la Agenda 2030 de las Naciones Unidas para

el Desarrollo Sostenible.

El análisis de riesgos climáticos abarca tanto riesgos de transición como físicos vinculados al cambio climático,

en línea con la intención de la compañía de facilitar una transición hacia a una economía baja en emisiones.

Dentro de los riesgos de transición, se incluyen diferentes aspectos como cambios políticos, jurídicos,

tecnológicos y de mercado que se puedan producir a medio y largo plazo. A continuación, se exponen

aquellos con un mayor impacto para la organización, como pueden ser:

• Riesgos políticos y jurídicos, este tipo de riesgos son aquellos derivados de posibles acciones de los

organismos políticos y regulatorios que buscan limitar los factores causantes del cambio climático, o

bien la promoción de la adaptación al mismo. Según el TCFD, estos riesgos incluyen cambios en políticas

y regulaciones que afecten la actividad empresarial y un aumento de riesgos legales y de litigación

relacionados con el clima. Es importante que las compañías evalúen estos riesgos para tomar medidas

adecuadas.

- 64 -

• Riesgo reputacional, los riesgos reputacionales derivados del cambio climático son aquellos que

afectan la imagen y la percepción de la compañía por su impacto en el clima. Según el TCFD, estos

riesgos incluyen la mala percepción pública y de los clientes debido a la contribución de la compañía a

la crisis climática, la pérdida de confianza y credibilidad, y la disminución de la demanda por sus

productos y servicios. Es importante que las compañías evalúen y gestionen estos riesgos

reputacionales para proteger su imagen y posicionamiento en el mercado. En Neinor Homes, el Consejo

de Administración es el principal impulsor de la implantación de una cultura ética en toda la compañía.

Por su parte, el Comité de Ética resuelve las denuncias recibidas realizando las acciones oportunas para

investigar los hechos denunciados.

• Riesgo de mercado, Se refiere a los efectos que el cambio climático puede tener en la valoración de las

empresas y los mercados financieros. Según el TCFD, este riesgo incluye la reasignación de los activos

hacia compañías más sostenibles y la disminución del valor de las empresas relacionadas con

combustibles fósiles, así como la aparición de nuevas oportunidades de inversión en tecnologías y

soluciones sostenibles. Las compañías deben considerar estos riesgos de mercado para adaptarse a las

nuevas tendencias del mercado y proteger su valor y rentabilidad a largo plazo.

• Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean favorecidas en el

proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas a favor de estas nuevas

tecnologías.

Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos puntuales (riesgos agudos) y con

cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático. Debido al ciclo de vida del producto

inmobiliario, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar repercusiones a nivel financiero para

la compañía, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la cadena de producción, cambios en la

disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la temperatura que afecten a las infraestructuras,

existencias, cadena de producción o eLos esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también

pueden crear oportunidades para la compañía, las cuales han sido identificadas y se exponen a

continuación:

• Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no solo

ecológicos sino también normativos, y ante los que los que la compañía estará mejor preparada.

• Mejor posicionamiento en el mercado, gracias a un mejor diseño del producto, más sostenible,

resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con las demandas

de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad.

• Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos sostenibles, con

importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones crediticias más altas

para la emisión de bonos, como ya hizo la compañía en 2021 con la emisión de bonos verdes por

primera vez en su historia.

• Diversificación y ampliación del espectro de inversores en la Sociedad, hacia fondos e inversores que

integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en sus criterios de

inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la sostenibilidad.

• Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia energética,

reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento.

• Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos de la Sociedad, que le

permita reducir costes operativos.

- 65 -

En este sentido, el plan de Sostenibilidad 2022-2025 define tres grandes pilares o dimensiones en los que la

compañía basa su estrategia de sostenibilidad, alineados con los principios ESG: Medioambiente, Social y

Gobierno Corporativo, estableciendo 16 áreas de actuación, 30 objetivos a medio plazo y 95 líneas de acción

concretas en las que trabajar en el plazo de vigencia del Plan.

Con el objetivo de adaptar o mitigar los impactos de los peligros climáticos sobre la actividad de Neinor

Homes, se han identificado una serie de soluciones para hacer frente a los peligros climáticos más

significativos, para las que la compañía se encuentra definiendo un plan de acción cuya implementación ha

arrancado durante el último ejercicio.

De esta manera, dentro de la dimensión medioambiental y con la intención de marcar objetivos tangibles a

corto y medio plazo que permitan mitigar los riesgos detectados y atender las oportunidades identificadas,

el Plan establece estas cinco áreas de actuación:

• Viviendas sostenibles y resilientes, de la cual se desprenden tres objetivos a medio plazo:

- Mantener la apuesta de la compañía por la entrega de viviendas sostenibles, compromiso que se

refleja en el objetivo de ser la compañía con más proyectos con certificación BREEAM en todo el

territorio nacional durante al menos en los próximos 7 años.

- Mantenimiento de un sistema de gestión ambiental conforme a la norma ISO 14001.

- Análisis y desarrollo de los factores que incrementan la resiliencia y adaptación a los riesgos del

cambio climático, como pueden ser la orientación de las promociones, el aprovechamiento de

horas de luz solar, análisis y mitigación de riesgos de inundación o el control de la erosión, entre

otros.

• Consideración de cambio climático. Análisis de Ciclo de Vida y Huella de Carbono.

- Neinor Homes, en línea con su estrategia de sostenibilidad, ha realizado por primera vez el cálculo

de la huella de carbono y definido objetivos de descarbonización basados en la ciencia (SBTi). El

informe se ha realizado con el apoyo de un experto externo de reconocido prestigio y siguiendo

las directrices del GHG Protocol. El informe evaluó las emisiones de Gases de Efecto Invernadero

(GEI) de alcance 1 (emisiones directas) y alcance 2 (emisiones indirectas derivadas del consumo

eléctrico), así como realizando un screening de categorías y un cálculo preliminar de las emisiones

de alcance 3, es decir, del resto de emisiones indirectas que se producen a lo largo la cadena de

valor de la compañía.

Después de la evaluación, se determinó que las categorías de compras de productos, bienes y servicios,

gestión de residuos, uso de los productos vendidos, fin de vida de los productos y alquiler de activos

aguas abajo, suponían el 99,84% de las emisiones totales de alcance 3 y podrían ser consideradas

materiales para Neinor Homes. Posteriormente, se realizó un cálculo más detallado de estas 6

categorías, y se determinó que la huella de carbono de alcance 3 en 2021 era de 609.528,65 tCO2e, y

que las categorías de compra de productos y servicios, y uso de los productos vendidos, suponían el

99,2% de las emisiones totales.

La huella de carbono total de Neinor Homes en 2022 ascendió a 467.560,10 tCO2e, de las cuales, un

99,2% corresponden a las emisiones indirectas de alcance 3. Esto representa una disminución del 22,1%

y una mejora en el desempeño y la reducción de la intensidad de emisiones en un 16,8%.

- En 2022, Neinor Homes realizó un Análisis de Ciclo de Vida en todas las promociones inmobiliarias

para medir su impacto ambiental. Se evaluaron todas las fases del ciclo de vida de una promoción,

- 66 -

desde la fase de inversión hasta la posterior habitabilidad de las viviendas. Como resultado, las

emisiones relacionadas con el uso de los productos vendidos disminuyeron un 13,8%. La

intensidad energética promedio también se redujo un 9,4% y la promoción de viviendas con

certificado A aumentó del 26,7% en 2021 al 35,6% en 2022.

Por otra parte, las emisiones del uso de los productos vendidos, es decir, el uso de las viviendas a lo largo

de su vida útil, disminuyeron un 13,8%, debido a que la intensidad energética promedio (kWh/m2/año) se

redujo un 9,4% con respecto al año anterior. Así, la proporción de viviendas con certificado A pasó de

26,7% en 2021 a 35,6% en 2022.

• Viviendas ecoeficientes, con actuaciones enfocadas en lograr una gestión eficiente de los recursos

medioambientales por parte de los compradores de viviendas una vez habitan en ellas, con dos

objetivos principales: por una lado que al menos el 60% de las nuevas viviendas entregadas por la

compañía cuenten con certificación energética A, que será de al menos B por normativa en el resto de

las viviendas, y por otro lado implantar un conjunto de medidas que permitan reducir el consumo de

agua en cada vivienda y en cada promoción a nivel comunitario.

• Protección y mejora del entorno, que se materializará en tres objetivos a medio plazo:

- Favorecer la movilidad sostenible, con medidas muy concretas como pueden ser el

emplazamiento de bicicleteros en todas las promociones que lo permitan, la preinstalación de

cargadores eléctricos en todas las plazas de garaje que se construyan, o dedicar plazas de

aparcamiento destinadas al car-sharing en las promociones Rental.

- Mejora de la biodiversidad allí donde esté presente la compañía, realizando análisis de las áreas

con potencial para el desarrollo de ecosistemas con valor natural y llevando a cabo las medidas

oportunas que permitan un incremento de la biodiversidad superior al que había anteriormente

en estas zonas.

- Desarrollo de iniciativas de regeneración urbana en entornos en los que la compañía esté

presente y estén en zonas singulares, donde se produzcan situaciones de abandono de servicios

o industria, llevando a cabo acciones conjuntas con los respectivos ayuntamientos, como pueden

ser la descontaminación del suelo, urbanización y dotación de servicios dotacionales y

asistenciales en estas zonas.

• Economía circular, centrada en la reducción de consumos y desechos, por medio de la valorización de

al menos el 80% de los residuos generados en las obras desarrolladas por la compañía, y el

favorecimiento del reciclaje de los desperdicios generados en las viviendas una vez están habitadas,

habitando espacios destinados a tal fin en todas las promociones.

A través de estas cinco áreas de actuación, se espera no solo mitigar los riesgos asociados al medioambiente

y al cambio climático en el periodo, sino afianzar la posición de Neinor Homes dentro del espectro de

empresas del sector en España y Europa, asegurando la sostenibilidad y creación de valor a medio y largo

plazo. Con la publicación futura de este Plan de Sostenibilidad, Neinor Homes pretende liderar al sector Real

Estate en lo que esperamos suponga un cambio en la forma de entender la actividad a nivel nacional.

19. Hechos posteriores

Entre el 1 de enero del 2023 y la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales correspondientes al

ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022, el Consejo de Administración no considera que se hayan

producido hechos relevantes adicionales que tengan un efecto significativo en dichas cuentas anuales ni en la

información contenida en las mismas.

- 67 -

Anexo I

“Perímetro de consolidación”

% Participación Directa e

Indirecta

Sociedad

Domicilio

Actividad

31/12/2022

31/12/2021

Accionista / Socio

Auditores

Neinor Norte, S.L.U.

Bilbao

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Deloitte, S.L.

Rental Homes Propco, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Deloitte, S.L.

Neinor Rental Opco, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Deloitte, S.L.

Promociones Neinor 3, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Norte, S.L.U.

Deloitte, S.L.

Neinor Works, S.L.U.

Madrid

Construcción

100%

Neinor Norte, S.L.U.

Deloitte, S.L.

Promociones Neinor 5, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Norte, S.L.U.

Deloitte, S.L.

Neinor Península, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Deloitte, S.L.

Neinor Sur, S.A.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Deloitte, S.L.

Neinor Sardes Rental, S.L.U.

Madrid

Alquiler

100%

Rental Homes Propco,

S.L.U.

Deloitte, S.L.

Renta Garantizada, S.A.

Madrid

Alquiler

75%

Neinor Homes, S.A.

Deloitte, S.L.

Espalmador 45, S.L.

Madrid

Promoción

95%

Neinor Sur, S.A.U.

Rental Homes Holdco, S.L.U.

Madrid

Alquiler

100%

Neinor Homes, S.A.

Sky Rental Homes Propco, S.L.U.

Madrid

Alquiler

100%

Rental Homes Propco,

S.L.U.

Rental Homes NX Propco, S.L.U.

Madrid

Alquiler

100%

Rental Homes Propco,

S.L.U.

Sky Coliving Homes Propco, S.L.U.

Madrid

Alquiler

100%

Rental Homes Propco,

S.L.U.

Europa Rental Homes Propco, S.L.U.

Madrid

Alquiler

100%

Rental Homes Propco,

S.L.U.

Quabit Comunidades, S.L.

Madrid

Promoción

60%

Neinor Homes, S.A.

Quabit Inmobiliaria Internacional,

S.L.

Madrid

Promoción

99,56%

99,31%

Neinor Homes, S.A.

Parque Las Cañas, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Bulwin Investments, S.A.U. (*)

Madrid

Alquiler

100%

Neinor Homes, S.A.

Grupo Meditarráneo Costa Blanca,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Quabit Quality Homes, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Quabit Premier, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Sant Feliu, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

El Balcón de las Cañas, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Casares, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Torrejón VP Fase 1, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Peñuela VL Fase 1, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Torrejón VP Fase 2, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Peñuela VL Fase 2, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Torrejón VP Fase 3, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

- 68 -

Quabit Peñuela VL Fase 3, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Remate las Cañas, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Quality Homes Guadalix,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Quality Homes San Lamberto,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Iber Activos Inmobiliarios, S.L.

Madrid

Promoción

92,04%

Neinor Península, S.L.U.

Quabit SUP-R6, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Quabit Finance, S.A.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Quabit Finance Assets, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Gregal, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Poniente, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Siroco, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Terral, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Mistral, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Cierzo, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Tramontana, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Aneto, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Finance, S.A.U.

Global Quabit, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Quabit Alcarria, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Distrito Centro, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Corredor del Henares, S.L.U.

(*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Moncloa, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Sureste, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Península, S.L.U.

Quabit Hortaleza, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Remate, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Península, S.L.U.

Quabit Aguas Vivas, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Península, S.L.U.

Global Quabit Cañaveral Málaga Fase

1, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Global Quabit Cañaveral Málaga

Centauro, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Global Quabit Cañaveral Tercera

Fase, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Global Quabit Cañaveral Fase Cuatro,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Global Quabit Málaga, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Global Quabit Sur, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Península, S.L.U.

Global Quabit Norte, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Global Quabit Azuqueca, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Casares Golf RP5, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Península, S.L.U.

Deloitte, S.L.

Quabit Almanzor, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Teide, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Peñalara, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Global Quabit Desarrollos

Inmobiliarios, S.L. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Alovera, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Bonaire, S.L.

Madrid

Promoción

66,20%

Neinor Península, S.L.U.

Meltonever Project, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Las Lomas de Flamenco,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

- 69 -

Quabit Menorca Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Freehold Properties, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Quabit Freehold Properties Levante,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties Sur,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties Centro,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties Madrid,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties Valencia,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties Este,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Palmaces, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Península, S.L.U.

Deloitte, S.L.

Quabit El Vado, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Panglao Inventments, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Veleta, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Quabit Puerta de Vistahermosa,

S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

B2R PROPTECH, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Style Living Gestión, S.L.U. (*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Residencial Nuevo Levante, S.L.U.(*)

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Quabit Construcción, S.A.

Guadalajara

Construcción

82,95%

Neinor Homes, S.A.

Deloitte, S.L.

(*) Estas Sociedades se han fusionado con la Sociedad del Grupo Neinor Península, S.L.U. en el presente ejercicio (Nota 2.8)

“Perímetro de consolidación” – Sociedades Asociadas y Participadas en negocios conjuntos

% Participación Directa e

Indirecta

Sociedad

Domicilio

Actividad

31/12/2022

31/12/2021

Accionista / Socio

Auditores

Programa de Actuación de Baleares,

S.L.

Madrid

Promoción

50%

Neinor Homes, S.A.

Landscape Corsan, S.L. (*)

Madrid

Promoción

50%

Neinor Homes, S.A.

Landscape Larcovi Proyectos

Inmobiliarios, S.L. (*)

Madrid

Promoción

50%

Neinor Homes, S.A.

Masía de Montesano, S.L.

Valencia

Promoción

33,33%

Neinor Homes, S.A.

Alboraya Marina Nova, S.L.

Alboraya

Construcción

50%

Neinor Homes, S.A.

Nicrent Residencial, S.L.

Barcelona

Gestión

50%

Neinor Homes, S.A.

(*) Las Sociedades Landscape Corsan, S.L. y Landscape Larcovi Proyectos Inmobiliarios, S.L. han sido disueltas durante el

presente ejercicio.

- 70 -

Algunos datos financieros de interés respecto a las sociedades consolidadas se ofrecen a continuación:

Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2022 (miles de euros)

Sociedad

Capital

Prima de

emisión

Reservas

Resultados

ejercicios

Resultado

ejercicio

Otras

aportaciones de

socios

Total

Patrimonio

Neinor Norte, S.L.U.

235.091

78.576

19.566

967

334.199

Rental Homes Propco, S.L.U.

301

(3.950)

(754)

4.100

(244)

Neinor Rental Opco, S.L.U.

880

170

(67)

989

Promociones Neinor 3, S.L.U.

594

256

(1.978)

(580)

2.500

791

Neinor Works, S.L.U.

942

(10)

938

Promociones Neinor 5, S.L.

5.649

593

619

(910)

1.461

7.412

Neinor Península, S.L.U.

375.211

14.473

(69.558)

2.409

1.536

324.070

Neinor Sur, S.A.U.

158.981

184.561

73.192

416.756

Renta Garantizada, S.A.

218

1.304

547

2.130

Espalmador 45, S.L.U.

3.871

4.481

(1)

(2)

(21)

8.328

Sky Rental Homes Propco, S.L.

(109)

22.000

21.894

Rental Homes Holdco, S.L.

(1)

Sky Coliving Homes Propco,

S.L.

(96)

26.331

26.239

Europa Rental Homes Propco,

S.L.

(4)

(1)

Rental Homes NX Propco, S.L.

(2)

Quabit Sureste, S.L.U.

555

1.575

151

(2.449)

998

Quabit Remate, S.L.U.

786

1.444

4.144

450

6.855

Quabit Aguas Vivas, S.L.U.

1.252

2.205

(130)

(92)

3.273

Global Quabit Sur, S.L.U.

243

720

(5)

(1.196)

1.075

854

Quabit Casares Golf RP5,

S.L.U.

131

385

(2)

(374)

732

882

Quabit Palmaces, S.L.U.

279

828

(3)

(1.199)

1.498

1.404

Iber Activos Inmobiliarios, S.L.

2.752

128

(374)

(81)

2.425

Quabit Bonaire, S.L.

(31)

(24)

Quabit Inmobiliaria

Internacional, S.L.U.

315

(9.462)

(2)

9.145

Quabit Comunidades, S.L.

600

(263)

(1)

103

452

Parque Las Cañas, S.L.U.

393

3.536

173

(6.739)

141

2.593

Quabit Construcción, S.A.

1.497

3.414

1.049

5.963

Programa de Actuación de

Baleares, S.L.

7.500

(26)

(3.087)

4.394

Masía de Montesano, S.L.

2.520

(727)

(1)

1.792

Alboraya Marina Nova, S.L.

(33)

Nicrent Residencial, S.L.

11.940

(9)

(14)

(35)

11.945

- 71 -

Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2021 (miles de euros)

Sociedad

Capital

Prima de

emisión

Reservas

Resultados

ejercicios

Resultado

ejercicio

Otras

aportaciones de

socios

Total

Patrimonio

Neinor Norte, S.L.U.

235.091

58.500

20.075

967

314.633

Rental Homes PropCo, S.L.U.

301

(82)

(3.868)

1.100

(2.490)

Neinor Rental OpCo, S.L.U.

880

170

(68)

983

Promociones Neinor 3, S.L.U.

594

256

(1.425)

(554)

2.500

1.371

Neinor Works, S.L.U.

635

307

948

Promociones Neinor 5, S.L.U.

5.649

593

619

(467)

(443)

5.951

Neinor Península, S.L.U.

558.422

114

(67.495)

(2.063)

1.060

490.038

Neinor Sur, S.A.U.

158.981

122.157

62.403

343.564

Neinor Sardes Rental, S.L.U.

2.963

1.881

640

(60)

(588)

4.836

Renta Garantizada, S.A.

218

862

443

1.583

Quabit Comunidades, S.L.

600

(268)

103

453

Quabit Inmobiliaria

Internacional, S.L.

315

(9.457)

(5)

(9.144)

Parque Las Cañas, S.L.U.

393

3.536

173

(6.429)

(311)

2.593

(45)

Bulwin Investments, S.A.U.

(1)

(2)

(1)

Grupo Meditarráneo Costa

Blanca, S.L.U.

660

123

(512)

(42)

229

Quabit Quality Homes, S.L.U.

21.623

27.747

(18)

(24.329)

(9.110)

15.913

Quabit Premier, S.L.U.

2.892

2.358

(37)

(9)

5.204

Quabit Sant Feliu, S.L.U.

6.853

2.626

(1.082)

(142)

8.307

El Balcón de las Cañas, S.L.U.

479

1.639

(17)

(909)

(41)

1.151

Quabit Casares, S.L.U.

4.420

4.565

(3.365)

(1.484)

4.154

Quabit Torrejón VP Fase 1,

S.L.U.

620

1.851

(1)

(2.101)

(1.203)

(834)

Quabit Peñuela VL Fase 1,

S.L.U.

219

648

(3)

(897)

(2)

203

168

Quabit Torrejón VP Fase 2,

S.L.U.

527

1.571

(1.935)

(887)

354

(361)

Quabit Peñuela VL Fase 2,

S.L.U.

426

1.268

(4)

(1.282)

(344)

Quabit Torrejón VP Fase 3,

S.L.U.

189

554

(3)

(356)

(349)

Quabit Peñuela VL Fase 3,

S.L.U

1.063

3.180

(5)

(2.840)

(2)

1.396

Quabit Remate las Cañas,

S.L.U.

1.009

3.020

(5)

(773)

(2.778)

473

Quabit Quality Homes

Guadalix, S.L.U.

1.354

4.052

(6)

(175)

(42)

5.183

Quabit Quality Homes San

Lamberto, S.L.U.

302

897

(4)

(1.468)

(1.257)

(1.530)

Iber Activos Inmobiliarios, S.L.

2.752

128

(374)

2.506

Quabit SUP-R6, S.L.U.

1.037

3.101

(5)

(929)

(928)

2.276

Quabit Finance, S.A.U.

(2)

(1.592)

(13.125)

(14.659)

Quabit Finance Assets, S.L.U.

253

750

(2)

(2.512)

(11.547)

(13.058)

Quabit Gregal, S.L.U.

141

413

(1)

(245)

(244)

Quabit Poniente, S.L.U.

228

675

(2)

(231)

(667)

Quabit Siroco, S.L.U.

590

1.763

(2)

(704)

(1.385)

262

Quabit Terral, S.L.U.

(312)

(344)

(653)

Quabit Mistral, S.L.U.

368

1.095

(2)

(162)

(277)

1.022

Quabit Cierzo, S.L.U.

(200)

(5.470)

(5.667)

Quabit Tramontana, S.L.U.

(607)

(415)

(1.019)

- 72 -

Quabit Aneto, S.L.U.

430

1.288

(7)

(357)

(153)

1.201

Global Quabit, S.L.U.

13.474

9.434

(38)

(3.412)

(14.562)

357

5.253

Quabit Alcarria, S.L.U.

1.030

940

(74)

1.906

Quabit Distrito Centro, S.L.U.

3.030

(1.405)

(115)

1.613

Quabit Corredor del Henares,

S.L.U.

2.359

1.811

(4)

(654)

3.361

6.930

Quabit Moncloa, S.L.U.

(1)

(3)

(1)

Quabit Sureste, S.L.U.

555

1.575

151

(2.449)

(132)

Quabit Hortaleza, S.L.U.

1.678

(4)

(528)

(3.029)

(1.864)

Quabit Remate, S.L.U.

786

1.444

(3)

(178)

4.325

6.405

Quabit Aguas Vivas, S.L.U.

1.252

2.205

(130)

3.365

Global Quabit Cañaveral

Málaga Fase 1, S.L.U.

210

622

468

146

1.461

Global Quabit Cañaveral

Málaga Centauro, S.L.U.

205

605

(4)

(97)

939

1.662

Global Quabit Cañaveral

Tercera Fase, S.L.U.

257

(3)

(245)

(1.389)

(1.283)

Global Quabit Cañaveral Fase

Cuatro, S.L.U.

(3)

(2)

(1)

Global Quabit Málaga, S.L.U.

144

424

(4)

(1.119)

(1)

699

143

Global Quabit Sur, S.L.U.

243

720

(4)

(284)

(912)

(220)

Global Quabit Norte, S.L.U.

498

653

1.170

Global Quabit Azuqueca,

S.L.U.

663

1.647

1.008

3.329

Quabit Casares Golf RP5,

S.L.U.

131

385

(2)

(109)

(264)

150

Quabit Almanzor, S.L.U.

123

360

(2)

(261)

(1.332)

(1.105)

Quabit Teide, S.L.U.

108

315

(2)

(169)

128

385

Quabit Peñalara, S.L.U.

284

844

(2)

(422)

(757)

(34)

Global Quabit Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.

9.824

29.438

(32)

(7.835)

(26.486)

466

5.375

Quabit Alovera, S.L.U.

5.211

15.625

(17)

(3.059)

(19.887)

(2.074)

Quabit Bonaire, S.L.

(26)

(5)

(21)

Meltonever Project, S.L.U.

(2)

1.336

1.334

Quabit Las Lomas de

Flamenco, S.L.U.

1.785

5.343

(11)

(5.337)

203

2.011

Quabit Menorca Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.U.

1.569

4.694

275

(4.852)

(1.495)

209

400

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

3.243

4.784

(11)

(489)

(23.965)

(16.438)

Quabit Freehold Properties

Levante, S.L.U.

104

304

(1)

(465)

(2.033)

162

(1.929)

Quabit Freehold Properties

Sur, S.L.U.

288

855

(2)

(169)

(337)

635

Quabit Freehold Properties

Centro, S.L.U.

500

1.443

(2)

(1.139)

(6.766)

(5.964)

Quabit Freehold Properties

Madrid, S.L.U.

(1)

(3)

(1)

Quabit Freehold Properties

Valencia, S.L.U.

(1)

(3)

(1)

Quabit Freehold Properties

Este, S.L.U.

(1)

(3)

(1)

Quabit Palmaces, S.L.U.

277

828

(2)

(247)

(951)

(95)

Quabit El Vado, S.L.U.

325

965

(3)

(724)

(5.896)

(5.333)

Panglao Inventments, S.L.U.

(1.087)

(2.818)

1.087

(2.815)

Quabit Veleta, S.L.U.

677

2.022

651

(269)

3.081

- 73 -

Quabit Puerta de

Vistahermosa, S.L.U.

(1)

B2R PROPTECH, S.L.U.

(1)

Style Living Gestión, S.L.U.

(45)

(1)

Quabit Construcción, S.A.

1.497

2.511

969

4.977

Programa de Actuación de

Baleares, S.L.

7.500

(26)

(3.087)

4.387

Landscape Corsan, S.L.

(50)

Landscape Larcovi Proyectos

Inmobiliarios, S.L.

600

117

(64.789)

(6)

(64.078)

Masía de Montesano, S.L.

2.520

(715)

(11)

1.794

Alboraya Marina Nova, S.L.

(33)

Nicrent Residencial, S.L.

11.940

(3)

12.000

INFORME DE GESTIÓN

Del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022

Neinor Homes, S.A.

Neinor Homes, S.A. y Sociedades Dependientes

1. El Grupo: Estructura organizativa y funcionamiento

El Grupo Neinor Homes se constituyó en el contexto del acuerdo de intenciones suscrito en

el ejercicio 2014 entre Kutxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su

participada Intertax Business, S.L.U. (actualmente denominada Neinor Holdings, S.L.U.),

para la compraventa de una parte de los activos inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La

citada compraventa (Operación Lion) quedó perfeccionada con fecha 14 de mayo de 2015

mediante la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la

totalidad de las participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.L.U.,

una vez cumplidas las condiciones suspensivas establecidas en el contrato de compraventa

firmado entre las partes con fecha 18 de diciembre de 2014.

A fecha 1 de enero de 2015, y en el marco de la transacción (“Transacción”), se transfirió a

las sociedades de Neinor Homes, S.L.U. todo el personal que venía realizando las labores

de desarrollo y gestión del grupo inmobiliario, así como los medios y recursos técnicos

necesarios para desempeñar la actividad.

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad Neinor Homes, S.L.U. se transformó en Sociedad

Anónima (operación formalizada en virtud de escritura otorgada el 1 de marzo de 2017 ante

la notario de Bilbao D.ª Raquel Ruiz Torres, con el número 234 de su protocolo) de cara a su

admisión a cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, lo

cual se produjo con fecha 29 de marzo de 2017 previa autorización del Socio Único de la

Sociedad el 6 de marzo de 2017.

La sociedad Neinor Homes adqurió en el ejercicio 2020 una participación del 75% del capital

social de Umber Jurídico Inmobiilario, S.L (empresa que fue disuelta durante el mes de

noviembre al haber sido objeto de absorción inversa por parte de la filial en la que se

ostentaba la totalidad de las acciones, Renta Garantizada, S.A.).

Con fecha 11 de enero de 2021 se aprobó el proyecto común de fusión de Neinor Homes,

S.A. (sociedad absorbente) y Quabit Inmobiliaria, S.A., quedando establecida la fecha de

adquisición definitiva el 19 de mayo a raíz de la obtención durante el día inmediatamente

anterior de la autorización de las autoridades de defensa de la competencia a la Fusión y

producirse de esta manera el cumplimiento de la totalidad de las condiciones suspensivas

arriba desglosadas, determinándose por tanto la toma de control de Quabit Inmobiliaria, S.A.

por parte de Neinor Homes, S.A.

Con fecha 12 de abril de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante

aprobó la emisión de bonos senior garantizados con vencimiento en 2026 (si bien podrán ser

amortizados anticipadamente total o parcialmente bajo ciertas condiciones y supuestos) por

un importe nominal total de 300 millones de euros

Los bonos, que han sido admitidos a

negociación en el Global Exchange Market de la Bolsa de Valores de Irlanda, se encuentran

garantizados por el emisor (Neinor Homes, S.A.) y algunas de sus sociedades dependientes

(Neinor Península, S.L.U., Neinor Sur, S.A.U., Neinor Norte, S.L.U. y Rental Homes Propco,

S.L.U.).

Con fecha 23 de febrero de 2022, el Administrador Único de Neinor Peninsula, S.L.U. ha

aprobado el proyecto común de fusión de Neinor Península, S.L.U. (sociedad absorbente) y

62 filiales del subgrupo Quabit como sociedades absorbidas. Tanto Neinor Península, S.L.U,

como las Sociedades absorbidas son sociedades íntegramente participadas, de forma

directa o indirecta, por el mismo socio o accionista, esto es, Neinor Homes, S.A. La fusión se

ha llevado a cabo mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por Neinor

Península, S.L.U., con extinción, vía disolución sin liquidación, de las primeras y transmisión

en bloque de todos sus patrimonios a la segunda, que ha adquirido, por sucesión universal,

la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades absorbidas. El objetivo último

de la fusión es racionalizar la estructura societaria derivada de la combinación de negocios

llevada a cabo durante el ejercicio 2020 con la extinta Quabit Inmobiliaria, S.A. A efectos

consolidados, esta fusión no ha tenido efecto alguno, al tratarse de una reestructuración

societaria.

Con fecha 5 de mayo de 2022, la Sociedad del Grupo Neinor Sur, S.A.U., ha elevado a

público y completado la adquisición del 95% de las participaciones de Espalmador 45, S.L.

Esta adquisición se ha llevado a cabo mediante la entrega de un suelo valorado en 7.348

miles de euros a Espalmador 45, S.L. para llevar a cabo la promoción de un complejo

residencial de viviendas de lujo en el mismo, el cual estará compuesto por un número

máximo de 50 viviendas. Asimismo, se ha establecido con Figeral, S.L., sociedad que tiene

el 5% de participación sobre Espalmador 45, S.L. un contrato de prestación de servicios, en

el cual se establece que Figeral, S.L. llevará cabo la dirección integrada del proyecto de

construcción del Complejo y consiguiente coordinación y supervisión de la ejecución de las

obras. Los Administradores de la Sociedad Dominante han determinado que el registro de la

operación se ha realizado bajo la modalidad de compra de activos, al carecer la sociedad

adquirida de procesos, procedimientos organizados, cuya aplicación resulte en la obtención

de un producto, ni de personal propio para la ejecución de los mismos. En este sentido, la

práctica totalidad del activo de la sociedad adquirida corresponde al coste del suelo

entregado por Neinor Sur, S.A.U.

Con fecha 23 de agosto de 2022, se ha producido la escisión parcial de la sociedad Neinor

Sur, S.A.U. En base a dicho proyecto común de escisión, Neinor Península, S.L.U. ha

transmitido a Neinor Homes, S.A. la totalidad de las acciones representativas del 100% del

capital social de Neinor Sur, S.A.U., junto con el resto de elementos patrimoniales,

principales y accesorios, vinculados a dichas acciones. La aportación del Patrimonio

escindido a Neinor Homes, S.A. es la escisión parcial de Neinor Península S.L.U., sin

extinción de esta. A efectos consolidados, esta escisión ha supuesto una reclasificación por

importe de 23.676 miles de euros entre reservas de sociedades consolidadas por integración

global a reservas de la sociedad dominante.

Con fecha 8 de septiembre de 2022, la sociedad Rental Homes Propco, S.L.U. ha

constituido una compañía mercantil unipersonal de responsabilidad limitada denominada Sky

Rental Homes Propco, S.L.U. Asimismo, con fecha 11 de octubre de 2022, la sociedad

Neinor Homes, S.A. ha constituido la sociedad Rental Homes Holdco, S.L.U. Adicionalmente,

con fecha 11 de octubre de 2022, la sociedad Rental Homes Propco, S.L.U. ha constituido

las siguientes sociedades: Europa Rental Homes PropCo, S.L.U, Sky Coliving Homes

Propco, S.LU. y Rental Homes NX Propco, S.L.U El objeto social de estas sociedades, a

excepción de Sky Rental Homes Propco, S.L.U., que únicamente se dedicará al

arrendamiento de inmuebles, es el arrendamiento por cuenta propia de bienes inmobiliarios,

así como la transmisión de los inmuebles arrendados una vez transcurrido el periodo mínimo

de mantenimiento y el desarrollo de cualesquiera actividades inmobiliarias y urbanísticas

análogas o relacionadas con las propiedades en alquiler. Asimismo, la sociedad Sky Coliving

Homes Propco, S.L.U. también se dedicará a la explotación directa o indirecta de bienes

inmuebles de su propiedad para destinarlos a alojamientos compartidos en favor de terceros

(coliving), así como la prestación de servicios complementarios a los huéspedes y usuarios

de los referidos alojamientos. El capital social de todas estas Sociedades ha quedado

constituido en 3.000 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas.

Actualmente, Neinor Homes, S.A. es la cabecera de un grupo empresarial que desarrolla sus

actividades de forma directa o a través de participaciones accionariales en diferentes

sociedades.

A continuación se adjunta la estructura societaria de Neinor Homes, S.A. y subsidiarias (“el

Grupo”):

La actividad empresarial del Grupo se desarrolla totalmente en el territorio español, y

principalmente, a través de cuatro líneas de negocio:

A) Línea de negocio “Development”:

Actividad principal y estratégica del Grupo basada en la adquisición de suelo de uso

residencial para su posterior promoción.

La cartera de suelo de la compañía está formada por 290 promociones con más de

12.100 unidades edificables. Esta cartera está distribuida en siete regiones de

actividad de la compañía, que son: Madrid, Guadalajara, Cataluña, País Vasco,

Valencia, Baleares y Andalucía.

Esta cartera de suelo se ha originado tanto a través de la Transacción descrita en la

Nota 1 de la memoria como de subsiguientes operaciones de compraventa durante

el periodo 2015-2022.

B) Línea de negocio “Rental”:

En febrero 2020, el Consejo de Administración de la ´Sociedad aprobó el desarrollo

de una nueva linea de negocio de alquiler de viviendas promovidas por el grupo a

partir del actual banco de suelo, con el objetivo de llegar a las 3.700 unidades.

Con fecha 4 de enero de 2021, la compañía adquirió un portofolio PRS (Private

Rented Sector, producto terminado y alquilado) a través de la adquisición de Sardes

Holdco, S.L.U., sociedad propietaria de 9 promociones destinadas al arrendamiento

y ubicadas en Alicante, Badalona, Gerona, Madrid, Málaga, Sabadell, Terrassa y

Valencia (396 unidades).

Adicionalmente, durante el ejercicio 2021 se realizó la primera entrega de una

promoción de obra nueva destinanda al alquiler, Hacienda Homes, con 146

unidades.

A cierre del presente ejercicio esta inversión inmobiliaria ha sido reclasificada en

diciembre al epígrafe “Activos no corrientes mantenidos para la venta”, dado que el

Grupo ha formalizado su venta y ésta se ha hecho efectiva a principios del ejercicio

2023.

Además, durante el ejercicio 2022 se ha realizado la entrega de otra promoción de

obra nueva destinanda al alquiler, Sky Homes, integrada por 213 unidades.

C) Línea de negocio “Servicing”:

Con fecha 14 de mayo de 2015, se firmó un contrato de administración y gestión de

activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.A.

con relación a los activos inmobiliarios que siguen siendo propiedad de las primeras

con una duración de 7 años.

Como contraprestación de este servicio, el Grupo Kutxabank abona una

remuneración en función de la tipología y volumen de activos gestionados, así como

una remuneración adicional variable a éxito aplicable por la comercialización de los

mismos y por la ejecución de determinadas actuaciones puntuales relativas a éstos.

Este contrato ha finalizado en Mayo del 2022 y no se ha procedido a su renovación.

D) Línea de negocio “Legacy”:

Actividad consistente en la desinversión de los activos no estratégicos adquiridos en

la Transacción y disponiendo, a cierre de ejercicio, de 273 unidades.

Esta cartera está segmentada en dos principales tipologías de activos: i) producto

terminado granular, y ii) producto terminado de restos de promociones de obra

nueva.

A nivel de estructura organizativa, el Grupo tiene un Consejo de Administración y tres

comisiones: Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y

Comisión de Inversiones inmobiliarias.

Durante el ejercicio 2022 el Consejo se ha reunido en 13 ocasiones, la Comisión de Auditoría

y Control en 7 ocasiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en 5 ocasiones y

la Comisión de Inversiones inmobiliarias en 10 ocasiones.

Se detallan a continuación los principales acuerdos, aprobaciones y actividades de

supervisión por parte del Consejo y los Comités que se han producido durante el ejercicio

2022, hasta la aprobación de cuentas de dicho ejercicio:

a- Formulación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión

consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021

b- Formulación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a

31 de diciembre de 2021

c- Examen y aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo

correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, incluyendo la

revisión de la categoría de cada consejero, tras el informe favorable de la

Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones

d- Examen y aprobación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros

correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, tras el informe

favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

e- Examen y aprobación del Estado de Información No Financiera y Memoria de

Sostenibilidad

f- Revisión y aprobación de los salarios, objetivos y bonus objetivo del Consejero

Delegado y del Vicepresidente Ejecutivo para 2022

g- Revisión y aprobación de la revisión de la retribución de los Consejeros

independientes y del secretario del Consejo y modificación de la política

retributiva de los consejeros

h- Revisión y aprobación de la política de información financiera, no financiera y

corporativa

i- Examen y aprobación del informe anual sobre el funcionamiento del Consejo

j- Revisión y aprobación de la recalificación de D. Felipe Morenés como Consejero

dominical

k- Información sobre la notificación recibida de Stoneshield el 23 de enero de 2022

sobre la adquisición de acciones de la Sociedad

l- Actualización en materia de Living Strategy

m- Revisión y aprobación de la información financiera del primer y tercer trimestre,

del primer semestre y la presentación brindada a los mercados

n- Examen y aprobación de la propuesta de remuneración a los accionistas.

Propuesta a la Junta General para su aprobación

o- Examen y aprobación del Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio

cerrado a 31 de diciembre de 2021, a propuesta de la Comisión de Auditoría y

Control

p- Toma de razón del informe relativo a la independencia de los auditores y sobre

la prestación de servicios distintos de los de auditoría

q- Toma de razón de informes relativos a operaciones vinculadas y conflictos de

interés

r- Toma de razón de la información sobre las operaciones de autocartera facilitada

por el Director Financiero, de conformidad con el artículo 7.8 del Reglamento

Interno de Conducta en los Mercados de Valores

s- Revisión y aprobación del plan de negocio: presupuesto 2022 y estimación

2023-2026

t- Toma de razón sobre la nota de prensa y la presentación explicativas de los

resultados anuales de la Sociedad

u- Aprobación del informe justificativo relativo a la reelección de D. Andreas Segal

como Consejero independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de tres

años

v- Aprobación del nombramiento de D. Alfonso Rodés como Presidente de la

Comisión de Auditoría y Control por plazo de un año

w- Propuesta a la Junta General sobre la reelección de los auditores de cuentas de

la Sociedad, así como para el grupo consolidado del que es dominante, para el

ejercicio que cerrará el 31 de diciembre de 2022

x- Revisión y aprobación de la operación de fusión por absorción de diversas

filiales provenientes de Grupo Quabit por Neinor Península, S.L.U.

y- Revisión y aprobación de los objetivos específicos del bonus de los consejeros

ejecutivos para el ejercicio 2022

z- Propuesta a la Junta General sobre la delegación en el Consejo de la facultad

para aumentar el capital social y aprobación del correspondiente informe

aa- Propuesta a la Junta General sobre la delegación en el Consejo de la facultad

para emitir deuda convertible y aprobación del correspondiente informe

bb- Examen y aprobación de la propuesta de convocatoria y fecha de celebración

de la próxima Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad.

cc- Toma de razón de la carta de dimisión recibida de D. Jorge Pepa

dd- Nombramiento de D. Juan José Pepa como vocal de la Comisión de Inversiones

Inmobiliarias

ee- Aprobación de políticas corporativas: Política de selección de consejeros; Plan

de sucesión del Presidente, CEO y equipo directivo; Manual de la función de

auditoría interna; Política de gobierno corporativo

ff- Revisión y aprobación, del informe sobre las medidas adoptadas para garantizar

el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta de la

Sociedad

gg- Revisión e informe favorable de la política de información financiera, no

financiera y corporativa

hh- Revisión de la información financiera anual a 31 de diciembre de 2021, incluido

el Informe Financiero Anual y las cuentas anuales correspondientes al ejercicio

cerrado a 31 de diciembre de 2021. Presentación de las conclusiones de los

trabajos de auditoría llevados a cabo por Deloitte, S.L.

ii- Informe sobre la auditoría de ciberseguridad

jj- Actualización del mapa de riesgos corporativos

kk- Desarrollo y reporte del Informe Global de Impacto Social de la compañía

ll- Resultados de la auditoría de Prevención del Blanqueo de capitales y

Financiación del Terrorismo

mm- Actualización del estado de los riesgos y del control interno

nn- Implementación y actualización del canal de denuncias

oo- Análisis y reporte de comunicaciones recibidas a través del canal ético

pp- Seguimiento del plan de sostenibilidad y de los progresos realizados en este

ámbito

qq- Informe de eficacia de la Auditoría Externa

rr- Informes de Renta Garantizada y Quabit Construcción

ss- Plan de GRC para 2023

tt- Revisión y aprobación del bonus devengado por los empleados y la alta

dirección en 2021

uu- Revisión y aprobación de los salarios, objetivos y objetivo de bonus de los

empleados y la alta dirección para 2022

vv- Revisión e informe favorable de la revisión de la retribución de los Consejeros

independientes y del secretario del Consejo y modificación de la política de

remuneraciones de los Consejeros

ww- Valoración sobre la evaluación del Consejo de Administración y Comisiones

xx- Revisión y aprobación del informe anual de funcionamiento del Consejo y sus

Comisiones

yy- Análisis de los activos Built to Rent para reconocimiento de su valor

zz- Revisión de entregas y banco de suelo de la compañía

aaa- Contingencias y efectos sobre BP del actual contexto bélico

bbb- Actualización de adquisiciones y proyectos

ccc- Situación del desarrollo del negocio (asequibilidad y potencial de venta)

ddd- Estrategia de adquisiciones para 2022

eee- Actualizaciones periódicas sobre los procesos de comercialización

fff- Actualizaciones periódicas sobre las posibles adquisiciones de suelo por parte

de la compañía

Para obtener el detalle de la totalidad de los asuntos tratados por el Consejo de Neinor

Homes y por cada una de sus comisiones, se puede consultar en nuestra página web el

informe anual del Consejo y sus comisiones de Neinor Homes.

En cuanto al modelo de control y cumplimiento, en el Grupo Neinor Homes se encuentra

implantada una estructura integrada de GRC (Gobierno, Riesgo y Cumplimiento) que se

basa en:

 Análisis y evaluación de riesgos que afectan internamente y a las partes interesadas.

 Integración de todos los entornos normativos y procesos de negocio.

 Metodología homogénea en las implantaciones y proyectos en materia de

cumplimiento.

Es un modelo basado en el análisis y la evaluación de riesgos estratégicos de la compañía,

de todos los entornos de control y de toda la cadena de valor. De esta manera, se analizan

todos los riesgos, brutos y residuales y se califican según su impacto económico,

reputacional y organizacional.

En la actualidad en el modelo, se integran todos los procesos de negocio de la compañía y

los diferentes ámbitos normativos, entre otros, el SCIIF, prevención de la responsabilidad

penal, prevención de Ciberseguridad, el RDL 5/2018 en materia de protección de datos,

PBC/FT, LSC, recomendaciones de Buen Gobierno, Ley 5/2021 normativa sobre

Operaciones Vinculadas de la LSC, Circular 3/2015 de la CNMV.

El cuadro de mando del modelo integra:

 Los procesos y procedimientos que afectan a un entorno de cumplimiento normativo u

operacional

 Los controles asignados a cada riesgo y cada entorno

 Qué riesgos mitiga o elimina cada control, a qué procesos afecta

 Quién es el responsable de cada control, de su supervisión y cuándo se reporta

La dirección de GRC, Auditoría interna & ESG, compuesta por las áreas de Auditoría Interna,

Gobierno Corporativo, Cumplimiento, Riesgos, y Sostenibilidad es la encargada de velar por

todo el sistema integrado de control y aseguramiento.

El informe anual de Gobierno Corporativo forma parte integrante del informe de gestión y es

posible acceder al contenido del mismo a través de la página web de la CNMV

(www.cnmv.es).

2. Evolución y resultado de los negocios - Magnitudes significativas

Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha registrado unos ingresos de 48.526 miles de euros.

A nivel patrimonial, el total del activo al 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.765.445 miles

de euros, el patrimonio neto a 767.670 miles de euros y el pasivo a corto plazo a 701.729

miles de euros.

Cifra de Ingresos y Margen Bruto

Los ingresos del Servicing derivan principalmente de: Management Fee sobre los 1.1Bn€ de

activos gestionados (5.344 miles de euros, 62%), Success Fee calculado sobre unas ventas

totales de 64M€ (3.117 miles de euros, 36%), y otros ingresos (145 miles de euros, 2%).

Resultado del Ejercicio

El resultado del ejercicio 2022 ha sido de 847 miles de euros.

Situación Financiera

El pasivo a corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2022 alcanza 997.776 miles de euros

que, comparado con 711.734 miles de euros al 31 de diciembre de 2021, supone un

incremento de 286.042 miles de euros.

El pasivo a corto plazo al 31 de diciembre de 2022 alcanza 701.729 miles de euros que,

comparando con 413.461 miles de euros al 31 de diciembre de 2021, representa un

incremento de 288.268 miles de euros.

3. Cuestiones relativas al medio ambiente y personal

Dada la actividad a la que se dedica el Grupo Neinor Homes, no tiene responsabilidades,

gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran

ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la

misma. Adicionalmente, la Sociedad no tiene ninguna circunstancia relacionada con

derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

A 31 de diciembre de 2022 el número medio de personas empleadas por la sociedad ha sido

de 97. La distribución por sexo y categorías del número de personas empleadas al cierre del

ejercicio es la siguiente:

31.12.2022 31.12.2021

Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total

Titulados

superiores

Titulados

medios

Tot

116

137

4. Liquidez y recursos de capital

La Nota 10 de la memoria adjunta recoge la política de gestión del capital y de riesgo de

liquidez.

Además, el Grupo dispone de un nivel de tesorería y equivalentes suficiente para llevar a

cabo sus actividades.

En el ejercicio 2022 destaca la financiación, principalmente de suelo y préstamos promotores

vinculados a promociones, obtenida por el Grupo.

Adicionalmente a dicha financiación, la perspectiva es la de formalizar financiación de tipo

promotor que sufraga la inversión, y a su vez se vincule la gran mayoría de los pagos e

inversiones requeridos con la entrega de la promoción y por tanto el cobro de la venta.

El Grupo sigue en conversaciones con entidades financieras para conseguir una posible

refinanciación y/o emisión de bonos para continuar con sus sólidos resultados financieros y

posición de tesorería.

La gestión del capital del Grupo va enfocado a lograr una estructura financiera que optimice

el coste de capital para garantizar una sólida posición financiera. Esta política permite que la

creación de valor para los accionistas sea compatible con el acceso a los mercados

financieros a un coste competitivo, para cubrir las necesidades de refinanciación de deuda y

financiación del plan de inversión no cubierto por los fondos generados por el negocio.

5. Información sobre periodo medio de pago a proveedores

A continuación se detalla la información en relación con el periodo medio de pago a

proveedores en operaciones comerciales:

Ejercicio

terminado el

31 de

diciembre de

Ejercicio

term

inado el

31 de

diciembre de

Días

Período medio de pago a proveedores 45

Ratio de operaciones pagadas 52

Ratio de operaciones pendientes de pago 19

Miles de

euros

Miles de

euros

Total pagos realizados 19.093

28.010

Total pagos pendientes 5.144

6.551

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad al cierre de 31 de diciembre de 2022

y de 31 de diciembre de 2021, de acuerdo a la Ley 11/2013, de 26 de julio, es de 30 días a

menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar

dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días. En este sentido, y a efectos de la realización

de los cálculos desglosados anteriormente, la Sociedad ha considerado en todos los casos

un plazo máximo legal de pago de 60 días, con independencia de las condiciones

específicas pactadas, en su caso, con sus proveedores y acreedores.

6. Principales riesgos e incertidumbres

La Sociedad y su Grupo tienen elaborado su mapa de riesgos. Para ello, se han analizado

los procedimientos de la organización, se han identificado los posibles orígenes de riesgo y

se han cuantificado, a la vez que se han tomado las medidas oportunas para que no se

produzcan.

Los riesgos de índole financiero más significativos pueden ser:

Riesgo de mercado

Exposición al riesgo de tipo de interés

El Grupo no realiza operaciones de cobertura de tipo de interés.

La mayoría de los préstamos y créditos del balance de situación del Grupo están indexados

al índice de referencia Euribor.

Exposición al riesgo de crédito

El Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derivado de su actividad

inmobiliaria propia, ya que cobra la práctica totalidad de sus ventas en el momento de la

escrituración, ya sea por subrogación del comprador en la parte que le corresponde del

préstamo promotor o bien por otro método distinto a elección del comprador. El riesgo de

crédito derivado de aplazamientos de pago en operaciones de venta de suelo o edificios

terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte del comprador o el

establecimiento de condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la

recuperación de la titularidad del activo vendido y el cobro de una indemnización.

Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en

entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Exposición al riesgo de solvencia

El Grupo analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar

actualizando la provisión por deterioro correspondiente. Los Administradores de la Sociedad

consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

se aproxima a su valor razonable.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Dada la escasa exposición internacional que tiene el Grupo en mercado fuera de la zona del

euro, la exposición al riesgo de tipo de cambio es poco significativa.

7. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Con posterioridad al cierre de 31 de diciembre de 2022 no han ocurrido acontecimientos

adicionales a los indicados en los estados financieros susceptibles de influir

significativamente en la información financiera detallada en este informe, o que deban

destacarse por tener transcendencia significativa.

8. Información sobre la evolución previsible de la entidad para el año 2023

Las grandes líneas de actuación del Grupo para el año 2023 se centran en:

Línea de negocio “Development”

 Monitorización de las obras con las que se cerraron en diciembre 2022, más la licitación

y contratación de nuevas obras hasta final del ejercicio.

 Seguir la tendencia de crecimiento en el número de preventas capturando, asimismo,

los incrementos de precios que se están produciendo en cada una de las localizaciones,

debido a la creciente demanda y a la baja oferta de producto de calidad.

 Entregar las promociones cuyo fecha de fin de obra está prevista para 2023, cuidando

la satisfacción y experiencia de nuestros clientes.

Línea de negocio “Rental”

 Gestionar y construir 3.500 viviendas destinadas a esta línea de negocio.

 Prestación de servicios de gestión de propiedades y activos a terceros a través de la

sociedad adquirida Renta Garantizada, S.A., una de las compañias líderes en gestion

de alquileres en España.

 Alianza con AMB. Ajuntament de Barcelona y Cevasa para construir 4.500 viviendas de

alquiler asequible en Barcelona y su área metropolitana, que tendrán que entrar en

explotación entre 2025 y 2028. En el 2022 se lanzó la fase 1, equivalente a más de 640

units y de cara al 2023 está previsto lanzar la fase 2 equivalente a 836 units.

9. Actividades de I+D+i

Dadas las líneas de negocio de la Sociedad no existen actividades relevantes de

investigación, desarrollo e innovación.

10. Acciones propias

A 31 de diciembre de 2022, el capital social de la Sociedad dominante está compuesto por

79.988.642 acciones, de 9,211 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y

desembolsadas.

A 31 de diciembre de 2022 figuran acciones propias en el balance por un importe de 57.994

miles de euros.

El número de acciones a 31 de diciembre de 2022 sería 5.659.426 titulos (3.622.669 en

2021), con un precio medio de adquisición unitario de 10,25 euros. (11,09 en 2021)

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MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES

ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

C.I.F. A- 95786562

Denominación Social: NEINOR HOMES, S.A.

Domicilio Social: C/ Ercilla 24, Bilbao

2022

FECHA FIN EJERCICIO DE REFERENCIA

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ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos,

incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de

cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

Sí

Fecha de aprobación en junta:

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

Sí

Fecha de la última

modificación del

capital social

Capital social

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

(sin incluir los votos

adicionales

atribuidos por

lealtad)

Número de

derechos de voto

adicionales

atribuidos

correspondientes a

acciones con voto

por lealtad

Número total de

derechos de voto,

incluidos los votos

adicionales

atribuidos por

lealtad

26/07/2022

736.775.381

79.988.642

Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período

de lealtad:

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí

Observaciones

Clase

Número de acciones

Nominal unitario

Número unitario de

derechos de voto

Derechos y obligaciones

que confiere

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SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre

del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Observaciones

(1)

De conformidad con la notificación de participaciones significativas de 24 de septiembre de 2019, esto es,

previa a la reducción del capital social de Neinor Homes, S.A. ejecutada el 10 de mayo de 2021 y a la

ampliación del capital social de Neinor Homes, S.A. ejecutada el 20 de mayo de 2021.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social

del titular

indirecto

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos

de voto

atribuidos a

las acciones

(incluidos

votos por

lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

financieros

% total de derechos

de voto

Del nº total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones, indique, en

su caso, los votos

adicionales atribuidos

que corresponden a

las acciones con voto

por lealtad

ORION EUROPEAN REAL ESTATE

FUND V, SLP

PYXIS V LUX S.À R.L.

28,009%

STONESHIELD HOLDING S.A.R.L.

STONESHIELD

SOUTHERN REAL

ESTATE HOLDING II

S.À R.L.

22,668%

ADAR CAPITAL PARTNERS LTD

ADAR MACRO

FUND LTD

12,687%

1,875%

14,562%

BMO ASSET MANAGEMENT LIMITED

Diversas carteras y

fondos

(1)

4,788%

Nombre o

denominación

social del

accionista

% derechos de voto atribuidos a

las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

financieros

% total de

derechos de

voto

Del nº total de derechos

de voto atribuidos a las

acciones, indique, en su

caso, los votos

adicionales atribuidos que

corresponden a las

acciones con voto por

lealtad

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

ORION

EUROPEAN REAL

ESTATE FUND V,

SLP

(1)

28,009%

STONESHIELD

HOLDING

S.A.R.L.

22,668%

ADAR CAPITAL

PARTNERS LTD

12,687%

1,875%

14,562%

BMO ASSET

MANAGEMENT

LIMITED

4,788%

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Observaciones

(1)

De conformidad con lo indicado en la notificación de participaciones significativas de 12 de noviembre de

2021, BMO Asset Management Limited controla el 4,788% de los derechos de voto de Neinor Homes, S.A. a través

de diversas carteras y fondos gestionados de forma discrecional. Ninguna de dichas carteras o fondos es titular de

una participación igual o superior al 3% de los derechos de voto de Neinor Homes, S.A.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el

ejercicio:

Nombre o denominación social del

accionista

Fecha de la

operación

Descripción de la operación

ADAR CAPITAL PARTNERS LTD

25/02/2022

Transmisión de derechos a votos. Reducción del

porcentaje de derechos de voto atribuidos a las

acciones del 14,812% al 12,687%.

STONESHIELD HOLDING S.A.R.L.

19/01/2022

Adquisición de derechos de votos e instrumentos

financieros. Incremento del porcentaje de derechos

de voto atribuidos a las acciones del 0% al 1,087% e

incremento del porcentaje de derechos de voto a

través de instrumentos financieros del 0% al 5,420%.

STONESHIELD HOLDING S.A.R.L.

20/01/2022

Adquisición de derechos de votos e instrumentos

financieros. Incremento del porcentaje de derechos

de voto atribuidos a las acciones del 1,087% al

2,631% e incremento del porcentaje de derechos de

voto a través de instrumentos financieros del 5,420%

al 9,645%.

STONESHIELD HOLDING S.A.R.L.

21/01/2022

Adquisición de derechos de votos e instrumentos

financieros. Incremento del porcentaje de derechos

de voto atribuidos a las acciones del 2,631% al

3,776% e incremento del porcentaje de derechos de

voto a través de instrumentos financieros del 9,645%

al 14,678%.

STONESHIELD HOLDING S.A.R.L.

04/02/2022

Adquisición de derechos de votos y transmisión de

instrumentos financieros. Incremento del porcentaje

de derechos de voto atribuidos a las acciones del

3,776% al 5,950% y reducción del porcentaje de

derechos de voto a través de instrumentos

financieros del 14,678% al 12,503%.

STONESHIELD HOLDING S.A.R.L.

21/02/2022

Adquisición de derechos de votos y transmisión de

instrumentos financieros. Incremento del porcentaje

de derechos de voto atribuidos a las acciones del

5,950% al 15,962% y reducción del porcentaje de

derechos de voto a través de instrumentos

financieros del 12,503% al 2,491%.

STONESHIELD HOLDING S.A.R.L.

25/02/2022

Adquisición de derechos de votos y transmisión de

instrumentos financieros. Incremento del porcentaje

de derechos de voto atribuidos a las acciones del

15,962% al 22,668% y reducción del porcentaje de

derechos de voto a través de instrumentos

financieros del 2,491% al 0%.

COHEN & STEERS, INC.

3/2/2022

Transmisión de derechos a votos. Reducción del

porcentaje de derechos de voto del 4,984% al

2,325%.

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A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los

miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a

acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se

hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o

denominación social

del consejero

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

(incluidos votos por

lealtad)

% derechos de voto

a través de

instrumentos

financieros

total

dchos

voto

Del % total de derechos de

voto atribuidos a las

acciones, indique, en su

caso, el % de los votos

adicionales atribuidos que

corresponden a las

acciones con voto por

lealtad

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Segal, Andreas

0,013

Garcia-Egotxeaga

Vergara, Borja

0,0007

Morenés Botín Sanz-

de Sautuola, Felipe

0,025

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,038%

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos

de voto

atribuidos a

las acciones

(incluidos

votos por

lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

financieros

% total de

derechos de

voto

Del % total de

derechos de

voto atribuidos

a las acciones,

indique, en su

caso, el % de

los votos

adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones

con voto por

lealtad

Observaciones

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración

0,038%

Observaciones

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que

existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas

por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial

ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

La Sociedad no conoce la existencia de relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares

de participaciones significativas

Nombre o denominación social

relacionados

Tipo de relación

Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan

entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

No existen relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas

y la Sociedad.

Nombre o denominación social

relacionados

Tipo de relación

Breve descripción

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que

existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus

representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se

indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas

significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos,

o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con

especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación.

En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo,

o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano

de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas

de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o

denominación

social del

consejero o

representante,

vinculado

Nombre o

denominación social

del accionista

significativo

vinculado

Denominación social de la

sociedad del grupo del

accionista significativo

Descripción

relación/cargo

LAHHAM, AREF H.

ORION EUROPEAN

REAL ESTATE FUND V,

SLP

Consejero Dominical

STULTS, VAN J.

ORION EUROPEAN

REAL ESTATE FUND V,

SLP

Consejero Dominical

PEPA, JUAN JOSE

STONESHIELD

HOLDING S.A.R.L.

Consejero Dominical

Felipe Morenés

Botín Sanz de

Sautuola

STONESHIELD

HOLDING S.A.R.L.

Consejero Dominical

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Observaciones

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo

establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos

brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí

Intervinientes del pacto

parasocial

% de capital

social

afectado

Breve descripción

del pacto

Fecha del vencimiento

del pacto, si la tiene

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas.

En su caso, descríbalas brevemente:

Sí

Intervinientes acción concertada

% de capital

social afectado

Breve descripción

del concierto

Fecha del vencimiento

del concierto, si la tiene

Observaciones

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de

dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre

la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso,

identifíquela:

Sí

Observaciones

La sociedad de manera periódica realiza formación de Buen Gobierno y Cumplimiento a los miembros del

Consejo, en la que se presta especial atención a los deberes y responsabilidades de los consejeros.

Adicionalmente desde la Comisión de Auditoría se recuerdan las obligaciones de la normativa en los distintos

aspectos tratados en el orden del día y cuando pudieran surgir situaciones que pudieran generar dudas sobre la

existencia de pactos parasociales por la existencia y recurrencia de una gestión concertada entre distintos socios,

desde Presidencia de la comisión de auditoría se pregunta sobre estas cuestiones y se recuerda a los miembros

del Consejo su deber de comunicación a la compañía y a la CNMV.

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Nombre o denominación social

Observaciones

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas

Número de acciones

indirectas (*)

% total sobre capital social

5.662.091

7,08%

Observaciones

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de

la participación

Número de acciones directas

Total:

Observaciones

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

− El 4 de marzo de 2022, Neinor Homes, S.A. comunicó la finalización del programa de recompra de acciones

propias anunciado el 10 de diciembre de 2021, al haberse alcanzando el importe monetario máximo

destinado al mismo, esto es, 5.000.000 euros, así como la reanudación de las operaciones bajo el contrato

de liquidez suscrito con Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A. el 22 de septiembre de 2017.

− El 25 de abril de 2022, Neinor Homes, S.A. comunicó la resolución del contrato de liquidez suscrito con Gestión

de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A. el 22 de septiembre de 2017.

− El 17 de mayo de 2022, Neinor Homes, S.A. anunció la puesta en marcha de un programa de recompra de

acciones propias destinado a la adquisición de un máximo de 1.700.000 acciones y dotado con un máximo

de 25.000.000 euros.

− El 22 de julio de 2022, Neinor Homes, S.A. comunicó la finalización del programa de recompra de acciones

propias anunciado el 17 de mayo de 2022, al haberse alcanzando el número máximo de acciones a adquirir

bajo el referido programa de recompra, esto es, 1.700.000 acciones.

− El 14 de septiembre de 2022, Neinor Homes, S.A. comunicó la suscripción de un contrato de liquidez con

Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A. cuya operativa comenzó el 15 de septiembre de 2022.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo

de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

El Accionista Único de la sociedad antes de la salida a Bolsa autorizó al Consejo con fecha 6 de marzo de 2017 los siguientes

aspectos:

1) Emisión de obligaciones y cualesquiera otros valores de naturaleza análoga, convertibles en acciones de

nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables en acciones en circulación de la Sociedad, así como warrants

u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de

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acciones de la sociedad, bien de nueva emisión o bien ya en circulación, con las siguientes condiciones:

- Valores: obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o de análoga naturaleza, canjeables por

acciones de la Sociedad, de cualquier otra Sociedad, pertenezca o no a su grupo y/o convertibles en

acciones de la sociedad, pagarés, participaciones preferentes y warrants.

- Plazo de la delegación: 5 años.

- Importe máximo: 500.000.000 €.

2) Adquisición derivativa de acciones propias, por sí misma o por sus filiales, por un plazo de 5 años, por un importe

máximo del 10% del capital social y por un precio o contravalor que oscile entre un mínimo equivalente a su valor

nominal y un máximo equivalente al que resulte superior entre (i) el 105% del precio de cotización de las acciones

de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión

bursátil anterior a la adquisición y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses

anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición. Dichas acciones podrán destinarse tanto a su

enajenación o amortización como a la entrega de estas directamente a los trabajadores o administradores de la

sociedad o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquéllos sean titulares.

A.11. Capital flotante estimado

Capital flotante estimado

29,97%

Observaciones

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la

transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se

comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de

control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como

aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o

transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

Sí

Descripción de las restricciones

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una

oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

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A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de

la Unión Europea.

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos

y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones

cve: BOE-A-2018-9935

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JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la

Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí

% de quórum distinto al

establecido en art. 193

LSC para

supuestos generales

% de quórum distinto al

establecido en art. 194 LSC para

los supuestos especiales del

art. 194 LSC

Quórum exigido en 1ª

convocatoria

Quórum exigido en 2ª

convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de

Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

% establecido por la entidad

para la adopción de

acuerdos

Mayoría reforzada distinta a la

establecida en el artículo 201.2

LSC para los supuestos del

194.1 LSC

Otros supuestos de

mayoría reforzada

66%

Describa las diferencias

El artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración indica que: Salvo en los casos en que la Ley o

los Estatutos Sociales específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por

mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión. En particular, el nombramiento, destitución, y

los acuerdos de terminación de los consejeros delegados, así como la aprobación previa de los contratos que

se vayan a celebrar entre la Sociedad y los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, requerirá

el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los miembros del Consejo, con la abstención, en su

caso, del consejero afectado. En caso de empate, el Presidente no tendrá voto dirimente.

La ley de sociedades de capital, indica que es suficiente una mayoría para el nombramiento o cese de los

consejeros delegados.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular,

se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su

caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los

estatutos.

El Artículo 28.1 de los Estatutos establece que, en la modificación de los estatutos sociales, deben votarse de forma separada,

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aunque figuren en el mismo punto del orden del día, cada artículo o grupo de artículos que tenga autonomía propia.

El Artículo 30 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que para la modificación de los Estatutos será

necesario el voto favorable de la mayoría absoluta si el capital presente o representado supera el 50%, o de dos tercios del

capital presente o representado cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del

capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se

refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia

Fecha junta general

% de presencia física

% en representación

% voto a distancia

Total

Voto electrónico

Otros

31/03/2021

6,1586%

72,8729%

79,0135%

13/04/2022

29,6358%

57,9643%

87,6001%

De los que capital flotante:

17,57%

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden

del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí

Puntos del orden del día que no se han aprobado

% voto en contra (*)

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la

columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”.

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones

necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general

Número de acciones necesarias para votar a distancia

Observaciones

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por

Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos

esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de

la junta general de accionistas.

Sí

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Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las

establecidas por Ley

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información

sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a

disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección en la que se encuentra disponible la información sobre gobierno corporativo es la siguiente:

https://www.neinorhomes.com/accionistas-e-inversores/

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1

Consejo de administración

C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número

fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros

Número mínimo de consejeros

Número de consejeros fijado por la junta

Observaciones

C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social

del consejero

Representante

Categoría del

consejero

Cargo en

el consejo

Fecha

primer

nombramien

Fecha último

nombramien

Procedimiento de

elección

Fecha de nacimiento

Ricardo Martí Fluxá

Independiente

Presidente

08/03/2017

01/04/2020

Reelección por

Junta General de

Accionistas

08/09/1950

Anna M. Birulés Bertrán

Independiente

Vocal

08/03/2017

01/04/2020

Reelección por

Junta General de

Accionistas

28/06/1954

Alfonso Rodés Vilà

Independiente

Vocal

08/03/2017

01/04/2020

Reelección por

Junta General de

Accionistas

09/08/1961

Juan José Pepa

Dominical

Vocal

13/04/2022

Designación por

Junta General de

Accionistas

18/02/1978

Andreas Segal

Independiente

Vocal

27/02/2019

03/04/2019

Designación por

Junta General de

Accionistas

30/08/1969

Van J. Stults

Dominical

Vocal

22/10/2019

01/04/2020

Designación por

Junta General de

Accionistas

30/09/1954

Felipe Morenés Botín

Sanz-de Sautuola

Dominical

Vocal

14/05/2015

01/04/2020

Reelección por

Junta General de

Accionistas

13/02/1986

Aref H. Lahham

Dominical

Vocal

12/12/2019

01/04/2020

Designación por

Junta General de

Accionistas

15/02/1965

Borja García-Egotxeaga

Vergara

Ejecutivo

Consejero

Delegado

08/04/2019

01/04/2020

Designación por

Junta General de

Accionistas

23/11/1967

Número total de consejeros

Indique los ceses que, que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan

producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación social

del consejero

Categoría del

consejero en el

momento de cese

Fecha del

último

nombramiento

Fecha de

baja

Comisiones

especializadas

de las que era

miembro

Indique si la baja

se ha producido

antes del fin del

mandato

Jorge Pepa

Ejecutivo

31/03/2021

13/04/2022

Comisión de

Inversiones

Inmobiliarias

Sí

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Núm. 242 Sábado 9 de octubre de 2021 Sec. I. Pág. 123253

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones;

información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el

caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido

cesado por la junta general

Con fecha 4 de abril de 2022, la Sociedad recibió una carta de D. Jorge Pepa en la que comunicaba su

dimisión como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y de las comisiones de las que forma

parte con efecto en la junta general ordinaria que se celebró en segunda convocatoria el 13 de abril de 2022,

D. Jorge Pepa presentó su dimisión a la vista de los acuerdos sometidos a la referida junta general ordinaria de

la Sociedad, con el fin de evitar situaciones de conflictos de interés y con la voluntad de que no se

incrementara el número de consejeros de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, D. Jorge Pepa ha seguido

desarrollando sus funciones ejecutivas en la Sociedad.

C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del

consejero

Cargo en el organigrama de

la sociedad

Perfil

Borja García-Egotxeaga

Vergara

Consejero Delegado

Borja se incorporó a Neinor en junio de 2016

y desde abril de 2019 ejerce como

Consejero Delegado y es miembro del

Consejo de Administración y del Comité de

Inversiones Inmobiliarias.

Durante los últimos 21 años su vida

profesional se ha desarrollado en el campo

de la promoción residencial, contando con

amplia experiencia en la gestión de

equipos humanos y de proyectos.

Borja cursó la carrera de Ingeniero Industrial

en la Escuela Superior de Ingenieros

Industriales de Bilbao y posee un máster en

Dirección de Empresas INSIDE por la

Universidad de Deusto.

Observaciones

Número total de consejeros ejecutivos

% sobre el total del consejo

11,11%

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del

consejero

Nombre o denominación del

accionista significativo a quien

representa o que ha propuesto su

nombramiento

Perfil

Aref H. Lahham

Pyxis V Lux S.À.R.L. (Orion)

Aref H. Lahham es el Presidente Ejecutivo y

Socio Fundador de Orion Capital Managers

y es miembro del Comité de Inversión de la

Firma. Con base en las oficinas de Orion en

Londres, ocupa el puesto Director de

Inversiones de Orion, estableciendo las

estrategias y liderando el equipo de

adquisición de Orion y las actividades de

inversión, así como dirigiendo las

actividades de gestión de activos en un

número significativo de inversiones de

Orion.

El Sr. Lahham tiene 36 años de experiencia

en inversión y promoción inmobiliaria en los

Estados Unidos y Europa. Antes de constituir

Orion en 1999, fue Director de LaSalle

Partners, a la que se unió en 1992 y dirigió

sus operaciones y actividades de inversión

en Francia.

Antes de trabajar para LaSalle Partners, el Sr.

Lahham fue Gerente de Proyecto para

SEGECE (una subsidiaria del grupo BNP), un

promotor francés de centros comerciales

con sede en París. Con anterioridad, el Sr.

Lahham fue Gerente de Proyectos

Internacionales e Ingeniero de Diseño en

Nueva York con la consultoría de ingenieros

estructurales Leslie E. Robertson Associates.

Anteriormente, también fue miembro del

Consejo de Administración y del Comité

Estratégico de la compañía inmobiliaria

cotizada en Francia, Société Foncière

Lyonnaise.

El Sr. Lahham tiene una licenciatura en

Ingeniería Civil de la Universidad de Purdue,

un Máster en Ingeniería Civil de la

Universidad de Cornell donde trabajó en el

Consejo de la Escuela de Ingeniería y un

MBA de INSEAD.

Van J. Stults

Pyxis V Lux S.À.R.L. (Orion)

Van J. Stults es Director General y Socio

Fundador de Orion Capital Managers y es

miembro del Comité de Inversión de la

Firma.

El Sr. Stults tiene 43 años de experiencia en

gestión de inversiones inmobiliarias. Antes

de formar Orion en 1999, el Sr. Stults era

miembro del Consejo de Administración de

LaSalle Partners (ahora "JLL"), Director

General, miembro del Comité Operativo y

jefe de actividades de inversión europeas.

El Sr. Stults se unió a LaSalle Partners en 1984.

Antes de LaSalle Partners, fue Tesorero

Asistente de Lane Industries, un

conglomerado privado de propiedad

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familiar de Estados Unidos, y antes de Lane

Industries, fue responsable de Banca

Comercial en el First National Bank of

Chicago.

El Sr. Stults es miembro de la Asociación de

Bienes Raíces de Pensiones y es un

Fideicomisario Global Governing del Urban

Land Institute. El Sr. Stults posee una

licenciatura en economía de Claremont

McKenna College y un MBA en finanzas y

contabilidad de la Universidad de Chicago

Booth School of Business.

Felipe Morenés Botín Sanz-de

Sautuola

Stoneshield Southern Real Estate

Holding II, S.à r.l. (Stoneshield)

Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola es

socio fundador de Stoneshield Capital.

Anteriormente, fue director en Lone Star,

donde participó en operaciones de

inversión del fondo en Europa. Desde 2013

fue responsable del análisis, estructuración

y supervisión de varias inversiones tanto en

deuda como en equity. Antes de

incorporarse a Lone Star, trabajó 5 años

como Director Asociado en UBS Investment

Banking y en UBS Credit Structuring Desk en

Londres. Durante su experiencia en UBS,

asesoró en operaciones de M&A,

levantamiento de capital y financiación

estructurada para bancos y hedge funds.

El Sr. Morenés es licenciado en Ciencias

Políticas y Económicas por Georgetown

University.

Juan José Pepa

Stoneshield Southern Real Estate

Holding II, S.à r.l. (Stoneshield)

Juan Pepa es uno de los dos socios

fundadores de Stoneshield Investment

Funds y actualmente ejerce las funciones

de codirector de la firma.

Previamente, trabajó en Lone Star Funds

(desde 2008 hasta 2017) donde fue

nombrado socio y responsable de sourcing,

underwriting Real Estate, estructuración;

teniendo además la labor de supervisión

continua de más de € 10 mil millones en

inversión de activos y deuda inmobiliaria

por toda Europa.

Durante este tiempo, Juan estuvo

involucrado en múltiples inversiones en

diversas clases de activos como, por

ejemplo, oficinas, retail, hoteles o activos

residenciales e industriales ubicados en

varios países entre los que destacan

España, Alemania, Reino Unido, Países

Bajos, Francia, Bélgica y Suiza. Asimismo,

durante sus últimos años en Lone Star, lideró

la inversión de la firma en España y Portugal.

Antes de formar parte de Lone Star, Juan

trabajó en el equipo global de situaciones

especiales de Citigroup.

Juan se graduó en la Universidad de San

Andrés (Buenos Aires) y cuenta con un MBA

del Babson College de Massachusetts.

Número total de consejeros dominicales

% sobre el total del consejo

44,44%

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Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del

consejero

Perfil

Ricardo Martí Fluxá

El Sr. Martí Fluxá es Presidente de la Asociación Española de Empresas de

Consultoría Inmobiliaria (ACI), de la Asociación Española de Tecnologías

de Defensa, Seguridad, Aeronáutica y Espacio (TEDAE) y Consejero de

Liteyca.

Fue Secretario de Estado para la Seguridad en el Gobierno de España de

1996 a 2000. Como miembro de la Carrera Diplomática Española ocupó

diferentes puestos en el extranjero y finalmente el de Jefe de Protocolo y

Actividades de la Casa de Su Majestad El Rey.

En el sector privado fue, entre otros puestos, Presidente de Industria de

Turbo Propulsores, S. A. (ITP), de Marco Polo Investments, Consejero del

Grupo Tomás Pascual, Miembro del Consejo Asesor del banco de

inversión Arcano Capital, Consejero de Ibersecurities, Consejero de la

tecnológica IKUSI y miembro del Comité Ejecutivo y presidente del

Comité de Remuneraciones de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de

Navarra. También ha sido Miembro del Consejo Rector y Secretario de la

Fundación Pro Real Academia Española y Presidente del Real Patronato

del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía.

Actualmente es presidente del Instituto Tomás Pascual para la Nutrición y

la Salud y Presidente de la Fundación Ankaria y miembro del Patronato

de la Fundación Juan March.

Anna M. Birulés Bertrán

La señora Birulés es Vicepresidente, Consejera Independiente, Presidente

de la Comisión de Auditoría y miembro de las Comisiones Ejecutiva y de

Inversiones del Grupo Pelayo, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima

Fija. Asimismo, es Consejera Independiente, Presidenta de la Comisión de

Retribuciones y Nombramientos y miembro de la de Auditoría y Riesgos

de Banco Mediolanum, y Presidenta, Consejera Independiente,

Presidente de la Comisión de Auditoría y miembro de la de Retribuciones

y Nombramientos de Enerside Energy.

Asimismo tanto en el Banco Mediolanum como en Neinor Homes ha sido

Presidenta de la Comisión de Auditoría, dejando la Presidencia en ambos

casos por expiración del mandato. Es miembro de varios consejos

asesores empresariales.

Fue Ministra de Ciencia y Tecnología del Gobierno de España, Secretaria

General del Banco Sabadell y Vicepresidenta de Renta Corporación.

Doctora en Ciencias Económicas, comenzó su carrera profesional en el

Departamento de Industria y Energía de la Generalitat de Cataluña y fue

Directora General del Centro de Información y Desarrollo Empresarial

(CIDEM), así como presidenta del Consorcio de Promoción Comercial de

Cataluña (COPCA). Fue Consejera Delegada de Retevisión (ahora

propiedad de los grupos Cellnex y Vodafone), desde donde dirigió el

proceso de expansión del operador de telecomunicaciones y sus filiales

(ahora propiedad de Orange).

Ha sido Consejera en empresas de diversos sectores y geografías. Es

miembro del Círculo de Empresarios y del Círculo de Economía. Está

fuertemente ligada a escuelas de negocios líderes; IESE donde Preside

Finaves, iniciativas emprendedoras internacionales, a través de capital

semilla y ESADE, donde es miembro del Consejo Asesor Profesional.

Andreas Segal

El Sr. Segal tiene una experiencia de más de 22 años en el sector de Real

Estate. Fue miembro del consejo de administración de varias empresas

cotizadas en este sector, entre otras, Buwog Group, Deutsche Wohnen y

GSW Immobilien.

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El Sr. Segal es licenciado en Economía por la universidad de Berlin FU

(Alemania) y es también licenciado en Derecho. Asimismo, tiene un

Programa de Alta Dirección en Harvard Business School (Boston, EEUU).

Alfonso Rodés Vilà

El Sr. Rodés es Presidente de Havas Group Media, Presidente de Havas

Group Spain y Consejero de Havas S.A., una multinacional del sector de

la publicidad con una capitalización superior a los EUR 4.000 millones y

que forma parte del grupo de Vivendi.

Anteriormente el Sr. Rodés fue Consejero Delegado de Media Planning

Group, S.A (“MPG”). MPG era una compañía controlada por la familia

Rodés, que se fusionó con Havas en 2001. El Sr. Rodés se unió a MPG en

1996 como Director de Desarrollo Corporativo, desde donde lidero la

expansión del grupo por Latinoamerica, Norte America y Asia.

Previamente desarrolló su carrera profesional en banca privada. El Sr.

Rodés es Consejero de Havas S.A. desde el 19 de junio de 2012.

Adicionalmente participa en otros consejos de vehículos de inversión

controlados por la familia Rodés.

Número total de consejeros independientes

% total del consejo

44,44%

Observaciones

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su

mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de

consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios

con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como

accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera

mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que

considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero

independiente.

Nombre o denominación social del

consejero

Descripción de la

relación

Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se

puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus

directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del

consejero

Motivos

Sociedad,

directivo o

accionista con el

que mantiene el

vínculo

Perfil

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Número total de otros consejeros externos

% total del consejo

Observaciones

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría

de cada consejero:

Nombre o denominación social del

consejero

Fecha del

cambio

Categoría

Categoría actual

Felipe Morenés Botín Sanz-de Sautuola

26/01/2022

Consejero

Independiente

Consejero Dominical

Observaciones

El Sr. Morenés fue reclasificado de Consejero Independiente a Consejero Dominical el 26 de enero de 2022,

fecha en la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó su cambio de condición y que

posteriormente fue ratificado por el Consejo en base al artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de

Capital. En atención a su relación con el accionista Stoneshield Southern Real Estate Holding II, S.à r.l, que

informa mediante carta de fecha 23 de enero de 2022 de la adquisición de un 18,453% del capital social de

la sociedad, porcentaje que posteriormente se fue incrementando hasta la participación que figura a 31 de

diciembre en el presente informe.

C.1.4. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre

de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de consejeros de cada

categoría

2022

2021

2020

2019

2022

2021

2020

2019

Ejecutiva

Dominical

Independiente

25%

20%

25%

Otras Externas

Total:

11,1%

Observaciones

C.1.5. Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de

administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el

género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y

medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán

que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad

de género.

Sí

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma

en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas

concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las

cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La compañía aprobó en 2017 una política de selección de consejeros, que ha sido actualizada y aprobada por el Consejo

de nuevo el 10 de mayo de 2022, en la que se establece que se favorecerá la diversidad de conocimientos, experiencias,

edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la

compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Se mantiene una clara política de igualdad con objeto de evitar cualquier tipo de discriminación por razón de género. No

se considera que el género sea, en ningún caso, motivo de selección y ello es también de aplicación en lo que respecta

al nombramiento de consejeros.

La diversidad es entendida en su más amplia aceptación, abarcando, a modo ejemplificativo y no exhaustivo, aspectos

como la edad, la nacionalidad, el sexo, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales.

Adicionalmente, Neinor Homes, en cumplimiento con la Ley de Sociedades de Capital, en la búsqueda de candidatos

para cubrir nuevas vacantes, favorecerá la diversidad de género, de experiencias, edad y de conocimientos de sus

consejeros y velará porque no existan sesgos implícitos que puedan conllevar algún tipo de discriminación, sobre todo que

dificulten la selección de consejeras. En este sentido, Neinor Homes tiene presente el contenido de la recomendación 15

del Código de Buen Gobierno en lo que respecta al porcentaje de consejeras recomendado que será debidamente

tenido en cuenta de cara a futuros nombramientos de nuevos consejeros o la cobertura de vacantes en el Consejo de

Administración que en su caso se produzcan.

Para ello, Neinor Homes se asegurará de que existen candidatos suficientes en el mercado que cumplan con la diversidad

de género, además de la diversidad funcional y de nacionalidad y procurará que en la medida de lo posible se fomente

que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas. Estos criterios se deberán llevar a cabo en el

proceso de selección y su cumplimiento contribuirá a la eficiencia en la toma de decisiones del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio no se ha considerado necesario la sustitución o nombramiento de nuevos consejeros para incorporar

deliberadamente a personas que pudieran incrementar un mayor equilibrio en cuanto a la composición del Consejo en

cuestión de género. Este mayor equilibrio será considerado por el Consejo en el caso que se produjera una baja o

sustitución de cualquier de sus miembros independientes o ejecutivos.

En el presente ejercicio se ha producido la baja de un consejero ejecutivo, con motivo de la incorporación de un consejero

dominical que ha sido propuesto por el accionista al que representa, por lo que no se ha tenido la posibilidad de

incrementar un mayor equilibrio en el consejo respecto al género de sus miembros.

La política se encuentra disponible en:

https://www.neinorhomes.com/negocio-responsable-e-innovacion/gobierno-

corporativo/politica-de-seleccion-de-consejeros/

C.1.6. Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos

para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen

la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los

potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar

una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la

de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La compañía aprobó en 2017 una política de selección de consejeros, que ha sido actualizada y aprobada por el

Consejo de nuevo el 10 de mayo de 2022, en la que se establece que se favorecerá la diversidad de conocimientos,

experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que

fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Se mantiene una clara política de igualdad con objeto de evitar cualquier tipo de discriminación por razón de género.

No se considera que el género sea, en ningún caso, motivo de selección y ello es también de aplicación en lo que

respecta al nombramiento de consejeros.

La diversidad es entendida en su más amplia aceptación, abarcando, a modo ejemplificativo y no exhaustivo, aspectos

como la edad, la nacionalidad, el sexo, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales.

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Adicionalmente, Neinor Homes, en cumplimiento con la Ley de Sociedades de Capital, en la búsqueda de candidatos

para cubrir nuevas vacantes, favorecerá la diversidad de género, de experiencias, edad y de conocimientos de sus

consejeros y velará porque no existan sesgos implícitos que puedan conllevar algún tipo de discriminación, sobre todo

que dificulten la selección de consejeras. En este sentido, Neinor Homes tiene presente el contenido de la

recomendación 15 del Código de Buen Gobierno en lo que respecta al porcentaje de consejeras recomendado que

será debidamente tenido en cuenta de cara a futuros nombramientos de nuevos consejeros o la cobertura de vacantes

en el Consejo de Administración que en su caso se produzcan.

Para ello, Neinor Homes se asegurará de que existen candidatos suficientes en el mercado que cumplan con la

diversidad de género, además de la diversidad funcional y de nacionalidad y procurará que en la medida de lo posible

se fomente que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas. Estos criterios se deberán llevar a

cabo en el proceso de selección y su cumplimiento contribuirá a la eficiencia en la toma de decisiones del Consejo de

Administración.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones (CNR) supervisa la aplicación de la política de diversidad en el momento

de nombramiento de los consejeros. En este sentido se veló por la inclusión de mujeres entre los candidatos y de al menos

una mujer entre los miembros.

La CNR en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento del Consejo, la política de selección y el código de

conducta del grupo, incluye entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional adecuado y

cuida de que en los procedimientos de selección no existan sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras.

De cara a un nuevo nombramiento (de consejero independiente o ejecutivo), en el caso de un equilibrio de

capacidades, conocimiento y habilidades entre dos perfiles, se primará el género femenino en la selección con el

objetivo de alcanzar una mayor paridad en el Consejo.

Los nuevos nombramientos se producirán por bajas de los miembros ya existentes, la compañía no contempla en la

actualidad la ampliación del número de consejeros que hay en la actualidad por ser este número adecuado para el

tamaño de la compañía y una eficaz y eficiente gestión de esta tal y como se describe en las distintas evaluaciones del

funcionamiento del Consejo y sus comisiones realizadas internamente o por un tercero independiente de reconocido

prestigio.

La política se encuentra disponible en:

https://www.neinorhomes.com/negocio-responsable-e-innovacion/gobierno-

corporativo/politica-de-seleccion-de-consejeros/

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número

de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El Consejo cuenta, a excepción de género, con una amplia diversidad de perfiles y su número se considera

adecuado en función del tamaño de la compañía y para una gestión eficaz y eficiente de la misma.

La compañía no considera oportuno recurrir a un cese de un miembro actual del Consejo con un alto grado de

cualificación y experiencia con el objetivo de disminuir la brecha de género que hay actualmente en el Consejo.

De cara a futuros nombramientos, siempre se deberán considerar perfiles femeninos y a igualdad de cualidades,

estos deberán ser seleccionados de cara a obtener la representación que marcan las recomendaciones de buen

gobierno.

C.1.7. Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del

cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de

administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha alcanzado ninguna conclusión relativa al cumplimiento de la política

de selección en la medida en que:

(i) En el ejercicio 2022, se ha producido una incorporación de un consejero dominical a propuesta de uno de los

accionistas de referencia, por lo que no se ha procedido a ningún proceso de selección en el que se pudieran

aplicar la política de selección. Dicho consejero cuenta con una magnifica trayectoria en el sector y conoce

profundamente la compañía. La incorporación de dicho consejero ha tenido como consecuencia la baja en el

consejo de uno de los dos consejeros ejecutivos con el objetivo de mantener el número de consejeros actuales y

evitar situaciones de conflictos de interés.

Con motivo del cese de cualquier consejero independiente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es asistida en el

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proceso de búsqueda y selección de su sustituto por una firma profesional especializada externa, que siempre contempla

en sus instrucciones para que el perfil buscado cumpla de manera exhaustiva con la política de selección de consejeros.

C.1.8. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a

instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de

accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se

hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se

hayan atendido:

Sí

Nombre o denominación social del accionista

Explicación

C.1.9. Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo

de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en

consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero

Breve descripción

Borja García-Egotxeaga Vergara

El Consejero Delegado tiene delegadas todas las

facultades del Consejo salvo las indelegables por

precepto legal o estatutario (en particular, la facultad de

adquirir terrenos).

C.1.10. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de

administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad

cotizada:

Nombre o denominación social

del consejero

Denominación social de la

entidad del grupo

Cargo

¿Tiene funciones

ejecutivas?

Borja García-Egotxeaga Vergara

NEINOR NORTE, S.L.U.

NEINOR PENÍNSULA, S.L.U.

NEINOR SUR, S.A.U.

RENTAL HOMES PROPCO,

S.L.U.

NEINOR RENTAL OPCO, S.L.U.

NEINOR SARDES RENTAL,

S.L.U.

QUABIT PALMACES, S.L.U.

QUABIT BONAIRE, S.L.

QUABIT SURESTE, S.L.U.

QUABIT REMATE, S.L.U.

QUABIT AGUAS VIVAS, S.L.U.

Administrador

único

Sí

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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GLOBAL QUABIT SUR, S.L.U.

QUABIT CASARES GOLF RP5,

S.L.U.

IBER ACTIVOS

INMOBILIARIOS, S.L.

PARQUE LAS CAÑAS, S.L.U.

QUABIT COMUNIDADES, S.L.

QUABIT INMOBILIARIA

INTERNACIONAL, S.L.

SKY RENTAL HOMES

PROPCO, S.L.U.

RENTAL HOMES NX PROPCO,

S.L.U.

SKY COLIVING HOMES

PROPCO, S.L.U.

EUROPA RENTAL HOMES

PROPCO, S.L.U.

RENTAL HOMES HOLDCO,

S.L.U.

Borja García-Egotxeaga Vergara

PROMOCIONES NEINOR 3,

S.L.U.

NEINOR WORKS, S.L.U.

PROMOCIONES NEINOR 5,

S.L.U.

Administrador

mancomunado

Sí

Borja García-Egotxeaga Vergara

ALBORAYA MARINA NOVA,

S.L.

Representante

persona física

de Consejero

Sí

Borja García-Egotxeaga Vergara

PROGRAMAS ACTUACION

BALEARES, S.L.

Representante

persona física

Administrador

Mancomunado

Sí

Borja García-Egotxeaga Vergara

QUABIT CONSTRUCCIÓN,

S.A.

ESPALMADOR 45, S.L.

Consejero

Sí

Observaciones

C.1.11. Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos,

que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de

administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero

o representante

Denominación social de la entidad, cotizada o

Cargo

Anna M. Birulés Bertran

Banco Mediolanum

Consejera Independiente

Anna M. Birulés Bertran

Pelayo Mutua de seguros y Reaseguros a prima

fija

Vicepresidente

Consejera Independiente

Anna M. Birulés Bertran

Enerside Energy

Presidente

Consejera Independiente

Anna M. Birulés Bertran

Finaves V apoyo start-ups alumni S.L.

Presidenta

Consejera Independiente

Andreas Segal

Bonova, S.A

Consejero Independiente

Alfonso Rodés Vilà

Havas

Administrador

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media Group USA LLC (États-Unis)

Presidente

Alfonso Rodés Vilà

Media Planning International Corporation (États-

Unis)

Presidente

Alfonso Rodés Vilà

Arena Media SRL (Italie)

Presidente y consejero

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media SRL (Italie)

Presidente y consejero

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Alfonso Rodés Vilà

Havas Media Middle East FZ LLC (Dubai)

Miembro del Consejo

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media Peru SAC

Director

Alfonso Rodés Vilà

Arena Media Peru SAC

Director

Alfonso Rodés Vilà

Havas SAC Peru

Director

Alfonso Rodés Vilà

Havas Management Portugal, Unipesrsoal Lda

Director

Alfonso Rodés Vilà

Cake Media Ltd. (UK)

Director

Alfonso Rodés Vilà

Media Planning International Corporation (USA)

Director

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media South Africa (Pty) Ltd (Sudáfrica)

Director

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media India Private Limited (India)

Director

Alfonso Rodés Vilà

Arena India Private Limited (India)

Director

Alfonso Rodés Vilà

Media Advisors SA (Espagne)

Administrador

Mancomunado

Alfonso Rodés Vilà

Arena Media Communications España SA

Presidente

Alfonso Rodés Vilà

Habas Media Group Spain SA

Presidente

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media Regiones SA de CV (México)

Presidente

Alfonso Rodés Vilà

Arena Communications Network SL

Vice-Presidente

Alfonso Rodés Vilà

Havas Management España SL

Consejero

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media Group Spain SA

Consejero Delegado

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media Regions SA de CV (Mexique)

Presidente

Alfonso Rodés Vilà

Arena Communications SA de CV (Mexique)

Consejero Delegado

Alfonso Rodés Vilà

Arena Media SA de CV (Mexique)

Presidente

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media SA de CV (Mexique)

Consejero Delegado

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media Group USA

Manager

Alfonso Rodés Vilà

Havas Media Kuala Lumpur, SDN BHD

Manager

Alfonso Rodés Vilà

Havas Costa Rica S.A

Secretario

Alfonso Rodés Vilà

Fusión de Producción Digital SA (Costa Rica)

Secretario

Alfonso Rodés Vilà

Promótica de Costa Rica, SA

Secretario

Alfonso Rodés Vilà

Arena Media, SA (Costa Rica)

Secretario

Alfonso Rodés Vilà

Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L.

Consejero

Alfonso Rodés Vilà

Acacia ISP, S.L.

Administrador Solidario

Alfonso Rodés Vilà

Gestora de Viviendas, S.A.

Administrador Solidario

Alfonso Rodés Vilà

Metrópolis

Consejero

Alfonso Rodés Vilà

In-Store Media Group S.A.

Consejero

Alfonso Rodés Vilà

In-Store Media Mexico S.A. de C.V.

Consejero

Alfonso Rodés Vilà

Cala Thunder S.L.

Administrador solidario

Alfonso Rodés Vilà

Mesigual 2020 S.L.

Consejero

Observaciones

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los

consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante

Demás actividades

retribuidas

Observaciones

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C.1.12. Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número

máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros,

identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo establece que los consejeros no pueden formar parte de más de cuatro consejos de

administración de otras sociedades cotizadas (diferentes de la Sociedad).

C.1.13. Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de

administración siguientes.

Observaciones

C.1.14. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros

ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social

Cargo/s

Jordi Argemí García

Consejero Delegado Adjunto y Director

General Financiero

Jorge Pepa

Vicepresidente

Mario Lapiedra Vivanco

Director General Inmobiliario

Álvaro Conde Herranz

Director de GRC, Auditoría Interna y

Sostenibilidad

Fernando Hernanz de Dueñas

Director General de Operaciones

Gabriel Sánchez Cassinello

Director General de Negocio

Número de mujeres en la alta dirección

Porcentaje sobre el total de miembros de alta

dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

3.683

Observaciones

C.1.15. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración

(miles de euros)

1.587

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)

N/A

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por los sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)

N/A

Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de

ahorro a largo plazo (miles de euros)

N/A

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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consejo:

Sí

Descripción modificaciones

Los principales cambios se han debido principalmente:

- A la incorporación de los cambios normativos introducidos en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril,

por la que se modifica la LSC, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la

implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

- A la adaptación de la normativa interna de la Sociedad a las novedades introducidas en el Código

de Buen Gobierno tras la revisión parcial aprobada por la CNMV en el mes de junio de 2020.

- A la incorporación de ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de

algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.

Algunos de los temas tratados en la actualización del Reglamento del Consejo y de otros reglamentos y

políticas han sido aspectos como: la asistencia telemática a las Juntas Generales de Accionistas, incrementar

las competencias de la comisión de auditoría respecto a un mayor foco en los riesgos y a la supervisión de

información no financiera y desarrollo de los aspectos de sostenibilidad (ESG), funciones de la función de

auditoría interna, actualización de la normativa interna de operaciones vinculadas y conflictos de interés…

Se adjunta enlace al reglamento del Consejo de Administración actualizado a 13 de abril de 2022.

https://www.neinorhomes.com/negocio-responsable-e-innovacion/gobierno-corporativo/reglamento-del-

consejo/

C.1.16. Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los

consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en

cada uno de los procedimientos.

Selección:

La compañía ha aprobado una Política de Nombramientos de Consejeros que detalla el procedimiento a seguir para

su selección. En ella se establece que el proceso de selección se basa en un análisis previo de las necesidades de la

Sociedad efectuado por el Consejo de Administración contando con el asesoramiento de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones definirá las funciones y capacidades

de los candidatos y evaluará el tiempo y dedicación que se requiere para cada vacante, de forma que se puedan

asumir adecuadamente las responsabilidades solicitadas. Para la realización del análisis de necesidades y la

evaluación anual del cumplimiento de la política de selección, la Compañía podrá recurrir al asesoramiento externo.

En relación a las pautas para la selección o reelección de consejeros, los candidatos deberán cumplir los requisitos

detallados en el punto 3.2 de la Política (que sean personas honorables, de reconocida competencia y solvencia, con

experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso para el desempeño de su función. Además, es

necesario que conozcan tanto el castellano como el inglés para desarrollar su cometido de forma adecuada.

Asimismo, deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios

recogidos en el Código Ético de la compañía y en los que no concurran los requisitos de incompatibilidad señalados

en ese apartado.

De manera adicional, en la evaluación del Consejo correspondiente al ejercicio 2018, dentro de las acciones que se

debían de realizar por parte de la comisión de nombramientos y retribuciones, una de ellas, fue la definición de las

características que los consejeros debían de cumplir en su perfil y que detallamos a continuación:

• Persona honorable, honesta, íntegra y de reconocido prestigio.

• Experiencia y formación cualificada en los siguientes ámbitos, preferiblemente:

✓ Sector y mercado inmobiliario (operaciones y regulación).

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✓ Finanzas y contabilidad.

✓ Gestión y control de riesgos.

✓ Ciberseguridad y Transformación digital.

✓ Sostenibilidad e información no financiera.

✓ Mercado de capitales y Financiación.

• Experiencia en funciones de administración, dirección, control o asesoramiento a otras compañías.

• Disponibilidad y compromiso para desempeñar su función.

• Dominio del español y de inglés.

• Trayectoria profesional alineada con los principios recogidos en el Código Ético de la compañía.

• No presentación de conflictos de interés con Neinor Homes ni con compañías del sector que sean

competidoras.

• No estar en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición establecido en la ley aplicable.

• No afectar por ninguna razón a la imagen y reputación de Neinor Homes o poner en riesgo, de cualquier otra

manera, los intereses de la compañía, incluyendo la no existencia de antecedentes penales ni imputación en

proceso judicial.

La Compañía favorecerá la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos de sus consejeros y velará por

que no existan sesgos implícitos que puedan conllevar algún tipo de discriminación, sobre todo que dificulten la

selección de consejeras.

Nombramiento y reelección:

Los consejeros son designados por la Junta General o por el Consejo de Administración por cooptación, previo informe

de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o, en el caso de los consejeros independientes, a propuesta de ésta.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o

más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de

Accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que

la citada Junta General de Accionistas no ratifique su designación.

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de Accionistas,

evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros

propuestos durante el mandato precedente.

En relación a las pautas para la selección o reelección de consejeros, en primer lugar, los candidatos deberán cumplir

los requisitos detallados en el punto 3.2 de la presente Política.

Adicionalmente, Neinor Homes, en cumplimiento con la Ley de Sociedades de Capital, en la búsqueda de candidatos

para cubrir nuevas vacantes, favorecerá la diversidad de género, de experiencias, edad y de conocimientos de sus

consejeros y velará porque no existan sesgos implícitos que puedan conllevar algún tipo de discriminación, sobre todo

que dificulten la selección de consejeras. En este sentido, Neinor Homes tiene presente el contenido de la

recomendación 15 del Código de Buen Gobierno en lo que respecta al porcentaje de consejeras recomendado que

será debidamente tenido en cuenta de cara a futuros nombramientos de nuevos consejeros o la cobertura de

vacantes en el Consejo de Administración que en su caso se produzcan. Para ello, Neinor Homes se asegurará de que

existen candidatos suficientes en el mercado que cumplan con la diversidad de género, además de la diversidad

funcional y de nacionalidad y procurará que en la medida de lo posible se fomente que la Sociedad cuente con un

número significativo de altas directivas. Estos criterios se deberán llevar a cabo en el proceso de selección y su

cumplimiento contribuirá a la eficiencia en la toma de decisiones del Consejo de Administración.

La propuesta de candidatos a consejero se podrá realizar por cualquier consejero, siempre que la persona reúna las

condiciones establecidas en el punto 3.2 de la presente Política, si bien es la CNR la que analizará la idoneidad de la

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candidatura siguiendo con las directrices de la presente Política, para posteriormente elevarla al Consejo de

Administración, quién realizará su aprobación de manera formal. Como parte el proceso de selección, la CNR, o al

menos, su presidente o alguno de sus miembros, se reunirán con cada uno de los candidatos a consejeros antes de

emitir su informe o propuesta, dejando constancia de las reuniones y al menos de la valoración que hayan merecido

los candidatos finales o considerados idóneos en las actas de las reuniones de la CNR.

Asimismo, se exigirá al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades y los potenciales conflictos de

intereses que puedan afectarle, de manera que la CNR pueda valorar el efecto que puedan tener sobre la capacidad

del candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su independencia actual o futura, y se

recabará su aceptación formal y por escrito de las políticas del Grupo para los consejeros.

Evaluación:

Respecto de la evaluación del Consejo, el Reglamento del Consejo de Administración establece, en su artículo 18, que

el Consejo evaluará anualmente (i) su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, (ii) el desempeño de sus funciones

por el Presidente del Consejo de Administración y por el Consejero Delegado, partiendo del informe que le eleve la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones, (iii) la diversidad en la composición y competencias del Consejo de

Administración, así como (iv) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que estas le eleven. A tal

efecto, el presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones el

referido proceso de evaluación.

Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Sobre la base de los resultados obtenidos en la evaluación anual, el Consejo de Administración propondrá un plan de

acción para corregir las deficiencias detectadas respecto de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo,

funcionamiento y composición de sus comisiones, diversidad, desempeño del presidente y primer ejecutivo y

desempeño y aportación de cada consejero.

Remoción:

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo

decida la Junta General de accionistas.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los supuestos indicados en el

artículo 21.2 del Reglamento del Consejo (ver apartado C.1.19 siguiente).

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso

del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes

como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones corporativas similares que

supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, siempre que dichos cambios vengan propiciados por

lo establecido en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

C.1.17. Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios

importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 nonies de la LSC y la Recomendación 36 del Código de Buen

Gobierno, así como con la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV, en relación con la Comisión de Auditoría, la Sociedad,

en el último trimestre del ejercicio ha realizado de manera interna una evaluación del funcionamiento del Consejo y

de sus respectivas Comisiones siguiendo las mejores prácticas nacionales e internacionales de mercado.

La evaluación realizada ha ido ligada a un plan de acción de medidas de mejora.

La evaluación del Consejo no ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna, en cuanto esta

evaluación ha considerado muy positivo el funcionamiento del Consejo y de las respectivas Comisiones, estando

alineado a las mejores prácticas de buen gobierno de sociedades de interés público.

Las fortalezas identificadas en la evaluación del Consejo han sido:

1. Haciendo referencia tanto a las valoraciones de los Consejeros como al análisis de mejores prácticas y

estándares realizado, el Consejo de Administración de Neinor Homes presenta una estructura alineada con las

buenas prácticas, en cuanto a tamaño y composición, destacando un alto grado de diversidad en cuanto a

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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perfil, experiencia, edad, conocimientos y nacionalidades. En este sentido, la diversidad internacional con la que

cuenta el Consejo de Administración de Neinor Homes se sitúa por encima de la media del sector a nivel

nacional, incluso por encima de compañías de referencia del Ibex 35 con mayor presencia internacional.

2. Correcto funcionamiento interno del Consejo de Administración respecto a la frecuencia de las reuniones, el

plazo de antelación de las convocatorias, el nivel de asistencia por parte de los Consejeros y la correcta y

adecuada calidad y cantidad de documentación acreditativa para una toma de decisiones informada. En este

sentido, diversos miembros del Consejo de Administración han destacado el buen funcionamiento del Órgano

de Administración.

3. Alto carácter participativo y abierto a la discusión en el proceso de toma de decisiones del Consejo de

Administración, resolviendo de manera fluida y ordenada las diferencias de criterio dentro del mismo.

4. Buen nivel de interacción e interlocución entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección, destacando

positivamente la accesibilidad de los ejecutivos de la compañía, el rigor en la preparación de sus

comparecencias y su alto nivel de participación y discusión.

5. Mediante el análisis de la documentación aportada, así como de la información disponible en la página web

de Neinor Homes, destaca muy positivamente la existencia de una Política relativa a la comunicación de

información económico-financiera, no financiera y corporativa, un Procedimiento para conflicto de interés y

operaciones vinculadas, así como un Modelo de prevención de la responsabilidad penal corporativa. En

relación con las citadas políticas y procedimientos, y considerando los resultados del benchmark realizado,

Neinor Homes es una de las compañías cotizadas pioneras en dar cumplimiento a las recomendaciones 2, 4 y

22 del CBGSC, habiendo definido y comunicado mecanismos o estableciendo reglas para evitar que posibles

acciones o actitudes negativas realizadas por los Consejeros, afecten o puedan perjudicar el crédito y

reputación de la Sociedad.

6. En comparación con sus pares, Neinor Homes es un “Top performer” en cuanto a calidad y cantidad de

información pública sobre temas como gobierno corporativo, cumplimiento, políticas y procedimientos internos,

ya que la compañía muestra un fuerte compromiso con la transparencia con sus grupos de interés y otros

terceros.

7. Valoración muy positiva de los Consejeros sobre el desempeño de las Comisiones del Consejo de Administración

de Neinor Homes.

8. Derivado del análisis de la documentación y reglamentación interna de Neinor Homes, se observa un elevado

grado de cumplimiento con las recomendaciones del CBGSC (55 cumple, 1 no cumple, 1 cumple parcialmente

y 7 no son aplicables debido a la estructura de la compañía).

9. Neinor Homes ha sido reconocida por segundo año consecutivo como la mejor promotora residencial del mundo

en criterios ESG por el prestigioso analista Sustainalytics, fruto del esfuerzo de la compañía en los últimos años en

materia ESG y medioambiente, que incluye el reciente desarrollo y aprobación de su Plan de Sostenibilidad y de

la Memoria de Sostenibilidad que la compañía pública y audita desde hace 6 años, anticipándose a los requisitos

legales.

10. Valoración muy alta del desempeño por parte del CEO, la Secretaria del Consejo y de la Dirección de GRC,

Auditoría Interna y Sostenibilidad.

11. El avance y desarrollo de toda la política, estratégica y planes de desarrollo para fomentar la sostenibilidad en

la compañía, así como su impacto social.

Las acciones de mejora del plan de acción son:

• Continuar trabajando para favorecer la diversidad de género. Cabe señalar que el Consejo está profundamente

concienciado en este asunto, pero, sin embargo, durante el último año no ha sido posible mejorarlo porque la

única baja producida ha sido reemplazada por un consejero dominical seleccionado por el accionista de

referencia.

• Continuar trabajando en la mejora del Plan de Sucesión de Consejeros para asegurar la evolución del modelo

de gobierno en consonancia con la evolución del negocio.

• Incrementar los programas de formación de los miembros del Consejo.

• Incrementar el detalle de información de las sociedades filiales y la evolución de su negocio.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de

administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la

composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto

de evaluación.

El proceso de evaluación se ha realizado de manera interna, por los siguientes motivos:

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• Mayor Accesibilidad a la información interna de carácter confidencial.

• Mayor profundidad en la revisión, dado que el alcance de las evaluaciones externas es limitado para los

objetivos de Neinor Homes.

• Flexibilidad de adaptación a la disponibilidad de los Consejeros.

• Disposición de recursos internos con amplio conocimiento de la compañía y experiencia en Gobierno

Corporativo para la realización de la evaluación.

• Alto nivel de satisfacción en la realización a las tres evaluaciones realizadas anteriormente de manera interna.

En el ejercicio pasado ya se realizó la evaluación interna y en el anterior fue externa, apoyándonos en un consultor

externo de reconocido prestigio (PWC) por ser el tercer año de dicha evaluación y los resultados en el presente ejercicio

(quinta evaluación de la compañía) han sido muy similares a los de todos los ejercicios pasados, ya sean internas o

externas.

El proceso de evaluación se ha realizado siguiendo cuatro enfoques de trabajo para intentar obtener una mayor

visibilidad y objetividad, estas cuatro vías de trabajo han sido:

1. Diagnóstico de la situación de la compañía en materia de Buen Gobierno Corporativo, basado en las mejores

prácticas nacionales e internacionales y considerando los siguientes estándares de referencia:

• Recomendaciones de la CNMV sobre Buen Gobierno, buenas prácticas declaradas en el Código de Buen

Gobierno aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en febrero

de 2015 y revisado en Junio de 2020.

• Buenas prácticas sobre funcionamiento de las comisiones de auditoría y control (Guía Técnica 3/2017) así

como de la comisión de nombramientos y retribuciones (Guía Técnica 1/2019).

• Recomendaciones de la CNMV sobre la información publicada en los IAGC del ejercicio anterior.

• La Guía del Consejero Dominical del Instituto de Consejeros-Administradores (IC-A), España 2019.

• Las directrices sobre gobierno corporativo de la European Banking Authority (EBA) en el 2018.

• El Reporte King IV del Institute of Directors in Southern Africa, Sudáfrica 2016

2. Realización de una autoevaluación: evaluación y visión de la eficacia del desempeño y funcionamiento del

Consejo y sus Comisiones por parte de los propios Consejeros, a través de cuestionarios de preguntas y entrevistas

personales garantizando el anonimato de las respuestas.

3. Comparación con empresas del sector (Benchmarking): Análisis comparativo de las prácticas de Gobierno

Corporativo de Neinor Homes frente a las actuaciones de compañías cotizadas comparables del sector y de

referencia en el ámbito del gobierno corporativo (7 compañías), tanto a nivel nacional como internacional. El

benchmark se ha basado en información pública del ejercicio 2021 de las empresas seleccionadas (IAGC,

políticas, contenido de las páginas web, etc.). La selección de las empresas que han integrado el benchmarking

se distribuye entre empresas consolidadas del Ibex 35, empresas cotizadas del sector en España y Peers en Europa.

4. Revisión y análisis por parte de auditoría interna de la documentación y del funcionamiento interno, así como

medición del nivel de dedicación, compromiso, involucración y conocimiento por parte de los consejeros y análisis

del cumplimiento de responsabilidades en los siguientes frentes específicos:

• Verificación del cumplimiento de la normativa interna (Consejo de Administración, Remuneración, etc.).

• Verificación de que toda la documentación relacionada con las obligaciones del Consejo que establece

la normativa vigente (LSC, Código de Buen Gobierno, Instrucciones de la CNMV) ha sido informada,

analizada y revisada por los distintos Consejos de Administración.

• Valoración de la calidad y cantidad de la información publicada por la empresa en su página web.

• Verificación del estado de la empresa en ESG.

• Cumplimiento de buenas prácticas: Análisis del “tone at the top”, conciencia e interés por parte del

Consejo y sus Comisiones en materia de ética, cumplimiento, transparencia y mejora continua para la

implantación de mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

• Diversidad: Análisis del número de mujeres en el Consejo y sus Comisiones. Número de miembros extranjeros

en el Consejo y sus Comisiones.

• Experiencia y conocimientos de los consejeros:

- Análisis de la experiencia en el sector de los consejeros en base a la información recogida en sus CV.

- Análisis de la experiencia en Gobierno Corporativo en base al número y tipología de Consejos en los

que participan distintos al de Neinor Homes.

- Análisis de la formación impartida a los consejeros, en el marco de su pertenencia al Consejo y sus

Comisiones, en aspectos sectoriales y de Gobierno Corporativo.

• Sucesión de consejeros: Análisis de la existencia de un plan de sucesión del primer ejecutivo (CEO) y del

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resto de consejeros.

• Calidad y disponibilidad de la información:

- Análisis del nivel de adecuación y calidad de la información suministrada a los consejeros para la

toma de decisiones.

- Análisis de la disponibilidad, en tiempo y forma, de la información suministrada a los consejeros para

la toma de decisiones.

• Funcionamiento:

- Análisis de la planificación del calendario de sesiones y de las reuniones efectivas.

- Análisis del tiempo de antelación en el envío de las convocatorias de reunión, así como del orden

del día de las sesiones.

- Análisis del tiempo de duración de las reuniones del Consejo y sus Comisiones.

• Composición:

- Análisis del número de miembros que conforman el Consejo y sus Comisiones.

- Análisis del número de consejeros por tipología: ejecutivos, dominicales, independientes y otros

externos.

- Análisis del número de años en el mandato de cada consejero.

• Conexión con la Alta Dirección y/o externos: Análisis en base a la información de las actas del Consejo y

sus Comisiones de la participación de Direcciones Generales y/o auditores externos en las sesiones del

Consejo y sus Comisiones sin la presencia del CEO.

• Dedicación / involucración de consejeros: Análisis del número de ausencias por parte de los consejeros a

las reuniones del Consejo y sus Comisiones, considerando asimismo el análisis sobre los Consejeros no

ejecutivos conforme al art. 11 a) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Remuneración de consejeros: Análisis del uso de estudios comparativos de mercado efectuados por

expertos externos sobre las remuneraciones de consejeros.

C.1.18. Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un

consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo

mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica. En el presente ejercicio la evaluación se ha realizado internamente. 2020 ha sido hasta ahora el único ejercicio

en el que la evaluación ha sido auxiliada por un consultor externo (PwC). Además, en el presente ejercicio no se ha

mantenido ninguna relación de negocio con dicha consultora y respecto a los ejercicios 2020 y 2021, se facilitó el detalle

en los IAGCs correspondientes.

C.1.19. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes supuestos:

• cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;

• cuando se vean incursos en algún supuesto de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos;

• cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones

como consejeros;

• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o reputación

de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados, incluyendo, sin limitación,

cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales

hubiera sido nombrado consejero;

• cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario

por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

• en el caso de los consejeros dominicales, (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su

participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho

accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros

dominicales;

• cuando formen parte de más de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas (diferentes

de la Sociedad);

• cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o

reputación social a juicio de éste.

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C.1.20. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

El artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración indica que: Salvo en los casos en que la Ley o los

Estatutos Sociales específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por

mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión. En particular, el nombramiento, destitución, y los

acuerdos de terminación de los consejeros delegados, así como la aprobación previa de los contratos que se

vayan a celebrar entre la Sociedad y los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, requerirá el voto

favorable de al menos las dos terceras partes de los miembros del Consejo, con la abstención, en su caso, del

consejero afectado. En caso de empate, el Presidente no tendrá voto dirimente.

La ley de sociedades de capital, indica que es suficiente una mayoría para el nombramiento o cese de los

consejeros delegados.

C.1.21. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser

nombrado presidente del consejo de administración.

Sí

Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de

los consejeros:

Sí

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado

Edad límite consejero

Observaciones

C.1.23. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u

otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros

independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de

mandato

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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C.1.24. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas

específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros

consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede

tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías

en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso,

detalle dichas normas brevemente.

Ni los estatutos ni el Reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación del

voto en el Consejo de Administración ni limitaciones en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de

las limitaciones impuestas por la legislación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante

el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia

de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con

instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo

Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Observaciones

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de

consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo.

No aplica porque el presidente no es consejero ejecutivo.

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del

consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva

- *

Número de reuniones de la comisión de auditoría

Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones

Número de reuniones de la comisión de nombramientos

Número de reuniones de la comisión de retribuciones

Número de reuniones de la comisión de Inversiones Inmobiliarias

* No aplica porque no existe esta Comisión.

Observaciones

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C.1.26. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante

el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al

menos el 80% de los consejeros

% de asistencias presencial sobre el total de votos durante el

ejercicio

99,15%

Número de reuniones con la asistencia presencial, o

representaciones realizadas con instrucciones específicas, de

todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y

representaciones realizadas con instrucciones específicas,

sobre el total de votos durante el ejercicio

99,15%

Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas

que se presentan al consejo para su formulación:

Sí

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales

y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre

Cargo

Observaciones

C.1.28. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración

para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de

accionistas se elabore de conformidad con la normativa contable.

El artículo 39 del Reglamento del Consejo establece, en su apartado 3, que el Consejo de Administración procurará

formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del

auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como

los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No

obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance

de la discrepancia.

Por su parte, el artículo 9.1 (d) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control establece que la Comisión

garantizará que el Consejo de Administración pueda presentar los estados financieros a la Junta General de Accionistas

sin limitaciones o salvedades y que, en el caso excepcional de que los haya, el Presidente de la Comisión de Auditoría y

Control y los auditores externos explicarán claramente a los accionistas el contenido y alcance de las referidas

limitaciones o salvedades.

Asimismo, el artículo 9.6 (e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control establece que la Comisión se reunirá

periódicamente con el auditor externo (lo que incluye una vez en la fase de planificación antes de la auditoría y una vez

después de la auditoría en la fase de generación de informes) y, como mínimo una vez al año, sin que miembros del

equipo directivo de la Sociedad estén presentes, para debatir el cometido del auditor y los asuntos derivados de la

auditoría.

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C.1.29. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario

Representante

Silvia López Jiménez

C.1.30. Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la

independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar

la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de

calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La compañía tiene establecidos para todos sus proveedores relevantes procedimientos de homologación, selección y

evaluación que contribuyen y fortalecen la transparencia en los procesos de licitación.

Dentro de los servicios que se consideran en el presente apartado, la compañía contrata los servicios de auditoría externa

que al igual que el resto son aplicables los procedimientos mencionados en el párrafo anterior.

Adicionalmente, con el objetivo de preservar la independencia de los auditores externos la compañía tiene establecidas

y aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control:

• Política de empleo para antiguos auditores.

• Política de prestación de servicios distintos de auditoría por el auditor externo.

• Informe anual de auditoría interna sobre la independencia del auditor externo.

• Manifestación / Informe anual de independencia facilitado por el auditor externo.

Los servicios realizados por los auditores externos no circunscritos a la revisión de las cuentas anuales o los estados

financieros intermedios requieren una aprobación de la comisión de auditoría para velar que no afectan a la

independencia del auditor.

La dirección de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de la compañía vela por el cumplimiento de dichas políticas.

C.1.31. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso

identifique al auditor entrante y saliente:

Sí

Auditor saliente

Auditor entrante

Observaciones

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido

de los mismos:

Sí

Observaciones

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Explicación de los desacuerdos

C.1.32. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos

de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos

trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí

Importe de otros trabajos distintos de los

de auditoría (miles de euros)

Sociedad

Sociedades

del Grupo

Total

Neinor Homes

S.A.

Importe trabajos distintos de los de

auditoría / Importe total facturado por la

firma de auditoría (en %)

C.1.33. Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta

salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el

presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas

salvedades.

Sí

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el

momento de la convocatoria en relación con esta materia

C.1.34. Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma

ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la

sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por

la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales

han sido auditadas:

Número de ejercicios ininterrumpidos

Individuales

Consolidadas

Nº de ejercicios auditados por la firma actual de

auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido

auditada (en %)

Individuales

Consolidadas

100%

Observaciones

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C.1.35. Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan

contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de

administración con tiempo suficiente:

Sí

Detalle el procedimiento

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 16 que la convocatoria de las sesiones del Consejo de

Administración, que se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión, debe

acompañarse la información relevante debidamente preparada y resumida. En la práctica, tanto la

convocatoria como el envío de la documentación se realizan aproximadamente con una antelación de 6-7 días

a través de una herramienta de acceso exclusivo a los consejeros que garantiza la seguridad de la información.

El orden del día de las sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración

deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter

previo, la información precisa para su adopción.

Asimismo, el Reglamento establece en su artículo 23 que los consejeros podrán solicitar información sobre

cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y examinar sus libros, registros, documentos

y demás documentación.

La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al

Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber

de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las

funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del

problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

C.1.36. Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los

consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten,

relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

Sí

Explique las reglas

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 21.2 (iv) que los consejeros deberán poner su cargo a

disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente

dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la

reputación de la Sociedad.

En esos casos, el consejero deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo

y también se dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.37. Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado

constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna

situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad,

que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí

Nombre del consejero

Naturaleza de la observación

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En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la

respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias

concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna,

solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.

Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe en la comisión de

nombramientos.

Sí

Decisión tomada/actuación realizada

Explicación razonada

C.1.38. Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor,

sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta

pública de adquisición, y sus efectos.

La mayor parte de los contratos de financiación suscritos por la sociedad con entidades financieras establece la

necesidad de consentimiento previo del acreedor al cambio de control de la sociedad.

C.1.39. Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma

agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y

sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas

de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la

relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo

de operaciones.

Número de beneficiarios / Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero Delegado y parte del Comité de

Dirección.

En el caso de extinción del contrato por la

Sociedad, salvo si dicha extinción se debiera a un

incumplimiento grave y culpable por los

beneficiarios de las obligaciones que legal o

contractualmente le incumban, los beneficiarios

tendrán derecho a que se les pague una

indemnización equivalente a dos años de su

última retribución estipulada.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo,

especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables

de su aprobación o de realizar la comunicación:

Órgano que autoriza las cláusulas

Consejo de administración

Junta general

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

SÍ

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C.2

Comisiones del consejo de administración

C.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción

de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

No existe Comisión Ejecutiva o Delegada.

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre

Cargo

Categoría

% de consejeros ejecutivos

% de consejeros dominicales

% de consejeros independientes

% de otros externos

Observaciones

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya

hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de

organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus

actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una

de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos

societarios.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre

Cargo

Categoría

Alfonso Rodés Vilá

Presidente

Consejera independiente

Ricardo Martí Fluxá

Vocal

Consejero independiente

Anna M. Birulés Bertrán

Vocal

Consejero independiente

Van J. Stults

Vocal

Consejero dominical

Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola

Vocal

Consejero dominical

% de consejeros ejecutivos

% de consejeros dominicales

40%

% de consejeros independientes

60%

% de “otros externos”

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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que

tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y

funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más

importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones

que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Procedimiento y reglas de organización y funcionamiento:

El artículo 42 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control,

órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información,

asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 5 de este artículo. La

Comisión de Auditoría y Control se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros,

designados por el propio Consejo de Administración, debiendo contar en su conjunto, y de forma especial su

Presidente, con conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto

financieros como no financieros. La mayoría de los miembros de la Comisión de auditoría y Control serán

independientes.

2. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que

formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un Vicepresidente

si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en

relación con el nombramiento del Presidente.

3. El cargo de Secretario de la Comisión de Auditoría y Control recaerá sobre la persona designada por el Consejo

de Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y Control, en cuyo caso

no será necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El Secretario de la Comisión de Auditoría

y Control podrá ser distinto del Secretario del Consejo de Administración.

4. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo mientras

permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de

Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión

se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser

reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como

miembro de la Comisión.

5. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo

de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

(i) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en

materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha

contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control

ha desempeñado en ese proceso.

(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de

gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades

significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin

quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o

propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

(iii) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y otras personas relacionadas con la

sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar

irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra

índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho

mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y , en todo caso, prever supuestos en los que las

comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y del

denunciado.

(iv) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera

regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a

salvaguardar su integridad. Además, se deberá supervisar de igual manera los sistemas de control y

gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo

los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o

relacionados con la corrupción, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada

delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(v) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la

selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, del proceso de

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selección de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar

regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su

independencia en el ejercicio de sus funciones.

(vi) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.

(vii) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas

cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría

y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y,

cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados

en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría

de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control

deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia

frente a la Sociedad y entidades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información

detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los

correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o

entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

(viii) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se

expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta

comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios

adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto,

distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa

reguladora de auditoría.

(ix) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley,

en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la

información financiera y no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la

creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países

o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas,

conforme a lo previsto por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento.

(x) En relación con el auditor externo: (i) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su

independencia, (ii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio

de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos

con el auditor saliente y su contenido, (iii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las

normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del

negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores y (iv) en caso

de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

(xi) Convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin

presencia de ningún otro directivo.

(xii) Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

6. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información

financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo

de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a

petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre

que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas

y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Quedará

válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de los consejeros que

formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente

no tendrá voto de calidad.

7. El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su correspondiente

Reglamento.

Por su parte, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece, adicionalmente, lo siguiente:

• Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad, que dependerá funcionalmente del

Presidente de la Comisión de Auditoría y Control y velar por la independencia de la unidad que asume

la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio

de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al

Consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su

actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir

información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las

conclusiones y recomendaciones de sus informes.

• Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el

Consejo de Administración, según corresponda, y supervisar el procedimiento interno para las

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operaciones cuya aprobación haya sido delegada.

• Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

• Informar sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la

sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la

ecuación de canje.

• Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y

de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta. En particular, la Comisión se

encargará de:

(i) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su

propósito y valores.

(ii) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas

e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo

en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

(iii) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo, con el fin de que cumplan

su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos

intereses de los restantes grupos de interés.

(iv) La supervisión de que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan

a la estrategia y política fijadas.

(v) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las

principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando

la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las

reglas de gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del

personal de la Sociedad, incluso sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a

asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información

de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de

cuentas.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento

de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

La Sociedad dispondrá de un Departamento de Auditoría Interna que, bajo la supervisión de la Comisión de

Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. La función

de auditoría interna dependerá funcionalmente del Presidente no ejecutivo del Consejo o de la Comisión de

Auditoría y Control. El responsable del Departamento de Auditoría Interna deberá presentar a la Comisión de

Auditoría y Control su plan anual de trabajo. Asimismo, deberá informar a la Comisión de las incidencias que se

presenten durante el desarrollo de la función de auditoría interna y deberá someter a la Comisión, al final de

cada ejercicio, un informe de actividades.

Actividades desarrolladas

En el ejercicio de las funciones atribuidas a la CAC, las principales actividades revisadas y analizadas durante sus siete

reuniones por dicha Comisión se detallan a continuación:

(*) Actividades elevadas al Consejo para su aprobación y/o ratificación.

• Revisión y aprobación, del Plan de Auditoría Interna y GRC 2022 e informe de las actividades realizadas por

Auditoría Interna y GRC en 2021. (*)

• Revisión y aprobación, del informe sobre operaciones vinculadas y conflictos de intereses correspondiente al

ejercicio 2021. (*)

• Propuesta de formación del consejo para 2022 (*)

• Revisión y aprobación, del informe sobre las medidas adoptadas para garantizar el cumplimiento de lo

dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad

• Informe sobre las auditorías en materia de calidad, medio ambiente, I+D+i y Sistema de Seguridad de la

Información por parte de auditores externos independientes (*)

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• Revisión e informe favorable de la política de información financiera, no financiera y corporativa. (*)

• Examen y aprobación del informe anual sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control (*)

• Revisión de la información financiera anual a 31 de diciembre de 2021, incluido el Informe Financiero Anual y

las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021. Presentación de las

conclusiones de los trabajos de auditoría llevados a cabo por Deloitte, S.L. (*)

• Revisión de la propuesta de los estados financieros resumidos correspondientes a los doce meses del ejercicio

cerrado a 31 de diciembre de 2021.

• Revisión y aprobación de la propuesta al Consejo de Administración sobre la reelección de los auditores de

cuentas de la Sociedad, así como para el grupo consolidado, para el ejercicio que cerrará el 31 de

diciembre de 2022

Informe sobre la negociación de autocartera de la Sociedad (*)

• Revisión de la operación de fusión por absorción de diversas filiales provenientes del grupo Quabit por Neinor

Península, S.L.U. (*)

• Revisión de la propuesta de remuneración a los accionistas a someter a la aprobación de la Junta General

(*)

• Informe sobre la nota de prensa y la presentación explicativas de los resultados anuales de la Sociedad (*)

• Informar sobre los apartados correspondientes del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) del ejercicio

cerrado a 31 de diciembre de 2021. (*)

• Revisión y aprobación de:

- La información sobre el SCIIF a incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC)

- El informe del auditor sobre la verificación externa sobre el SCIIF

- El resumen ejecutivo del auditor interno sobre el SCIIF

• Revisión de la información financiera del primer y tercer trimestre y primer semestre de 2022 (*)

• Informe sobre la nota de prensa y la presentación relativa a la información financiera del primer y tercer

trimestre y segundo semestre (*)

• Presentación del trabajo de auditoría realizado para la revisión de los estados financieros del primer semestre

y recomendaciones del auditor externo (*)

• Actualización de la estimación de los riesgos derivados de los procedimientos judiciales en curso (*)

• Informe sobre la auditoría de ciberseguridad (*)

• Actualización del mapa de riesgos corporativos (*)

• Desarrollo y reporte del Informe Global de Impacto Social de la compañía (*)

• Actualización de la estructura del departamento de GRC (*)

• Resultados de la auditoría de Prevención del Blanqueo de capitales y Financiación del Terrorismo (*)

• Actualización del estado de los riesgos y del control interno

• Implementación y actualización del canal de denuncias (*)

• Análisis y reporte de comunicaciones recibidas a través del canal ético (*)

• Revisión de las políticas corporativas: (*)

- Manual de la función de auditoría interna;

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- Política de Gobierno Corporativo

• Seguimiento del plan de sostenibilidad y de los progresos realizados en este ámbito

• Revisión y aprobación del informe sobre la independencia del auditor y sobre la prestación de servicios

distintos de los de auditoría (*)

• Revisión y aprobación del Estado de Información No Financiera y Memoria de Sostenibilidad a incluir en el

informe de gestión (*)

• Revisión y aprobación de las notas a incluir en las cuentas anuales sobre (i) riesgos e impacto del Covid-19; y

(ii) riesgos medioambientales. (*)

• Informe sobre las modificaciones a la normativa interna de gobierno corporativo (*)

• Revisión del informe legal solicitado en relación con las operaciones vinculadas y los conflictos de interés (*)

• Informe favorable sobre la aprobación de un programa de recompra de acciones propias (*)

• Informe sobre la nota de prensa y presentación de la información financiera del primer semestre (*)

• Informe del auditor externo en relación con el estado de la auditoría externa de los estados financieros de

2022 (*)

• Informe de eficacia de la Auditoría Externa

• Informes de Renta Garantizada y Quabit Construcción (*)

• Plan de GRC para 2023

• Presentación del calendario de trabajo de la Comisión de Auditoría y Control para 2023

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o

en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el

cargo.

Nombre de los consejeros con experiencia

Anna M. Birulés Bertran

Van J. Stults

Alfonso Rodés Vila

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo

23/02/2022

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre

Cargo

Categoría

Ricardo Martí Fluxá

Presidente

Consejero independiente

Anna M. Birulés Bertran

Vocal

Consejero independiente

Alfonso Rodés Vilà

Vocal

Consejero independiente

Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola

Vocal

Consejero dominical

Van J. Stults

Vocal

Consejero dominical

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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% de consejeros ejecutivos

% de consejeros dominicales

40%

% de consejeros independientes

60%

% de otros externos

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que

tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y

funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más

importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones

que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Procedimiento y reglas de organización y funcionamiento:

El artículo 43 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de

información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 5 de este

artículo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de

cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del presidente del Consejo

de Administración, debiendo ser consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones serán consejeros independientes.

2. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su presidente de entre los consejeros independientes que

formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un vicepresidente si

así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del vicepresidente lo establecido en relación

con el nombramiento del Presidente.

3. El cargo de secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recaerá sobre la persona designada

por el Consejo de Administración, pudiendo ser un secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, en cuyo caso no será necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El secretario

de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá ser distinto del Secretario del Consejo de

Administración.

4. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras

permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración

acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo

acordado por el Consejo de Administración.

5. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de

Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá, con independencia, las siguientes

funciones básicas:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A

estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada

vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su

cometido.

(ii) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de

Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para

su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas,

así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de

accionistas.

(iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación

o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su

reelección o separación por la Junta General de accionistas.

(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas

de sus contratos.

(vi) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de

la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se

produzca de forma ordenada y planificada.

(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores

generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa

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del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la

retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando

y velando por su observancia.

6. El funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regirá conforme a las normas que

determine el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

Por su parte, el artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, adicionalmente, lo siguiente:

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos,

cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la

convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión

de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para

el buen desarrollo de sus funciones.

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran,

presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta

de votos.

• La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del

Consejo de Administración.

• La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando

se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y del personal directivo.

• Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá

recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado

cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la

independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Entre las actuaciones de la Comisión durante el ejercicio, podríamos destacar:

Conforme a las funciones que le han sido atribuidas a la CNR, a continuación, se enumeran los principales asuntos

tratados en las reuniones producidas en el transcurso del ejercicio:

(*) Actividades elevadas al Consejo para su aprobación y/o ratificación.

• Previsión de resultados del ejercicio 2021 (*)

• Revisión y aprobación del bonus devengado por los empleados y la alta dirección en 2021

• Revisión y aprobación de los salarios, objetivos y objetivo de bonus de los empleados y la alta dirección para

2022

• Revisión del desempeño y aprobación de los objetivos e incentivos devengados por el CEO y el

Vicepresidente Ejecutivo en 2021 (*)

• Revisión e informe favorable de los salarios, objetivos y objetivo de bonus del CEO y el Vicepresidente

Ejecutivo para 2022. (*)

• Revisión e informe favorable de la revisión de la retribución de los consejeros independientes y del secretario

del Consejo y modificación de la política de remuneraciones de los Consejeros. (*)

• Valoración sobre la evaluación del Consejo de Administración y Comisiones (*)

• Revisión y aprobación del informe anual de funcionamiento del Consejo y sus Comisiones (*)

• Revisión e informe, sobre la reclasificación de don Felipe Morenés como consejero dominical. (*)

• Revisión de los objetivos específicos del bonus de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2022 (*)

• Informar sobre los apartados correspondientes del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) del

ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 (*)

• Informar sobre el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IAR) del ejercicio cerrado a 31 de

diciembre de 2021 (*)

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• Propuesta de reelección de D. Andreas Segal como consejero independiente de la Sociedad por el plazo

estatutario de tres años (*)

• Propuesta de nombramiento de D. Alfonso Rodés como Presidente de la Comisión de Auditoría y Control por

plazo de un año (*)

• Informe sobre la propuesta de nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros y retribución máxima

anual de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales para el ejercicio 2022, a

someter a la Junta General de Accionistas

• Informe sobre modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración (*)

• Informe sobre las modificaciones al Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones

• Revisión de la solicitud de complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria de la Sociedad y

aprobación del correspondiente informe en relación con el nuevo punto del orden del día objeto del

complemento de convocatoria

• Revisión de los objetivos de los empleados de la empresa para 2022

• Propuesta de nombramiento de D. Juan José Pepa como miembro del Comité de Inversiones

• Revisión de las políticas corporativas: (*)

- Política de selección de consejeros;

- Plan de sucesión del Presidente, Consejero Delegado y Alta Dirección;

• Presentación del calendario de trabajo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para 2023

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

No existe Comisión de Nombramientos, las funciones y responsabilidades en esta materia se encuentran asignadas a la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Nombre

Cargo

Categoría

% de consejeros dominicales

% de consejeros independientes

% de otros externos

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que

tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y

funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más

importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones

que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

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COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

No existe Comisión de Retribuciones, las funciones y responsabilidades en esta materia se encuentran asignadas a la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Nombre

Cargo

Categoría

% de consejeros dominicales

% de consejeros independientes

% de otros externos

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que

tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y

funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más

importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones

que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

COMISIÓN DE INVERSIONES INMOBILIARIAS

Nombre

Cargo

Categoría

Aref H. Lahham

Presidente

Consejero dominical

Borja García-Egotxeaga Vergara

Vocal

Consejero ejecutivo

Ricardo Martí Fluxá

Vocal

Consejero independiente

Van J. Stults

Vocal

Consejero dominical

Andreas Segal

Vocal

Consejero independiente

Felipe Morenés Botín Sanz-de Sautuola

Vocal

Consejero dominical

Juan José Pepa

Vocal

Consejero dominical

% de consejeros ejecutivos

14,29%

% de consejeros dominicales

57,14%

% de consejeros independientes

28,6%

% de otros externos

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas

de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus

actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una

de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Procedimiento y reglas de organización y funcionamiento:

El Reglamento interno de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias establece, entre otras cuestiones, lo siguiente:

1. La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros.

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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Los miembros de la Comisión serán nombrados por el Consejo de Administración de la Sociedad a propuesta de

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y previa consulta del Presidente de la Comisión de Inversiones

Inmobiliarias.

2. La mayoría de los miembros de la Comisión serán consejeros no ejecutivos. Todos los miembros de la Comisión

deberán tener una amplia, reciente y adecuada experiencia profesional técnica y financiera en el sector

inmobiliario y en inversiones financieras, ya sea en inversiones en valores o en inversiones en activos inmobiliarios.

3. Únicamente los integrantes de la Comisión tendrán derecho a asistir a las reuniones de la Comisión.

No obstante, otros consejeros y empleados, así como otras personas físicas y asesores externos, pueden ser

invitados a asistir a las reuniones de la Comisión de forma habitual, pudiéndose, asimismo, invitar a otras personas

no pertenecientes a la Comisión a asistir a la totalidad o una parte de una reunión siempre que se considere

necesario y oportuno. Únicamente los miembros de la Comisión tendrán derecho a votar los acuerdos de la

Comisión, mientras que los demás asistentes únicamente tendrán derecho de voz.

4. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un máximo de tres años, prorrogable por un máximo de otros

dos períodos de tres años, siempre y cuando los miembros de la Comisión continúen siendo miembros del

Consejo.

5. El Consejo será el encargado de nombrar al Presidente de la Comisión. En ausencia del Presidente de la Comisión

y/o de quien haya sido nombrado para sustituirle, los restantes miembros de la Comisión presentes en la reunión

deberán elegir a uno de ellos para que presida la reunión.

6. El cargo de Secretario de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias lo desempeñará la persona que a tal efecto

designe el Consejo de Administración. El Secretario de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias no puede

pertenecer a dicha Comisión, en cuyo caso (i) no tendrá derecho a voto y (ii) no debe pertenecer al Consejo

de Administración. El Secretario de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias puede ser distinto del Secretario del

Consejo de Administración.

7. Los acuerdos se aprobarán por mayoría simple. Todos los miembros de la Comisión que asistan a las reuniones

de ésta deberán votar todos los asuntos del orden del día salvo que existiera un conflicto de intereses, en cuyo

caso el miembro de la Comisión afectado por dicho conflicto abandonará la reunión y no participará en las

deliberaciones ni votará ninguno de los asuntos en los que pudiera tener un conflicto de intereses.

8. Todos los informes que elabore la Comisión y que presente al Consejo para su consideración previa a la

aprobación de un acuerdo por el Consejo deberán hacer mención expresa al cumplimiento de la legislación

vigente por cuantas propuestas formule la Comisión.

9. La Comisión deberá reunirse al menos cuatro veces al año, así como siempre que resulte necesario. No obstante,

la Comisión se reunirá siempre que lo solicite cualquiera de sus miembros o cuando sea convocada válidamente

por el Presidente de la Comisión.

10. El Presidente debe convocar una reunión de la Comisión siempre que el Consejo de Administración o su

Presidente solicite la elaboración de un informe o la aprobación de una propuesta y, en todo caso, siempre que

resulte oportuno para el correcto desempeño de sus funciones.

11. Las sesiones de la Comisión deberán ser convocadas por el secretario de la Comisión a petición de cualquiera

de sus miembros, o a petición del Presidente del Consejo.

12. Salvo que se acuerde lo contrario, la convocatoria de cada reunión deberá contener el lugar, la fecha y la hora

de celebración, así como el orden del día de los asuntos que se vayan a debatir y, deberá ser remitida a cada

uno de los miembros de la Comisión, a todas las demás personas que deban asistir a ella y a todos los demás

consejeros no ejecutivos como máximo tres (3) días hábiles antes de la fecha de la reunión. La documentación

de referencia deberá ser remitida a los miembros de la Comisión y a los demás asistentes, en su caso, en el mismo

acto de la convocatoria.

13. Sin perjuicio de lo anterior, las reuniones de la Comisión se entenderán válidamente convocadas, sin necesidad

de convocatoria previa, si todos sus miembros presentes, en persona o por representación, convienen por

unanimidad celebrar una sesión y acuerdan los asuntos que serán deliberados en ella. De igual manera, si ningún

consejero se opone, los votos de los miembros de la Comisión pueden ser emitidos por escrito sin necesidad de

celebrar una sesión.

14. La Comisión también puede reunirse simultáneamente en varios lugares conectados por un sistema que permita

reconocer e identificar a los participantes, que permita una comunicación continua de los participantes, con

independencia de dónde se encuentren, y que permita la participación y el voto, todo ello en tiempo real. Con

sujeción a lo anterior, la Comisión puede celebrar sus sesiones por teleconferencia o videoconferencia, o por

otros medios de comunicación similares.

Con independencia de dónde se encuentren los participantes en una sesión de la Comisión, se entenderá que

todos ellos asisten a una misma reunión. Dicha reunión se entenderá celebrada en el lugar donde esté

congregado el mayor número de miembros de la Comisión o, en caso de empate, en el lugar donde se

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encuentre el Presidente de la Comisión o la persona que presida la sesión en sustitución del Presidente.

15. La Comisión deberá desempeñar las funciones siguientes para la Sociedad y sus principales empresas filiales:

(i) Definir las políticas y estrategias generales de inversión, los objetivos de inversión, las normas y limitaciones

aplicables a la adquisición y disposición de activos inmobiliarios y todas las demás políticas de inversión

que la Sociedad deberá observar y, en su caso, presentar todo lo anterior al Consejo para su aprobación.

(ii) Revisar las citadas estrategias y objetivos como mínimo anualmente, y adoptar y aprobar sus

modificaciones.

(iii) Evaluar y tomar la decisión última, ya sea afirmativa o negativa, sobre la posible adquisición de activos

inmobiliarios, las posibles promociones inmobiliarias y la financiación de las adquisiciones y /o

promociones inmobiliarias que efectúe la Sociedad, tanto directamente como a través de cualquier

entidad del grupo, y evaluar y tomar la decisión última sobre la viabilidad financiera de tales inversiones

y sobre su adecuación a las políticas de inversión de la Sociedad y a las disposiciones legales vigentes.

(iv) Elaborar y presentar al Consejo los informes pertinentes sobre todas las cuestiones analizadas por la

Comisión, en especial en aquellos asuntos en los que la legislación vigente obligue a obtener un acuerdo

del Consejo.

(v) Analizar y observar los resultados del rendimiento de la inversión de la sociedad en relación con las

estrategias de inversión, objetivos, políticas, normas y limitaciones que hayan sido aprobadas por la

Comisión, incluyendo a título enunciativo, la revisión de los procedimientos utilizados por la Sociedad para

constatar que las inversiones se efectúen en consonancia con las citadas estrategias de inversión,

objetivos, políticas, normas y limitaciones.

(vi) Aprobar los métodos de valoración que debe seguir la Sociedad para la adquisición o disposición de

carteras o activos inmobiliarios; y

(vii) Cualquier otra que pudiera circunscribirse al ámbito de funciones encomendadas a la Comisión.

16. El Presidente de la Comisión debe informar formalmente al Consejo sobre las actuaciones de la Comisión después

de cada sesión, en todo los asuntos circunscritos al ámbito de sus funciones y responsabilidades, debiendo

asimismo informar con carácter formal al Consejo sobre el modo de desempeño de sus responsabilidades, lo que

incluye un análisis del cumplimiento de los requisitos legales, regulatorios e internos en la evaluación y ejecución

de las inversiones o disposiciones y, en general, en la ejecución de cuantas actuaciones formen parte de las

tareas encomendadas a la Comisión.

17. La Comisión deberá informar al Consejo de toda adquisición, inversión o disposición de suelo para promoción

inmobiliaria con anterioridad a la aprobación, en su caso, del Consejo, siempre que el importe de la operación

sea superior a 10.000.000 euros.

18. Con carácter general, la Comisión debe informar al Consejo sobre cuantas otras cuestiones haya solicitado el

Consejo la opinión de la Comisión, o sobre aquellas que, a juicio de la Comisión, deban ser remitidas al Consejo

para su admisión.

19. La Comisión deberá efectuar cuantas propuestas al Consejo considere oportunas sobre todo asunto de su

competencia en el que resulte necesario actuar o introducir alguna mejora.

20. La Comisión deberá elaborar un informe de su actividad, para su inclusión en informe anual de la Sociedad. En

el informe deberán detallarse todas las inversiones y desinversiones efectuadas por la Sociedad, así como un

breve resumen de todas y cada una de las operaciones realizadas y las conclusiones de los informes de la

Comisión en relación con cada una de ellas.

Entre las actuaciones de la Comisión durante el ejercicio, podríamos destacar:

(i) Aprobación de la compra o venta de suelos por la Sociedad.

(ii) Aprobación del lanzamiento comercial de todas las promociones lanzadas por la Sociedad y de la

financiación capex asociada.

(iii) Aprobación del inicio de construcción de las promociones.

(iv) Revisión, análisis y en su caso aprobación de operaciones corporativas.

(v) Revisión, análisis y aprobación, en su caso, de fortalecimiento o implantación de nuevas líneas de negocio.

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C.2.2. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que

integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio

2022

Número

Ejercicio

2021

Número %

Ejercicio

2020

Número %

Ejercicio 2019

Número %

Comisión ejecutiva

Comisión de auditoría

Comisión de nombramientos y

retribuciones

Comisión de nombramientos

Comisión de retribuciones

Comisión de inversiones inmobiliarias

C.2.3. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en

que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el

ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre

las actividades de cada comisión.

Cada una de las tres Comisiones del Consejo tiene su propio Reglamento. Todos ellos son accesibles en la página web

de la Sociedad (www.neinorhomes.com), apartado Negocio Responsable e Innovación, subapartado Gobierno

Corporativo.

Los actuales Reglamentos fueron aprobados el 8 de marzo de 2017, con anterioridad a la salida a Bolsa de la Compañía,

y han sido actualizados y modificados el 13 de abril de 2022.

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de

operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas

de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas

afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico

establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación

haya sido delegada por el consejo de administración.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El procedimiento seguido por la compañía para informar la aprobación de operaciones vinculadas se encuentra

recogido dentro de la política de Conflictos de interés & Partes vinculadas aprobada por el Consejo de

Administración el 15 de Julio de 2015 y actualizado la última vez el 23 de febrero de 2022, incorporando los cambios

en el régimen de operaciones vinculadas e intragrupo de la Ley de Sociedades de Capital.

La política, se encuentra publicada en la web de la compañía.

En la misma se detallan los siguientes aspectos:

1. Cuando las Partes Responsables del Grupo sean conocedores de una posible Operación con Partes

Vinculadas deberán informar a la Dirección de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento y Auditoría Interna de

Neinor Homes tan pronto como tengan conocimiento de la Operación.

Si tras la revisión, se considera que es una Operación de Partes Vinculadas, la Parte Responsable deberá

preparar un informe escrito por escrito dirigido a la Dirección de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento y Auditoría

Interna para justificar que la operación se realiza en circunstancias de mercado y respeta el principio de

igualdad de trato entre los accionistas.

2. Tras el análisis del informe de la Operación por parte de la Dirección de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento y

Auditoría Interna, esta Dirección analizará y realizará las revisiones oportunas sobre la Operación y realizará

el correspondiente informe (que podrá hacer suyo el informe de la Parte Responsable o elaborar uno distinto)

y procederá a aprobar la Operación en caso de cumplir las condiciones para su aprobación delegada, o

elevará la Operación a la CAC conforme a lo previsto en el siguiente punto.

3. La Operación entre Partes Vinculadas deberá ser reportada mediante informe a la CAC (salvo que se trate

de una Operación de las susceptibles de delegación por el Consejo y efectivamente se hubiese delegado

su aprobación, en cuyo caso se estará a lo previsto en el apartado siguiente). Los informes justificativos de

las Operaciones formarán parte de los documentos presentados a la CAC para su discusión.

4. La CAC evaluará la Operación analizando si es justa y razonable desde el punto de vista de la Compañía y,

en su caso, de los accionistas distintos de la Parte Vinculada, dando cuenta de los presupuestos en que se

basa la evaluación y de los métodos utilizados. Si procede podrá solicitar informes de expertos

independientes. Cuando una Operación pueda afectar a la igualdad de trato de los accionistas, se hará

referencia a lo previsto en el apartado 4.1.5.

5. Una vez recibida la aprobación de la CAC, la Operación se presentará según la normativa vigente dicte, al

Consejo de Administración o a la Junta General para su revisión y aprobación. Si la Parte Vinculada fuese un

consejero (o persona vinculada a un consejero), tendrá que retirarse del proceso de toma de decisiones en

la sesión del Consejo que decida sobre la Operación.

6. Las Operaciones cuya aprobación haya sido objeto de delegación, no requerirán de informe previo de la

CAC. No obstante, el Consejo de Administración establece en relación con ellas el siguiente procedimiento

interno de información y control periódico, con la intervención de la CAC, para verificar la equidad y

transparencia de dichas Operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables:

(i) La Dirección de Cumplimiento como órgano responsable de monitorizar todas las Operaciones con

Partes Vinculadas elaborará un informe sobre el número, naturaleza e importes de dichas

Operaciones con Partes Vinculadas;

(ii) La Dirección de Cumplimiento remitirá con la periodicidad que le solicite la CAC y en todo caso con

carácter anual con ocasión de la revisión de la información financiera elaborará un informe que

presente de forma agregada las Operaciones aprobadas al amparo de las facultades delegadas por

el Consejo.

(iii) La CAC analizará dicho informe de la Dirección de Cumplimiento y elevará al Consejo el oportuno

reporte con carácter anual sobre sus funciones de supervisión y control de las Operaciones con Partes

Vinculadas delegadas.

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El Comité de Auditoría y Control puede solicitar aclaraciones sobre una determinada operación y/o solicitar

documentación adicional para evaluar si la operación se ha realizado de acuerdo con los términos aprobados.

En relación a la Aplicación de la igualdad de trato para conflictos entre accionistas interesados el punto 4.1.5 de

dicha política describe lo siguiente:

A fin de garantizar la igualdad de trato entre los accionistas de Neinor Homes respecto a las oportunidades de

negocio que puedan identificarse, se establecerán directrices para el caso en que más de un accionista significativo

pueda estar interesado en actuar como suministrador/ prestador de servicios de dicha oportunidad de negocio, en

relación con las actividades corporativas realizadas por dichos accionistas.

En caso de que Neinor Homes esté interesada en la compra de cualquier bien o transferencia de cualquier activo

y/o la prestación de cualquier servicio y haya más de un accionista significativo interesado, se seguirán los siguientes

pasos:

i. Si un accionista significativo interesado en dicha oportunidad de negocio tiene conocimiento, todos los

accionistas deben ser informados también.

ii. Si la selección de un proveedor de servicios se realiza mediante un procedimiento de subasta, se invitará a

todos los accionistas interesados a asistir a la subasta.

iii. Al seleccionar el proveedor los intereses de Neinor Homes prevalecerán siempre sobre cualquier otro.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o

relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los

accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de

administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su

aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la

competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Observaciones

Se corresponde a una parte de las viviendas escrituradas y entregadas en el ejercicio 2022 (promoción de Axial)

correspondientes a una venta de 82 viviendas con sus anejos producida en el ejercicio 2020 y analizada por el área

de Auditoría interna y Compliance y analizada y aprobada por la Comisión de Auditoría y Control.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores

o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el

administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano

competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido

aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social del accionista

o de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominació

n social de la

sociedad o

entidad

dependiente

Natural

eza de

relación

Tipo de la

operación y otra

información

necesaria para su

evaluación

Importe

(miles de

euros)

Órgano que

la ha

aprobado

Identificación

del accionista

significativo o

consejero que

se hubiera

abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso, ha

sido aprobada por

el consejo sin el

voto en contra de la

mayoría de

independientes

ADAR CAPITAL

PARTNERS LTD

14,562%

Global

Hesperide

s S.L

(Titular

real de

socieda

coincid

ente

con

accionis

ta)

Adquisición de

activos

3.073

Comisión

Auditoría

y Control

N/A

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Observaciones

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía

o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras

entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades

dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la

sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren

íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades

establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad

de su grupo

Breve descripción de la

operación y otra información

necesaria para su evaluación

Importe (miles de euros)

Observaciones

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes

vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad

adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Detallamos a continuación las operaciones y saldos significativas por su cuantía (tomando como

referencia todas las compañías vinculadas que tengan una cifra de saldo o operación de un

millón de euros, en las que a su vez desglosaremos todos los saldos y operaciones restantes) o

relevantes por su materia.

➢ Denominación social de la entidad vinculada:

Banco Santander (Grupo Santander).

Importe (miles de euros): 225

Breve descripción de la operación: Gastos prestación de servicios de intermediación financiera y avales.

Importe (miles de euros): 1.711

Breve descripción de la operación: Gastos financieros.

Importe (miles de euros): 42.024

Breve descripción de la operación: Saldo acreedor / Pasivo por deuda financiera a 31.12.2022 por

operaciones de financiación por operativa promotora.

Nombre o denominación

social de los

administradores o

directivos o de sus

entidades controladas o

bajo control conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o

entidad

dependiente

Vínculo

Naturaleza de

la operación y

otra

información

necesaria para

su evaluación

Importe

(miles de

euros)

Órgano que

la ha

aprobado

Identificación

del accionista

o consejero

que se hubiera

abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso, ha

sido aprobada por

el consejo sin el

voto en contra de la

mayoría de

independientes

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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Importe (miles de euros): 44.993

Breve descripción de la operación: Saldo deudor / Activo. Posición neta de caja con dicha entidad a

favor de la compañía a 31.12.2022

➢ Denominación social de la entidad vinculada:

Grupo Rayet, S.A.

Importe (miles de euros): 531

Breve descripción de la operación: Saldo deudor. Préstamo a largo plazo que se mantiene desde la fusión

con Quabit Inmobiliaria.

Importe (miles de euros): 1.329

Breve descripción de la operación: Saldo acreedor. Deuda pendiente a corto plazo por la adquisición de

3 parcelas en Alovera (Guadalajara)

➢ Denominación social de la entidad vinculada:

UTE I-15 GRUPO RAYET, S.A.U. - RAYET MEDIO AMBIENTE, S.L.

Importe (miles de euros): 8.381

Breve descripción de la operación: Ingresos por parte de la sociedad filial; Quabit Construcción por las

obras de urbanización del sector I-15 en Alovera (Guadalajara).

Importe (miles de euros): 2.581

Breve descripción de la operación: Gastos por parte de la sociedades filiales; por las derramas giradas por

las obras de urbanización del sector I-15 en Alovera (Guadalajara).

Importe (miles de euros): 926

Breve descripción de la operación: Saldo Deudor por préstamo concedido por la compañía al agente

urbanizador para acometer actuaciones de urbanización.

Importe (miles de euros): 1.864

Breve descripción de la operación: Saldo deudor / Anticipo de derramas concedido al agente

urbanizador por parte de la compañía.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles

conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas

significativos u otras partes vinculadas.

Los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interés se encuentran

recogidos en la política de conflictos de interés y partes vinculadas aprobada por el Consejo y publicada en la página

web de la compañía.

Adicionalmente a la política y a lo que se estipula en la misma, la compañía tiene implantada una estructura de control

interno respecto a esta materia, que se sustenta con los siguientes componentes que aportan un aseguramiento

razonable a los órganos de control de la compañía:

✓ Canal de comunicación establecido de reporte de operaciones vinculadas o de aquellas que puedan

generar conflicto de interés.

✓ Registro de las operaciones y análisis de estas.

✓ Carta de cumplimiento, aceptación y notificación o comunicación a consejeros, alta dirección y otros

directivos que por el desempeño de su cargo se ha considerado, sobre las operaciones o conflictos de

interés en los que hayan podido incurrir.

✓ Cruce contra herramientas de análisis y conocimiento de personas físicas y jurídicas de administradores

y alta dirección, para la identificación de aquellas sociedades con las que tienen relación mercantil o

laboral.

✓ Cruce de las sociedades identificadas en el apartado anterior con la contabilidad de la compañía

(facturación realizada y recibida).

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✓ Revisiones y análisis periódicos desde Auditoría Interna de operaciones vinculadas.

✓ Informes de operaciones vinculadas y conflictos de interés comunicadas y analizadas por parte de

Auditoría Interna a la Comisión de Auditoría y Control.

✓ Presentación anual del registro de Operaciones vinculadas y conflictos de interés surgidas en el

transcurso del ejercicio a la comisión de Auditoría y Control.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del

Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones

de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada)

o desarrolladas actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Sí

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de

actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus

filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

Sí

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la

sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha

informado públicamente sobre estos aspectos.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la

sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

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SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad,

incluidos los de naturaleza fiscal.

Neinor Homes ha definido un Sistema Integrado de Control (SIC), que se ha trasladado a toda la organización, en el que

los riesgos están asociados a objetivos estratégicos, procesos y a actividades de control y en el que se incorporan también

los responsables de la ejecución y supervisión de dichos controles, así como las evidencias que sustentan el sistema.

El seguimiento continuo de este modelo permite atender a la operativa y contingencias diarias, así como facilitar la

gestión de todos los ámbitos de riesgo que puedan afectar a la consecución de los objetivos de la compañía (ej.: riesgos

de negocio, financieros, fiscales, regulatorios, etc.). En definitiva, el modelo de Neinor Homes integra todos los entornos

de cumplimiento normativo, con toda la estructura de control y riesgos de negocio de manera homogénea, para

obtener una visión transversal, lo que fomenta las sinergias y elimina duplicidades.

Los principales inputs del SIC son los siguientes:

− Riesgos y controles de cumplimiento: engloba el control interno de la información financiera, blanqueo de

capitales, protección de datos, prevención de la responsabilidad penal, conflictos de interés, fraude y

corrupción, etc.

− Riesgos y controles corporativos: abarca factores externos, entorno competitivo, ciberseguridad, personas,

gobierno corporativo, sostenibilidad etc.

− Riesgos y controles de negocio (cadena de valor): incluye la adquisición de suelo, producto, contratación,

gestión comercial y ventas, entre otros.

Por otra parte, la metodología de Gestión de Riesgos utilizada por Neinor Homes está basada en “Enterprise Risk

Management” (también conocido como COSO II), que permite la aportación de valor añadido mediante la

identificación, gestión y monitorización de la gestión del riesgo de negocio.

En relación con el control de riesgos fiscales Neinor Homes ha adoptado los mecanismos de control necesarios para

asegurar, dentro de una adecuada gestión empresarial, el cumplimiento de la normativa tributaria. Igualmente, dedica

a tales fines los recursos humanos y materiales adecuados y suficientemente cualificados.

Cada dos ejercicios la compañía procede a la revisión y actualización de su mapa de riesgos de carácter estratégico /

corporativo, dicho análisis se presenta al Consejo y a la Comisión de auditoría y control para su revisión y consideración.

En el ejercicio 2022, la compañía ha procedido a actualizar y revisar todo el mapa de riesgos corporativos, que son la

fuente principal de todo el sistema de control de la compañía.

Este sistema de control basado en riesgos es flexible y dinámico, en este sentido se hace un plan de riesgos específico en

determinadas situaciones u operaciones donde se analizan desde distintos prismas todos los riesgos que pueden surgir

de cara a establecer las oportunas pruebas de verificación, controles que permiten y ayudan a una mejor toma de

decisiones y respuesta de la compañía.

Como ejemplo, en el 2020, tras la irrupción de la pandemia, la compañía, dentro de su Sistema Integrado de Control y

Gestión de Riesgos, definió desde el comienzo del estado de alarma un modelo específico para tratar los riesgos que se

pudieran materializar por esta situación (Proyecto Escipión), que se trasladó a toda la organización, que se encuentra

asociado a objetivos estratégicos, a los procesos y a actividades de control, con una monitorización periódica y reporte

de los resultados a la alta dirección y al Comité de Auditoría.

Algunas de las fortalezas que de manera recurrente figuran en el informe de auditoría de la certificación ISO 9001, es el

sistema de gestión de riesgos implantado por la compañía, el modelo de prevención de blanqueo de capitales o el

diseño del Plan estratégico de sostenibilidad basado en riesgos entre otros.., todos ellos ámbitos de responsabilidad de

la Dirección de GRC, Auditoría interna y Sostenibilidad y que han sido desarrollados por esta misma dirección que a su

vez es la encargada operativa de la gestión de riesgos de la compañía por mandato de la comisión de auditoría y control

de la que depende funcionalmente.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución

del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Tal y como se establece en el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo de Administración, entre las competencias de este

órgano se encuentra la aprobación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el

seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Adicionalmente, el Consejo delega en la Comisión de Auditoría y Control (CAC) estas funciones, por lo que, según se

cve: BOE-A-2018-9935

Verificable en http://www.boe.es

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detalla en el artículo 9.7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, la CAC en materia de gestión de riesgos

es la encargada de:

- Identificar y evaluar los diferentes tipos de riesgo (operacional, tecnológico, financiero, jurídico, social,

medioambiental, político, fiscal, reputacional, etc.) a los que la Sociedad está expuesta incluyendo, entre

los riesgos financieros o económicos, el pasivo contingente y otros riesgos extracontables de la Sociedad.

- Identificar los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.

- Identificar las medidas establecidas para reducir el impacto de los riesgos identificados, si llegasen a ocurrir.

- Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar dichos

riesgos, incluido el pasivo contingente y los riesgos extracontables.

No obstante, en Neinor Homes la responsabilidad inicial de supervisión del Sistema Integrado de Control y Gestión de

Riesgos recae en cada área de negocio involucrada, siendo adicional la revisión periódica por parte de la Dirección de

Gobierno, Riesgo y Cumplimiento y la validación última de la Comisión de Auditoría y Control y del Consejo de

Administración.

En particular, en el área fiscal, anualmente, el responsable de asuntos fiscales de la entidad informa al Consejo de

Administración, bien directamente o bien a través de la comisión de auditoría, de las políticas fiscales aplicadas por la

entidad.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean

significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del

Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de

negocio.

Neinor Homes ha clasificado los diversos riesgos a los que está expuesta en 6 categorías globales:

- Riesgos del entorno: relacionados con el sector inmobiliario y la ciclicidad del negocio. Correlación de nuestro

sector muy vinculada al ciclo económico. Estructura de negocio/recursos no alineada a los cambios de ciclo

/ diversificación de actividad Servicing / Patrimonial / Alquiler. Incidencia administrativa del sector. Nuevas

políticas fiscales y regulatorias del sector, políticas de suelo, gestión y plazos de concesión de licencias.

Incremento de costes de construcción y de materias primas y de adquisición de suelo, al no ser homogénea

la demanda y oferta existentes en el mercado y entorno competitivo: asociados a la competitividad de los

diversos agentes involucrados en el sector inmobiliario. Incremento de la competencia. Competencia no

homogénea.

- Riesgos Operacionales: Gestión de las expectativas y satisfacción de los clientes. Excesiva dependencia de

proveedores y en ocasiones limitada capacidad de ejecución en tiempo y forma de estos. Pérdida de

conocimiento de negocio producida por la externalización de servicios esenciales en la cadena de valor.

Retención y sucesión de personas clave. Inadecuada adaptación al modelo industrial. Estar ajenos a la

transformación y digitalización del sector. Paralización del Negocio debido a agentes externos. (Pandemias,

conflictos)

- Riesgos de Cumplimiento y ética: No cumplimiento en plazo y calidad de las viviendas entregadas. Actos

ilícitos / delitos penales establecidos por normativa realizados por la compañía o por sus empleados. No

cumplimiento con las normativas y regulaciones a las que está sujeta la compañía.

- Riesgos financieros y de Mercado: Gestión del mercado de capitales y todos aquellos relativos al cumplimiento

de las expectativas acordadas con el accionista / mercado. Excesiva vinculación al sector financiero.

Incumplimiento de los márgenes y beneficio esperado por inversores y mercado.

- Riesgos Estratégicos: Incumplimiento de los plazos o del coste previsto para el desarrollo de suelo estratégico

(No finalista) / y en la adquisición de suelo. Valoración de activos y falta de disciplina, coherencia y

razonabilidad en la adquisición de suelos. Incumplimiento de las ventas previstas en el Plan de negocio.

Conflictos de interés en el desarrollo estratégico y viabilidad de la compañía a largo plazo versus expectativas

de inversores y mercado con visión más cortoplacista.

- Riesgos de cambio climático. Siguiendo los principales riesgos y oportunidades identificados por el TCFD (Task

Force on Climate-related Financial Disclosures) en sus recomendaciones de divulgación de información sobre

riesgos y oportunidades relacionados con el clima para entidades financieras y empresas no financieras,

recomendaciones que fueron publicadas en 2017 y que son ampliamente reconocidas internacionalmente

como directrices en la materia. Riesgos de transición (Políticos/legales, Tecnológicos, Mercado, Reputación)

y Riesgos físicos crónicos y agudos.

La naturaleza de la actividad promotora implica que Neinor Homes debe evaluar, y en su caso, mitigar, tanto los

riesgos inherentes de transición a una economía baja en emisiones como los relacionados con los impactos físicos

del cambio climático. Ver nota de Impacto Mediambiental en los estados financieros.

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En este sentido adicionalmente, el no cumplimiento de ciertos factores de ESG, se coloca como uno de los

principales riesgos de la compañía, considerando clave el impacto medioambiental y social de la compañía

en el entorno y en las personas, lo que ha favorecido a realizar determinadas actuaciones con los proveedores

de materias primas, la eficiencia energética de las construcciones, el análisis en nuestras promociones de los

riesgos de cambio climático, el análisis del cumplimiento de la taxonomía europea, actuaciones dirigidas a

fomentar una mayor accesibilidad a la vivienda o el estudio del impacto social en todas nuestras promociones

entre otros.

Dado que el Sistema Integrado de Control (SIC) implantado es una herramienta dinámica, que pretende proporcionar

información actualizada y continua de los posibles riesgos a los que se enfrenta la compañía; Neinor Homes recopila

periódicamente de las diversas fuentes de detección de riesgos definidas, los sucesos / eventos que podrían convertirse

en un riesgo, con el fin de facilitar su análisis y seguimiento continuo y tomar medidas para su remediación, así como si

procede la incorporación de un control / actividad de mitigación, o el análisis sobre la eficacia y eficiencia de uno ya

existente dentro del SIC.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Los niveles de tolerancia al riesgo se definen en la escala de valoración de riesgos utilizada por Neinor Homes para evaluar

los potenciales riesgos a los que está expuesta, clasificando aquellos que la compañía está dispuesta asumir o rechazar

(para alcanzar sus objetivos estratégicos) y ubicando dichos riesgos en el Mapa de Riesgos.

En las escalas de valoración se considera tanto el impacto económico como reputacional que puede conllevar la

materialización del riesgo que se está evaluando.

Adicionalmente, en la valoración final del riesgo dentro de las escalas de valoración, se considera la probabilidad de

que se materialice, considerando tanto los datos históricos ya pasados como las estimaciones futuras.

Los riesgos son valorados a nivel inherente y a nivel residual, esto es, tras la aplicación de las medidas de control

establecidas en cada caso, por lo que, de esta forma, se consigue priorizar la totalidad de sucesos de riesgo.

En la clasificación final de los riesgos se incorporan elementos cualitativos como aquellos que podrían afectar a la

consecución de los objetivos estratégicos de la compañía o interferir en la misión, visión y valores establecidos por la

misma.

En el análisis que se realiza, se contrasta tanto la opinión de terceras partes externas interesadas en la compañía, como

de fuentes internas.

En materia fiscal, Neinor Homes vela por un estricto cumplimiento de las normas tributarias en los distintos territorios en los

que opera el Grupo, satisfaciendo los tributos que resulten exigibles de acuerdo con el ordenamiento jurídico sobre la

base de una interpretación razonable de la normativa aplicable, sin perjuicio de las legítimas controversias que,

respetando su política de buenas prácticas tributarias, puedan generarse con las autoridades fiscales en torno a la

interpretación de las normas aplicables.

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano encargado de revisar estas variables anualmente para proceder a su

actualización y aprobación.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2022 se han materializado algunos riesgos inherentes al negocio inmobiliario de Neinor Homes y a las

consecuencias de diversas causas como la escasez en el suministro materias primas, el encarecimiento de precios de la

energía, la inflación o la subida de tipos de interés entre otros, si bien no han tenido un impacto material en el desarrollo

y funcionamiento de la compañía, les detallamos a continuación los que consideramos que se han podido materializar

mayormente:

• Encarecimiento de los costes de construcción (materias primas y mano de obra)

• Delicada situación de determinadas constructoras y subcontratas para la conclusión de la promoción.

• Escasez de mano de obra cualificada para la ejecución de las distintas obras

• Escasez de suelo para futuros desarrollos y excesivo coste de los existentes.

• Incertidumbre regulatoria (Ley de arrendamientos, desarrollo de planes urbanísticos)

• Valoración de la compañía en el mercado de capitales.

• Incremento del coste de financiación (tipos de interés), préstamo promotor, prestamos corporativos y incremento

del diferencial para clientes en las hipotecas.

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• Incertidumbre en el ciclo por la situación macroeconómica y la demanda.

Por otra parte, durante el ejercicio 2017 (1 de junio de 2017) se iniciaron actuaciones inspectoras de comprobación e

investigación respecto de las sociedades del grupo NEINOR SUR (Impuesto sobre el Valor Añadido 2014-2016; Impuesto

sobre Sociedades 2012-2015) y NEINOR PENÍNSULA (Impuesto sobre el Valor Añadido 2015-2016; Impuesto sobre

Sociedades 2015.

El 8 de enero 2019, la Administración tributaria concluyó el Procedimiento de comprobación e investigación respecto de

las sociedades e impuestos anteriormente descritos, mediante acuerdo de liquidación definitivo con el siguiente

resultado:

• En relación con NEINOR SUR no se han detectado pasivos contingentes que puedan suponer un riesgo para la

compañía;

• En relación con NEINOR PENÍNSULA:

o Se han materializado en materia de Impuestos sobre Sociedades pasivos anteriormente contingentes

(ejercicio terminado el 30 de junio 2015) por diferencias de imputación temporal, así como se han

levantado sanciones tributarias. No obstante, en opinión de la compañía y sus asesores, los pasivos

derivados de dichas sanciones no evidencian que llevan asociado un riesgo material para la sociedad

inspeccionada, dada la naturaleza de la discrepancia, por lo que la probabilidad de ser confirmadas

por los Tribunales es remota.

o Igualmente se han detectado pasivos anteriormente contingentes en concepto de Impuesto sobre el

Valor Añadido (ejercicio 2015), estimándose que la probabilidad de que dichos pasivos finalmente se

confirmen por los Tribunales es probable, por lo que la compañía ha procedido a provisionar la

integridad de dicho riesgo.

o En este sentido, durante el ejercicio 2019, la compañía interpuso una reclamación económico-

administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) contra las actas de la

inspección. La compañía y sus asesores estiman probable que el Tribunal pueda resolver la citada

reclamación en sentido favorable para los intereses de la compañía.

En el ejercicio 2020 no se produjo ninguna novedad al respecto, siguiendo en fase de recurso las actuaciones descritas

con anterioridad.

Durante el ejercicio 2021 se procedió a la interposición de recursos contencioso-administrativos ante la Audiencia

Nacional, en relación con las resoluciones desestimatorias del TEAC referentes al Impuesto sobre Sociedades, ejercicio

2015. La compañía y sus asesores estimaron que la Audiencia Nacional pueda dictar sentencia en sentido favorable para

los intereses de la compañía.

En el ejercicio 2022 no se ha producido ninguna novedad al respecto.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad,

incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que

el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Durante el proceso de actualización del Mapa de Riesgos Corporativos de la compañía, se han definido no sólo los

riesgos y sucesos de riesgo que afectan a los objetivos de negocio y de cumplimiento normativo de Neinor Homes, sino

también las actividades de control que permiten mitigar dichos eventos.

Para cada uno de los controles establecidos, se han identificado a los responsables de su ejecución y supervisión y se ha

determinado la evidencia que soporta y justifica su correcta realización.

En este sentido, La Dirección de GRC y Auditoría interna entre las funciones de sus Planes Anuales de actividades, tienen

establecidas la revisión periódica de dichas actividades de control para garantizar su efectividad, y en caso de detectar

debilidades de control, establecer recomendaciones y planes de acción a implantar.

La revisión periódica de las actividades de control es una parte fundamental de toda la estructura de control de la

compañía que integra diferentes modelos de cumplimiento que se han implantado desde que se creó la compañía en

mayo de 2015, como pueden ser el SCIIF, el de prevención de la responsabilidad penal, de prevención de blanqueo de

capitales y financiación del terrorismo, de protección de datos, de operaciones vinculadas y conflictos de interés, de

prevención de fraude y corrupción, etc.

Con el objetivo de integrar todos los modelos de cumplimiento de manera eficaz y eficiente, todos ellos han seguido el

mismo proceso de implantación homogéneo y estandarizado, cuyos pasos han sido, el análisis de expectativas y apetito

de riesgo externo e interno, análisis de políticas y normativa aplicable nacional e internacional de mejores prácticas,

análisis de riesgos, creación de política, análisis de estructura de control interno presente, implantación y diseño en su

caso, de controles / protocolos adicionales de mejora, identificación del modelo de Gobierno (ejecución / supervisión /

reporting), formación y traslado a la organización.

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Adicionalmente, a la Comisión de Auditoría y Control se le reporta con carácter periódico para su supervisión, la

evolución de la gestión de riesgos realizada por la compañía, el estado de los riesgos críticos y el seguimiento y grado de

avance de los planes de respuesta acordados.

A continuación, les detallamos algunas de las medidas tomadas para mitigar los riesgos materializados que hemos

descrito en el punto anterior y que como se puede observar en los aspectos operativos relativos a la construcción son

más fácil de identificar y que son:

• Encarecimiento de los costes de construcción (materias primas y mano de obra);

- Promover el acopio de materiales adelantándose a la ejecución del proyecto.

- Acuerdos marco con los proveedores de las principales marcas que se prescriben en vuestros proyectos.

• Delicada situación de determinadas constructoras y subcontratas para la conclusión de la promoción.

- Establecimiento de acuerdos colaborativos con las constructoras.

- Control de los flujos de pago a todos los intervinientes en la ejecución del proyecto.

- Fortalecimiento de los procesos de homologación y selección de constructoras, incrementando la

relevancia de la situación financiera de las mismas.

• Escasez de mano de obra cualificada para la ejecución de las distintas obras.

- Integración de más de una subcontrata para la ejecución de las principales actuaciones de obra.

- Revisión de la planificación, para la contratación de la mano de obra necesaria con antelación.

Adicionalmente a estas medidas la compañía ha fortalecido tanto su dirección de construcción (Neinor Works) que da

soporte en aquellas obras, donde se ha producido la salida de la constructora inicialmente contratada, como su filial

constructora Quabit Construcción que junto con la primera, realizan proyectos desde un inicio cuando las condiciones

en precio / calidades / plazos hacen que la vía interna pueda resultar la mejor opción.

Respecto a escasez de suelo para futuros desarrollos y excesivo coste de los existentes, la compleja regulación existente

para ordenar nuevo suelo edificable, sumada a las tensiones experimentadas relacionadas con los costes de

construcción dificulta la búsqueda de activos disponibles que puedan ser objeto de promoción.

Los principales planes de respuesta con los que cuenta la compañía para mitigar este factor son el conocimiento

profundo del mercado inmobiliario por áreas geográficas y zonas de expansión previstas, la monitorización continua de

oportunidades y el análisis y búsqueda de operaciones singulares adaptadas.

En cuanto a la incertidumbre regulatoria (Ley de arrendamientos, desarrollo de planes urbanísticos.., la cambiante

adaptación de normas urbanísticas por parte de las distintas administraciones públicas a nuevos contextos socio

económicos, añade a la de ya de por si compleja normativa en materia de gestión urbanística. Asuntos como la reserva

de vivienda de protección en suelos urbanizables o la flexibilidad de usos son algunos ejemplos que arrojan incertidumbre

sobre la viabilidad o realidad económica de determinados activos.

Respecto a esta situación, desde la compañía intentamos tener un profundo conocimiento en materia regulatoria, una

política de inversión destinada a la minoración de riesgos en materia regulatoria, la monitorización completa de las

novedades regulatorias con el fin de conocer potenciales avances en materia regulatoria y por supuesto mantener un

contacto directo con todas las AAPP.

En el caso del Incremento del coste de financiación (tipos de interés), préstamo promotor, prestamos corporativos y

incremento del diferencial para clientes en las hipotecas, es importante destacar que a 31 de diciembre Neinor Homes

tenía disponibles un importe 921 millones de euros, de los que tenía dispuestos 470 millones. Adicionalmente un alto

porcentaje de la financiación de la compañía es financiación verde con mejores condiciones de mercado que el resto.

Por último esta financiación se ha obtenido con anterioridad a la subida de tipos y sus condiciones son en su mayoría

fijas, asimismo para financiación que no haya sido previamente establecida en tipos fijos, la Sociedad tiene un derivado

/ cap por 300 millones que asegura que no pagará más de un 2% de tipo de interés, con lo que la compañía entre estas

medidas tiene cubierta la totalidad de la exposición actual y para los próximos 5 años.

Por último, en cuanto a la valoración de la compañía en el mercado de capitales o la Incertidumbre en el ciclo por la

situación macroeconómica y la demanda, son riesgos que comportan un mayor grado de complejidad a la hora de

tomar medidas concretas que puedan ayudar a su mitigación. Sin embargo, las medidas plasmadas en los diferentes

planes estratégico, de negocio y respuesta de la compañía real se están basando en la consolidación de una Plataforma

inmobiliaria, la diversificación del negocio, fortaleciendo la línea de alquiler, búsqueda de nuevas alianzas y socios para

desarrollar el BTS y BTR, creación de líneas de negocio para la promoción de vivienda más accesible, la priorización del

impacto social y medioambiental de nuestro negocio y por último mantener una compañía sólida en cuanto a entregas,

resultados y márgenes que de un retorno adecuado a los accionistas y mantener esto en el tiempo.

En relación con los riesgos fiscales, Neinor Homes ha implementado mecanismos de control para asegurar el debido

cumplimiento con la normativa tributaria y su compromiso con la aplicación de las buenas prácticas tributarias, en

particular:

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✓ Aprobación de unos criterios fiscales acordes con la política fiscal de la sociedad y su compromiso con

la aplicación de las buenas prácticas tributarias. Dichos criterios son revisados y validados anualmente

por el responsable de asuntos fiscales;

✓ Supervisión y control continuado de la debida implementación de los criterios acordados. Dicha

supervisión es realizada tanto internamente, por parte de los responsables de asuntos fiscales, como

externamente, por un experto fiscal independiente;

✓ Con carácter periódico, el responsable de asuntos fiscales de la entidad informa al Consejo de

Administración del resultado de los mecanismos de control del riesgo fiscal.

A 31 de diciembre de 2022, tras el transcurso de este último ejercicio, consideramos que todas las medidas y decisiones

tomadas frente a los riesgos analizados y materializados han permitido a la compañía diversificarse y convertirse, gracias

a un crecimiento tanto inorgánico como orgánico, en una plataforma inmobiliaria que incorpora toda la cadena de

valor (urbanismo, venta minorista, promoción inmobiliaria, alquiler de viviendas en propiedad y de terceros, construcción

y analizando o gestionando líneas de coliving o senior living).

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SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE

EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en

relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un

adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

En el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, se establecen las facultades del Consejo de

Administración, y en concreto, la xxiv hace referencia a “la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de

un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)”.

La implantación de este SCIIF recae en las propias áreas de negocio definidas en Neinor Homes, ya que son las

encargadas de poner en práctica los mecanismos y actividades de control para asegurar la fiabilidad de la información

financiera de la compañía.

Para velar por el adecuado desarrollo y ejecución del sistema, el Consejo se apoya en la Comisión de Auditoría y Control

(CAC), que se encargará, según se indica en el artículo 9.3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, de las

siguientes actividades:

- Evaluar la idoneidad y eficacia de los controles financieros internos y los sistemas de control interno y de

gestión del riesgo financiero y no financiero, incluida la supervisión de los Sistemas de Control Interno sobre

la Información Financiera y no Financiera (SCIIF / SCIINF), de manera que los principales riesgos puedan ser

identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente.

- Garantizar que esos sistemas reduzcan convenientemente los riesgos, dentro del contexto de la política que,

en su caso, el Consejo de Administración haya establecido.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información

financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura

organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una

adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos

suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración de Neinor Homes tiene entre sus competencias la de definir la estructura de la

compañía, por lo que es el máximo responsable de establecer las responsabilidades en el proceso de elaboración y

supervisión de la información financiera, quedando adecuadamente comunicadas las funciones a cada una de las

áreas involucradas.

Principalmente, la DGF (Dirección General Financiera) es el área encargada de la preparación de la información

financiera, si bien todas las áreas de la compañía tienen que favorecer la transparencia y la veracidad de la

información manejada y suministrada al mercado.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y

valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y

elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos

y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Código Ético de Neinor Homes fue aprobado por el Consejo de Administración el 14 de mayo de 2015 y ha sido

actualizado en diversas ocasiones, siendo la última modificación el 10 de marzo de 2017, el Código Ético de la

compañía es el principal pilar en cuanto a cultura a seguir y guía de actuación de Neinor Homes, tiene por objeto

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establecer un catálogo de principios éticos, valores y normas de conducta que deben guiar de forma eficaz la

actuación de todas las sociedades y personas que forman parte de la compañía. Este documento es remitido a todos

los empleados de manera periódica y en el momento de entrada a la compañía a las nuevas incorporaciones, para

su conocimiento y remisión firmada de su aceptación.

Adicionalmente, existe formación periódica anual a toda la compañía en materia de ética y cumplimiento.

En concreto, en el anexo 4 de dicho Código se detalla que para asegurar que la información muestra la imagen fiel

del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la compañía, “es preciso que las personas sujetas con

responsabilidad en la incorporación de datos en los distintos tipos de registros, físicos o lógicos, tratados por la

compañía en el proceso de elaboración de su información financiera, garanticen su fiabilidad, integridad, exactitud

y actualización”.

Tanto el Código Ético, como el Código de Conducta de terceros y muchas de las Políticas y Manuales de

Cumplimiento y buenas prácticas de la compañía que son de obligado cumplimiento para toda la plantilla, se

encuentran publicadas en la página web de la compañía (Negocio responsable e innovación, apartados de ética,

Gobierno Corporativo y Cumplimiento principalmente). Los principios y valores de la compañía se recogen en el

propio Código Ético y en el documento igualmente publicado de “Misión, Visión y Valores”.

Adicionalmente, “la efectividad del SCIIF en su conjunto es objeto de evaluación anual por la Dirección de Auditoría

Interna o por un tercero independiente”.

Por otra parte, uno de los principios por los que se rige Neinor Homes, según se especifica en su Código Ético, es la

transparencia, por lo que la compañía establece que “suministrará a las autoridades, a sus accionistas, a los

mercados en los que opere y a sus clientes, información veraz y transparente en materia financiera y contable de

conformidad con la legislación vigente”.

Por último, todos los compromisos con el código ético y las distintas políticas y manuales de comportamiento /

conducta de la compañía se circulan de manera regular a todos los empleados y las nuevas incorporaciones,

ratificando todos ellos su entendimiento y aceptación.

El órgano encargado de analizar incumplimientos del Código Ético y de proponer acciones correctoras y sanciones

es la dirección de GRC (Gobierno, Riesgos, Cumplimiento) Auditoría Interna y Sostenibilidad, dirección directamente

dependiente de la Comisión de Auditoría y Control.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de

irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales

incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización,

informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar

comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Neinor Homes ha establecido un Canal Ético que permite a cualquier persona comunicar las conductas irregulares o

poco apropiadas relacionadas con la contabilidad, el control, los riesgos y la información financiera, así como otros

aspectos que se consideren relevantes relacionados con la integridad, conducta y transparencia de las operaciones

en el funcionamiento interno y externo.

Las vías de comunicación en las que se basa son dos:

− Un Canal Ético accesible a través de la dirección

https://neinorhomes.integrityline.com/frontpage

− Una dirección postal: Neinor Homes; Canal Ético; Paseo de la Castellana 20, 5ª planta; 28046, Madrid

Neinor Homes tiene publicado en su página web el Procedimiento de Gestión de Denuncias donde se regula el

funcionamiento de dicho Canal Ético.

Se aceptan formalmente comunicaciones con identificación o sin identificación del denunciante, se garantiza la

total confidencialidad de todas las denuncias y el anonimato de la persona que facilita la información y el sistema

permite la comunicación aún sin identificación de la persona. Dichas comunicaciones son recibidas por la dirección

de GRC (Gobierno, Riesgo y Cumplimiento), Auditoría interna y sostenibilidad, cuyo análisis es prioritario para la

compañía y, en su caso, se elevan a la Comisión de Auditoría y Control para su resolución.

Las denuncias que normalmente se reciben en el canal ético, normalmente, no se corresponden con hechos

denunciables que vayan en contra de los principios que figuran en el código ético de la compañía, si bien están más

relacionados con incidencias operativas de postventa por incidencias tras la entrega de viviendas. Estas incidencias,

cuando afectan a aspectos de habitabilidad, son monitorizadas por la dirección de GRC, observando que se da

respuesta y que se cumplen nuestros procedimientos.

En el caso que se produzca una denuncia que sí que afecte a los principios éticos de la compañía, se analizan los

hechos por la dirección de GRC, que prepara un informe y lo distribuye al CEO o/y a la CAC, en función de la

materialidad y gravedad de lo sucedido.

En 2022 se recibieron denuncias relacionadas con 5 operaciones, a través del canal ético u otras vías, relativas a

conflictos de interés, incumplimiento de los procedimientos internos, o defectos en viviendas que afectaban a la

habitabilidad de estas. Todas las denuncias fueron tramitadas en forma y plazos establecidos en el procedimiento de

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gestión del Canal.

Como consecuencia de las denuncias recibidas, se mejoraron ciertos procedimientos internos de la compañía, y, en

uno de los casos, se aplicaron medidas correctivas sobre un empleado al tratarse de una falta grave. No se ha

recibido ninguna denuncia relacionada con casos de discriminación, incumplimiento de los derechos humanos,

corrupción o soborno, ni incumplimientos del Código Ético. Todas las denuncias fueron elevadas a la Comisión de

Auditoría dentro del Informe anual de actividades de cumplimiento.

Adicionalmente al Canal Ético de difusión externa e interna, la compañía ha implantado de manera interna un canal

confidencial para la comunicación de ineficiencias, incumplimiento de protocolos, malas prácticas o conductas

inapropiadas por parte de los empleados cuyo acceso está restringido a la Dirección de GRC y al Responsable de

Calidad.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la

preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF,

que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Dirección de Auditoría Interna impartió en su implantación un curso de formación en materia del SCIIF a aquellas

áreas involucradas en la preparación y revisión de la información financiera.

Con motivo de la salida a bolsa, la Dirección de Auditoría Interna junto con el Auditor externo impartieron un curso al

departamento de contabilidad sobre las obligaciones como sociedad cotizada en materia de información financiera

a trasladar al mercado y Buen Gobierno corporativo.

Adicionalmente de manera periódica el personal involucrado en la preparación y revisión de la información

financiera recibe formación y actualización periódica en normas contables.

La formación obligatoria, que se da con carácter anual, es la de cumplimiento, ética, competencia, reglamento de

conducta en mercados de valores, prevención de blanqueo de capitales, ciberseguridad y protección de datos.

En relación a las personas que componen el equipo de GRC, encargado de velar por el cumplimiento normativo en

la compañía, en el presente ejercicio, adicionalmente a la formación recibida por toda la plantilla, han recibido

formación sobre:

✓ Conflictos de interés y partes vinculadas.

✓ Protección de datos.

✓ Cumplimiento normativo y riesgo legales en el entorno de la empresa.

✓ Canal de denuncias.

✓ Supervisión de Información no Financiera.

✓ Prevención de blanqueo de capitales.

Con relación a los consejeros de la sociedad, al incorporarse a la sociedad se encuentra implantado un protocolo

de bienvenida en el que se incluye formación sobre ética, cumplimiento, buen gobierno, uso de información

privilegiada y confidencial, estructura de control interno de la compañía y sus responsabilidades y obligaciones como

administradores de la compañía, información que ratifican en distintos documentos que firman.

En el presente ejercicio, los consejeros de la compañía han recibido formación sobre:

✓ Gobierno Corporativo: cambios en la normativa relativa a la CNMV (Ley de Sociedades de Capital,

Ley del Mercado de Valores y Ley de Auditoría de Cuentas).

✓ Riesgos en el sector inmobiliario, situación del mercado residencial y responsabilidades y obligaciones

de los Consejeros.

✓ Evolución, situación macroeconómica, demanda / precios, previsiones del sector inmobiliario: alquiler

y promoción.

✓ Información no financiera, sostenibilidad y reglamento de taxonomía.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos,

incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

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• Si el proceso existe y está documentado.

Neinor Homes cuenta con un procedimiento para el cálculo del alcance de los procesos a incorporar en el SCIIF y la

identificación de ciclos de negocio relevantes.

Adicionalmente, ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos y procesos contables o

administrativos en cada proceso que se ha incorporado al SCIIF, revisándose dicha matriz anualmente. Para cada

control se han establecido los responsables de ejecución y supervisión, las políticas / procedimientos asociados

existentes y la evidencia de auditoría requerida.

La compañía tiene establecida una metodología en la gestión de riesgos que se replica en el proceso de diseño e

implantación de cualquier estructura de control interno y cumplimiento normativo, en la que podemos destacar:

✓ La consideración de información interna y externa para la identificación de riesgos.

✓ La consideración de escalas de valoración para la evaluación de riesgos.

✓ Desarrollo de entrevistas y talleres de trabajo para la priorización de los riesgos.

✓ La consideración del impacto económico y reputacional para la categorización de riesgos.

✓ La consideración de la probabilidad pasada, presente y futura en el análisis de materialización de

riesgos.

Todos los entornos de cumplimiento de la compañía, como es el caso del SCIIF, se encuentran incorporados en un

sistema integrado de control interno y gestión continuada de riesgos. Las principales características de este modelo

son:

✓ Identificación por cada suceso de riesgo, del riesgo corporativo / estratégico asociado, los objetivos

estratégicos, procedimientos, controles y evidencias asociadas e integradas en un cuadro de control

que evita duplicidades entre los controles y riesgos definidos por cada entorno de cumplimiento

normativo u operacional.

✓ Implantación de procesos y protocolos que permiten la identificación continua de los riesgos que se

materializan y su consideración en el rediseño o mejora del modelo de control interno, así como la

consideración de las acciones correctivas correspondientes.

✓ Monitorización y reporte continuo del funcionamiento del modelo y de los riesgos materializados a la

Comisión de Auditoría y Control de la compañía.

Dentro del apartado E se detalla en mayor profundidad los Sistemas de Control y Gestión de Riesgos de la compañía.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y

ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos

y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso definido en Neinor Homes cubre la totalidad de objetivos de la información financiera:

✓ Existencia y ocurrencia: las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información

efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado.

✓ Integridad: la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los

que la entidad es parte afectada.

✓ Valoración: las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la

normativa aplicable.

✓ Desglose, presentación y divulgación: las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican,

presentan y revelan en la información de acuerdo con la normativa aplicable.

✓ Derechos y obligaciones: la información refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y

obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa

aplicable.

Dichos objetivos son revisados y actualizados cuando se producen cambios significativos en la operativa de la

compañía con impacto en la información financiera.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo

en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias

complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La identificación del perímetro de consolidación con el detalle de las participaciones societarias se realiza como

mínimo con carácter anual o cuando se producen operaciones corporativas que afecten al capital social o reservas,

las cuales se trasladan en el momento que suceden por parte de la Dirección Legal a la Dirección General Financiera

(DGF), aportando las escrituras y documentación que soporten la operación.

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De esta forma, la compañía cuenta con la situación patrimonial actualizada y desde la DGF se procede a integrar

en los estados financieros las nuevas sociedades y se contabilizan dichas operaciones adecuadamente.

Dentro del perímetro de consolidación del Grupo Neinor Homes no existen estructuras societarias complejas que

pudieran dar lugar a interpretaciones o juicios de valor que pudieran afectar a la comprensión de los Estados

Financieros. Cualquier transacción u operación corporativa que pudiera dar lugar y que afectara al perímetro de

consolidación ha sido consultada con nuestros auditores externos para su correcta contabilización en las Cuentas

Anuales.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos,

tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la

medida que afecten a los estados financieros.

El SCIIF es uno de los componentes del Sistema Integrado de Control (SIC) de Neinor Homes. En este modelo, como

ya se ha comentado en el apartado E.1, se consideran además los principales riesgos que afectan al cumplimiento

normativo, tales como, riesgos de fraude y corrupción, blanqueo de capitales, protección de datos, etc.; así como

los riesgos corporativos y los riesgos propios de la operativa (ej.: errores materiales en la información financiera) y la

actividad de la compañía (ej.: adquisición de suelo, producto, comercial, compras, entre otros).

Para ver el detalle de los riesgos que se integran a nivel corporativo, consultar el apartado E.3.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría y

Control (CAC) es el órgano encargado de la supervisión del SCIIF, con el fin de garantizar que los principales riesgos

puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Para la realización de esta

función, la CAC se apoya en la Dirección de GRC y Auditoría interna de la compañía que con carácter anual realiza

una revisión de la eficacia y eficiencia del funcionamiento del SCIIF.

F.3. Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del

SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de

documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a

riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a

los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica

de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Tal y como se indica en el artículo 14.5.iii del Reglamento del Consejo de Administración, se delega en la CAC la

responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera

regulada con el fin de salvaguardar su integridad. Para ello, esta Comisión se apoya en la Dirección General Financiera

y en la Dirección de Auditoría Interna.

El procedimiento de revisión y autorización de la información financiera consiste inicialmente en una doble

comprobación desde la Subdirección y Dirección de Contabilidad, posteriormente se realiza una revisión desde el Área

de Control de Gestión de la compañía y finalmente se realiza una comprobación final desde la Dirección Financiera.

De manera mensual se trasladan los resultados financieros a la Comisión de Auditoría y Control.

De manera trimestral, previamente a la aprobación de la información financiera por parte del Consejo de Administración

y su posterior publicación, la Comisión de Auditoría y Control revisa y autoriza la información financiera en reunión de la

comisión, información que recibe con antelación suficiente para disponer de un margen razonable para su análisis.

La Dirección de GRC y Auditoría Interna o un experto externo revisa anualmente la eficacia y eficiencia del SCIIF y reporta

sus resultados a la Comisión de Auditoría y Control.

La compañía a cierre del ejercicio cuenta con 165 procedimientos / políticas y manuales en el que el incumplimiento de

estos podría tener un impacto directa o indirectamente en los estados financieros. La Dirección General Financiera es

responsable de 17 de dichos procedimientos que cubren las principales funciones de dicha Dirección como son la

contabilidad, el sistema de control de información financiera, avales, financiación, pagos y cobros, recepción de

facturas, dividendos, conciliaciones bancarias o tesorería, entre otros.

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En lo que respecta al procedimiento de cierre contable, en Neinor Homes se ha establecido un calendario con los hitos

y las fechas que se deben cumplir en cada cierre mensual. En este sentido, la Dirección de Contabilidad, de acuerdo a

las fechas establecidas en dicho calendario y para evitar errores en la información contable, cierra los períodos contables

secuencialmente por grupo de trabajo, no permitiendo el sistema de gestión que los usuarios incluidos en esos grupos de

trabajo contabilicen si el periodo contable ha sido cerrado para ellos. Adicionalmente, cada persona responsable de la

contabilización comprueba que se ha realizado correctamente el checklist de cierre.

Por otra parte, se cuenta con actividades de control individuales y específicas para la supervisión de los cálculos de las

estimaciones y provisiones (ej.: provisiones por bonus y paga extra, por contingencias jurídicas, por contingencias fiscales,

etc.). Esta información financiera obtenida de manera independiente por las diferentes áreas involucradas es objeto de

una mayor revisión, puesto que se valida por la Dirección de Control de Gestión antes de ser trasladada a la Dirección

de Contabilidad y también se efectúa una verificación analítica por parte de la Dirección de Planificación Financiera

Estratégica o la Dirección de Auditoría Interna.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras,

sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa

y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la

elaboración y publicación de la información financiera.

Neinor Homes sustenta la mayoría de sus actividades de negocio en Sistemas de Información, siendo éstos un soporte

básico para la operativa interna, la gestión de los servicios y el desarrollo comercial. La información manejada por los

diferentes sistemas y aplicaciones, así como la infraestructura de comunicaciones, constituyen, junto a las personas, el

activo principal para el normal desarrollo de las operaciones de negocio.

Con este fin se ha desarrollado la Política de Seguridad, que está constituida por la estructura organizativa, los recursos

humanos y técnicos, los procesos, planes, procedimientos y protocolos relacionados con las medidas de prevención y

respuesta frente a los riesgos de seguridad de naturaleza física, lógica y el cumplimento de la regulación normativa,

aplicable y del buen gobierno corporativo.

Los requisitos y objetivos de seguridad son determinados por el Comité de Seguridad de la Información en base a los

criterios derivados de las políticas de Neinor Homes y las necesidades determinadas por los responsables de los activos

de información y los responsables de los procesos de negocio, siendo su alcance todas las actividades relacionadas con

la seguridad física, la seguridad de la información, con especial enfoque en la seguridad lógica. Su aplicabilidad abarca

la prestación de aquellas actividades y servicios que lo son directamente por la Seguridad de la propia Organización y

también por terceros, siguiendo sus directrices e instrucciones y lo hace desde un enfoque avanzado, completo e integral.

El objeto de esta Política es alcanzar una protección adecuada de los activos de información de Neinor Homes, dentro

del alcance definido para el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, preservando los siguientes principios de

la seguridad:

− Confidencialidad: garantizar que la información sea accesible sólo para quien esté autorizado a tener

acceso a la misma. Se establecen procedimientos relativos a:

o Controles de acceso físico y lógico

o Marcado de información

o Gestión de soportes y Destrucción.

− Integridad: garantizar la exactitud y completitud de la información y de los métodos de su procesamiento.

o Gestión de parches y vulnerabilidades en el ERP.

o Procedimiento de gestión de cambios (nuevos desarrollos, aplicaciones con movilidad, etc.)

o Seguridad en los procesos de desarrollo y soporte.

− Disponibilidad: garantizar que los usuarios autorizados tienen acceso cuando lo requieran a la información

y sus activos asociados. El alcance de los procedimientos asociados a garantizar la disponibilidad incide en:

o Plan de Backup.

o Plan de contingencia.

o Plan de continuidad de Negocio

o Diversos procedimientos de Detección, Evaluación y Respuesta ante incidentes disruptivos.

− Privacidad: garantizar el tratamiento adecuado cuando se trate de datos de carácter personal.

Estos principios básicos se deben preservar y asegurar en cualquiera de las formas que adopte la información, ya sea en

formato electrónico, impreso, visual o hablado, e independientemente de que sea tratada en las dependencias de

Neinor Homes o fuera de ellas.

En este sentido la compañía cuenta con altos niveles de seguridad en accesos, formación continua en materia de

ciberseguridad, revisiones de la información enviada, protocolos de uso de dispositivos móviles, copias de seguridad

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diaria de los servidores, restricción de accesos de dispositivos externos, etc.

Neinor Homes cuenta con procesos de autorización de aprobación de facturas y pagos, que se encuentran

parametrizados en la herramienta informática utilizada, lo que permite identificar las personas involucradas en cada

Dirección e identificar la existencia de segregación de funciones.

Durante el ejercicio 2022 Neinor Homes se encuentra certificada por la ISO 27001 de Seguridad de la Información.

Recientemente en el mes de diciembre de 2022 ha renovado dicha certificación.

Por último Neinor Homes con carácter periódico realiza auditorías de Ciberseguridad que ponen a prueba sus sistemas

de defensa informáticos, la última auditoría se produjo en el mes de octubre de 2022.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las

actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o

valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material

a los estados financieros.

Neinor Homes para sus operaciones principales cuenta con un procedimiento de selección, homologación y evaluación

de proveedores / terceros (ej.: arquitectos, constructoras comercializadoras, asesores, entre otros) en el que se valora a

dichas empresas externas de un modo objetivo, para seleccionar y contratar a aquellas que se consideren más idóneas

para prestar sus servicios en cumplimiento con la legalidad y los procedimientos internos de la compañía (entre los que

se encuentra el adecuado tratamiento de la información financiera y la no difusión de la misma sin autorización, entre

otros).

Neinor Homes considera que el alcance de los procedimientos de control interno a terceros debe tener en cuenta tanto

a proveedores que por su materialidad, proveedores estratégicos que por su impacto significativo en la información

financiera y a nivel reputacional, proveedores que por uso de información confidencial o por la relevancia de sus servicios

profesionales, como auditores externos, expertos independientes en la valoración de activos...los cuales siempre han de

demostrar su experiencia, su independencia y reconocimiento en el mercado.

Los informes emitidos por experto independiente son revisados por personal de la compañía con experiencia y

capacidad técnica en las materias tratadas.

Asimismo, la compañía cuenta con un Código de Conducta para terceros en el que se establecen los estándares éticos

que deben cumplir los colaboradores significativos que presten algún tipo de servicio a Neinor Homes. Entre estos

principios se encuentra el cumplimiento de las obligaciones legales y fiscales y evitar la comisión de delitos penales,

fraude o corrupción. Este Código es aceptado y firmado por todos los terceros estratégicos para la compañía con los

que se trabaje.

F.4. Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables

(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su

interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones

en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las

unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección General Financiera (DGF) de Neinor Homes establece los procesos y también las políticas y normas contables

aplicables, y es asimismo responsable de la coordinación entre los distintos departamentos involucrados en la

preparación de la información financiera. Por otra parte, el Área de Administración y Contabilidad, dependiente de la

DGF, asume la responsabilidad de definir y resolver las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables.

En este sentido, Neinor Homes cuenta con un Manual de Políticas Contables elaborado internamente y contrastado por

expertos independientes en materia de contabilidad que es revisado de forma periódica, en el que se definen los criterios

de clasificación y valoración para la preparación de los estados financieros.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra

permanentemente informado de las actualizaciones contables y fiscales mediante una comunicación continua con sus

asesores fiscales, su auditor externo y otras alertas y notificaciones recibidas de las principales firmas de auditoría y

despachos profesionales.

La Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada la función de supervisión y revisión de las cuentas anuales de

conformidad con la normativa en vigor cumpliendo con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

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En aquellas ocasiones que la aplicación de la normativa sea de cierta complejidad en su interpretación, la compañía

solicita asesoramiento a su auditor externo y otros asesores u órgano regulador.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos

homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que

soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle

sobre el SCIIF.

El proceso de preparación de información financiera se encuentra definido en Neinor Homes e incorpora la descripción

de las diferentes actividades que se realizan de forma estandarizada en el cierre de contabilidad y en la preparación de

los estados financieros, así como los responsables asignados de su ejecución y revisión.

Asimismo, se dispone de una herramienta informática común (PRINEX), en la que se trabaja con la información financiera

de todas las sociedades, lo que facilita la posterior consolidación.

Adicionalmente, se utiliza un único Plan de Cuentas, el cual se encuentra implantado para la realización y gestión de la

contabilidad de todas las sociedades.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría, así como si

la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de

apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del

procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la

entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se

ha considerado su impacto en la información financiera.

Según se ha indicado en el apartado F.1.1, para velar por el adecuado desarrollo y ejecución del SCIIF, el Consejo de

Administración de Neinor Homes se apoya en la Comisión de Auditoría y Control (CAC) y ésta a su vez, delega estas

funciones de monitorización en la Dirección de GRC y Auditoría Interna.

La Dirección de GRC y Auditoría Interna es, por tanto, una función objetiva e independiente del resto de áreas, ya que

depende directamente de la Comisión de Auditoría y Control e indirecta pero funcionalmente del Consejero Delegado.

Entre las funciones atribuidas se encuentra la supervisión del funcionamiento del SCIIF, debiendo evaluar la efectividad

del sistema de control interno y asegurar de modo razonable la eficiencia y eficacia en el uso de los recursos, la fiabilidad

de la información financiera y el cumplimiento de la legalidad y las políticas y procedimientos internos.

En el presente ejercicio la función de auditoría interna ha realizado un testeo de determinados controles en distintas

sociedades del Grupo.

En la revisión del SCIIF se considera anualmente el diseño y eficacia de los controles, la integridad de las evidencias que

soportan dichos controles.

En el presente ejercicio y el ejercicio anterior, se ha procedido a verificar adicionalmente:

• La integridad y veracidad de la información reportada en el apartado F del IAGC.

• La alineación del diseño de los controles de la matriz con los riesgos que pretenden mitigar o eliminar, con

el objetivo de obtener un aseguramiento razonable del cumplimiento del fin para el que se encuentran

diseñados.

• La integridad de las evidencias que soportan dichos controles.

En base a estas revisiones se han propuesto una serie de medidas de mejora en el modelo del SCIIF derivadas de las

recomendaciones realizadas por la función de GRC, que serán llevadas a cabo en el próximo ejercicio si son aprobadas

por la Dirección General Financiera y la Comisión de Auditoría.

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F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de

acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan

comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las

debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las

cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si

dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tal y como se establece en el reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las

funciones de supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de

gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno

detectadas en el desarrollo de la auditoría, entre otras.

Por ello, Neinor Homes efectúa un reporting trimestral a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control en el que

la Dirección de Auditoría Interna presenta el análisis y seguimiento del sistema implantado de control interno y de gestión

de riesgos, así como los principales hallazgos e ineficiencia identificadas y los planes de acción a implantar.

Por otra parte, se incluye en ese reporting el resultado de otras auditorías de cumplimiento normativo de carácter

obligatorio efectuadas en colaboración con la Dirección de Cumplimiento (ej.: protección de datos, blanqueo de

capitales, etc.).

También los auditores externos comunican los estados financieros semestrales y anuales, así como las debilidades

detectadas durante su auditoría.

Adicionalmente, la Dirección de GRC y Auditoría Interna y el auditor externo mantienen reuniones periódicas con la CAC

sin presencia de la Alta Dirección, para informar del funcionamiento de los sistemas de control.

En el ejercicio 2022, adicionalmente a su presencia en las reuniones de la comisión, se han mantenido 3 reuniones entre

el auditor externo y la CAC o la Dirección de GRC sin presencia de la alta dirección, asimismo la función de auditoría

interna ha mantenido un flujo de comunicación continua con la comisión de auditoría informando de diversos aspectos

como son los requerimientos recibidos por organismos supervisores, los riesgos identificados y auditorías realizadas, análisis

de la nueva normativa y la formación realizada.

Para tratar las debilidades o incumplimientos relacionados con temas éticos o de fraude se cuenta con protocolos y

políticas establecidos.

Por último, se analiza y supervisa el cumplimiento en materia de conflictos de interés y partes vinculadas, así como el

cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta que tiene la compañía como empresa de interés público. Esta

información es trasladada periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control para su información y en su caso

aprobación.

F.6. Otra información relevante

No aplica.

F.7. Informe del auditor externo

Informe de: Deloitte S.L, ver anexo I.

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor

externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso

contrario, debería informar de sus motivos.

La Dirección del Grupo, de cara a dar la mayor transparencia posible en cuanto a la elaboración de sus estados

financieros a todos los grupos de interés, ha decidido someter a revisión por parte del auditor externo la información

relativa al SCIIF, incluida en este apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2022

elaborada por la Dirección del Grupo. Adjuntamos anexado al presente Informe Anual de Gobierno Corporativo el

Informe del auditor referido a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF)

de Neinor Homes S.A. correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

Desde el año 2016 la estrategia del auditor externo para enfocar la auditoría está basada en confianza en controles, por

lo que se recaba información dirigida a conocer cómo la entidad está cubriendo los riegos de errores para cada uno de

los ciclos de negocio significativos (ej.: compras, ventas, existencias, etc.).

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GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código

de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir

una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el

mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la

sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda

emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de

la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple

Explíque

Que cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de

Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales,

relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad

cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe

públicamente con precisión acerca de:

Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado,

la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.

Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan

presentarse.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

Que, durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión

por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de

administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más

relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones

del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique

en esa materia.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas

e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los

asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado

y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la

sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información

relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores

o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo

de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la

comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de

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los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías)

que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado,

de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de

facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción

preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores

convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique

inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia

la legislación mercantil.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de

forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la

celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

Informe sobre la independencia del auditor.

Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y

retribuciones.

Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas

generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto

por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la

medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple

Explíque

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración

presente a la junta general de accionistas se elabore de conformidad con la normativa

contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe

de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad

en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance,

poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la

convocatoria de la junta, junto con el resto de las propuestas e informes del consejo, un resumen

de dicho parecer.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y

procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de

asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a

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los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

10.

Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de

la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas

propuestas de acuerdo, la sociedad:

Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto

a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos

del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los

propuestos por el consejo de administración.

Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas

reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en

particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre

tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

11.

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general

de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha

política sea estable.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

12.

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e

independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la

misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio

rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor

económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas

comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los

legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos

de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía

en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

13.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento

eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple

Explíque

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14.

Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición

apropiada del consejo de administración y que:

Sea concreta y verificable.

Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis

previo de las necesidades del consejo de administración; y

Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos,

se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la

compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de

administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se

publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el

nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección

de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

15.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo

de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo

en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros

ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de

administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al

30%.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

En el ejercicio finalizado, el número de consejeras no alcanza el 40% del total de los miembros del consejo de

administración, dado que la única baja en el consejo ha sido reemplazada por un consejero dominical que ha

elegido el accionista de referencia correspondiente y el número y diversidad (a excepción del género) de los

miembros del consejo se considera apropiado tal y como se ha puesto de manifiesto en las diferentes

evaluaciones del funcionamiento del Consejo y sus comisiones que se han realizado por la comisión de

nombramientos y retribuciones asistidas tanto por expertos externos de reconocido prestigio, como

internamente por el área de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento.

La Compañía de cara a nuevas incorporaciones en su Consejo, favorecerá la diversidad de género, de

experiencias y de conocimientos de sus consejeros y velará porque no existan sesgos implícitos que puedan

conllevar algún tipo de discriminación, sobre todo que dificulten la selección de consejeras.

De cara a futuros nombramientos (no previstos en el corto plazo), siempre se deberán considerar perfiles

femeninos y a igualdad de cualidades, deberán ser seleccionados.

16.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea

mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos

consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones

accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas

representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple

Explíque

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17.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de

consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun

siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del

30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio

del total de consejeros.

Cumple

Explíque

18.

Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la

siguiente información sobre sus consejeros:

Perfil profesional y biográfico.

Otros consejos de administración a los que pertenezcan se traten o no de sociedades

cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que

sea su naturaleza.

Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso

de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las

posteriores reelecciones.

Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

19.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de

nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros

dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del

capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones

formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial

sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

20.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen

transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que

corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que

exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

21.

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero

independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido

nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración

previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa

causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que

le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias

que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la

legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia

de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que

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supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la

estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad

señalado en la recomendación 16.

Cumple

Explíque

22.

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso,

dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y,

en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las

que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las

situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible

y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de

nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una

investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al

respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias

especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de

la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

23.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna

propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés

social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a

quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan

perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre

las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que

procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la

recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no

tenga la condición de consejero.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

24.

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su

cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión

o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en

una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno

corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la

mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias

aportados por el consejero.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

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25.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen

suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de

los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

26.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con

eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos

que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros

puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

27.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen

en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue

representación con instrucciones.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

28.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o,

en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden

resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje

constancia de ellas en el acta.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

29.

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el

asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las

circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

30.

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio

de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización

de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

31.

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo

de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan

estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la

aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden

del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros

presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

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32.

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y

de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación

tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

33.

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración,

además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta

al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la

evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad;

sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se

asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y

acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero,

cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

34.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de

administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las

siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los

vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no

ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a

efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el

gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

35.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus

actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones

sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la

sociedad.

Cumple

Explíque

36.

Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan

de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la

sociedad.

El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los

responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que éstas

eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de

nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación

por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de

nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con

la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de

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gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno

corporativo.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

37.

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros

no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo

de administración.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

38.

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las

decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de

administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

39.

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente,

se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad,

auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

40.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la

función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información

y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del

de la comisión de auditoría.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

41.

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la

comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo,

le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al

alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus

recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

42.

Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes

funciones:

En relación con los sistemas de información y control interno:

Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información

financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos

financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, el grupo -incluyendo

los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y

reputaciones o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los

requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la

correcta aplicación de los criterios contables.

Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna;

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proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría

interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al

consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna,

asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos

relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas

relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores,

contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial

transcendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole,

relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.

Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever

supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima,

respetando los derechos del denunciante y denunciado.

Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control

interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

En relación con el auditor externo:

En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran

motivado.

Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad

ni su independencia.

Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio

de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de

desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del

consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la

evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre

prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del

negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los

auditores.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

43.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad,

e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

44.

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones

estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al

consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en

especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

45.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos,

tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los

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relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los

financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará

parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la

sociedad lo estime apropiado.

El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que

llegaran a materializarse.

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los

citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

46.

Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión

especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de

riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas

expresamente las siguientes funciones:

Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en

particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos

importantes que afecten a la sociedad.

Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones

importantes sobre su gestión.

Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos

adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

47.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de

nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando

que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén

llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

48.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y

con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple

Explíque

No aplicable

49.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al

primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los

consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en

consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir

vacantes de consejero.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

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50.

Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las

funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos

directivos.

Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos

directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como

garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los

demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del

asesoramiento externo prestado a la comisión.

Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida

en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones

de los consejeros.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

51.

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,

especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

52.

Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control

figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las

aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores,

incluyendo:

Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de

consejeros independientes.

Que sus presidentes sean consejeros independientes.

Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo

presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de

cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer

pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que

respondan del trabajo realizado.

Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren

necesario para el desempeño de sus funciones.

Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

53.

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia

medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de

conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración

que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en

sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo

de administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, haya decidido crear. Y

que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría

independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la

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recomendación siguiente.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

54.

Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos

internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté

alineada con su propósito y valores

La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de

información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la

comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.

Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con

los pequeños y medianos accionistas.

La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en

materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de

promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses

de los restantes grupos de interés.

La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se

ajustan a la estrategia y política fijadas.

La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

55.

Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e

incluyan al menos:

Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados,

clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad

fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas

ilegales.

Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos

asociados y su gestión.

Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con

aspectos éticos y de conducta empresarial.

Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y

protejan la integridad y el honor.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

56.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros

del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo

exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los

consejeros no ejecutivos.

Cumple

Explíque

57.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al

rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante

entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor

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de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de

jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos

cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será

de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

58.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las

cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el

rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de

los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que

dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean

adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y

los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de

riesgos.

Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto,

medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño

continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la

creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento

no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

59.

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una

comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de

rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual

de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para

tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción

(“malus”) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los

componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con

anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

60.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las

eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos

resultados.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

61.

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté

vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

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62.

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a

los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos

hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o

ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor

de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual

mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para

satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la

comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias

sobrevenidas que lo requieran.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

El Plan de Incentivo a Largo Plazo 2020-2023, del que se deriva la remuneración en acciones de los consejeros

ejecutivos y de otros miembros del equipo directivo, establece un período de devengo del incentivo de tres

años. Una vez finalizado el período, el importe devengado, en su caso, es pagadero de forma diferida como

sigue: el 50% en el año siguiente a la finalización del período de devengo, el 25% en el segundo año siguiente

a la finalización del período de devengo y el 25% restante en el tercer año siguiente a la finalización del período

de devengo. Una vez cobradas las acciones, los consejeros ejecutivos tienen la obligación de mantenimiento

de las acciones recibidas durante el plazo de un año desde su entrega.

63.

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el

reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado

ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos

cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

64.

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos

años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido

comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su

percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se

considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como

consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al

consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de

ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia

post-contractual.

Cumple

Cumple parcialmente

Explíque

No aplicable

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1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades

del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea

necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas

de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz

relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no

reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia

de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea

distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código

en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas

Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

H.1

Neinor Homes es plenamente consciente de su trascendencia como realidad empresarial, institucional y social, como

compañía de referencia en la promoción residencial en España, por ello, no puede ser ni quiere ser, ajena a conducir

todas sus operaciones con la máxima diligencia en materia de Buen Gobierno, ética y transparencia.

A continuación, se detalla aquella información que consideramos es necesario incluir para un mejor conocimiento de la

compañía en materia de Gobierno Corporativo y los esfuerzos que ha realizado la compañía para avanzar en este

sentido.

Neinor Homes tiene como principal Código, su Código de Conducta que recoge los fundamentos y criterios principales

de obligado cumplimiento que regulan el comportamiento de todos los empleados de Neinor Homes. Este código es

trasladado, aceptado y acatado por todos los empleados periódicamente.

Neinor Homes en consonancia con el párrafo anterior tiene establecidos sus normas de Gobierno Corporativo en sus

Estatutos Sociales, en los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas, en los

Reglamentos de todas las Comisiones del Consejo y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores,

todos ellos aprobados por el Consejo de Administración y aplicables desde el primer día de admisión a negociación

oficial de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas.

En este sentido, Neinor Homes ha elaborado una serie de políticas y reglamentos de obligado cumplimiento que son

monitorizados por el sistema integrado de control, con el fin de apoyar y dar soporte en materia de Gobierno Corporativo

a los reglamentos de sus Órganos de Gobierno, todos ellos se encuentran disponibles en la web corporativa, dentro del

apartado

https://www.neinorhomes.com/negocio-responsable-e-innovacion/:

• Código de Conducta de Terceros.

• Política de conflictos de interés y partes vinculadas.

• Código de Buenas Prácticas de Intermediación Inmobiliaria.

• Modelo de prevención de la responsabilidad penal corporativa.

• Política de selección de consejeros.

• Política Fiscal y Buenas Prácticas tributarias.

• Reglamento de la Unidad de Cumplimiento.

• Manual de la Función de Auditoría Interna.

• Política de prestación de servicios distintos de auditoría por el auditor.

• Política de empleo para antiguos auditores.

• Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

• Política Corporativa de Gestión de Riesgos.

• Política de Diversidad y no discriminación.

• Política de Gobierno Corporativo.

• Política de Sostenibilidad.

• Política general de comunicación económico-financiera y corporativa

• Manual interno de comunicación de información privilegiada y otra información relevante.

• Política de Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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• Política de medioambiente, calidad e innovación.

• Política de Autocartera.

• Reglamento interno de conducta en los mercados de valores.

• Política anticorrupción, fraude y soborno.

• Política de seguridad y salud.

• Política de inversiones y de financiación sostenible.

• Marco de financiación sostenible.

• Procedimiento de gestión del canal ético.

• Política de derechos humanos.

Por otra parte, consideramos que debemos destacar que desde el primer día de constitución de la sociedad, el Consejo

de Administración de la misma ha realizado una profunda reflexión sobre las relaciones que la compañía debe mantener

con todos sus Grupos de Interés, como líderes de la transformación del sector que queremos llevar a cabo, y más allá de

sus accionistas y la comunidad financiera, se han emprendido muchas acciones y actuaciones que queremos puedan

reflejarse en nuestra manera de hacer las cosas y ser beneficioso para nuestro equipo humano, nuestros proveedores,

clientes, el medio ambiente, organismos reguladores, medios de comunicación y sociedad en general, entre otros…,

algunas de las cuales son:

1. Modelo Continuo de Control Interno y Gestión de Riesgos. De manera recurrente la certificación de calidad (ISO

9001), considera la gestión de riesgos y otras áreas de aseguramiento en la compañía como una de las fortalezas

más significativas. De esta manera en el ejercicio 2020 la gestión de riesgos motivada por el Covid-19 y su impacto

en todas las operaciones de la compañía fue considerada como una de las mejores prácticas en la gestión de

la compañía. Ver apartado F

2. Modelo de Mejora Continua en Gobierno Corporativo: Consiste fundamentalmente en dos actuaciones:

• La compañía ha creado una estructura de seguimiento y monitorización continua para los objetivos de

mejora continua de los proyectos no financieros en los que se encuentra, relativos a materias de medio

ambiente, calidad, innovación, etc.

• La compañía ha implantado un Modelo de gestión continua de Buen Gobierno que monitoriza las

actividades que en materia de Buen Gobierno la compañía tiene que llevar a cabo durante el año, para

ello ha realizado un profundo análisis de la regulación nacional e internacional, recomienda las actividades

obligatorias que tiene que cumplir la agenda de cada Consejo y Comisión y por último, realiza de manera

anual un diagnóstico del grado de seguimiento de las recomendaciones del CUBG, de la LSC, de la Nueva

Ley de auditoría, Guías de la CNMV y de las mejores prácticas internacionales (King IV, Federal Sentencing

Guidelines, etc.).

3. Creación del Libro Blanco. Neinor Homes ha creado el primer Libro Blanco del sector residencial, un manual de

diseño y construcción con el objetivo de estandarizar los parámetros de calidad, sostenibilidad y diseño que

definen todas las promociones inmobiliarias. De esta forma, todos los procesos que resultan necesarios durante

todo el ciclo de vida de los productos de Neinor Homes están sistematizados y detallados para que los arquitectos

y constructores los sigan, con los altos estándares definidos por la compañía.

4. Certificación BREEAM. Somos el promotor residencial de España con más número de certificaciones en Breeam.

BREEAM fomenta una construcción sostenible que repercute en beneficios económicos, ambientales y sociales

para todas las personas vinculadas a la vida de un edificio (inquilinos, usuarios, promotores, propietarios, gestores,

etc.) al tiempo que traslada el impacto social y medioambiental de la empresa a la sociedad y al mercado de

forma inequívoca y fácilmente perceptible.

5. Certificación del sistema de gestión integrado de Neinor Homes.

La compañía cuenta con las siguientes

certificaciones: Gestión de la Calidad (ISO 9001), Gestión Medioambiental (ISO 14001), Gestión de la I+D+I (UNE

166002) y Gestión de Seguridad de la Información (ISO 27001), todas ellas concedidas ya en ejercicios pasados y

que han sido renovadas en el presente ejercicio. De este modo, es la primera promotora inmobiliaria del nuevo

ciclo en obtener estas cuatro certificaciones.

6. Elaboración de la Memoria de Sostenibilidad (Estado de Información No Financiera) basada en el estándar GRI-

Standards, haciendo visibles y públicos los esfuerzos y recursos que la empresa emplea en responsabilidad social.

Incluye el análisis de materialidad el cual es muy valioso desde el punto de vista estratégico ya que pone el foco

en aquellos asuntos de naturaleza social, medioambiental y económica que son relevantes para el negocio de

la compañía e influyen a la hora de crear valor para sus grupos de interés.

7. Capturar la inmensa oportunidad que supone la transformación y consolidación del sector inmobiliario para

generar valor sostenible para todas las partes interesadas. La compañía aprobó en el ejercicio 2021 su Plan

Estratégico de Sostenibilidad 2022-2025, enfocado en la creación de valor para el entorno, la sociedad y las

personas. Para ello se han identificado 16 áreas de actuación, para las que se han establecido 30 objetivos que

se han desglosado en 95 líneas de acción; todos ellos en torno a los tres pilares estratégicos de la compañía:

Ambiental, Social y Gobierno. Nuestro principal objetivo es obtener márgenes y retornos acordes al riesgo del

negocio promotor, construyendo casas pensando en las personas, estableciendo relaciones estables con nuestros

proveedores e incrementando el valor de nuestros empleados.

Por último queremos trasladar que Neinor Homes quiere mostrar su total compromiso con la sostenibilidad y el impacto

que deja en nuestra sociedad. Por ello, y a pesar de no haber sido sujeto obligado a la Ley en los pasados años en

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materia de información no financiera y diversidad, aprobada el 13 de diciembre de 2018, Neinor Homes ha venido

cumpliendo en su totalidad con la misma y publica su Memoria de Sostenibilidad cumpliendo con todos los requisitos de

información y esta misma, es revisada con un informe de verificación en cuanto a su integridad y veracidad por un

tercero independiente.

H.2

Neinor Homes se encuentra adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias desde que fue aprobado por su Consejo

del 26 de julio de 2017, promovido por el Foro de Grandes Empresas y la Agencia Tributaria Española y cumple las

disposiciones contenidas en el mismo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad,

en su sesión de fecha 22 de febrero de 2023.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación

del presente Informe.

Sí

Nombre o denominación social del consejero que no ha

votado a favor de la aprobación del presente informe

Motivos (en contra, abstención, no

asistencia)

Explique los

motivos

Observaciones

cve: BOE-A-2018-9935

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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES

ANONIMAS COTIZADAS

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

2022

NEINOR HOMES, S.A.

C.I.F. A- 95786562

Denominación Social: NEINOR HOMES, S.A.

Domicilio Social: C/ Ercilla 24, Bilbao

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES

ANONIMAS COTIZADAS

A. POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir

determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la

incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición

de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos

firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

- Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones

y sus condiciones.

- Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

- Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

- Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política,

condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

• La política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración de Neinor Homes (la “Política”) fue

modificada durante el ejercicio 2022. Las modificaciones fueron aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión

de fecha 23 de febrero de 2022, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Asimismo,

fue igualmente aprobada en la Junta General de accionistas celebrada el 13 de abril de 2022.

La Política de Remuneraciones es aplicable a los miembros del Consejo de Administración de Neinor Homes, S.A. (“Neinor

Homes” o la “Sociedad”), en cumplimiento de los requisitos legales establecidos por el Texto Refundido de la Ley de

Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, “Ley de Sociedades de

Capital”) (la “Política de Remuneraciones” o la “Política”)

La Política de Remuneraciones ha sido elaborada por la Sociedad teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su

situación económica y los estándares de mercado para empresas comparables.

En el marco del último proceso de revisión de la Política de Remuneraciones, la Sociedad ha contado con el asesoramiento

legal de Roca Junyent, S.L.P, las anteriores actualizaciones fueron asesoradas por Uria. Además, la Sociedad recibió en su

implementación inicial, el asesoramiento de Willis Towers Watson para la elaboración de los planes de remuneración

variable a largo plazo de la Sociedad que se describen en la Política.

Los programas de remuneración que se establecen en la política y que se detallan en el presente informe, mantienen una

proporción razonable con la relevancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas

comparables y promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las precauciones

necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación

de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas.

La última revisión de la Política de Remuneraciones que se ha realizado, ha tenido como objetivo, su adaptación a las

disposiciones del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 5/2021 por la que se

modifica la Ley de Sociedades de Capital que impone nuevos requisitos al contenido de las políticas de remuneraciones de

consejeros de sociedades cotizadas y obliga a la adaptación de las políticas vigentes en la próxima Junta General que

celebren las sociedades cotizadas tras la entrada en vigor de dicha norma conforme a la Disposición Transitoria Primera de

la Ley 5/2021. Adicionalmente, se incorporaron aspectos derivados de la revisión del Código de Buen Gobierno de la

Comisión Nacional de Valores en junio de 2020.

La Política de Remuneraciones es de aplicación desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de accionistas del

ejercicio 2022, que se celebró el 13 de abril de 2022, y los tres ejercicios siguientes al correspondiente a la fecha de

aprobación, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2025. La Junta General de accionistas de Neinor Homes podrá corregir,

modificar o sustituir la presente Política de Remuneraciones en todo momento conforme a los procedimientos establecidos

en dicha política.

• La Política está diseñada para contar con una estructura sólida de buen gobierno corporativo. Los principios generales de la

misma y criterios utilizados son, resumidamente, los siguientes:

a) Garantizar la independencia de criterio

Las remuneraciones se estructuran de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros no

ejecutivos, con especial atención a la otorgada a los consejeros independientes.

b) Atraer y retener a los mejores profesionales

A través de la política de remuneraciones se trata de establecer una retribución competitiva que permita atraer y retener

talento que contribuya a la creación de valor para la Sociedad.

c) Sostenibilidad a largo plazo

Las remuneraciones serán compatibles con los intereses y la estrategia de la Sociedad a largo plazo, así como con sus

valores y objetivos, e incluye disposiciones para evitar conflictos de interés, la asunción excesiva de riesgos y la recompensa

de resultados desfavorables.

d) Transparencia

La política de remuneraciones y las normas específicas para la determinación de las retribuciones serán claras y conocidas.

En este sentido, al inicio de cada año o en el marco de la Junta General de accionistas, se hará público el importe total

máximo de las retribuciones que se pueda abonar a los consejeros, así como las condiciones que se deben cumplir para

obtener dicha retribución.

e) Claridad e individualización

Las normas de gestión y determinación de las retribuciones se redactarán de modo claro, simple y conciso.

f) Equidad de la retribución

- Las remuneraciones se fijan tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el

cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, la remuneración

deberá mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna.

- Asimismo se han tenido en cuenta las condiciones de los demás empleados del grupo de manera que los principios del

sistema retributivo de los consejeros ejecutivos estén alineados con los programas generales de retribución del grupo.

En este sentido determinados elementos retributivos como otros componentes adicionales a la retribución, o los

sistemas retributivos referenciados al valor de la acción de Neinor Homes únicamente podrán ser ofrecidos a

consejeros ejecutivos cuando elementos similares sean accesibles a otros empleados del Grupo.

- La remuneración anual máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales

asciende a 1.500.000 euros.

- El importe máximo individual a percibir por cada uno de los referidos consejeros como retribución fija anual es el

- Un máximo de 150.000 euros para el Presidente del Consejo de Administración.

- Un máximo de 100.000 euros para los demás consejeros independientes u “otros externos”.

Si como consecuencia del aumento del número de miembros del Consejo de Administración, el importe total a pagar

a los Consejeros por su condición de tales fuese superior al importe máximo anual de 1.500.000 euros indicado en

este apartado, el Consejo de Administración estará facultado para reducir de forma proporcional las remuneraciones

individuales antes descritas en el presente apartado.

- Sólo tienen derecho a percibir una retribución por su condición de tales los consejeros independientes y los que se

encuentren dentro de la categoría de “otros externos”.

En el marco de la salida a Bolsa del año 2017, como se ha mencionado con anterioridad, la Sociedad recibió el

asesoramiento de Willis Towers Watson para la elaboración del plan de remuneración variable a largo plazo de la Sociedad.

Para el desempeño de sus funciones de asesoramiento, Willis Towers Watson (i) llevó a cabo un proceso de consultas con

varios de los altos directivos de la Sociedad; y (ii) analizó el sistema de remuneración de 12 sociedades europeas del sector

inmobiliario y de 14 sociedades comparables (por tamaño) de distintos sectores.

• La Política prevé los siguientes componentes retributivos:

a) Remuneración fija anual.

b) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

c) Remuneración en acciones o vinculada a su evolución, sin perjuicio de lo previsto en el Reglamento del Consejo de

Administración.

La remuneración mencionada en los apartados a) y b) anteriores sólo aplica a los consejeros independientes y “otros

externos”.

No obstante, la previsión mencionada en el apartado c), en la actualidad los Consejeros no tienen reconocida ninguna

remuneración en acciones o vinculada a su evolución, a excepción del consejero ejecutivo (el Consejero Delegado, D.

Francisco de Borja García-Egocheaga).

El importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros por los conceptos

previstos en el párrafo precedente no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas. La

cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de

accionistas, de conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable.

Sin embargo, la determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los

consejeros será hecha por el Consejo de Administración de acuerdo con la Política de Remuneración. A tal efecto, tendrá en

cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las

distintas comisiones.

Por último, la Sociedad abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones

habituales del mercado y en proporción a las circunstancias de la Sociedad.

• La remuneración del Consejero Delegado se establece en su contrato firmado con la Compañía el 8 de abril de 2019. El

Consejero Delegado no percibe remuneración alguna por su cargo de miembro del Consejo de Administración ni de las

Comisiones, tan sólo por su cargo ejecutivo y, a diferencia de los consejeros externos, sí que cuenta con un sistema de

retribución variable, que busca alinear los intereses del Consejero Delegado con los accionistas de la Compañía mediante el

establecimiento de objetivos concretos vinculados con la creación de valor a medio y largo plazo. La estructura retributiva

está compuesta por los siguientes elementos:

a) Remuneración fija: El consejero ejecutivo de la Sociedad tendrá derecho a percibir una cantidad no superior a 900.000

euros como retribución fija anual. En el ejercicio 2022, el Consejero Delegado ha recibido una retribución de 600.000

euros.

b) Bonus anual a establecer anualmente por el Consejo de Administración. La retribución variable anual de los

consejeros ejecutivos no podrá exceder en ningún caso del 100% del importe de la retribución fija. La retribución

variable efectiva en el ejercicio 2022 ha sido de 450.000 euros.

c) Participación en los sistemas de incentivo a largo plazo de la compañía pagaderos en acciones que apruebe la

compañía. Ver apartado B.7 siguiente.

d) Seguro para administradores y directivos (“D&O”)

- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en

su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las

acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los

objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la

política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de

personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos

de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo,

acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y

consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de

remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada

de forma manifiesta.

El artículo 25.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la retribución de los consejeros debe guardar una proporción

razonable con la importancia de la Compañía, la situación económica que tuviera en cada momento, los estándares que se satisfagan en el mercado

en sociedades de similar tamaño o actividad y tenga en cuenta su dedicación a la Compañía. El sistema de remuneración establecido deberá estar

orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Compañía e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción

excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo deberá fijar los límites y las cautelas precisas para asegurar

que la remuneración variable guarda relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no deriva solamente de la evolución general

de los mercados o del sector.

La política de retribuciones de los consejeros que ha fijado la Compañía no establece remuneración variable para los consejeros por su condición

de tal, sino tan sólo una remuneración fija y dietas de asistencia a las reuniones, con la finalidad de retribuir a los consejeros de modo adecuado

y suficiente por su dedicación, cualificaciones y responsabilidades, sin que ello implique comprometer su independencia de criterio ni se incentive

la toma de riesgos excesivos por la Compañía.

Por su parte, el sistema retributivo del Consejero Delegado está alineado con los intereses de la Sociedad. Los objetivos anuales fijados para la

obtención del bonus están vinculados a los resultados. En concreto, el contrato individual celebrado con el Consejero Delegado prevé la

posibilidad de percibir una retribución variable anual en efectivo, siempre que los resultados mejoren significativamente el plan de negocio y

que así lo decida el Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, los parámetros ponderados tomados en consideración para fijar

la remuneración variable son los siguientes:

Parámetros de rendimiento financiero y operativo:

Margen Contribución Promotor (M€) 25% siendo el objetivo del Plan de negocio 148.182

Grúas (#) 25% siendo el objetivo del Plan de Negocio 3.198

OpEx (M€) 15% siendo el objetivo del Plan de Negocio 81.850

EBITDA (M€) 25% siendo el objetivo del Plan de Negocio 146.000

Parámetros de rendimiento no financiero.

Que se encuentran vinculados a distintos objetivos, como el avance del Plan de Sostenibilidad del Grupo, cumplimiento en materia de Gobierno

Corporativo, implementación de mejoras en ESG, medición y compensación de la huella de carbono, formación a empleados, nivel de satisfacción

de clientes, objetivos de igualdad y no discriminación, y similares. El peso de los objetivos no financieros será como máximo del 25%. La

compañía toma como referencia algunos de los índices /rankings de analistas en aspectos ESG más reconocidos mundialmente, para tomar como

elemento de desempeño sus evaluaciones y grado de mejora respecto a ejercicios anteriores, como elemento evaluador que puede integra junto a

otros muchos, los aspectos comentados anteriormente.

En el ejercicio 2022, el parámetro a considerar será una calificación / rating muy positivo en una de las principales agencias de análisis en la

medición del desempeño del ESG de las compañías. (agencia determinada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). La consecución

de este objetivo tiene un peso del 10% de la retribución variable.

Los anteriores criterios han sido establecidos con base en su contribución a la consecución de los objetivos a largo plazo del Grupo al perseguir

una cifra de negocio creciente sostenible con una ratio de endeudamiento adecuada a la estructura de capital del Grupo al tiempo que la Sociedad

toma en debida consideración los parámetros no financieros que, entre otros aspectos, promuevan la estabilidad del personal laboral que garantice

la retención del talento y excelencia en el servicio y las preocupaciones del Grupo en materia de ESG, todo ello en aras a maximizar la creación

de valor para el accionista.

Los contratos que la Sociedad suscriba con los beneficiarios de los planes de bonus anuales, contemplarán que, en el caso de que (i) se produzca

cualquier hecho o circunstancia que tenga 9 como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo, de los estados

financieros, resultados, datos económicos, de rendimiento o de otro tipo en los que se basó el devengo y pago al beneficiario de cualquier cantidad

en concepto de retribución variable y que (ii) dicha alteración o variación determine que, de ser conocida en la fecha de devengo o pago, el

beneficiario habría percibido un importe inferior al inicialmente entregado y el beneficiario estará obligado a reembolsar a la Sociedad el exceso

que hubiera percibido, pudiendo esta reclamar dicha devolución. Esta disposición es independiente a cualquier responsabilidad que pudiera tener

el beneficiario en la alteración o variación negativa antes referida. La Sociedad podrá compensar la cantidad reclamada con cualquier otra cantidad

que se le deba al beneficiario.

En el transcurso del ejercicio 2022 ha estado en vigor un sistema de incentivos a largo plazo que tenía una duración de tres años, y que ha

concluido el 31 de diciembre de 2022, dicho plan se explica en detalle en el apartado B7:

a) Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020 (“LTIP 2020”).

Son beneficiarios del LTIP 2020, además de determinados miembros de la alta dirección de la Compañía, el Consejero Delegado.

El LTIP 2020 está compuesto por un único ciclo de tres años. El periodo de consecución se inicia el 1 de enero de 2020 y finaliza el 31 de

diciembre de 2022. Al finalizar el periodo de consecución, el número de acciones de cada beneficiario se calculará teniendo en cuenta el nivel

de consecución de determinadas métricas previamente aprobadas, descritas en el apartado B.7, junto con las acciones equivalentes a los

dividendos abonados, ambos de acuerdo con lo siguiente:

− 50% de las acciones obtenidas se entregarán al finalizar el periodo de consecución de tres años (pago inicial), más un número de acciones

que será equivalente a los dividendos que teóricamente hubiesen sido pagados a ese 50% de las acciones obtenidas desde el inicio del LTIP

2020 (1 de enero de 2020) y hasta el día de su abono, dividido entre el precio medio de las acciones en el periodo de 6 meses anterior a la

finalización del ciclo.

− 25% de las acciones obtenidas se entregarán transcurrido un año del pago inicial, siempre que el beneficiario permanezca en la Sociedad y

sujeto a previsiones de malus, más un número de acciones que será equivalente a los dividendos que teóricamente hubiesen sido pagados a

ese 25% de las acciones obtenidas desde el inicio del LTIP 2020 (1 de enero de 2020) y hasta el día de su abono, dividido entre el precio

medio de las acciones en el periodo de 6 meses anterior a la finalización del 2023.

− 25% de las acciones obtenidas se entregarán transcurridos dos años del pago inicial, siempre que el beneficiario permanezca en la Sociedad

y sujeto a previsiones de malus, más un número de acciones que será equivalente a los dividendos que teóricamente hubiesen sido pagados

a ese 25% de las acciones obtenidas desde el inicio del LTIP 2020 (1 de enero de 2020) y hasta el día de su abono, dividido entre el precio

medio de las acciones en el periodo de 6 meses anterior a la finalización del 2024.

El 50% de la cantidad a pagar se determina en función del grado de consecución del EBITDA de la Sociedad, medido de forma acumulativa,

estando el objetivo fijado al inicio del ciclo.

El otro 50% de la cantidad a pagar se determinará en función del retorno total a los accionistas, que se calculará como la evolución del precio de

la acción sumando el valor de los dividendos, en su caso, durante el período asumiendo que se reinvierten en acciones de Neinor Homes en el

día que son recibidos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá la facultad de proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago del LTIP

2020 al consejero ejecutivo, total o parcialmente, ante determinadas circunstancias sobrevenidas (cláusulas de reducción, o malus, y de

recuperación, o clawback): (a) pérdidas en el Grupo Neinor Homes (EBITDA negativo / Beneficio después de impuestos) en el año posterior a

la fecha de finalización del LTIP 2020 atribuible a las decisiones de gestión tomadas en el período de consecución de cada año; (b) la reexpresión

material de los estados financieros del Grupo, cuando así lo consideren los auditores externos, excepto cuando sea apropiado debido a un cambio

en las normas contables; (c) incumplimiento grave del código de conducta interno por parte del director ejecutivo. La cláusula de malus se aplica

durante el período de aplazamiento del pago del LTIP 2020, mientras que la cláusula de clawback se aplica durante el año siguiente a la entrega

de las acciones, en ambos casos solo con respecto a las acciones que se entregarán en cada pago (después de impuestos).

Importe

y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales

La remuneración establecida para los consejeros que califiquen como “independientes” y “otros externos” es la siguiente:

Remuneración fija:

- Un máximo de 150.000 euros para el Presidente del Consejo de Administración. La Remuneración fija en el ejercicio

2022 ha ascendido a 115.000 euros

- Un máximo de 100.000 euros para los demás consejeros independientes u “otros externos”. La Remuneración fija en el

ejercicio 2022 ha ascendido a 85.000 euros.

b) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones:

- Reuniones del Consejo: € 3.000 por sesión;

- Reuniones de las Comisiones: € 1.500 por sesión de cada Comisión.

El Consejero Delegado sólo percibe remuneración por el desempeño de funciones de alta dirección. Por lo tanto, no recibe retribución alguna por el

desempeño de su cargo de miembro del Consejo de Administración y de vocal de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias.

Importe

y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los

consejeros ejecutivos.

El sueldo fijo del Consejero Delegado por el desempeño de funciones de alta dirección es de seiscientos mil Euros (600.000).

Importe

y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a,

las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El contrato suscrito con el Consejero Delegado establece el derecho a los beneficios socio-asistenciales que se indica a continuación:

Seguro de asistencia médica;

Seguro de vida, incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez que cubra (i) una prestación bruta en forma de capital de

1.000.000 euros en caso de incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez y (ii) una prestación bruta en forma de capital de

1.000.000 euros en caso de fallecimiento.

Seguro de administradores y directivos (D&O);

Cualquier otro beneficio socio-asistencial que, con carácter general, reconozca la Sociedad para el colectivo de administradores o

directivos, si así lo establece el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramiento y Remuneraciones.

Importe

y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no

financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la

remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del

consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar

el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores

que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o

de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y

parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

En la remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales no existen componentes variables (a excepción de las

dietas de asistencia, cuyo importe depende del número de reuniones anuales del Consejo y de sus Comisiones).

Por su parte, el Consejero Delegado tiene establecida la remuneración variable que se indica a continuación, por sus funciones de alta dirección:

1. Bonus anual

El contrato suscrito por la Compañía con el Consejero Delegado establece el derecho a percibir una remuneración variable (bonus) a fijar

discrecionalmente por el Consejo de Administración y a percibir, exclusivamente, en caso de que se excedan los objetivos establecidos en el

plan de negocio.

Los contratos que se suscriban con los consejeros ejecutivos establecerán cláusulas de clawback que obliguen al consejero a reintegrar a la

Sociedad y faculten a la Sociedad a reclamar el reintegro, de la totalidad o parte de la retribución variable en el caso de que se produzca

cualquier hecho o circunstancia que tenga como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo, de los estados

financieros, resultados, datos económicos, de rendimiento o de otra índole en los que se basó el devengo y pago al Consejero Ejecutivo, de

cualquier cantidad en concepto de retribución variable.

La retribución variable anual que, en su caso, sea aprobada por la Sociedad podrá ser abonada en efectivo y/o incluir entrega de acciones o

instrumentos basados en acciones, siempre que se alcance el umbral correspondiente los indicadores establecidos respecto de lo previsto en el

plan de negocio (business plan). En este sentido, los parámetros que el Consejo de Administración deberá tomar en consideración para fijar el

importe al que ascendería la remuneración variable deberán ser concretos, predeterminados, cuantificables y medibles y estar en línea con la

estrategia de la Sociedad, promover su sostenibilidad y la rentabilidad del Grupo en el largo plazo.

Dentro de la nueva política de remuneraciones de los miembros del consejo aprobada tanto por el Consejo el 23 de febrero de 2022 como por

la Junta General de Accionistas el 13 de abril de 2022, se incluyen tanto parámetros de rendimiento financiero como parámetros de rendimiento

no financiero.

2. Plan de Incentivo a Largo Plazo (LTIP). El detalle del Plan se puede consultar en el apartado B7 siguiente.

Principales

características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el

sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la

prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los

derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado,

o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados

objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Compañía no tiene establecido ningún sistema de ahorro a largo plazo.

Cualquier

tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos

previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados,

tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de

percepción.

El contrato suscrito por la Compañía con el Consejero Delegado establece una indemnización por importe equivalente a dos años de su retribución fija

en caso de extinción del contrato por la Sociedad, salvo que dicha extinción se debiera a un incumplimiento grave y culpable por su parte de las

obligaciones que legal o contractualmente le incumban.

En caso de extinción del contrato por desistimiento del Consejero Delegado, éste deberá ponerlo en conocimiento de la Sociedad por escrito con una

antelación mínima de 3 meses, debiendo indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la

extinción del Contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre

otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así

como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual,

salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones principales del contrato de prestación de servicios suscrito por la Compañía con el Consejero Delegado son los

siguientes:

- Duración: el contrato entró en vigor el 8 de abril de 2019 y permanecerá en vigor mientras D. Francisco de Borja García-Egocheaga Vergara

permanezca como Consejero Delegado de la Compañía.

- Exclusividad: el Consejero Delegado de la Compañía desempeñará su cargo en exclusividad para la Compañía y a tiempo completo, por lo

que no podrá trabajar directa o indirectamente ni prestar servicios para terceros ni por cuenta propia, incluso aunque tales actividades no

compitan con las de la Compañía;

- No competencia post-contractual: una vez finalizado el contrato por cualquier causa, el Consejero Delegado no podrá desarrollar, durante

un período de un año, ninguna actividad que sea concurrente con las de la Sociedad o cualquier empresa del grupo Neinor, tanto por cuenta

propia como por cuenta de un empresario competidor.

En concepto de compensación por la obligación de no competencia post-contractual, tendrá derecho a percibir una cantidad bruta equivalente al

70% de la retribución fija anual vigente en dicho momento.

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso

en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Compañía no tiene establecido ninguna remuneración suplementaria para los consejeros.

Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y

otras remuneraciones.

No existen otros conceptos retributivos.

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea

satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otras remuneraciones suplementarias.

A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

- Una

nueva

política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

Cambios

relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente

respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

Propuestas

que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y

que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La revisión de la Política de Remuneraciones se realiza para su adaptación a las disposiciones del artículo 529 novodecies de la Ley

de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 5/2021 por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital que impone nu evos

requisitos al contenido de las políticas de remuneraciones de consejeros de sociedades cotizadas y obliga a la adaptación de las

políticas vigentes en la próxima Junta General que celebren las sociedades cotizadas tras la entrada en vigor de dicha norma conforme

a la Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021. Adicionalmente, se incorporan aspectos derivados de la revisión del Có digo de

Buen Gobierno de la Comisión Nacional de Valores en junio de 2020.

El trabajo de actualización vino precedido de un análisis detallado solicitado por el Consejo en el ejercicio 2021 para mejorar la

transparencia del Informe Anual de Remuneraciones y de la política de remuneraciones de los consejeros a la Dirección de GRC,

Auditoría Interna y Sostenibilidad, con el fin de adaptarse a los cambios normativos expuestos con anterioridad y a dar respuesta a:

• Consideración de todos los accionistas de la compañía e incrementar el voto favorable a la aprobación del Informe anual de

remuneraciones anual y en su caso de la política de Remuneraciones de los consejeros en la Junta General de Accionistas.

• Dar respuesta a las solicitudes de determinados proxy advisors e inversores que se pusieron en contacto con la sociedad y

que plantearon ciertas mejoras en la descripción de ambos documentos.

El trabajo realizado se basó en las conversaciones mantenidas con distintos proxy advisors e inversores, en el análisis de los

requerimientos de la normativa y del CUBG y recomendaciones en la elaboración de informes de la CNMV, así como en un estudio

de mercado respecto a los informes presentados por compañías similares y de referencia en compliance y Buen Gobierno corporativo.

Algunos de los principales cambios acordados en dicho trabajo y que se incluyen en el IAR y en la Política de Remuneraciones del

Consejo han sido:

• El establecimiento de KPI con parámetros financieros y no financieros para medir el desempeño de las cantidades variables

y que estos consten en acta y sean descritos en el IAR.

• Incluir parámetros de rendimiento no financiero en la consideración de la retribución variable.

• La vigencia de la Política por tres ejercicios y la obligación de su ratificación en JGA.

• Incluir los límites globales de retribución fija y variable para en Consejo en tu totalidad, el Consejero Ejecutivo y a nivel

individual para todos aquellos miembros del Consejo de Administración por su condición de tales.

• Inclusión de un límite en la retribución variable del Consejero Ejecutivo.

• Inclusión de las cantidades a percibir en concepto de seguro de vida e incapacidad permanente al Consejero Ejecutivo.

• Incrementar el detalle de las clausulas de malus y clawback.

• Facultar a la dirección de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (GRC), Auditoría interna y Sostenibilidad para que asista a la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el aseguramiento de la Política y de todas las directrices marcadas en la

misma.

Con fecha 23 de febrero y 13 de abril de 2022, respectivamente, la Política de Remuneraciones del Consejo, previo informe

favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue aprobada por el Consejo de Administración de Neinor Homes y

por su Junta General de Accionistas.

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la

página web de la sociedad.

https://www.neinorhomes.com/negocio-responsable-e-innovacion/gobierno-corporativo/politica-de-remuneraciones-de-los-miembros-del-

consejo-de-administracion/

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general

a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Tal y como figura en el acta notarial de la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2022 autorizada por la Notario de Bilbao Dª

Raquel Ruiz Torres con el número 1.029 de su protocolo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio

cerrado a 31 de diciembre de 2021 fue aprobado en votación consultiva por un 88,07% de votos a favor.

El voto de los accionistas en la JGA ha sido clave para que el Consejo propusiera un análisis de mejora a la Dirección de GRC, Auditoría

Interna y ESG, ya implantado y explicado en puntos anteriores, en el IAR y en la política de Remuneraciones del Consejo. Esta mejora en el

voto a favor se espera que se materialice en el presente ejercicio, si bien, se ha producido un pequeño incremento en el voto a favor respecto al

IAR desde un 84,34% de votos favorables en el 2020 al 88,07% en el 2022.

El porcentaje de votos a favor de la nueva Política de Remuneraciones que se ha explicado en los puntos anteriores ha sido aprobada en el

ejercicio 2022 con un porcentaje de votos a favor de un 98,11%, mejorando sustancialmente el porcentaje de votos a favor que se obtuvo en la

última actualización de dicha política en 2020 con un 84,26%.

RESUMEN

GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en

la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por

el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de

aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En lo que respecta a la retribución de los consejeros en su condición de tales, en la medida en que la remuneración prevista en la política de

remuneraciones fija un límite anteriormente descrito, la Compañía se ha limitado a aplicarla en sus propios términos.

El importe devengado por los consejeros en su condición de tales durante el ejercicio 2022 es el siguiente:

- Ricardo Martí Fluxá: percibió una retribución fija anual de 115.000 Euros, así como 51.000 Euros en concepto de dietas de asistencia.

- Anna M. Birulés Bertran: percibió una retribución fija de 85.000 Euros, así como 39.000 Euros en concepto de dietas de asistencia.

- Alfonso Rodés Vilà: percibió una retribución fija de 85.000 Euros, así como 36.000 Euros en concepto de dietas de asistencia.

- Andreas Segal: percibió una remuneración fija de 85.000 Euros, así como 34.500 Euros en concepto de dietas de asistencia.

- Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola: percibió una remuneración fija de 6.250 Euros. (*)

(*) El Sr. Morenés fue reclasificado de Consejero Independiente a Consejero Dominical el 26 de enero de 2022, fecha en la que la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones aprobó su cambio de condición y que posteriormente fue ratificado por el Consejo en base al artículo 529 duodecies

de la Ley de Sociedades de Capital, en atención a su relación con el accionista Stoneshield Southern Real Estate Holding II, S.à r.l, que informa

mediante carta de fecha 23 de enero de 2022 de la adquisición de un 18,453% del capital social de la sociedad, porcentaje que posteriormente se

fue incrementando hasta la participación que figura a 31 de diciembre en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Por este motivo el señor

Morenés sólo ha percibido la remuneración fija correspondiente al periodo en el que ha estado como Consejero Independiente, dado que como se

ha explicado anteriormente los Consejeros Dominicales y Ejecutivos no tienen remuneración por su condición de tales.

Respecto de la remuneración variable del Consejero Delegado y del Consejero Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, en la

reunión celebrada el 25 de enero de 2023, analizó el cumplimiento de los objetivos fijados para el cobro de la retribución variable correspondiente

al ejercicio 2022.

Respecto de la remuneración variable, se había establecido como requisito de devengo para todos los empleados de la compañía, el que se hubiese

alcanzado al menos un 80% del objetivo de EBITDA. La distribución de los objetivos fijada era: 20% de los objetivos de la Compañía, 20% de los

objetivos del departamentales corporativos u objetivos territoriales y un 60% objetivos individuales. El porcentaje de cumplimiento de los objetivos

de la compañía fue del 75%, el de los departamentos y regionales osciló entre el 25% y el 118% y la media de cumplimiento de los objetivos

individuales fue del 71%.

Como consecuencia de lo anterior, la Comisión propuso, y el Consejo aprobó, un bonus de 300.000 euros para el Consejero Delegado, por los

resultados del ejercicio 2022, que se harán efectivo en el ejercicio 2023.

B.1.2

Explique

cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido

durante el ejercicio.

No se ha producido desviación en el procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3

Indique

si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias

excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las

razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la

sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas

excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han producido excepciones a la política de remuneraciones.

B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la

exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las

medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad

y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación

con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué

medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Ver apartado A.1

B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en

particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto

y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de

las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a

corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

En lo que respecta a la remuneración del Consejero Delegado, que es el único Consejero que tiene contemplado el pago de remuneración

variable, sus objetivos

respecto de la remuneración variable,

por su cargo ejecutivo,

el sistema retributivo previsto está alineado con los intereses

de la Sociedad. Los objetivos anuales fijados para la obtención del bonus están vinculados a los resultados financieros y no financieros. En concreto,

en el contrato individual celebrado con el Consejero Delegado se prevé la posibilidad de percibir una retribución variable anual en efectivo, siempre

que los resultados mejoren significativamente el plan de negocio y que así lo decida el Consejo de Administración de la Sociedad.

Los parámetros ponderados tomados en consideración para fijar la remuneración variable de la parte del resultado financiero, como objetivos de

compañía, son los siguientes:

Peso

1. Margen Contribución Development (M€)

25%

2. Grúas (#)

25%

3. OpEx (M€)

25%

4. EBITDA (net MIP) (M€)

25%

Comisión

de Nombramientos y Remuneraciones, en la reunión celebrada el 25 de enero de 2023, analizó el cumplimiento de los objetivos

fijados para el cobro de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2022.

Respecto de la remuneración variable, se había establecido como requisito de devengo para todos los empleados de la compañía, el que se hubiese

alcanzado

al menos un 80% del objetivo de EBITDA. La distribución de los objetivos fijada era: 20% de los objetivos de la Compañía, 20% de los

objetivos del departamentales corporativos u objetivos territoriales y un 60% objetivos individuales. El porcentaje de cumplimiento de los objetivos

de la compañía fue del 75%, el de los departamentos y regionales osciló entre el 25% y el 118% y la media de cumplimiento de los objetivos

individuales fue del 71%.

Para el caso de la Remuneración variable del Consejero Delegado, se basa completamente en los objetivos de compañía, que son en si mismos sus

objetivos personales y los “departamentales”, si bien la distribución de los mismos se modifica para la consideración de los parámetros no

financieros, quedando de la siguiente manera:

Peso

1. Margen Contribución Development (M€)

25%

2. Grúas (#)

25%

3. OpEx (M€)

15%

4. EBITDA (net MIP) (M€)

25%

5.ESG index score

10%

De esta manera, los objetivos de la compañía suponen un 90% y los objetivos en materia de información no financiera o criterios de sostenibilidad

son el 10% restante. El objetivo de los resultados de empresa (parámetros financieros) se ha cumplido un 75% y los parámetros relacionados con

los objetivos de sostenibilidad se han cumplido al 100%.

Como

consecuencia

de lo anterior, la Comisión aprobó un bonus de 300.000 euros para el Consejero Delegado.

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el

número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número

% sobre el total

Votos emitidos

70.070.137

87,6%

Número

% sobre emitidos

Votos negativos

8.176.274

11,67%

Votos a favor

61.711.330

88,07%

Votos en blanco

Abstenciones

182.533

0,26%

Observaciones

B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de

tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior:

Los componentes fijos de la remuneración de los consejeros que califican como “independientes” y “otros externos” consisten en un sueldo

fijo anual y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus comisiones. Los importes abonados se han incrementado en 10.000 euros

en cuanto a la retribución fija anual de los consejeros por su condición de tal y 15.000 euros la correspondiente al Presidente del Consejo con

respecto a las retribuciones satisfechas en el ejercicio anterior. Los importes abonados a los consejeros se encuentran por debajo del límite

estipulado en la Política de Remuneraciones del Consejo.

Las dietas han sido abonadas en función de la asistencia a las reuniones del consejo y de sus comisiones.

La proporción que supone la retribución fija anual frente al total de componentes fijos devengados y consolidados (retribución fija + dietas por

asistencia) para los consejeros

Ricardo Martí Fluxá, Anna M. Birulés Bertran, Alfonso Rodés Vilà y Andreas Segal, son respectivamente de un 69%,

69%, 70% y 71%, no habiéndose producido diferencias significativas respecto a la proporción que se daba en el ejercicio pasado.

B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros

ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo devengado por el consejero ejecutivo por el desempeño de funciones de dirección consiste en un sueldo fijo y una retribución variable

(“bonus”). La remuneración global (retribución fija y variable) del consejero delegado ha disminuido un 21%, pasando en el ejercicio 2021 de

1.324.500 euros a 1.050.000 euros en el ejercicio 2022. La diferencia se debe fundamentalmente a que en el ejercicio pasado se produjo una

gratificación extraordinaria aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por la ejecución de la operación corporativa de fusión

con Quabit.

Respecto a la proporción que guarda la retribución variable con respecto a la retribución fija se ha pasado de ser un 100% (misma cantidad de

retribución fija que variable) a ser un 50% tras el análisis y aprobación realizado desde la comisión de nombramientos y retribuciones al inicio

del ejercicio 2022.

El sueldo variable se ha determinado conforme se ha indicado en el apartado B.3 anterior.

B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en

el ejercicio cerrado. En particular:

Identifique

cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros

durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de

consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación

del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir

adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo

requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba

vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

- En

caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información

sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos

financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

- Cada

uno

de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros

consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

En su

caso

, se informará sobre los periodos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado

y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Tal y como se ha explicado en el apartado A.1 anterior, tan sólo el consejero ejecutivo puede percibir remuneración variable. La remuneración

variable consiste en lo siguiente:

1. Bonus anual, que aprueba cada año el Consejo de Administración de la compañía y cuyo detalle se puede encontrar en el apartado A.1 anterior;

2. Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020 (“LTIP 2020”).

El LTIP 2020 fue aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía el 28 de febrero de 2020 con el informe favorable de la Comisión

de Nombramientos y Remuneraciones. El LTIP fue incluido en el Reglamento de Remuneraciones del Consejo que fue aprobado por la Junta

General de Accionistas celebrada el 1 de abril de 2020.

Son beneficiarios del LTIP 2020, además de determinados empleados de la Compañía, el Consejero Delegado que es consejero ejecutivo.

Se trata de un sistema de remuneración compuesto en su totalidad por acciones de la Compañía.

El LTIP 2020 está compuesto por un único ciclo de tres años. El periodo de consecución se inicia el 1 de enero de 2020 y ha finalizado el 31 de

diciembre de 2022. Al finalizar el periodo de consecución, el número de acciones de cada beneficiario se calculará teniendo en cuenta el nivel de

consecución de determinadas métricas previamente aprobadas, que se detallan posteriormente, junto con las acciones equivalentes a los dividendos

abonados, ambos de acuerdo con lo siguiente:

− 50% de las acciones obtenidas se entregarán al finalizar el periodo de consecución de tres años (pago inicial), más un número de acciones

que será equivalente a los dividendos que teóricamente hubiesen sido pagados a ese 50% de las acciones obtenidas desde el inicio del

LTIP 2020 (1 de enero de 2020) y hasta el día de su abono, dividido entre el precio medio de las acciones en el periodo de 6 meses anterior

a la finalización del ciclo.

− 25% de las acciones obtenidas se entregarán transcurrido un año del pago inicial, siempre que el beneficiario permanezca en la Sociedad