SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales e Informe de Gestión
Consolidados del ejercicio finalizado
a 31 de diciembre de 2022
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Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Balance de Situación Consolidado
A 31 de diciembre de 2022
(cifras en miles de euros)
1
ACTIVO
Nota
2022
2021
Inmovilizado material
6
Activos por derecho de uso
7
Inmovilizado intangible
9
Fondo de comercio
8
Activos financieros no corrientes
10,11
Activos por impuesto diferido
21
Total activos no corrientes
Existencias
13
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
12
Otros activos financieros corrientes
10,14
Otros activos corrientes
15
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
10,16
Total activos corrientes
Total activo
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022
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Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Balance de Situación Consolidado
A 31 de diciembre de 2022
(cifras en miles de euros)
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Nota
2022
2021
Capital
Prima de emisión
Reservas por ganancias acumuladas
(12.478 )
(17.575 )
Ganancias Acumuladas
Beneficios consolidados del ejercicio
Acciones y participaciones de Patrimonio Neto y de la Sociedad
Dominante
(1.012 )
(1.012 )
Patrimonio neto atribuible a la Sociedad dominante
Socios externos
Total patrimonio neto
18
Provisiones a largo plazo
21,29
Deudas con entidades de crédito a largo plazo
10,19
Deudas con empresas del grupo a largo plazo
10,23
Otros pasivos financieros no corrientes
10,20
Pasivo por impuesto diferido
21
Total pasivos no corrientes
Deudas con empresas del grupo
23
Deudas con entidades de crédito corrientes
10,19
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
19
Provisiones corrientes
29
Otros pasivos financieros corrientes
20
Otros pasivos corrientes
22
Total pasivos corrientes
Total patrimonio neto y pasivo
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022
2
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Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada
A 31 de diciembre de 2022
(cifras en miles de euros)
3
OPERACIONES CONTINUADAS
Nota
2022
2021
Importe neto de la cifra de negocios
24
Otros ingresos de explotación
Total ingresos de explotación
Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles
24
(56.184 )
(53.403 )
Consumos de derechos audiovisuales
9
(2.604 )
(1.571 )
Gastos de personal
24
(5.978 )
(5.322 )
Dotaciones amortización
6,7,9
(3.276 )
(883 )
Otros gastos de explotación
24
(3.193 )
(3.846 )
Otros resultados
Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado
9
(650 )
Total gastos de explotación
(71.176 )
(64.500 )
Resultado de explotación
Ingresos financieros
25
Gastos financieros
25
(1.123 )
(225 )
Diferencias de cambio
(131 )
(7 )
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos finan-
cieros
(322 )
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas
Impuesto sobre Sociedades
21
(1.900 )
Beneficio del ejercicio de actividades continuadas
Beneficio del ejercicio atribuible a:
a) Accionistas de la Sociedad dominante
b) Participaciones no dominantes
Ganancias por acción (en euros)
28
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022
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Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado de Resultado Global Consolidado
31 de diciembre de 2022
(cifras en miles de euros)
4
2022
2021
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias
Total de ingresos y gastos reconocidos
a) Atribuidos a la Sociedad dominante
b) Participaciones no dominantes
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022
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Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado
A 31 de diciembre de 2022
(cifras en miles de euros)
5
Capital
escriturado
Prima de
emisión
Reservas por
ganancias
acumuladas
Acciones y
participaciones en
patrimonio propias
Intereses
minoritarios
Total
Saldo a 1 enero de 2021
(223.029 )
(1.012 )
Ingresos y gastos reconocidos
Cambio de criterio contable (ver nota 2.7)
(3.068 )
(3.068 )
Compensación y reducción de capital (nota 18)
(42.954 )
(165.045 )
Otras variaciones
Saldo a 31 de diciembre de 2021
(12.015 )
(1.012 )
Ingresos y gastos reconocidos
Aumentos/(Reducciones) de capital
Otras variaciones por incorporaciones en el perímetro
Otras variaciones
(463 )
(463 )
Saldo a 31 de diciembre de 2022
(8.939 )
(1.012 )
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022
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Estado de Flujos de Efectivo Consolido
A 31 de diciembre de 2022
(cifras en miles de euros)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
2022
2021
Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos
Ajustes del resultado
Consumos de derechos audiovisuales (+)
Amortización del inmovilizado (+)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (+/-)
Ingresos financieros (-)
(169 )
(107 )
Gastos financieros (+)
Otros ajustes al resultado (+/-)
Cambios en el capital corriente
(5.534 )
Variación de existencias (+/-)
(634 )
(1.590 )
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)
(5.580 )
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+/-)
(527 )
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)
(54 )
Otros activos y pasivos corrientes (+/-)
(398 )
Otros activos y pasivos no corrientes (+/-)
(1.125 )
(44 )
Otros flujos de efectivo de actividades de explotación
(1.181 )
(218 )
Cobros intereses (+)
Pagos intereses (-)
(414 )
(232 )
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)
(851 )
(93 )
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias
(22.785 )
(11.740 )
Otros pagos en efectivo para adquirir instrumentos de deuda o de capital de
otras entidades
(12.154 )
(2.324 )
Cobros de subvenciones oficiales (+)
Otros activos financieros
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
(33.313 )
(13.104 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Emisión de instrumentos de patrimonio (+)
Deudas con entidades de crédito (+)
Deudas con entidades de crédito (-)
(5.925 )
(2.534 )
Deudas con empresas del grupo y asociadas (-)
(2.784 )
(590 )
Otros flujos de actividades de financiación (+)
Otros flujos de actividades de financiación (-)
(473 )
(407 )
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
AUMENTO/ (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(3.520 )
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022
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Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
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Memoria Consolidada ejericicio 2022
8
1.2. Variación del perímetro de consolidación
En el ejercicio 2022, el Grupo realizó las siguientes adquisiciones de entidades dependientes (ver nota
5):
• Con fecha 31 de enero de 2022, la Sociedad dominante ha adquirido el 75% de la sociedad,
Gestora de Televisión Net TV por un importe de 24.395 miles de euros.
• Con fecha 31 de enero de 2022, Vértice Cine ha adquirido el 100% de la sociedad, Veralia
Distribución de Cine, S.A.U. por un importe de 6.737 miles de euros.
• Con fecha 11 de octubre de 2022, la Sociedad dominante ha aquiridio el 100% de la sociedad,
Comercial de Contenidos Audiovisuales 2007, S.L. por un importe de 2.000 miles de euros.
• Con fecha 20 de octubre de 2022, la sociedad dominiante ha adquirido el 64% de la sociedad,
Canal Deporte TV, S.A. por importe de 339 miles de euros.
Adicionalmente, durante el ejercicio 2022, se ha producido la compra de un 10% adicional de la so-
ciedad VB Media S.R.L., que ya se encontraba participada en un 90% pasando la participación a ser
un 100%.
En el ejercicio actual, el Grupo ha procedido a la venta de la filial Class Tv Moda Holding S.R.L. por
un importe de 100 miles de euros, con un efecto positivo en la cuenta de Resultados del Grupo de
100 miles de euros.
En el ejercicio 2022, el Grupo ha realizado las siguientes operaciones que, a fecha de cierre del ejer-
cicio 2022, no han sido cerradas:
• Con fecha 28 de abril del 2022, la Sociedad dominante ha firmado un principio de acuerdo
para la adquisición del 51% de las participaciones de Grupo Comercializadora BF SPA.
• Con fecha 21 de diciembre del 2022, la Sociedad dominante ha firmado un principio de
acuerdo para la adquisición del 51% de las participaciones de las sociedades que forman el
Grupo Ganga.
En el ejercicio 2021, el Grupo realizó la siguiente adquisición de entidades dependientes (ver nota 5):
• Con fecha 3 de noviembre de 2021 Squirrel Media, S.A. ha adquirido el 75% de las accio-
nes de Tactic Sport and Entertainment, SL, mediante la subscripción de una ampliación de
capital, por un importe de 288 miles de euros íntegramente desembolsado.
Adicionalmente, en el ejercicio 2021, el Grupo llevó a cabo las siguientes fusiones:
• Con fecha 25 de marzo de 2021 se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas de
la Sociedad dominante (Squirrel Media, S.A. como sociedad absorbente) donde se aprobaron
los proyectos de fusión por absorción de las sociedades totalmente participadas por la socie-
dad absorbente, Squirrel Business Services, S.L. y Squirrel Media S.L., además incluía el
cambio de denominación en la sociedad absorbente. Dicha operación societaria no tuvo im-
pactos en las cifras consolidadas.
En el ejercicio 2021, el Grupo incrementó su participación en la sociedad VB Media S.R.L., hasta un
90% (empresa ya controlada en un 51% por el Grupo) mediante la realización de una ampliación de
capital por importe de 120 miles de euros.
Finalmente, con fecha 18 de febrero 2021 se acordó la liquidación de la masa concursal de la sociedad
Erpin, 360 S.L.
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11
Consolidadas del ejercicio 2021.
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Memoria Consolidada ejericicio 2022
12
En base a estos datos, podemos asegurar que las hipótesis sobre las que se basan
las proyecciones de los flujos de efectivo corrientes son uniformes con los resultados
reales obtenidos en el pasado.
Para el cálculo de la tasa de descuento se ha considerado la experiencia histórica y
se ha determinado antes de impuestos.
- Fondo de comercio:
Como se indica en la nota 8, la identificación de los fondos de comercio se ha realizado por unidad gene-
radora de efectivo. El Grupo realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio. El valor recupe-
rable es el mayor del valor razonable menos los costes de enajenación y disposición por otra vía y su valor
en uso, en este sentido, el Grupo generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para
determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en proyecciones a 5
años que consideran la experiencia pasada así como el plan de negocio aprobado por el Consejo de
Administración y representan la mejor estimación de la Dirección sobre la evolución futura del mercado.
Con objeto de obtener el valor recuperable del fondo de comercio se ha realizado un cálculo del valor
actual de los flujos de caja de los próximos 5 años a una tasa de descuento del 8,8% (6,78% en el ejercicio
2021).
2.9. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
Los administradores de la Sociedad dominante han elaborado estas Cuentas Anuales Consolidadas
bajo el principio de empresa en funcionamiento, sin que exista ningún tipo de riesgo importante que
pueda suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el ejercicio siguiente,
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Memoria Consolidada ejericicio 2022
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habiendo tenido en consideración la situación macroeconómica actual, los potenciales impactos en los
mercados globales de la Guerra de Ucrania y los efectos remanentes derivados del COVID-19, y con-
cluyendo que no existe riesgo que pueda afectar a la continuidad de la actividad del Grupo.
En la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas, se han identificado hechos o condiciones que
los Administradores han considerado en su evaluación sobre la capacidad del Grupo para continuar
como empresa en funcionamiento, entre los que caben destacar el fondo de maniobra negativo que
presenta el Grupo por importe de 3.703 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (fondo de maniobra
positivo de 3.954 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). En este sentido, Grupo está inmerso en
un proceso de expansión de su actividad con el fin de cumplir con su plan de negocio 2023-2024. Para
su consecución, el Grupo está adquiriendo entidades relacionadas con su rama de actividad, así como
derechos audiovisuales, cuya inversión ha supuesto importantes desembolsos y obtención de finan-
ciación adicional durante el ejercicio 2022, que han provocado que al cierre del mismo se presente un
fondo de maniobra negativo de 3.703 miles de euros.
A continuación se detallan los factores mitigantes que los Administradores de la Sociedad dominante
ha considerado en su proceso de evaluación sobre la capacidad del Grupo para continuar como em-
presa en funcionamiento y en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.
En este contexto, los Administradores de la Sociedad dominante han realizado una evaluación de la
capacidad del Grupo para seguir desarrollando su actividad y cumplir con sus obligaciones operativas
y financieras, sobre la base de las expectativas de cumplimiento del plan de negocio 2023-2024 apro-
bado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, así como del plan de tesorería para
el ejercicio 2023. En este sentido, los administradores de la Sociedad dominante estiman que la posi-
ción de liquidez y solvencia del Grupo mejorará en el ejercicio 2023 como consecuencia de la recupe-
ración progresiva del sector publicitario, la generación de caja de los derechos audiovisuales adquiri-
dos, así como el impacto positivo previsto de las sociedades adquiridas en el último ejercicio, todo ello
sobre la base de la estimación de obtención de financiación adicional para el desarrollo del plan de
negocio aprobado.
Por otra parte, el accionista mayoritario del Grupo ha manifestado de forma explícita su disposición
para prestar apoyo financiero en el caso de que fuera necesario. En cualquier caso, las estimaciones
de la Dirección del Grupo permiten concluir que se disponen de los recursos suficientes para la apli-
cación del principio de empresa en funcionamiento por al menos doce meses desde la fecha de cierre
de las Cuentas Anuales Consolidadas.
Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una supervisión
constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos que
pudieran producirse.
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Memoria Consolidada ejericicio 2022
16
los beneficios económicos futuros para cada título. En general, este método supone una amortiza-
ción lineal en los 10 primeros años.
Como se indica en la nota 2.8, a cierre del ejercicio 2022, los Administradores han llevado a cabo
una valoración de los derechos audiovisuales en base a su mejor estimación a cierre del ejercicio.
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17
Los costes variables se cargan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada de acuerdo
con los importes devengados que se estima deberán satisfacer a los proveedores. Las estimacio-
nes se realizan con base en las condiciones de los contratos y en la experiencia del Grupo en el
sector.
• Aplicaciones informáticas
Las aplicaciones informáticas se presentan valoradas a coste de adquisición y se amortizan lineal-
mente entre tres y cinco años. Los costes de mantenimiento de las mismas, se registran como
gasto en el momento en se incurre en ellos.
• Propiedad industrial
Dentro del epígrafe de propiedad industrial se reconocen principalmente las licencias de la em-
presa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. como resultado de su incorporación al períme-
tro de consolidación. Las mismas reglejan derechos de licencia sobre dos canales nacionales de
TDT, y que amortizan linealmente a lo largo de su vida útil estimada en un período de 8 años. Los
costes de mantenimiento de las mismas, se registran como gasto en el momento en se incurre en
ellos.
(e) Inmovilizado material
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- los pagos variables dependientes de un índice o tipo, inicialmente, valorados con arreglo al índice
- las garantías de valor residual en las que se espera incurrir ,
- el precio del ejercicio de una opción de compra si se espera ejercer la misma ,
- los pagos por penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja
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19
• Valoración inicial
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20
Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la con-
traprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obs-
tante, se reconocerán en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio los costes de
transacción directamente atribuibles a los activos registrados a valor razonable con cambios en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
• Valoración posterior
Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración impu-
tando a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada los intereses devengados aplicando el mé-
todo del tipo de interés efectivo.
Los movimientos en el valor en libros de los activos financieros a valor razonable con cambios en otro
resultado global se toman a través de otro resultado global, excepto por el reconocimiento de ganan-
cias o pérdidas por deterioro, ingresos por intereses y ganancias y pérdidas cambiarias que se reco-
nocen en pérdidas y ganancias. Las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en
el valor razonable se reconocen en el otro resultado global. Cuando estos activos financieros se dan
de baja contable los ajustes acumulados en el valor razonable reconocidos en el patrimonio neto, se
incluyen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran
a su valor razonable, registrándose en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada el resultado
de las variaciones en dicho valor razonable.
• Deterioro de valor de activos financieros
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• Ganancias básicas por acción
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25
La entidad mercantil ostentaba la consideración de entidad Dominante y cabecera del Grupo de con-
solidación fiscal identificado bajo el número 238/18, cumpliendo con los requisitos legalmente esta-
blecidos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como el resto
de las entidades integrantes de dicho grupo de consolidación fiscal.
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26
(s) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente
El Grupo presenta el Balance de Situación Consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente
y no corriente. A estos efectos, son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes
criterios:
• Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o
consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, que se espera sea en
los próximos doce meses.
• Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos dentro del periodo de doce
meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la can-
celación de los pasivos durante los doce meses siguientes a dicha fecha.
• Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce
meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce
meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que
haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las Cuentas Anuales Consolidadas
sean formuladas.
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29
El flujo neto de caja de esta operación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 5.847 miles de euros, de los
cuales 1.000 miles de euros fueron pagados a 31 de diciembre de 2021. A cierre del ejercicio 2022 se
encuentran pendientes de pago, clasificados como otros pasivos financieros a corto y largo plazo, 1.590
miles de euros y 4.773 miles de euros, respectivamente.
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere
del importe bruto contractual.
Esta empresa es la titular de un importante catálogo de derechos de películas, totalmente amortizado, con
una valoración a coste de 84.343 miles de euros, consolidando así el Grupo Squirrel Media su liderazgo
en la generación y distribución de contenidos en legua hispana, portuguesa e italiana.
No se han identificado pasivos fiscales relativos a los derechos audiovisuales al haberse concluido a fecha
de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas el proyecto de fusión descrito a continua-
ción.
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Memoria Consolidada ejericicio 2022
30
Durante el ejercicio 2022 se ha llevado a cabo la fusión por absorción de las sociedades Vértice Cine,
S.L.U. (sociedad absorbente) y su filial participada al 100% Veralia Distribución de Cine, S.A.U. (sociedad
absorbida).
Los principales aspectos que se incluyen en el proyecto de fusión de fecha 5 de mayo de 2022 son los
siguientes:
- Vértice Cine, S.L.U. absorbe a Veralia Distribución de Cine, S.A.U., que se disuelve sin liquida-
ción, mediante el traspaso de su patrimonio en bloque por sucesión universal y subrogándose
en los derechos y obligaciones de la misma, al amparo del régimen previsto en los artículos 30
y 31 de la Ley 3/2009, del 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mer-
cantiles.
- En virtud de dichos artículos, al ser la sociedad absorbida 100% participada por la sociedad
absorbente, no procede aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni regular procedi-
miento de canje ni modificar los estatutos sociales de la sociedad absorbente, ni la emisión de
informes por los Administradores sobre el proyecto de fusión.
La escritura de fusión es de fecha 5 de mayo de 2022, habiéndose inscrito en el Registro Mercantil con
fecha 11 de mayo de 2022.
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31
El flujo neto de caja neto de esta operación ha ascendido a 336 miles de euros.
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere
del importe bruto contractual.
El Grupo dispone de un periodo de 12 meses para la asignación de valor definitiva a los activos y pasivos
de los negocios adquiridos, en cumplimiento de la norma internacional NIIF 3 (referente a las combinacio-
nes de negocios).
A cierre del ejercicio 2022 queda pendiente de realizarse por parte del Grupo el ejercicio de asignación del
fondo de comercio provisional de las compras efectuadas en el último trimestre del año.
Comercial de Contenidos, S.A.
Con fecha 11 de octubre de 2022 Squirrel Media, S.A. ha adquirido el 100% del capital social de la empresa
Comercial de Contenidos, S.A. por un importe de 1.608 miles de euros, que incluye el importe fijo y el
estimado sobre el importe variable. Esta compañía está focalizada en la creación, producción, programa-
ción y distribución nacional e internacional de contenidos audiovisuales. Desde un punto de vista industrial,
la adquisición descrita consolida la posición de liderazgo de la compañía en el ámbito de producción y
distribución cinematográfica y audiovisual en España y Latinoamérica.
El importe de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio provisional generado tras la adquisición
es el siguiente (en miles de euros):
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32
(*)
Activo no corriente
1.236
Inmovilizado intangible
710
Inmovilizado material
71
Inversiones financieras a largo plazo
265
Activo por impuesto diferido
190
Activo corriente
1.592
Existencias
395
Deudores comerciales y otras cuen-
tas a cobrar
1.089
Inversiones financieras a corto plazo
30
Efectivo y otros activos líquidos equi-
valentes
79
Total activos
2.828
Pasivo no Corriente
608
Deudas a largo plazo
608
Pasivo Corriente
1.380
Deudas a corto plazo
543
Acreedores comerciales y otras cuen-
tas a pagar
837
Total pasivos
1.989
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y al resultado de ejercicio desde la incor-
poración en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio 2022 ha sido de 886 miles de euros
y 154 miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a 1.855 y (85) miles de euros
respectivamente si se hubiesen consolidado durante los doce meses del ejercicio 2022.
El acuerdo incluye una contraprestación variable adicional por importe de 1.000 miles de euros en cumpli-
minento del crecimiento de EBITDA interanual a razón de 200 miles de euros durante 5 años, que se ha
tenido en cuenta en el momento de calcular la contraprestación entregada.
El flujo neto de caja neto de esta operación en 2022 ha ascendido a 200 miles de euros. A cierre del
ejercicio 2022 se encuentran pendientes de pago, clasificados como otros pasivos financieros a corto y
largo plazo, 479 y 147 miles de euros, respectivamente, relacionados con el pago del importe fijo acordado
en la operación de compraventa y 598 y 184 miles de euros, respectivamente, relacionados con el pago
del importe variable.
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere
del importe bruto contractual.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
33
El Grupo dispone de un periodo de 12 meses para la asignación de valor definitiva a los activos y pasivos
de los negocios adquiridos, en cumplimiento de la norma internacional NIIF 3 (referente a las combinacio-
nes de negocios).
A cierre del ejercicio 2022 queda pendiente de realizarse por parte del Grupo el ejercicio de asignación del
fondo de comercio provisional de las compras efectuadas en el último trimestre del año.
Ejercicio 2021:
Tactic Sports and Entertainment, S.L.
Con fecha 3 de noviembre de 2021 Squirrel Media, SA adquirió el 75% del capital social de Tactic Sport
and Entertainment, SL por un importe de 288 miles euros. Es una productora audiovisual especializada en
la grabación, edición y difusión de contenidos deportivos que se adquirió con el objetivo de reforzar la
presencia del Grupo en dicho sector.
En detalle de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición fue el siguiente (en miles de euros):
(*)
Activo no corriente
117
Inmovilizado intangible
106
Inmovilizado material
11
Activo corriente
414
Deudores comerciales y otras cuentas a co-
brar
188
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
226
Total activos
531
Pasivo no Corriente
85
Deudas a largo plazo
85
Pasivo Corriente
101
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar
101
Total pasivos
186
TOTAL ACTIVOS NETOS (al 100%)
345
Contraprestación entregada
288
Fondo de comercio final
30
(*) Cifras no auditadas
La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y al resultado del ejercicio 2021 desde la
incorporación en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio anual terminado a 31 de
diciembre de 2021 fue de 40 y 10 miles de euros respectivamente. Esta contribución habría ascendido a
464 y (49) miles de euros respectivamente si se hubiese consolidado durante todo el ejercicio 2021.
El acuerdo no incluye una contraprestación variable adicional. Por otra parte, no hay activos o pasivos de
contraprestación contingente relacionados con esta combinación de negocio.
El flujo neto de caja neto de esta operación ascendió a 62 miles de euros.
El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere
del importe bruto contractual.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
34
Durante el ejercicio 2022 el Grupo ha terminado el ejercicio de PPA sin haber identificado activos o pasivos
adicionales, por lo que el importe pagado en exceso ha quedado registrado como fondo de comercio.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
35
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
36
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
37
4.f, es la tasa de descuento calculada conforme al coste ponderado de capital (WACC).
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
38
Los Administradores de la Sociedad dominante han realizado un análisis de sensibilidad de las
principales hipótesis utilizadas en la realización de los test de deterioro sin identificar indicios de
deterioro en ninguna de las UGEs. Como resultado de los mismos, se ha identificado que un in-
cremento de un punto porcentual sobre la tasa de descuento utilizada implicaría una disminución
del exceso sobre el valor en libros de (2.570) miles de euros ((397) miles de euros en el ejercicio
2021) y una disminución de un punto porcentual sobre la tasa de descuento utilizada supondría un
incremento del exceso sobre el valor en libros de 3.270 miles de euros (131 miles de euros en el
ejercicio 2021).
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
39
Ejercicio 2021:
Miles de euros
Saldo al
31.12.2020
Altas nuevas
incorporaciones
31.12.2021 (ver
nota 5)
Adiciones
Retiros
Traspasos
Cambios de
perímetro
(ver nota
1.2)
Saldo al
31.12.2021
Coste:
Desarrollo
471
-
4
-
-
-
475
Concesiones
-
-
6
-
-
-
6
Propiedad Industrial
251
150
315
-
-
-
716
Aplicaciones informáticas
1.360
-
442
(186)
-
(142)
1.474
Derechos audiovisuales
111.730
-
275
-
5.003
(744)
116.264
Otro inmovilizado en
curso
5.003
-
11.805
-
(5.003)
-
11.805
Total coste
118.815
150
12.846
(186)
-
(886)
130.740
Amortización acumu-
lada:
Desarrollo
(378)
-
(24)
-
-
-
(402)
Concesiones
-
-
(5)
-
-
-
(5)
Propiedad Industrial
(49)
(44)
(14)
-
-
-
(107)
Aplicaciones informáticas
(999)
-
(29)
-
-
142
(886)
Derechos audiovisuales
(97.044)
-
(1.571)
-
-
744
(97.872)
Total amortización acu-
mulada
(98.470)
(44)
(1.643)
-
-
886
(99.272)
Deterioro:
Derechos audiovisuales
(1.210)
-
-
-
-
-
(1.210)
Total deterioro
(1.210)
-
-
-
-
-
(1.210)
Activo intangible neto
19.135
106
11.203
(186)
-
-
30.258
El Grupo ha realizado pagos por inversión en inmovilizado intangible por importe de 22.362 miles de euros
(11.483 miles de euros en 2021).
(a) Amortización
El consumo de derechos audiovisuales durante el ejercicio 2022, ha ascendido a 2.604 miles de euros
(1.571 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), los cuales se encuentran registrados en el epígrafe
“Consumo de derechos audiovisuales” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejer-
cicio 2022.
(b) Deterioro
Los Administradores han elaborado al cierre del ejercicio un test de deterioro del catálogo mediante
la realización de una estimación individualizada de la capacidad de generar ingresos de cada uno de
los títulos, considerando su vida útil, el éxito comercial de cada título, y diferenciando el análisis de
cada derecho en función de su ventana de explotación (“Free” o “Pay”) y descontando el resultado a
una tasa anual del 8,8%.
Como resultado de la evaluación anual de deterioro realizada por los Administradores de la Sociedad
dominante descrito en la nota 4.f, se ha registrado un deterioro de 650 miles de euros sobre determi-
nados derechos audiovisuales.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
40
(c) Bienes totalmente amortizados
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 se encontraban totalmente amortizados activos intangibles en uso
propio por un importe bruto de 18.249 y 17.784 miles de euros respectivamente.
(d) Garantías y compromisos afectos al inmovilizado
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
41
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
42
La tabla siguiente muestra la jerarquía de valor razonable de los pasivos del Grupo a 31 de diciembre de
2022 (en miles de euros). A 31 de diciembre de 2021 el Grupo no disponía de activos o pasivos a valor
razonable.
Valoración de valor razonable
utilizada
Valor de
cotiza-
ción en
mercados
activos
(Nivel 1)
Variables
significati-
vas obser-
vables
(Nivel 2)
Variables
significati-
vas no ob-
servables
(Nivel 3)
Fecha de
valoración
Total
Pasivos a valor razonable con cam-
bios en PyG
Nota 20
Contraprestación variable
31-dic-22
782
-
-
782
12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es el siguiente:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
43
Miles de euros
2022
2021
Corriente
Clientes
23.524
8.277
Otros deudores
935
1.147
Otros créditos con las Administraciones Públicas (nota 21)
1.245
1.714
Correcciones valorativas por deterioro
(9.787)
(1.833)
Total
15.917
9.305
Los saldos con deudores comerciales a 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021, corresponde
a operaciones por venta de bienes o prestaciones de servicios, que constituyen la actividad principal del
Grupo.
A 31 de diciembre de 2022 el Grupo tiene contratos firmados con distintos operadores audiovisuales es-
pañoles por importe de 5.589 miles de euros, cuyo efecto económico no está recogido en las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas, dado que no se ha producido el devengo de los mismos.
Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de
deudores comerciales se aproxima a su valor razonable.
El incremento de las cuentas por cobrar con clientes y las correcciones valorativas por deterioro se debe,
principalmente, a la incorporación al perímetro de la la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV,
S.A., que aporta 14.981 miles de euros y (7.148) miles de euros, respectivamente.
El detalle con el movimiento de las correcciones valorativas por deterioro es el siguiente:
Saldo a 1 de enero
del 2022
Altas por cambio de
perímetro
(ver nota 5)
Dotación
Reversión
Saldo final
(1.833)
(7.902)
(51)
-
(9.786)
14. Otros activos financieros corrientes
El detalle de los otros activos financieros corrientes es el siguiente:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
44
Miles de euros
2022
2021
Corriente
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (nota 23)
7.062
9.968
Créditos a empresas
86
177
Otros activos financieros
4.203
2.325
Total
11.351
12.470
Dentro del epígrafe “otros activos financieros a corto plazo” a 31 de diciembre de 2022 se incluye un saldo
de 3.279 miles de euros pendiente de cobro de la Agencia Tributaria, a raíz del pago realizado por el Grupo
con motivo de la reclamación de una deuda previa al concurso de acreedores de la sociedad Vértice Tres-
cientos Sesenta Grados, S.A. Dicho importe es consecuencia de deudas tributarias pendientes de pago
(en fase ejecutiva), que a juicio de la AEAT, Squirrel Media ostentaba desde enero de 2022. Las mismas
tienen como origen determinadas cuotas del Impuesto sobre el Valor Añadido (“IVA”), relativas a los años
2011 y 2012, derivadas del régimen especial de grupo de entidades adeudadas por el grupo número
0379/08, cuya cabecera en aquel momento era la entidad cotizada Vértice Trescientos Sesenta Grados,
S.A.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
45
Riesgo de liquidez
La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez de la Sociedad en función de los
flujos de efectivo esperados. El Grupo cuenta con instrumentos de deuda que brindan un soporte
adicional a la posición de liquidez así como la posibilidad de financiar a corto plazo nuevos proyectos
de inversión. Todas ellas se encuentran referenciadas a tipos de interés variables, por lo que se con-
sidera que el riesgo de liquidez en la Sociedad está adecuadamente gestionado. Se presenta a con-
tinuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
46
Miles de Euros
31.12.2022
31.12.2021
Deudas con entidades de cré-
dito
27.976
10.490
Otras deudas
12.290
6.199
(-) Efectivo y otros
(4.536)
(3.320)
Deuda neta
35.730
13.369
Total patrimonio neto atribui-
ble a la Sociedad dominante
43.003
29.927
Ratio Deuda Neta / Patrimonio
83%
45%
Tal y como se puede ver, el Grupo ha incrementado el ratio de deuda neta en el ejercicio, como
resultado principalmente de las necesidades de financiación para la materialización de las diversas
adquisiciones e inversiones. Los Administradores del Grupo monitorizan de forma constante la evo-
lución de dichos ratios para asegurar que los mismos se mantengan dentro de los rangos razonables
(ver nota 2.9).
Para el ejercicio 2023, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que a fecha de formu-
lación de estas cuentas anuales consolidadas el resultado del cálculo de la deuda neta es razonable.
La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que
se liquidarán por el neto agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha
de balance de situación consolidado hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato.
Miles de euros
Menos de un año
Entre 1 y 2 años
Entre 3 y 5 años
Deuda financiera (ver nota 19)
12.160
15.427
389
Otros pasivos financieros (ver nota 20)
635
7.137
-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
(ver nota 19)
18.488
-
-
Total
31.283
22.564
389
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
48
La cotización media durante el ejercicio 2022 ha sido de 2,29 euros por acción (3,60 euros por acción en
el ejercicio 2021), mientras que la cotización a 31 de diciembre de 2022 ha ascendido a 2,36 euros por
acción (3,70 euros por acción a 31 de diciembre de 2021).
(a) Capital de la Sociedad dominante
(b) Reservas
• Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dominante debe destinar una cifra
igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20%
del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo
que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente,
y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensa-
ción de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al cierre del ejercicio 2022 y 2021, esta reserva no se encontraba completamente constituida.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
49
• Reservas voluntarias y de fusión
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, las reservas voluntarias son de libre disposición.
• Acciones propias
Las acciones propias en cartera se presentan minorando el epígrafe “Patrimonio Neto” del Balance
de Situación Consolidado y son valoradas a su coste de adquisición.
A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad dominante posee 23.000 acciones propias en cartera
(23.000 acciones en 2021), lo que supone un importe total de 1.012 miles de euros.
• Intereses minoritarios
El saldo incluido en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de
2022 y 2021, recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades
consolidadas.
Las operaciones que han tenido lugar a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021 se resumen en la
forma siguiente:
2022
2021
Saldo inicial
549
380
Resultado del ejercicio
1.109
18
Otros movimientos netos por cambio de perí-
metro
3.333
151
Saldo Final
4.991
549
El desglose de los intereses minoritarios por sociedad participada en los ejercicios 2021 y 2022 es el
siguiente:
Ejercicio 2022:
Porcentaje So-
cios Externos
Patrimonio neto
Resultado atribuible a
socios externos
Socios
Exter-
nos
Capi-
tal
Re-
ser-
vas
Resultado
del ejerci-
cio
Itesa Producciones, S.L.
50%
7
871
99
49
488
Radio Total SL
25%
95
-
(125)
(31)
19
Tactic Sport and Entertainment S.L.
25%
384
15
(88)
(22)
(20)
M Three Satcom, S.L.
25%
78
-
(48)
(12)
46
Net TV, S.L.
25%
6.030
2.201
4.528
1.132
4.355
Canal Deporte, S.A.
36%
400
(92)
(20)
(7)
103
Total
1.109
4.991
Ejercicio 2021:
Porcentaje So-
cios Externos
Patrimonio neto
Resultado atribuible a
socios externos
Socios
Exter-
nos
Ca-
pital
Re-
ser-
vas
Resultado
del ejercicio
Itesa Producciones, S.L.
50%
7
871
122
61
439
Radio Total SL
25%
95
-
(64)
(16)
50
Tactic Sport and Entertainment S.L.
25%
384
15
10
2
2
VB Media S.R.L.
10%
20
85
(393)
(39)
-
M Three Satcom, S.L.
25%
78
-
39
10
58
Total
18
549
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
50
Euribor a seis meses +1,5%.
• El préstamo concedido a Squirrel Media, S.A. a 31 de diciembre de 2022 recoge el principal pen-
diente de devolución derivado del préstamo concedido por Caixa con fecha 6 de junio de 2022,
por un importe de 1.200.000 euros y con vencimiento 5 de septiembre del 2023. El tipo de interés
es fijo anual del 1,45%.
• El préstamo concedido a Squirrel Media, S.A. a 31 de diciembre de 2022 recoge el principal pen-
diente de devolución derivado del préstamo concedido por Caixa con fecha 24 de enero de 2022,
por un importe de 4.560.000 euros y con vencimiento 1 de enero del 2025. El tipo de interés es
fijo anual del 0,9%.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
51
• El préstamo concedido a Squirrel Media, S.A. a 31 de diciembre de 2022 recoge el principal pen-
diente de devolución derivado del préstamo concedido por Caixa con fecha 21 de septiembre de
2022, por un importe de 3.000.000 euros y con vencimiento 1 de octubre del 2024. El tipo de
interés es fijo anual del 0,9%.
El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestos (en miles de euros):
El detalle con el vencimiento de la deuda por tramos es el siguiente (en miles de euros):
Vencimiento
2023
2024
2025
2026
TOTAL
Cuota
11.731
12.381
2.542
382
27.036
Intereses
429
383
121
7
940
Total
12.160
12.764
2.663
389
27.976
El movimiento de la deuda financiera en el ejercicio 2022 es el siguiente:
Miles de Euros
Saldo Inicial
10.490
Disposiciones
23.411
Devoluciones
(5.925)
Intereses devengados
(414)
Intereses pagados
414
Saldo final
27.976
Los contraros de deuda financiera del Grupo no incluyen cláusulas de vencimiento anticipado. Asimismo,
el Grupo no tiene contratados instrumentos financieros derivados.
El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es el siguiente (en miles de euros):
Miles de euros
2022
Disponible
Dispuesto
Total
189
4.811
5.000
189
4.811
5.000
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
52
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
53
-Los importes pendientes de pago a largo plazo y corto plazo por la adquisición de la empresa Comercial
de Contenidos, S.A., por importes de 479 y 147 miles de euros, respectivamente, relacionados con el pago
del importe fijo acordado en la operación de compraventa.
Para los pasivos financieros registrados a coste amortizado, el valor contable no difiere significativamente
del valor razonable.
En la línea de otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias se recogen
los importes pendientes de pago a largo plazo y corto plazo por la adquisición de la empresa Comercial de
Contenidos, S.A., por importes de 598 y 184 miles de euros, respectivamente, relacionados con el pago
del importe variable acordado en la operación de compraventa.
21. Situación Fiscal
Desde el 1 de enero de 2021 la Sociedad dominante pasa a formar parte del Grupo de Consolidación fiscal
a efectos del Impuesto sobre sociedades identificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo esta-
blecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, siendo la Sociedad dominante Squirrel
Capital, S.L.U. la cabecera del Grupo de consolidación fiscal.
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es el siguiente (en miles de euros):
Miles de euros
2022
2021
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
Activos
Activos por impuesto diferido
4.829
-
828
-
Activos por impuesto corriente
-
-
-
-
Hacienda Pública deudora por impuestos
-
1.245
-
1.714
Total
4.829
1.245
828
1.714
Pasivos
Pasivos por impuesto diferido
3.844
-
-
-
Pasivos por impuesto corriente
-
1.285
-
-
Hacienda Pública, acreedora por impuestos
-
1.260
-
1.177
Total
3.844
2.545
-
1.177
El desglose por tipología de impuesto de los saldos deudores y acreedores por impuestos es como sigue
(en miles de euros):
Hacienda Pública por impuestos
Deudora
Acreedora
Impuesto sobre el Valor Añadido
1.137
758
Seguridad Social
2
260
Retenciones y pagos a cuenta
10
242
Otros impuestos
96
-
1.245
1.260
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
54
Según establece la legislación vigente, los impuestos no se consideran definitivamente liquidados hasta
que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya trans-
currido el plazo de prescripción de cuatro años.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, permanecen abiertos a inspección por las autoridades fiscales, todos
los impuestos principales que le son aplicables para los últimos cuatro años desde la fecha de su presen-
tación.
Procedimiento de inspección seguido frente al grupo de consolidación fiscal 41/2015, por el
concepto Impuesto sobre Sociedades, ejercicios 2017 a 2019
Con fecha 13 de septiembre de 2021, Squirrel Capital, S.L., como entidad dominante del grupo de
consolidación fiscal 41/2015, recibió comunicación de inicio de actuaciones de comprobación e investiga-
ción, con alcance general, en concepto de Impuesto sobre Sociedades (“IS”), ejercicios 2017 a 2019.
En el marco de las actuaciones, únicamente fueron objeto de comprobación las entidades Squirrel Capital,
S.L., Best Option Media, S.L., Best Option Products, S.L. y Radio Total, S.L.
Con fecha 11 de enero de 2023, se incoó Acta de disconformidad, en concepto de IS de los ejercicios 2017
a 2019, de la que resultó una propuesta de liquidación por importe de 6.028 miles de euros (de los cuáles
5.319 miles de euros son cuota y 709 miles de euros intereses de demora). El equipo actuario propone
regularizar la situación tributaria de Best Option Media, S.L. (entidad dependiente del Grupo; en adelante,
“BOM”), en relación con las operaciones realizadas con su entidad vinculada a efectos tributarios Squirrel
Global Media Limited (“SGM”), residente fiscal en Irlanda en los ejercicios de referencia.
La regularización propuesta en el Acta de disconformidad incoada consiste en un ajuste de precios de
transferencia, al considerar la Inspección que la entidad irlandesa fue sobre-remunerada en esos ejerci-
cios, en menoscabo de BOM. En el plazo concedido al efecto, el Grupo presentó escrito de alegaciones
frente a dicha Acta de disconformidad.
A fecha el Grupo no ha recibido todavía el correspondiente Acuerdo de liquidación de la Oficina Técnica
de la AEAT, frente al cual, en caso de ser necesario, se interpondrá la oportuna reclamación económico-
administrativa. Asimismo, en el supuesto de que el Acuerdo de liquidación confirme la regularización con-
tenida en el Acta de Disconformidad, el Grupo pondrá en marcha el correspondiente procedimiento amis-
toso (o MAP) entre España e Irlanda.
Los Administradores de la Sociedad dominante han registrado una provisión sobre la base de la mejor
estimación con la información disponible a la fecha (nota 29).
(a) Impuesto sobre beneficios
La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del impuesto sobre socie-
dades consolidado a 31 de diciembre de 2022 y 2021, es la siguiente:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
55
Ejercicio 2022:
2022
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
Aumentos
Disminuciones
Neto
Saldo de ingresos y gastos consolidado
del ejercicio
4.648
Impuesto sobre sociedades
1.900
Resultado antes de impuestos
6.548
Diferencias permanentes con origen en
el ejercicio
561
(2.956)
(2.395)
Diferencias temporarias con origen en
el ejercicio
-
(9.340)
(9.340)
Diferencias temporarias con origen en
ejercicios anteriores
1.156
-
1.156
Eliminaciones de consolidación contable
-
-
2.198
Base imponible (Resultado fiscal)
(3.309)
Tipo impositivo efectivo
25%/4%
Cuota íntegra
(761)
Otros ajustes (nota 29)
2.661
Total Gasto por impuesto de sociedades
1.900
Deducciones
-
Provisiones (nota 29)
2.661
Retenciones y pagos a cuenta
(1.122)
Cuenta a pagar/ (cobrar) por impuesto de
sociedades con Empresas del grupo
(600)
Cuenta a pagar/ (cobrar) por impuesto de
sociedades
1.349
El aumento en las diferencias permanentes de 561 miles de euros corresponde principalmente a la rever-
sión del impacto de determinados deterioros no deducibles (cuyo efecto es posteriormente eliminado en el
proceso de consolidación contable), así como el ajuste de base por multas o sanciones.
Con respecto a las disminuciones de diferencias permanentes por importe de 2.956 miles de euros, las
mismas corresponden principalemente a la deducibilidad de los dividendos recibidos por la Sociedad do-
minante, que son posteriormente eliminados en el proceso de consolidación contable .
Los aumentos en las diferencias temporarias por 1.156 miles de euros principalmente son resultado del
incremento de dotación de provisiones por parte de las sociedades que el Grupo posee en Italia.
Por último, la disminución de las diferencias temporarias agrupa, por una parte, el efecto de la activación
de bases imponibles negativas por importe de 7.200 miles de euros, así como la aplicación del pasivo por
impuesto diferido por la amortización de las licencias identificadas en el proceso de asignación del precio
de compra de Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A.(ver nota 5).
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
56
Ejercicio 2021:
2021
Cuenta de pérdidas y ganancias consoli-
dada
Aumentos
Disminuciones
Neto
Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejer-
cicio
5.578
Impuesto sobre sociedades
(196)
Resultado antes de impuestos
5.382
Diferencias permanentes con origen en ejerci-
cios anteriores
143
(1.632)
(1.489)
Diferencias temporarias con origen en el ejerci-
cio
-
(686)
(686)
Diferencias temporarias con origen en ejercicios
anteriores
-
(2.442)
(2.442)
Eliminaciones de consolidación contable
-
(1.700)
(1.700)
Compensación de bases imponibles negativas
-
(236)
(236)
Base imponible (Resultado fiscal)
(1.171)
Tipo impositivo efectivo
25%/4%
Cuota íntegra
(221)
Deducciones
(3)
Retenciones y pagos a cuenta
(47)
Cuenta a pagar/ (cobrar) por impuesto de sociedades
con Empresas del grupo
(271)
La conciliación entre el Resultado y contable, así como la distribución del gasto entre corriente y dife-
rido se muestra a continuación:
Miles de euros
2022
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
Aumentos
Disminuciones
Neto
Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio
4.648
Impuesto sobre sociedades
1.900
Resultado antes de impuestos
6.548
Diferencias permanentes con origen en el ejercicio
(2.395)
Compensación de bases imponibles negativas
-
Eliminaciones de consolidación contable
722
Resultado contable ajustado
4.875
(Ingreso) / Gasto por impuesto corriente
3.946
(Ingreso) / Gasto por impuesto diferido
(2.046)
(Ingreso) / Gasto por IS total
1.900
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
57
-
1.800
828
2.121
2.169
(289)
4.829
Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que se cumplen los requisitos para el reco-
nocimiento contable de parte de los créditos fiscales generados por el Grupo, debido a que los planes
de negocio del Grupo fiscal muestran que es probable que se vayan a obtener ganancias fiscales futu-
ras que permitan compensar los importes registrados al 31 de diciembre de 2022 en un plazo de
tiempo razonable, en atención a la normativa contable en vigor.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquida-
dos hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o
haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.
(c) Pasivos por impuesto diferido
El desglose por naturaleza de los Pasivos por impuesto diferido es el siguiente (en miles de euros):
Pasivos por impuesto dife-
rido
31.12.2021
Aumentos (por
cambios en el
perímetro) ver
nota 5
Aumentos
Reducciones
31.12.2022
Amortización
-
4.379
-
(535)
3.844
-
4.379
-
(535)
3.844
A 31 de diciembre de 2022 el Grupo dispone de las siguientes Bases Imponibles no activadas en Balance
de Situación Consolidado (en miles de euros):
Año de Generación
Miles de euros
2009
9.767
2011
2.635
2012
14811
2013
42.147
2014
3744
2015
2.091
2016
558
2017
2.384
78.137
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
58
La entidad forma, a partir del ejercicio 2021, parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto
sobre sociedades identificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59
de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, encabezado por Squirrel Capital, S.L.U.
a cierre del ejercicio 2021).
- Las cantidades desembolsadas por distintos clientes al Grupo, por importe de 2.979 miles de euros
23. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas
El desglose de los saldos con entidades vinculadas al Grupo en el 2022 es el siguiente:
31.12.2022
Largo Plazo
Corto Plazo
Financieros
Financieros
Comerciales
Acreedor
Deudor
Acreedor
Deudor
Acreedor
Empresas vinculadas:
Squirrel Capital, S.L.U.
39
7.042
315
-
-
Segam Real Estate, S.L.
-
20
-
2
163
Best Option Games, S.L.
-
-
-
-
18
Pereiro Lage, S.L.P.
-
-
-
-
123
Otros
-
-
-
-
(2)
Total
39
7.062
315
2
302
El desglose de los saldos con entidades vinculadas al Grupo en el 2021 es el siguiente:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
59
31.12.2021
Corto Plazo
Financieros
Comerciales
Deudor
Acreedor
Deudor
Acreedor
Empresas vinculadas:
Squirrel Capital, S.L.U.
1.689
9.968
1.114
562
Segam Real Estate, S.L.
-
-
-
12
Best Option Games, S.L.
-
-
-
10
Pereiro Lage, S.L.P.
-
-
-
-
Otros
-
-
335
-
Total
1.689
9.968
1.449
584
El desglose de las transacciones con entidades vinculadas al Grupo es el siguiente (en miles de euros):
31.12.2022
31.12.2021
Ingresos / (gastos)
Ingresos / (gastos)
Empresas vinculadas:
Squirrel Capital, S.L.U.
(1.968)
(1.628)
Segam Real Estate, S.L.
(634)
(614)
Best Option Games, S.L.
(12)
(12)
Pereiro Lage, S.L.P.
(111)
-
Total
(2.725)
(2.254)
Las operaciones entre partes vinculadas se han realizado según los acuerdos de distribución, de reparto
de costes y de servicios administrativos y operaciones vinculadas ente la Sociedad dominante y el Grupo.
(a) Retribuciones al Consejo de Administración
El Grupo ha devengado los siguientes importes por retribuciones a los miembros del Consejo de Ad-
ministración de la Sociedad dominante. En el Informe Anual de Remuneraciones se puede observar
el detalle individualizado de dichos saldos:
Miles de euros
2022
2021
Retribución fija
600
600
Dietas
101
169
Total
701
769
El Órgano de Administración esta compuesto por 6 personas (4 hombres y 2 mujeres) conforme al detalle
siguiente:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
60
Nombre
Fecha Nombramiento
Pablo Pereiro en representación de Squirrel Capital,
S.L.U.
13/09/2016
Paula Eliz Santos
15/12/2016
Uriel Gonzalez Montes Alvarez
15/12/2016
Javier Calvo Salve
28/10/2019
María José Pereiro Lage
14/12/2020
Hipólito Álvarez Fernández
28/07/2022
Por otro lado, durante los ejercicios 2022 y 2021 no ha estado vigente ningún contrato de Alta Direc-
ción ni obligación alguna en materia de pensiones o seguros de vida y de responsabilidad civil a favor
de los miembros antiguos de su Consejo de Administración, ni existen anticipos o créditos concedidos
por el Grupo a los mismos.
24. Ingresos y gastos
(a) Importe neto de la cifra de negocios
El detalle del importe neto de la cifra de negocios del Grupo por segmento se desglosa a continuación:
Miles de euros
2022
2021
Media
35.954
55.311
Contenidos
7.281
5.808
Medios de Comunicación
26.233
-
Servicios TMT
8.844
8.579
Total importe neto de la cifra de negocios
78.312
69.698
El incremento en el importe neto de la cifra de negocios del Grupo del segmento de Medios de Comunica-
ción se explica por la incorporación al perímetro de consolidación de la empresa Sociedad Gestora de
Televisión Net TV, S.A., que ha aportado 22.753 miles de euros desde su fecha de incorporación, contri-
bución que habría ascendido a 24.442 miles de euros si se hubiese consolidado desde el 1 de enero del
2022.
El desglose del importe de la cifra de negocios es el siguiente:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
61
Miles de euros
2022
2021
Ventas
1.395
6.628
Prestaciones de servicios
76.917
63.070
Total importe neto de la cifra de negocios
78.312
69.698
(b) Aprovisionamientos
La composición del epígrafe de Gastos por consumos y otros aprovisionamientos incurridos por el Grupo
durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2022 y 2021, es como sigue:
Miles de euros
2022
2021
Consumos de mercaderías, materias
primas y consumibles
(56.184)
(53.403)
Aprovisionamientos
(56.184)
(53.403)
(c) Gastos de personal
El detalle del gasto de personal es el siguiente:
Miles de euros
2022
2021
Sueldos y salarios
(4.632)
(4.112)
Cargas sociales
(1.346)
(1.210)
Total
(5.978)
(5.322)
El número medio de empleados del Grupo de los ejercicios 2022 y 2021, distribuido por categorías profe-
sionales, es el siguiente:
Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2022 y 2021, detallada por categorías, es
la siguiente:
2022
2021
Jefaturas
15
4
Auxiliares administrativos y administrativos
72
63
Personal técnico
64
65
Total
151
132
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
62
El Grupo ha mantenido durante los ejercicios 2022 y 2021, 1 empleado con discapacidad mayor o igual
del 33%.
(d) Otros Gastos de explotación
El detalle de los gastos de servicios exteriores de los ejercicios 2022 y 2021, es el siguiente:
Miles de Euros
2022
2021
Servios exteriores
(4.924)
(3.425)
Tributos
(396)
(145)
Variación otras provisiones
2.127
(276)
Total
(3.193)
(3.846)
En la línea de variación otras provisiones se encuentra registrado, principalmente, la reversión del deterioro
del crédito concedido por M-Three Satcom S.R.L y Media 360 Italy Corporate, S.R.L. a la sociedad Giglio,
a raíz de la resolución del ligitio entre estas sociedades.
Estos importes ascienden a 1.823 miles de euros, en el caso de M-Three Satcom S.R.L. y 144 miles de
euros, en el caso de Media 360 Italy Corporate S.R.L.
(e) Honorarios de Auditoría
Durante el ejercicio 2022 y 2021 los honorarios devengados por Deloitte, S.L., con independencia del
momento de facturación, relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados, han
sido los siguientes:
Miles de euros
Descripción
Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades
de su red durante el ejercicio
2022
2021
Servicios de auditoría
115
100
Servicios distintos de la auditoría
-
-
Total servicios profesionales
115
100
2022
2021
Mujer
Hombres
Mujer
Hombres
Dirección general y jefaturas
6
10
3
1
Auxiliares administrativos y administrativos
42
28
48
20
Personal técnico
21
43
24
36
Total
69
81
75
57
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
64
29. Provisiones y contingencias
Dentro de este epígrafe se recogen los importes estimados por el Grupo para hacer frente a responsabili-
dades probables u obligaciones pendientes por motivos fiscales y litigiosos. Su dotación se efectúa al
nacimiento de la responsabilidad y en función de la mejor estimación, según la información disponible a
cierre del ejercicio.
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha
de cierre del ejercicio, sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener
lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de
forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de
pérdidas y ganancias consolidadas futuras.
No obstante, no existen datos relevantes sobre incertidumbres significativas ni sobre la existencia de con-
tingencias a la fecha de cierre del ejercicio, asimismo no se tiene conocimiento de la existencia de riesgos
importantes que puedan suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos del ejercicio
siguiente.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
65
- Media: consultoría, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de
Gestora de Televisión Net TV, S.A. durante el ejercicio 2022, por lo que no existen datos compa-
rativos para el ejercicio 2021.
mente el Grupo gestiona de manera conjunta tanto las actividades de financiación como el efecto del
impuesto sobre los beneficios. En consecuencia, los gastos e ingresos financieros y el Impuesto sobre las
ganancias no han sido asignados a los segmentos, así como la deuda financiera y cuentas a pagar con
Hacienda Pública. Adicionalmente no se asignan los inmovilizados, ni las amortizaciones ni los deterioros
de estos, al no considerarse relevantes.
Cabe mencionar que en los años presentados no se han realizado ventas entre los distintos segmentos
reportados.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
66
A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades durante los ejercicios 2022
y 2021:
Ejercicio 2022
Contenidos
Servicios TMT
Medios de
Comunicación
Media
Estructura
Total
Ingresos
7.281
8.844
26.233
35.954
-
78.312
Aprovisionamientos
(1.537)
(5.742)
(18.289)
(29.512)
(1.104)
(56.184)
Otros ingresos de explotación
819
-
-
-
-
819
Gastos de personal
(1.074)
(2.553)
(310)
(1.158)
(883)
(5.978)
Otros gastos
(955)
581
(367)
(330)
(2.122)
(3.193)
Amortizaciones
(2.649)
(373)
(2.204)
(76)
(578)
(5.880)
Otros resultados
(21)
119
36
(25)
600
709
Deterioro y resultado por
enajenación
(650)
-
-
-
-
(650)
RESULTADO DE
EXPLOTACIÓN
1.214
876
5.099
4.853
(4.087)
7.955
RESULTADO FINANCIERO
(67)
(26)
335
(1.430)
(219)
(1.407)
BENEFICIO ANTES DE
IMPUESTOS
1.147
850
5.434
3.423
(4.306)
6.548
Impuesto de sociedades
57
(438)
(1.354)
(1.526)
1.361
(1.900)
RESULTADO NETO
1.204
412
4.080
1.897
(2.945)
4.648
TOTAL ACTIVO
62.863
7.323
28.379
10.141
9.207
117.913
INMOVILIZADO
INTANGIBLE
52.202
410
15.559
256
588
69.015
TOTAL PASIVO
6.409
5.440
7.198
18.022
31.708
68.777
Ejercicio 2021
Contenidos
Servicios TMT
Media
Estructura
Total
Ingresos
5.807
8.579
55.312
-
69.698
Aprovisionamientos
(927)
(5.532)
(46.944)
-
(53.403)
Otros ingresos de explotación
309
-
-
-
309
Gastos de personal
(820)
(2.443)
(2.059)
-
(5.322)
Otros gastos
(1.400)
(1.329)
(1.524)
407
(3.846)
Amortizaciones
(1.606)
(332)
(121)
(395)
(2.454)
Otros resultados
525
-
-
-
525
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
1.888
(1.057)
4.664
12
5.507
RESULTADO FINANCIERO
(114)
(25)
35
(21)
(125)
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
1.774
(1.082)
4.699
(9)
5.382
Impuesto de sociedades
214
719
(737)
-
196
RESULTADO NETO
1.988
(363)
3.962
(9)
5.578
TOTAL ACTIVO
33.764
6.056
20.073
4.382
64.275
INMOVILIZADO INTANGIBLE
29.323
136
468
331
30.258
TOTAL PASIVO
4.222
3.475
18.470
7.632
33.799
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
67
31. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022,
de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a
través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la
Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las
cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. El
plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que
se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días.
La información en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales es la
siguiente:
2022
2021
días
días
PMP a proveedores
108
54
Ratio op. Pagadas
65
46
Ratio op. Pdt. Pago
119
118
miles de euros
Total pagos realizados
122.729
73.196
Total pagos pendientes
22.905
9.723
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
68
Tal y como se puede observar, el periodo medio de pago es superior al máximo legal, y en consecuencia,
los Administradores de la Sociedad están llevando a cabo las actuaciones oportunas de cara a reducir el
mismo, entre las que destacan negociar mejores plazos de cobros de los clientes.
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han
tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de
servicios devengadas en cada ejercicio.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a
los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas
“Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” recogidos en el pasivo corriente del balance de situación
y con independencia de cualquier financiación por el cobro anticipado de la empresa proveedora.
33. Hechos Posteriores
Con fecha 30 de marzo del 2023 el Grupo ha procedido a la formalización definitiva de la adquisición del
51% de las participaciones del Grupo Comercializadora BF SPA (grupo BF), tras haberse finalizado con
éxito el proceso de Due Diligence preestablecido a los efectos en el acuerdo firmado con fecha 28 de abril
de 2022.
El grupo BF se ha adquirido con la permanencia de todo el organigrama y cuadro de gestión.
Desde un punto de vista industrial, la compra realizada convierte al Grupo en el primer grupo de distribución
cinematográfica en Latinoamérica y con presencia en Estados Unidos.
No han tenido lugar hechos posteriores adicionales a los descritos anteriormente.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
69
ANEXO I
SOCIEDADES SIGNIFICATIVAS DEPENDIENTES INTEGRADAS EN GRUPO SQUIRREL MEDIA – EJERCICIO 2022
2022
Sociedad
Domicilio
% Derechos de
Voto
Miles de euros
Controlados
por la Sociedad
dominante
Capital
Social
Prima
de Emi-
sión
Reservas
Resultados de
ejercicios anterio-
res
Dividendos
a cuenta
Di-
fe-
ren-
cias
de
con-
ver-
sión
Aportacio-
nes de so-
cios
Resultado del
Ejercicio
Total
Direc-
tos
Indi-
rectos
Resultado de
Explotación
Beneficio
Neto
Fondos Pro-
pios
Media 360 Italy
Corporate Capital,
S.R.L.
Piazza Diaz, 6. 20123
(Milano)
100%
-
50
1.050
168
(920)
-
-
-
(461)
(301)
47
Nautical Channel,
LTD
346A Fornhorn Road
Slough, Berkshire.
SL21BT. UK
100%
-
-
-
76
-
-
-
-
3
3
79
M Three SatCom,
S.R.L.
Piazza Diaz, 6. 20123
(Milano)
100%
-
120
-
729
(1.979)
-
-
-
1.919
1.481
351
M Three SatCom,
S.L.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
75%
-
78
-
-
(21)
-
-
-
(45)
(48)
9
DMD Media,
S.R.L.
Via Martiri d'Italia, 46 A.
10014 (Torino)
100%
-
10
-
285
-
-
-
-
(70)
44
339
Vértice Global In-
vestment, S.L.U.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
100%
-
3
-
678
(1.476)
-
-
-
(1)
(1)
(796)
Vértice Interactiva,
S.L.U.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
100%
-
3
-
174
(166)
-
-
-
-
-
11
Itesa, S.L.
Marqués del Puerto, 4.
2º Dcha. 48009 (Bilbao)
-
50%
7
-
871
-
-
-
-
137
99
977
Vértice Conteni-
dos, S.L.U.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
100%
-
1.000
96.377
(187)
(82.726)
-
-
1.006
53
44
15.515
Espacio 360, S.L.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
-
100%
3
-
33
(1.600)
-
-
-
360
360
(1.204)
Vértice Cine,
S.L.U.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
-
100%
10.008
42.194
(10.653)
(38.664)
-
-
820
492
1.269
4.974
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
70
Telespan, S.L.U.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
-
100%
4
1.218
3.828
(4.531)
-
-
-
(262)
(303)
217
VB Media Service,
S.R.L
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
100%
-
20
790
85
(632)
-
-
-
22
261
524
Best Option Me-
dia, S.L. (*)
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
100%
-
250
-
5.267
-
-
-
279
(2.981)
2.536
Best Option Me-
dia, S.R.L.
Via Martiri d'Italia, 46 A.
10014 (Torino)
-
100%
10
-
95
(509)
-
-
-
(6)
(6)
(410)
Best Option Prod-
ucts, S.L.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
-
100%
3
-
839
(224)
-
-
-
(153)
(153)
465
Best Option Prod-
ucts, S.R.L.
Via Martiri d'Italia, 46 A.
10014 (Torino)
-
100%
8
-
-
(123)
-
-
-
(5)
(5)
(120)
Squirrel Networks,
S.L.U.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
100%
-
6
-
-
(1)
-
-
-
-
-
5
Bom Comunica-
ción, S.L.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
-
100%
3
-
16
(3.146)
-
-
-
131
130
(2.997)
Radio Total, S.L.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
75%
-
95
-
-
(1.380)
(30)
-
1.642
(115)
(125)
202
Squirrel Global
Media, S.L.U. (*)
Alcalde José Ramírez
Bethencourt, 7. 35003
Las Palmas de Gran Ca-
naria
100%
-
3
3.360
4.255
-
(3.050)
-
-
4.942
4.347
8.916
Best Option Group
Brasil Comunica-
çao, L.T.D.A
Av. Nove De Julho 4575
Sala 4 Jardim Paulista
Sao Paulo - Brasil
100%
-
2
-
38
-
-
-
-
(42)
(42)
(2)
Tactic Sport and
entertaiment, SL
Miguel Yuste, 16. 28037
(Madrid)
75%
-
384
-
15
(39)
-
-
-
(86)
(88)
273
Canal Deporte TV,
S.A.
Avda. Juan Carlos I, 11,
1ºB. 06001 (Badajoz)
64%
-
400
-
(92)
(3)
-
-
-
(20)
(20)
285
Sociedad Gestora
Net TV (*)
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
75%
-
6.030
5.352
2.201
-
-
-
-
5.762
4.528
18.111
Comercial de Con-
tenidos Audiovi-
suales, S.L.
Agastia, 80. 28043 (Ma-
drid)
100%
-
523
1.727
(91)
(1.336)
-
-
-
166
154
977
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria Consolidada ejericicio 2022
71
h
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
0
1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD DURANTE EL EJER-
CICIO 2022
En el ejercicio 2022 el conjunto de la economía española creció un 5,5% tasa igual al ejercicio anterior,
aunque el Gobierno de España, por ejemplo, preveía un crecimiento del 4,4%, mientras que el FMI si-
tuaba este crecimiento en el 4,5%.
El crecimiento del PIB español en el primer trimestre de 2022 se vio ralentizado por la variante Ómicron
del COVID-19, el inicio de la invasión rusa de Ucrania y los paros del sector del transporte del mes de
marzo, que redujeron el suministro de algunos bienes de forma transitoria. No obstante, se mantuvo un
fuerte ritmo de crecimiento interanual, del 6,3%, pero a nivel de PIB sigue todavía por debajo de los nive-
les previos a la pandemia, niveles que se espera se alcanzaran en 2024, dado el débil crecimiento esti-
mado para 2023.
En cuanto al mercado publicitario y en concreto el cinematográfico, durante el ejercicio 2022, ha sufrido
las consecuencias de esta situación y se ha visto afectado con las correspondientes repercusiones en
términos económicos.
Pese a ello, podemos destacar los siguientes aspectos en relación con las cifras del Grupo
- El EBITDA en el ejercicio 2022 ha sido de 13.776 miles de euros positivos, lo que supone una
mejoría con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior que fue de 7.435 miles de euros.
- El resultado neto del período se sitúa en valores positivos siendo de 4.648 miles de euros.
Por lo que respecta a la generación de caja, la variación neta de efectivo ha sido positiva de 1.236 miles
de euros en 2022 (3.520 miles de euros en 2021).
1.1 PRINCIPALES MAGNITUDES DEL EJERCICIO 2022
Las principales magnitudes del Grupo para el periodo indicado se presentan en las tablas siguientes (en
miles de euros):
EBITDA
Definición
El Grupo define EBITDA como el resultado operativo consolidado del ejercicio antes
de impuestos, calculado como los ingresos de explotación, deducidos todos los gas-
tos de explotación, antes de deducir el importe de las amortizaciones.
Explicación de uso
Es un indicador que el Grupo usa para determinar su rentabilidad productiva y que
los inversores emplean en la valoración de empresas.
Conciliación
Miles de euros
2022
2021
Ingresos ordinarios
78.312
69.698
Otros ingresos
819
309
Consumos de mercaderías, ma-
terias primas y consumibles
(56.184)
(53.403)
Gastos por retribuciones a em-
pleados
(5.978)
(5.322)
Otros gastos
(3.193)
(3.846)
EBITDA
13.776
7.435
Coherencia del criterio
empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio
anterior.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
1
Margen EBITDA
Definición
Es la ratio calculada a través de la división de EBITDA entre el importe total del epí-
grafe de “Ingresos Ordinarios” + “Otros Ingresos”
Explicación de uso
Es un indicador financiero que refleja la rentabilidad generada en las actividades
operativas de la empresa respecto al total de ingresos. Este cociente se interpreta
como el beneficio operativo del Grupo por cada cifra de negocio.
Conciliación
Miles de euros
2022
2021
EBITDA dividido por la suma de
13.776
7.435
Ingresos ordinarios
78.312
69.698
Otros ingresos
819
309
Margen EBITDA
17,41%
10,62%
Coherencia del criterio
empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio
anterior.
EBIT
Definición
Se calcula a partir del beneficio neto, al que se le suma el gasto por impuesto de
sociedades y los gastos e ingresos financieros
Explicación de uso
Es un indicador que mide el beneficio operativo de una empresa. El EBIT no tiene
en cuenta ni los intereses ni los impuestos pagados por la empresa en un ejercicio a
efectos de su cálculo.
Conciliación
Miles de euros
2022
2021
Beneficio / (Pérdida) del ejerci-
cio +
4.648
5.578
Gasto / (Ingreso) por impuesto
de sociedades -
(1.900)
(196)
Ingresos financieros -
(169)
(107)
Gastos financieros +
1.254
225
Deterioros y rdos. por enajena-
ciones Inmov. Financ.
322
-
EBIT
4.155
5.500
Coherencia del criterio
empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio
anterior.
Margen EBIT
Definición
Es la ratio calculada a través de la división de EBIT entre la suma de los ingresos
ordinarios y otros ingresos.
Explicación de uso
Indica el beneficio operativo de una empresa por cada unidad de cifra de negocio.
Conciliación
Miles de euros
2022
2021
EBIT
4.155
5.500
Ingresos ordinarios
78.312
69.698
Otros ingresos
819
-
Margen EBIT
5,25%
7,89%
Coherencia del criterio
empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio
anterior.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
2
Deuda financiera / Deuda financiera neta
Definición
Es la diferencia entre la deuda financiera bruta y la tesorería y otros activos equiva-
lentes. La deuda financiera bruta es la suma de los pasivos financieros no corrientes
y de los corrientes. No se incluyen “otros pasivos financieros” por no devengar un
interés financiero.
Explicación de uso
Es un indicador financiero ampliamente utilizado para medir el apalancamiento de
las empresas.
Conciliación
Miles de euros
2022
2021
Pasivos financieros con entidades de crédito
a largo plazo
15.816
6.454
Pasivos financieros con entidades de crédito
a corto plazo
12.160
4.036
Tesorería
4.536
3.320
Deuda financiera neta
23.440
7.170
Coherencia del criterio
empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio
anterior.
CAPEX
Definición
Es la suma de las inversiones en derechos audiovisuales o el incremento de valor
de los ya existentes.
Explicación de uso
Constituye una medida de la cantidad de fondos que dedica la Sociedad a la adqui-
sición de nuevos activos, especialmente, de títulos cinematográficos.
Conciliación
Miles de euros
2022
2021
Adiciones de derechos audiovisuales
20.553
11.803
CAPEX
20.553
11.803
Coherencia del criterio
empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio
anterior.
Fondo de maniobra
Definición
Es la diferencia entre el activo corriente y el pasivo corriente
Explicación de uso
Refleja qué cantidad del activo a corto plazo se financia con pasivos a largo plazo.
Es una medida, por tanto, que refleja la capacidad del Grupo para continuar con el
normal desarrollo de sus actividades en el corto plazo, sin necesidad de recurrir a
endeudamiento a corto plazo.
Conciliación
Miles de euros
2022
2021
Total activos corrientes
34.485
27.145
Total pasivos corrientes
38.188
23.191
Fondo de maniobra
(3.703)
3.954
Coherencia del criterio
empleado
No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio
anterior.
❑ Los ingresos de explotación del Grupo en 2022 se han situado en 78.312 miles de euros vs 69.698
miles de euros en 2021 (+12,4%). El incremento de la cifra de negocio se explica por la integración
de las nuevas sociedades del área Medios de Comunicación.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
3
❑ El EBITDA por su parte se situó en 13.776 miles de euros en 2022 aumentando en un 85% con
respecto a 2021, debido principalmente al volumen de negocio aportado por las sociedades inte-
gradas en el ejercicio.
❑ Los resultados netos en 2022 han experimentado una disminución del 16% respecto al 2021..
❑ La deuda financiera neta se ha situado en 23.440 miles de euros.
❑ El Fondo de Maniobra pasa de 3.954 miles de euros en diciembre de 2021 a (3.703) miles de
euros en 2022.
❑ Las inversiones han aumentado un 75% con respecto al 2021, debido a que se han incrementado
los territorios para la distribución de los títulos adquiridos.
Endeudamiento
Al cierre del ejercicio 2022, el endeudamiento financiero total neto de Grupo Squirrel Media asciende a
23.440 miles de euros.
El volumen de la deuda total se ha incrementado pasando de 26.453 miles de euros a 42.282 miles de
euros.
2022
Largo Plazo
Corto Plazo
Total
Fin 2021
Variación
ejercicio
Deuda Financiera
15.816
12.160
27.976
10.490
17.486
Tesorería
-
-
(4.536)
(3.320)
(1.216)
Deuda Financiera Neta
-
-
23.440
7.170
16.270
Empresas del Grupo
39
315
354
3.138
(2.784)
Otros acreedores
-
18.488
18.488
16.145
2.343
TOTAL
15.855
30.963
42.282
26.453
15.829
En miles de euros
Inversiones
Las inversiones han aumentado un 74% con respecto al 2021, debido a que se han incrementado los te-
rritorios para la distribución de los títulos adquiridos.
1.2 CUENTA DE RESULTADOS
Ingresos de Explotación por segmentos
Los ingresos de explotación se han incrementado un 12% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior,
debido a la integración de las sociedades del área de Medios de Comunicación.
El desglose de la cifra de ingresos de explotación de los diferentes segmentos es el siguiente:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
4
2022
2021
Var %
Publicidad
35.954
55.312
-35,0%
Contenidos
7.281
5.807
25,4%
Servicios TMT
8.844
8.579
3,1%
Medios de Comunicación
26.233
-
-
*En miles de Euros
Distribución
En el 2022 y dada la escasa recuperación (por la pandemia) de las taquillas de cine en España, la com-
pañía ha decidido realizar 8 estrenos técnicos de nuevos títulos, para así cumplir los compromisos con
nuestros clientes, obtener las subvenciones de Europa, optimizar al máximo los gastos de explotación y
poder empezar a monetizar en el segundo semestre el resto de ventanas de distribución (alquiler online,
Televisión de pago y en abierto, plataformas etc.), mientras que en el mismo periodo del 2021 la compa-
ñía realizó 9 estrenos estándar.
Adicionalmente, significar que en el año 2022, esta unidad de negocio solo ha trabajado en territorio espa-
ñol y que será a partir del 2023 cuando se iniciará la distribución en el resto de decenas de países, incre-
mentándose consecuentemente el volumen de negocio, si bien, este incremento tendrá especial impacto,
visibilidad y notoriedad a partir del próximo ejercicio y siguientes.
Servicios TMT
La facturación por servicios audiovisuales ha sido de 8.844 miles de euros frente a los 8.579 miles de
euros del mismo periodo del 2021.
Media
Los ingresos de área Media han sido de 55.311 miles de euros, provenientes de las sociedades integradas.
Los ingresos de publicidad han sido de 35.954 miles de euros a 31 de diciembre 2022, frente a los 35.954
miles de euros del mismo período. Esta disminución se debe al cambio en los pesos de las inversiones
publicitarias de los clientes motivado principalmente por la problemática existente en relación con el trans-
porte, suministros y la guerra en Ucrania.
Medios de Comunicación
Los ingresos en esta área han experimentado un incremento debido al incremento recurrente y orgánico
de los ingresos de nuestros propios canales y a la integración de la Sociedad Net TV.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
5
2. ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO
En el ejercicio 2022, el Grupo realizó la siguiente adquisición de entidades dependientes:
- Con fecha 31 de enero de 2022 Squirrel Media, SA ha adquirido el 75% del capital social de
la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. por un importe de 24.395 miles
euros. Esta empresa es licenciataria de dos canales nacionales de TDT, y cogestiona dos de
los canales nacionales en abierto más relevantes, Paramount y Disney Channel, habiéndose
adquirido con el objetivo de convertir al Grupo Squirrel Media en el tercer operador nacional
privado de televisión en abierto en España.
- Con fecha 31 de enero de 2022 Vértice Cine, SLU adquiere el 100% del capital social de la
empresa Veralia Distribución de Cine, S.A.U, por un importe de 6.737 miles euros. Esta em-
presa es la titular de un importante catálogo de derechos de películas, consolidando así el
Grupo Squirrel Media su liderazgo en la generación y distribución de contenidos en legua
hispana, portuguesa e italiana. Esta Sociedad fue posteriormente fusionada con Vértice Cine.
- Con fecha 20 de octubre de 2022 Squirrel Media, SA ha adquirido el 64% del capital social
de la empresa Canal Deporte TV, S.A. por un importe de 339 miles euros. Esta compañía
destinada a la producción, programación y emisión del canal de televisión digital CanalDe-
porte, habiendose adquirido con el objetivo de consolidación del Grupo en la generación y
distribución de contenidos a nivel global, asi como para reforzar el área Sport y generar siner-
gias con los demás canales y productoras del Grupo.
- Con fecha 11 de octubre de 2022 Squirrel Media, SA ha adquirido el 100% del capital social
de la empresa Comercial de Contenidos, S.A. por un importe de 1.608 millones de euros.
Esta compañía está focalizada en la creación, producción, programación y distribución nacio-
nal e internacional de contenidos audiovisuales. Desde un punto de vista industrial, la adqui-
sición descrita consolida la posición de liderazgo de la compañía en el ámbito de producción
y distribución cinematográfica y audiovisual en España y Latinoamérica.
En el ejercicio actual, el Grupo ha incrementado su participación en la sociedad VB Media S.R.L.
hasta un 100% (empresa ya controlada en un 51% por el Grupo) por importe de 31 miles de euros.
3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD
El Grupo espera cumplir con el plan de negocio de su actividad.
Dentro de este contexto, es preciso destacar que Squirrel Media mantiene una posición de ventaja com-
petitiva que se fundamenta en:
- Ser un Grupo empresarial global de servicios audiovisuales, marketing, publicidad y E-com-
merce que cotiza a corto plazo en el mercado de valores.
- La Sociedad como grupo especializado en Medios de comunicación off y online; Servicios au-
diovisuales; Creación de contenidos, Producción y distribución; Publicidad 360º, Marketing y
Comunicación, Consultoría estratégica y E-commerce.
- La combinación de capacidades derivadas de la composición del Grupo, que permite acometer
proyectos inaccesibles para otros competidores más pequeños.
- La amplía diversificación de negocios y clientes
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
6
Por otra parte, los riesgos que podríamos destacar como más significativos a la fecha, serían los siguien-
tes:
- Distribución cinematográfica.
Esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entretenimiento/ocio, está sujeta a los gustos y
tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual desencuentro entre
oferta y demanda puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de activi-
dad.
- Producción televisiva.
De la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la demanda de
los programas, series o documentales, dependiendo en último término de los gustos y tendencias del pú-
blico.
4. INVERSIONES EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO
El activo del balance no recoge ningún importe por este concepto, pero es consustancial a la empresa el
desarrollo de nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de sistemas y distribución de con-
tenidos.
5. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS
A 31 de diciembre de 2022, el importe registrado en el patrimonio neto como acciones propias asciende a
1.012 miles de euros, correspondientes a 23.000 acciones.
6. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR LAS SOCIEDADES
La Sociedad no utiliza instrumentos financieros que impliquen riesgo de tipo de interés, tipo de cambio,
entre otros, salvo los desglosados en las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas.
7. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
7.1 RIESGOS OPERATIVOS
El Grupo Squirrel opera en un mercado altamente competitivo y muy atomizado con limitadas barreras de
entrada y gran dinamismo en la creación de nuevas empresas. En general, se trata de medianas y peque-
ñas empresas cuyo principal valor se centra en sus relaciones comerciales y en la capacidad técnica y
talento creativo de sus propietarios. Los Administradores de la Sociedad dominante considera que el refe-
rido dinamismo y el carácter competitivo del sector dificultan considerablemente realizar previsiones sobre
el entorno en el que Squirrel deberá desarrollar su actividad en los próximos años. Esta competitividad,
además, se ha visto acentuada en los últimos años tras el crecimiento en cuota de mercado de las grandes
distribuidoras.
7.1.1 Distribución cinematográfica
Esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entretenimiento/ocio, está sujeta a los
gustos y tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual
desencuentro entre oferta y demanda puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en
este segmento de actividad.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
7
7.1.2 Producción televisiva
De la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la de-
manda de los programas, series o documentales, dependiendo en último término de los gustos y
tendencias del público.
7.1.3. Riesgo regulatorio
El sector audiovisual en España es un sector regulado por distintas normas, tanto comunitarias
como estatales y autonómicas. En concreto, la Ley 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comu-
nicación Audiovisual (la “Ley General de la Comunicación Audiovisual”), regula la comunicación
audiovisual de cobertura estatal y establece las normas básicas en materia audiovisual, sin perjui-
cio de las competencias reservadas a las Comunidades Autónomas y a los Entes Locales en sus
respectivos ámbitos.
Cualquier cambio en la normativa que incida sobre aspectos clave de los costes o fuentes de
financiación (por ejemplo, reducción de las ayudas públicas, disminución del porcentaje de inver-
sión de las cadenas de televisión en producciones españolas, obligación de doblaje de las pelícu-
las a determinados idiomas u otras medidas que supongan costes adicionales), podrían tener re-
percusiones significativas en los clientes del Grupo o en la propia Sociedad y, por consiguiente,
tener un impacto sustancial adverso en sus actividades, resultados y situación financiera.
7.2 RIESGOS FINANCIEROS
Dentro de los riesgos que son gestionados por el Grupo, podemos distinguir tres grandes líneas de actua-
ción, las orientadas a cubrir los riesgos de mercado, las orientadas a cubrir los riegos de liquidez y las
relativas a cubrir los riegos de crédito.
Un resumen de las políticas que sigue el Grupo en la gestión de riesgos se encuentra en la nota 17 de la
memoria consolidada.
8. ESTRUCTURA DE CAPITAL
El capital social de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 asciende a 44.516 miles de euros, representado
por 89.032.526 acciones ordinarias de 0,5 euro de valor nominal cada una.
9. RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES
No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representati-
vas del capital.
10. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS
La siguiente tabla muestra una relación de aquellos accionistas que, según el conocimiento de la Socie-
dad, a 31 de diciembre de 2022 y a 31 de diciembre de 2021, tenían directa o indirectamente, una partici-
pación superior al 10%:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
8
Porcentaje de
Participación
Porcentaje de
Participación
a 31.12.2022
a 31.12.2021
Accionistas:
Squirrel Capital, S.L.U.
92,00%
95,16%
Resto (1)
8,00%
4,84%
Total
100%
100%
(1) El resto de accionistas ostentan un porcentaje de acciones inferior al 3%
A la fecha de cierre del ejercicio 2022, no existen opciones sobre acciones de la Sociedad concedidas a
favor de los miembros del Consejo de Administración o de sus directivos.
11. RESTRICCIONES AL DERECHO DE VOTO
A 31 de diciembre de 2022, no existen restricciones al derecho de voto.
12. PACTOS PARASOCIALES
A 31 de diciembre de 2022, no existen pactos parasociales.
13. NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CON-
SEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
DOMINANTE
Las Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración son
los que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El nombra-
miento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de
acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Conforme a
estos últimos, el Consejo está compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros ele-
gidos por la Junta General de Accionistas. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar
por cooptación, a personas que haya de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta de General de
Accionistas.
Las personas propuestas para el cargo de consejero deben de reunir los requisitos que en cada momento
establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido
prestigio profesional y de poseer conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.
No pueden ser consejeros de la Sociedad quienes se hallan incursos en las prohibiciones y en las causas
de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.
Las propuestas de nombramientos o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la
Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben de ir precedi-
das del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo
se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá que motivar las
razones dejando constancia de las mismas en el acta.
De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a la composición cualitativa del
referido órgano, el número de consejeros externos dominicales e independientes constituirá una amplia
mayoría del Consejo, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo en cuenta
la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la misma. El número de consejeros independientes es de al menos un tercio del total de consejeros, en la
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
9
actualidad el Consejo tiene un sesenta por cien de consejeros independientes, un veinte por ciento de
consejeros dominicales y un veinte por cien de consejeros ejecutivos.
El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefi-
nidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya
celebrado la siguiente Junta General de Accionistas o haya concluido el término legal para la convocatoria
de la Junta General de Accionista Ordinaria.
Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General
de Accionistas que se celebre con posterioridad a su designación.
Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General de Accionistas, cuando dimitan y
cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.
En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales, se trata de una competencia exclusiva de la Junta Ge-
neral de Accionistas (artículo 14.e de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos
correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad. Exige la concurrencia de
los siguientes requisitos establecidos en la ley:
▪ Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un
informe escrito con la justificación de la misma.
▪ Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modi-
ficarse.
▪ Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los
accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y
del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
▪ Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194
de la Ley de Sociedades de Capital.
▪ En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro
Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
14. PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS
RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR ACCIONES
El poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada
y por decisión mayoritaria. Tienen atribuidas amplias facultades para la gestión, administración y repre-
sentación de la Sociedad, sin más excepciones que las de aquellos asuntos que sean competencia de la
Junta General de Accionistas o no estén incluidos en el objeto social.
15. LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLU-
YAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA
DE ADQUISICIÓN
No existen acuerdos de estas características.
16. ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEMNIZA-
CIONES EN CASO DE DIMISIÓN, DESPIDO IMPROCEDENTE O EXTINCIÓN DE LA RELACIÓN
LABORAL CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN
Al 31 de diciembre de 2022 no existen contratos de alta dirección que contemplen indemnización alguna
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
10
por resolución del contrato más allá de las legalmente previstas.
Los contratos de los empleados ligados a Squirrel Media por una relación laboral común generalmente no
contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación
laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.
17. MEDIO AMBIENTE
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad y la inexistencia de proceso de fabricación, la misma no
tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que
pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la
misma. Por este motivo, no se incluyen otros desgloses específicos en la presente memoria e Informe de
Gestión consolidado respecto a información de cuestiones medioambientales.
18. LEY DE MOROSIDAD Ley 15/2010, de 5 de julio
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022,
de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a
través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la
Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las
cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. El
plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que
se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días.
La información en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales es la
siguiente:
2022
2021
días
días
PMP a proveedores
108
54
Ratio op. Pagadas
65
46
Ratio op. Pdt. Pago
119
118
miles de euros
Total pagos realizados
122.729
73.196
Total pagos pendientes
22.905
9.723
Tal y como se puede observar, el periodo medio de pago es superior al máximo legal, y en consecuencia,
los Administradores de la Sociedad están llevando a cabo las actuaciones oportunas de cara a reducir el
mismo, entre las que destacan negociar mejores plazos de cobros de los clientes.
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han
tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de
servicios devengadas en cada ejercicio.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a
los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas
“Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” recogidos en el pasivo corriente del balance de situación
y con independencia de cualquier financiación por el cobro anticipado de la empresa proveedora.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los
bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Gestión Consolidado
31 de diciembre de 2022
11
A continuación, se detalle el volumen monetario y número de facturas pagadas dentro del plazo legal
establecido.
2022
Volumen monetario (miles de euros)
63.597
Porcentaje sobre el total de pagos
realizados
52%
Número de facturas
5.361
Porcentaje sobre el total de facturas
73%
19. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual
de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Informe de Gestión. El IAGC constituye otra informa-
ción relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica en su
página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la Sociedad dominante,
que es www.squirrelmedia.es.
20. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual
de Remuneraciones de los Consejeros (IARC) forma parte de este Informe de Gestión. El IARC constituye
otra información relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica
en su página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la Sociedad domi-
nante, que es www.squirrelmedia.es.
21. HECHOS POSTERIORES
Con fecha 30 de marzo del 2023 el Grupo ha procedido a la formalización definitiva de la adquisición del
51% de las participaciones del Grupo Comercializadora BF SPA (grupo BF), tras haberse finalizado con
éxito el proceso de Due Diligence preestablecido a los efectos en el acuerdo firmado con fecha 28 de abril
de 2022.
El grupo BF se ha adquirido con la permanencia de todo el organigrama y cuadro de gestión.
Desde un punto de vista industrial, la compra realizada convierte al Grupo en el primer grupo de distri-
bución cinematográfica en Latinoamérica y con presencia en Estados Unidos.
No han tenido lugar hechos posteriores adicionales a los descritos anteriormente.
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
DILIGENCIA DE FIRMAS
31 de diciembre de 2022
Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, integradas por los Estados Financieros Consolidados (Ba-
lance de Situación Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Resultado Glo-
bal consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y Estado de Flujos de Efectivo
Consolidado), las notas explicativas de la Memoria Consolidada y el Informe de Gestión Consolidado han
sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del 30 de marzo de 2023.
Firmantes:
Squirrel Capital, S.L.U. D. Hipólito Álvarez Fernández
P.P. D. Pablo Pereiro Lage
D. Javier Calvo Salve D. Uriel González-Montes Álvarez
Dª Paula Eliz Santos Dª. Maria José Pereiro Lage
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL DE 2022
Los miembros del Consejo de Administración de Squirrel Media S.A. declaran que, hasta donde alcanza
su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado
el 31 de diciembre de 2022 y formuladas en su reunión de 30 de marzo de 2023, han sido elaboradas con
arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de Squirrel Media S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación
tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión, individual y consolidado, incluyen un análisis fiel
de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Squirrel Media S.A. y de las empresas
comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales
riesgos e incertidumbres que se enfrentan.
Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración, conforme a lo dispuesto
en el artículo 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.
En Madrid, a 30 de marzo de 2023
Firmantes:
Squirrel Capital, S.L.U.
P.P. D. Pablo Pereiro Lage D. Javier Calvo Salve
Dª Paula Eliz Santos D. Uriel González-Montes Álvarez
Dª. Maria José Pereiro Lage D. Hipólito Álvarez Fernández
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A84856947
Denominación Social:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Domicilio social:
C/ AGASTIA Nº 80 (MADRID)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
01/06/2022 44.516.263,00 89.032.526 89.032.526
El 25 de abril de 2022, la Junta General Extraordinaria de Accionistas adoptó, bajo el punto octavo del orden del día, un aumento de capital con
cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe nominal máximo de 2.147.688,50 euros (el
“Aumento de Capital”), mediante la emisión de hasta 4.295.377 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,50 euros de valor nominal cada una
de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación (las “Acciones Nuevas”), representativas de hasta un 5% del capital
social actual.
En fecha 1 de junio de 2022, el Consejo de Administración acuerda ejecutar el aumento de capital aprobado en Consejo de administración de
31 de Mayo de 2022, mediante la colocación privada acelerada de acciones, fijando el aumento de capital con cargo con cargo a aportaciones
dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente en un importe efectivo total de 10.000.000 euros mediante la emisión de
3.125.000 acciones de la Sociedad, representativas del 3,64% de su capital social actual.
Esta ampliación de capital ha sido ejecutada por el consejo de administración en fecha 1 de junio de 2022, e inscrita en el Registro Mercantil el 2
de junio de 2022
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON PABLO
PEREIRO LAGE
0,00 92,62 0,00 0,00 92,62
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No ha habido movimientos en la estructura accionarial significativos durante el ejercicio.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JAVIER CALVO
SALVE
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA MARÍA JOSÉ
PEREIRO LAGE
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 92,62
El porcentaje de acciones pertenecientes al consejero Javier Calvo es de 0,00028.
El porcentaje de acciones pertenecientes a la consejera Maria José Pereiro es de 0,005.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON PABLO PEREIRO
LAGE
SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL CAPITAL, S.L.
El Sr. Pereiro es
Administrador Único y
accionista único de Squirrel
Capital, S.L.
DOÑA MARÍA JOSÉ
PEREIRO LAGE
SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL CAPITAL, S.L.
Consejero cuyo
nombramiento fue
promovido por Squirrel
Capital, S.L. Doña María
José Pereiro Lage es
hermana de don Pablo
Pereiro Lage.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre o denominación social
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
22.999 0,02
EL porcentaje exacto es de 0,026% del Capital Social.
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de marzo de 2021 acordó, bajo el punto Quinto del orden del día, el siguiente acuerdo:
“Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (o su denominación posterior Squirrel Media, S.A.)
por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y
limitaciones establecidos en la propuesta de acuerdo del Consejo de Administración.
Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (o su denominación posterior Squirrel Media, S.A.)
por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y
limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento y en los términos siguientes:
• Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse únicamente por la Sociedad y no indirectamente a través de sociedades de su
grupo, y podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o canje o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho,
según las circunstancias así lo aconsejen.
• Número máximo de acciones que se pueden adquirir: el valor nominal de las acciones cuya adquisición se autoriza, sumado, en su caso, al de
las que ya se posean no excederá del porcentaje máximo de DIEZ POR CIENTO (10,00%) del capital social, previsto en el art. 509 de la Ley de
Sociedades de Capital.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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• Contravalor máximo y mínimo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa
en la fecha de adquisición.
• Duración de la autorización: la autorización se otorga por un plazo de cinco años.
A los efectos del artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, se indica de manera expresa que la autorización incluye también, entre
otras finalidades, la adquisición de acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o
sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, como consecuencia de la
ejecución de planes, programas o sistemas que prevean tales entregas.
Autorizar, asimismo, al Consejo de Administración para ejecutar en su más amplio sentido el presente acuerdo y para que, a su vez, pueda delegar
la autorización (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor del Consejero Delegado, al amparo de lo establecido en el artículo 249
bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital.”
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 7,38
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General de Accionistas (art. 15.1.k) de los Estatutos de la Sociedad) y deberá llevarse
a cabo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales. Por excepción, el Consejo es
competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional según lo previsto en los artículos 285.2 de la Ley de Sociedades de
Capital y 4 de los Estatutos Sociales.
De acuerdo con el artículo 18.2 de los Estatutos Sociales, para cualquier modificación estatutaria se requerirá la asistencia de accionistas presentes
o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto (en primera convocatoria) y del 25%
de dicho capital en segunda convocatoria .En cuanto al quórum de votación, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que
el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con
derecho a voto, los acuerdos que modifiquen los estatutos sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del
capital presente o representado en la Junta.
En cuanto a la votación del acuerdo en la Junta General, en todo caso se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente
independientes y, en particular, cada artículo o grupo de artículos de los Estatutos que tengan autonomía propia, de conformidad con el artículo
197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
De otro lado, en cuanto a las normas previstas para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos, estas se refieren
esencialmente al derecho de información de los mismos previsto en la Ley. En este sentido, el Consejo debe elaborar un informe justificativo
de la modificación que se propone, y en el anuncio de convocatoria de la Junta General, se expresa con la debida claridad los artículos cuya
modificación se propone y se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro
de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, que además se
publican ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación del anuncio de convocatoria.
Asimismo, los accionistas pueden solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones
que estimen precisas acerca de la propuesta de modificación (así como acerca de todos los asuntos comprendidos en el orden del día), o formular
por escrito las preguntas que consideren pertinentes, pudiendo asimismo solicitar, durante la celebración de la Junta, las informaciones o
aclaraciones que consideren convenientes.
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B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
30/07/2020 64,71 12,21 0,00 0,00 76,92
De los que Capital flotante 0,94 12,21 0,00 0,00 13,15
14/12/2020 93,06 0,02 0,00 0,00 93,08
De los que Capital flotante 0,04 0,02 0,00 0,00 0,06
25/03/2021 94,67 0,84 0,00 0,00 95,51
De los que Capital flotante 0,57 0,84 0,00 0,00 1,41
29/06/2021 95,32 0,51 0,00 0,00 95,83
De los que Capital flotante 0,03 0,51 0,00 0,00 0,54
30/12/2021 95,34 0,74 0,00 0,00 96,08
De los que Capital flotante 0,05 0,74 0,00 0,00 0,79
25/04/2022 95,34 0,89 0,00 0,00 96,23
De los que Capital flotante 0,05 0,89 0,00 0,00 0,94
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100
Número de acciones necesarias para votar a distancia
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La Sociedad mantiene una página web para información de los accionistas e inversores cuya URL es https://www.squirrelmedia.es/. Dentro de
dicha página web hay una sección denominada "Inversores" que conduce directamente al menú principal de "Gobierno Corporativo", en la que
se puede acceder a toda la información relativa a la Sociedad (capital social, informes anuales de gobierno corporativo, estatutos y reglamentos
e información sobre las Juntas de accionistas). Además, desde la sección "Inversores" se puede acceder a los apartados relativos a la “Información
financiera” y “Comunicación a CNMV”, entre otros.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 7
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA PAULA
ELIZ SANTOS
Independiente CONSEJERO 15/12/2016 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA
JOSÉ PEREIRO
LAGE
Dominical CONSEJERO 14/12/2020 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAVIER
CALVO SALVE
Independiente
SECRETARIO
CONSEJERO
28/10/2019 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON URIEL
GONZALEZ-
MONTES
ALVAREZ
Independiente CONSEJERO 15/12/2016 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
SQUIRREL
CAPITAL, S.L.
DON PABLO
PEREIRO LAGE
Ejecutivo
PRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
22/07/2016 14/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON HIPOLITO
ALVAREZ
FERNANDEZ
Independiente CONSEJERO 28/07/2022 28/07/2022 COOPTACION
Número total de consejeros 6
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON TEÓFILO
JIMENÉZ
FUENTES
Independiente 14/12/2020 28/07/2022
Comisión de
Auditoría
SI
DON JULIAN
MARTINEZ
SAMANIEGO
Dominical 14/12/2020 24/11/2022
Comisión de
auditoría y
Comisión de
Nombramiento y
Remuneraciones.
SI
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
SQUIRREL CAPITAL,
S.L.
Presidente del Consejo
y consejero Delegado
Squirrel Capital es un grupo especializado, entre otras cuestiones, en
la prestación de servicios como agencia de medios de comunicación y
audiovisuales, así como en la compraventa y distribución de todo tipo
de productos relacionados con este Sector. Pablo Pereiro Lage es el
representante persona física de Squirrel Capital (Consejero Ejecutivo). Es
Licenciado en Derecho por la Universidad San Pablo CEU de Madrid y
cuenta con un Master en Abogacía por el Ilustre Colegio de Abogados
de Lugo. En el año 2.000 funda su propia firma legal que confluye
en la sociedad profesional Pereiro Lage Abogados. En septiembre
de 2.003 crea el holding Squirrel Capital al que va incorporando y
fundando múltiples sociedades, tales como: Best Option Media, en
septiembre de 2012; Best Option Products, en noviembre de 2012; Best
Option Media Italia y Best Option Products Italia, en enero de 2013;
BOM Comunicación, en mayo de 2013; Segam Real Estate, en abril
de 2014; Best Option Games, en octubre de 2014; Best Option Group
Brasil, en enero de 2016; Vértice 360, en mayo de 2016; Squirrel Global
Media, en mayo de 2016; Squirrel Business Service, en diciembre de
2016; Radio Total, en diciembre de 2017; entre otras. Actualmente es
presidente y consejero delegado de las empresas que forman parte
de su holding, Squirrel Capital, así como del grupo Squirrel Media.
En 2017 fue galardonado, a nivel personal, con la “Medalla de Oro al
Mérito en el Trabajo” otorgada por la Asociación Europea Economía y
Competitividad. En cuanto a sus compañías, entre otras distinciones,
recibieron, en 2016 y 2018, el “Premio a la Mejor Empresa” concedido
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
por la Federación Nacional de Asociaciones de Consultoría y Servicio; En
2017 su grupo de medios, es considerado como “Empresa inspiradora
de Europa por el London Exchange Group”; también, en 2017, recibe
el “Premio Gacela a la Empresa con Mayor Proyección” otorgado por
Emprendedores e Iberinform; en 2018, consigue el “Premio a la mejor
estrategia de Optimización en los Fox Media Awards”. En ese mismo
año, consigue el primer premio en la categoría de “Mejor Branded
Content Naturaleza” en los Discovery Awards by Effies 2018. Igualmente,
su grupo, ha sido reconocido por el Financial Times como miembro del
“FT 1000 - Europe’s Fastest Growing Companies” en 2017, 2018 y 2019 y,
desde 2018, también es miembro de “CEPYME 500”, club que reconoce
a las empresas españolas líderes en crecimiento.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 16,67
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA MARÍA JOSÉ
PEREIRO LAGE
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
Licenciada en Derecho y Económicas por la Universidad San Pablo –
CEU y el Portobello College Dublin Business School” de Irlanda. Cuenta
con experiencia de más de 16 años en el asesoramiento jurídico y la
profesión de letrada, fundando el Despacho Jurídico PEREIRO LAGE
ABOGADOS, que le lleva a desempeñar funciones de asesoramiento
y asistencia jurídica integral, tanto en Tribunales como en todos los
ámbitos jurídicos públicos y privados.
Número total de consejeros dominicales 1
% sobre el total del consejo 16,67
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA PAULA ELIZ
SANTOS
Abogada y empresaria. Ha desarrollado su carrera profesional dentro del sector de las
Telecomunicaciones, especializándose en Servicios Audiovisuales, Servicios de la Sociedad de
la Información y Comercio Electrónico, Propiedad Intelectual, Protección de Datos de Carácter
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Personal, Competencia, Protección de Consumidores y Usuarios y Compliance. Desde 2002,
Letrada de los Servicios Jurídicos del Grupo Telefónica.
DON JAVIER CALVO
SALVE
Licenciado en Derecho. Con dilatada experiencia en el área jurídico-contenciosa como Socio del
despacho Calvo Sobrino donde desarrolla su actividad.
DON URIEL
GONZALEZ-
MONTES ALVAREZ
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Auditor de cuentas, miembro del ROAC, con
dilatada experiencia en distintas entidades, como PricewaterhouseCoopers, en la que desarrolló
su actividad como Senior Manager responsable de grandes grupos empresariales del Sector
Servicios, incluyendo entidades financieras, inmobiliarias, constructoras, telecomunicaciones,
y siendo responsable a nivel nacional del Sector Turismo en la práctica de Governance, Risk
and Compliance. Profesor universitario de la Universidad Pompeu Fabra, de Barcelona, en su
departamento de Economía y Empresa. Desde 2013, trabaja en ANDBANK, como Responsable
de Auditoria Interna y de la Función Global de Intervención y Control Interno del Grupo.
DON HIPOLITO
ALVAREZ
FERNANDEZ
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE y Censor jurado de cuentas,
ostenta dilatada experiencia en funciones de Director Económico, incluyendo entidades del
ámbito media y audiovisual, así como en funciones de consultoría en planificación estratégica y
operativa, corporate finance, fusiones y adquisiciones.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 66,67
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 100,00 50,00 50,00 0,00
Independientes 1 1 1 1 50,00 25,00 25,00 33,33
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2 2 2 1 33,33 28,57 28,57 16,67
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
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En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que “El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de
sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales
y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un
número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres”.
A su vez, el artículo 31.4 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las competencias de “evaluar las
competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los
candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido,
asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones” y de
“establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo”.
Por su parte, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge como funciones de la Comisión las de “velar
anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración
establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo” y “asesorar al Consejo de Administración sobre
la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas
clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y
de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos”.
Igualmente, artículo 5 del Código de Ética y Conducta de la Sociedad establece que el Grupo “promueve la no discriminación por razón de raza,
nacionalidad, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus empleados, así
como la igualdad de oportunidades entre los mismos”.
En base a lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, con el apoyo y colaboración de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, mantiene una política respecto de las renovaciones en el Consejo de Administración basada en la coordinación de los principios de
representatividad con los de diversidad e independencia, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno nacionales e internacionales,
y en este sentido velando, particularmente en las ratificaciones y reelecciones, por la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de
Administración y sus Comisiones en orden a mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su conjunto preservando la
experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero, sin perjuicio de valorar especialmente que la búsqueda
de candidatos ante la cobertura de vacantes se base en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los
conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que expresamente que el Consejo de Administración deberá velar por que los
procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la
formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten
la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, correspondiendo a la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones la función de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de
Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
En el Código de Ética y Conducta de la Sociedad se establece expresamente que el Grupo “promueve el fomento de la igualdad de oportunidades
en todo lo referente al acceso al empleo, condiciones de trabajo, la formación, el desarrollo y la promoción de profesionales”. Asimismo “promueve
la no discriminación por razón de raza, nacionalidad, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, religión o cualquier otra condición
personal, física o social de sus empleados, así como la igualdad de oportunidades entre los mismos”. En particular, “se promoverá la igualdad de
trato entre hombres y mujeres en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación, a la retribución y a la clasificación y promoción profesional”.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos,
vigilando que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.
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La Sociedad procurará aumentar de forma gradual el número de consejeras y directivas.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Actualmente, la Sociedad cuenta con un 28,57% de mujeres en el Consejo de Administración.
Como se ha señalado anteriormente, los procedimientos de selección de los miembros del Consejo procuran facilitar la selección de consejeras
en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y en este sentido, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones tiene en cuenta dentro de los distintos criterios de diversidad la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos cuando se
producen vacantes en el Consejo.
Sin embargo, y siendo la diversidad de género una cuestión esencial que se tiene en cuenta en los procesos de selección, la Comisión de
Nombramientos también ha de velar por otros criterios en materia de diversidad tales como la formación, capacidad y experiencia profesional, que
puedan ser relevantes por razón de los sectores de actividad y carácter internacional del Grupo ACS, debiendo asegurarse de que los candidatos
reúnan el perfil profesional adecuado atendiendo a los criterios objetivos de mérito y capacidad, y valorando también como criterio relevante el
conocimiento previo que tienen los candidatos de la propia Sociedad, de su Grupo y del sector a los que pertenece, tratando de garantizar no sólo
la idoneidad individual de los miembros del Consejo sino también la idoneidad del conjunto del Consejo de Administración y sus Comisiones,
de conformidad con las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno al respecto, de forma que la inclusión de mujeres se pueda ir
haciendo progresivamente atendiendo a la pluralidad de criterios de diversidad, la idoneidad del conjunto de consejeros y la necesaria estabilidad
en los órganos de gobierno.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Sociedad tiene un compromiso de promoción de la diversidad, teniendo en cuenta entre otros aspectos o criterios la edad, el género, la
formación, la capacidad y la experiencia profesional. A este respecto el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones para alcanzar una composición apropiada del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones delibera
sobre los requisitos de idoneidad, capacidad, mérito y otras características que deberán reunir los consejeros que se fuera a nombrar, impidiendo
que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, sobre todo por razón de género, en línea
con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. En este sentido, se considera que la composición actual del
Consejo de Administración en su conjunto es la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, habiéndose tenido en cuenta al respecto los
distintos requisitos de idoneidad y diversidad.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
SQUIRREL CAPITAL SLU tiene delegadas todas las funciones del Consejo de
Administración legalmente delegables.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER CALVO SALVE Radio Total
Miembro del Consejo de
Administración
NO
SQUIRREL CAPITAL, S.L. Vertice Cine SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. TELESPAN 2000 SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. ESPACIO 360 SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. VERTICE CONTENIDOS SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. ERPIN 360 SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. VERTICE INTERACTIVA SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
VERTICE GLOBAL
INVESTMENTS SLU
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.
SQUIRREL NETWORKS,
S.L.U.
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL MEDIA, S.L.U
Representante
administrador único
SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L. Nautical Channel LTD
Representante
administrador único
SI
DON JAVIER CALVO SALVE
Sociedad Gestora de
Television NET TV SA
Miembro del Consejo de
Administración
NO
DOÑA MARÍA JOSÉ
PEREIRO LAGE
Sociedad Gestora de
Television NET TV SA
Miembro del Consejo de
Administración
NO
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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
Sin datos
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON JAVIER CALVO SALVE Abogado y socio del despacho Calvo Sobrino.
DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE
Abogada y socia fundadora del despacho Pereiro Lage
Abogados. Así mismo desempeña su actividad en la
asesoría jurídica de Squirrel Capital, S.L. y Squirrel Media,
S.A.
DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Economista y socio del Grupo Near Solution, auditores y
consultores.
DOÑA PAULA ELIZ SANTOS
Letrada de los Servicios Jurídicos de Telefónica de España,
S.A.U.
DON HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ Socio Director en NEXUS Corporate
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El artículo 18.2.a) del Reglamento del Consejo de Administración establece que “el consejero no podrá formar parte de más de cinco (5) Consejos
de Administración.”
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 703
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
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C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
Sin datos
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripción modificaciones
El Reglamento del Consejo de Administración fue modificado por acuerdo del Consejo adoptado en su reunión de 30 de diciembre de 2021,
con el fin de adaptarlo a las modificaciones introducidas por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre y la Ley 5/2021, de 12 de abril; a la reforma parcial
del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobada por la CNMV en junio de 2020, incorporando asimismo expresamente
determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno que la Sociedad cumple; así como de incorporar previsiones puntuales derivadas
de los principios y criterios establecidos en la 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público y en la Guía Técnica 1/2019
sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, introduciendo a su vez mejoras sistemáticas, técnicas o de redacción en el Reglamento.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Se transcriben a continuación los artículos 10, 11 y 12 del Reglamento del Consejo de Administración, que regulan estos procedimientos:
“Artículo 10. Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros.
1. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y
las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de
recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones adscribir el nuevo consejero dentro de una de las categorías contempladas en el presente Reglamento. En todo caso, las propuestas
deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto.
Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones dejando
constancia de las mismas en el acta.
2. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer pública a
través de su página web, y mantener actualizada, la siguiente información sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación
como consejero: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades
cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realicen cualquiera que sea su naturaleza; (iii) indicación de la categoría de
consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representan o con quien tengan vínculos; (iv)
fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de las posteriores reelecciones; (v) acciones de la Sociedad y opciones
sobre ellas de las que sean titulares.
3. La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así
como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer,
cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los consejeros.
Artículo 11. Duración del cargo
1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el periodo de cuatro (4) años, mientras la Junta General no acuerde su separación ni renuncien a su
cargo.
Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro (4) años.
2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se
computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.
Artículo 12. Cese de los consejeros.
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.
b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que
tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
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d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como
consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
e) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan perjudicar al crédito y
reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los consejeros deberán informar
asimismo de las vicisitudes procesales.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este
apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias
especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de
resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
No ha procedido a evaluar la actividad.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
No hubo evaluación.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
NO HUBO.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los supuestos de dimisión de los consejeros están regulados en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo:
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.
b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que
tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como
consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
e) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan perjudicar al crédito y
reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los consejeros deberán informar
asimismo de las vicisitudes procesales.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este
apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias
especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de
resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
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C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
El artículo 20.3 del Reglamento del Consejo, relativo al asesoramiento por expertos externos, prevé que en el supuesto de que la solicitud de
auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo por mayoría de sus
miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 del artículo 20.
Por último, el artículo 12.2.d) prevé que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo
considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros,
por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo, Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren.
No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro
no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y deberá ser
comunicada por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 6
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
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Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
5
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
3
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 6
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
6
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El Consejo de Administración tiene la competencia de aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba
hacer pública periódicamente, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de
gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva (artículo 5.3.k9 del Reglamento del Consejo).
Asimismo, y de conformidad con lo previsto en los artículos 5 y 6 de su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuidas las
siguientes competencias:
- Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso,
al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y
la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la
información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar
la integridad de la información financiera.
- Informar previamente al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la
información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se
formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la
Sociedad.
- Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa
contable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la
Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance. Asimismo,
se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e
informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.
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- Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno
se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control
interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de
confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el
correspondiente plazo para su seguimiento.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
De acuerdo con el segundo apartado del artículo 36 del Reglamento del Consejo, para preservar la independencia de los auditores externos, el
Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía y las empresas de su
grupo, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de los ingresos de la firma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente
anterior.
La Comisión de Auditoría y Control es, por tanto, el órgano responsable de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo
información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de
desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas
técnicas de auditoría. Asimismo, recibe anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia y emite anualmente, con
carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre si la independencia de los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida (artículo 30.4 del Reglamento del Consejo).
Por otro lado, el artículo 35 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general. En este sentido, su
apartado 2 establece que el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y
no financiera relacionada preceptiva y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios,
criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.
En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
13,33 13,33
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Se regula en el artículo 19 del Reglamento del Consejo:
1. Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus dependientes. A tales
efectos podrá examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo inspeccionar todas sus
instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.
2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Secretario
del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los
interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan
perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los
consejeros deberán informar asimismo de las vicisitudes procesales.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este
apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias
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especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de
resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No hubo acuerdos significativos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Squirrel Capital SLU, Presidente y Consejero
delegado
En caso de terminación de la relación contractual se preverá la
indemnización a favor del consejero ejecutivo por un importe bruto
equivalente a dos (2) años de la retribución total, fija y variable anual
que viniera percibiendo el consejero en el momento de la extinción
del contrato, con excepción de los supuestos de (i) baja voluntaria
o renuncia al cargo del consejero, (ii) fallecimiento o invalidez del
consejero o (iii) incumplimiento grave y culpable del consejero de sus
deberes legales, contractuales o establecidos por normativa interna.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
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C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISION DE AUDITORIA
Nombre Cargo Categoría
DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ VOCAL Independiente
DON HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ PRESIDENTE Independiente
DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría y Control se regula en los artículos 39 de los Estatutos y 30 del Reglamento del Consejo, y en el Reglamento de la propia
Comisión, modificado por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de 2021.
La comisión de Auditoría y Control estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros, nombrados por el Consejo
de Administración de entre sus miembros no ejecutivos por un período no superior al de su mandato como consejeros. La mayoría de dichos
consejeros será independiente y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión en su conjunto serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos
y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, finanzas, control interno, gobierno
corporativo y tecnologías de la información. Asimismo, en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos
pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
La Comisión de Auditoría y Control elegirá de entre sus miembros al Presidente, que será un consejero independiente, pudiendo nombrar, además,
un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros de la Comisión,
pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.
La Comisión designará un Secretario, y en su caso, un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la Comisión, el cual auxiliará al Presidente y
deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, de la que se
remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la
Comisión de Auditoría y Control:
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON URIEL GONZALEZ-MONTES
ALVAREZ
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
16/12/2016
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COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA PAULA ELIZ SANTOS PRESIDENTE Independiente
DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ VOCAL Independiente
DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula en los artículos 39 bis de los Estatutos y 31 del Reglamento del Consejo, y en el
Reglamento de la propia Comisión, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de 2021.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros designados por el
Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos, siendo la mayoría de sus miembros consejeros independientes. Los miembros
de la Comisión se designarán procurando que tengan en su conjunto los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que
estén llamados a desempeñar. El mandato de sus miembros no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser
reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como consejeros.
La Comisión estará presidida por un consejero independiente que será nombrado por la Comisión de entre sus miembros, pudiendo la Comisión
nombrar además a un Vicepresidente, y designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá
proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. De cada sesión el Secretario levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros
del Consejo.
La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo solicite el Presidente del Consejo de
Administración y, al menos, una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al
Consejo.
Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por
mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE
AUDITORIA
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
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C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
- Comisión de Auditoría y Control:
Está regulada en los artículos 28 y 30 del Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible para su consulta en la página web de la
Sociedad, dentro del apartado de “Inversores / Gobierno Corporativo” y que ha sido modificado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de
2021, en los términos referidos en el apartado C.1.15 de este informe.
Asimismo, la Comisión cuenta con su propio Reglamento, que fue también modificado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de 2021,
a los efectos de adaptarlo a las modificaciones introducidas por la Ley 11/2018 y la Ley 5/2021; a la reforma parcial del Código de Buen Gobierno
aprobada por la CNMV en junio de 2020, incorporando a su vez determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno que la Sociedad
cumple; completarlo con determinados principios y criterios básicos relativos a la composición y funcionamiento de la Comisión incluidos en la
Guía Técnica 3/2017 y en la Guía Técnica 1/2019; e incorporar mejoras sistemáticas, técnicas o de redacción en el Reglamento. Este Reglamento se
encuentra publicado en la página web corporativa, en su apartado de Gobierno Corporativo.
También se regula en los artículos 38 y 39 de los Estatutos Sociales, que fueron modificados en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada
el 29 de junio de 2021.
- Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Está regulada en los artículos 28 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible para su consulta en la página web de la
sociedad dentro del apartado de “Inversores / Gobierno Corporativo”, y que ha sido modificado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de
2021.
Asimismo, la Comisión cuenta con su propio Reglamento, que fue aprobado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de 2021 al objeto
de desarrollar el artículo 31 del Reglamento del Consejo, incorporando los principios básicos en cuanto a la composición, funcionamiento y
competencias de la Comisión incluidos en la Guía Técnica 1/2019, teniendo en cuenta a su vez las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno,
el contenido de la Ley de Sociedades de Capital y coordinando todo ello con la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de
Administración. Este Reglamento se encuentra publicado en la página web corporativa, en su apartado de Gobierno Corporativo.
También se regula en los artículos 38 y 39 bis de los Estatutos Sociales, que fueron modificados en la Junta General Ordinaria de Accionistas
celebrada el 29 de junio de 2021.
Durante el ejercicio 2022 no se han publicado informe sobre las actividades de estas Comisiones.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El artículo 32 del Reglamento del Consejo, aprobado en su reunión de 30 de diciembre de 2021, regula el régimen de las operaciones vinculadas e
intragrupo en los términos que se transcriben a continuación:
1. Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las
operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, o con accionistas titulares de un diez por ciento (10%) o más
de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren
partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley de Sociedades de Capital (“Operaciones Vinculadas”), salvo que su aprobación corresponda a
la Junta General.
2. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operación Vinculada las operaciones realizadas entre la
Sociedad y sus sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente, la aprobación por el Consejo de Administración de los términos
y condiciones de los contratos a suscribir con consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero
Delegado, o los altos directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos
contratos.
Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que
ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.
3. La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo
según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La aprobación del resto de Operaciones
Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas
entre sociedades del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones
Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se
realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía
no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
4. La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de
Administración, de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de
vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y
de los métodos utilizados.
En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control afectados por la Operación
Vinculada.
Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de
Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.
5. En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de
Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para
verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
6. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de
su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual
de la cifra de negocios de la Sociedad.
A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la
Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como
máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de
Auditoría y Control.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
SQUIRREL CAPITAL,
S.L.
92,62 Squirrel Media, S.A. 2.093
Consejo de
Administración
NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
SQUIRREL CAPITAL,
S.L.
Contractual
Subrogación y novación de préstamo participativo. Squirrel Capital SL es además Presidente y
Consejero Delegado de la Sociedad.
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
Sin perjuicio de lo ya señalado en el apartado D.1 anterior respecto de las operaciones vinculadas e intragrupo, el articulo 14 ("Deber de lealtad”)
del Reglamento del Consejo establece que el consejero debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones
en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención
los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo
de Administración u otros de análogo significado. Asimismo, debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las
que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad,
entendiéndose que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la
Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con
él vinculada.
Asimismo, el artículo 15 (“Deber de evitar situaciones de conflicto de interés”) establece lo siguiente:
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“1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el apartado 2.e) del artículo anterior obliga al consejero a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa conforme a lo previsto en el artículo 17 de este
Reglamento o aprobadas según lo dispuesto en la Ley y en el artículo 32 del presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas.
b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones
privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
En este sentido, el consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en
general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneficio
propio o de terceros.
Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo
caso, la revelación de la información deberá ajustarse a lo previsto en las Leyes.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido
o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios
e información de la Sociedad o sociedades del grupo al que ésta pertenezca, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el
ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a dichas sociedades.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate
de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o
que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades sea una persona
vinculada al consejero.
3. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o
personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales
relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus
filiales:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o
sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
- Subrogación y novación de préstamo participativo indicado en el aparatado D.2
- Refacturación de gastos por ser Sociedad Holding
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad
dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses.
El artículo 14.2.c) del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de
acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior
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obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación
para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.
A su vez, el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad prevé que el Consejero afectado
o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo
correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los Consejeros
que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el Consejo de Administración de Squirrel, sin perjuicio de que, en tales casos, si su
voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los
previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
La Comisión de Auditoría Y Control, en tanto que órgano encargado, entre otras funciones, de (i) velar por el buen funcionamiento de los sistemas
de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la
Sociedad, (ii) supervisar los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad, y
(iii) velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo.
El Sistema de Gestión de Riesgos existe a nivel de área de negocio o proyectos concretos pero no consolida información a nivel corporativo o de
grupo.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El órgano principal es la Comisión de Auditoría y Control.
También sor órganos responsables el Consejo de Administración (que tiene entre sus funciones determinar la política de control y gestión de
riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, de conformidad con los artículos 5.3.b)(vii) del
Reglamento del Consejo y 529 ter.1.b) LSC.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los riesgos que podríamos destacar como más significativos a la fecha serían los siguientes:
- RIESGOS DERIVADOS DEL IMPACTO DE LA COVID-19:
Motivada por la crisis sanitaria del Coronavirus COVID-19, se está apreciando una caída significativa en la cifra de negocios, por sus efectos en los
principales segmentos de actividad de la compañía.
- RIESGO DE DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO E INMOVILIZADO INTANGIBLE:
La recuperabilidad de los fondos de comercio e inmovilizado intangible están supeditados a que el valor recuperable de estos activos exceda su
valor en libros. Para ello, el fondo de comercio se asigna a Unidades Generadoras de Efectivo ("UGEs") con el propósito de probar las pérdidas por
deterioro. El Grupo calcula al cierre de cada ejercicio anual el valor recuperable de las Unidades Generadoras de Efectivo y evalúa, la existencia, o
no, de deterioros. La determinación del valor recuperable se realiza mediante el método del valor en uso en base al descuento de flujos de caja
futuros.
En el supuesto de producirse variaciones en las condiciones económicas generales, en la estrategia de negocio del Grupo, en los resultados
operativos o en otros indicadores de deterioro, el Grupo podría tener que reconocer pérdidas por deterioro de sus activos en el futuro.
- RIESGO DE NO OBTENCIÓN DE LOS RETORNOS PREVISTOS EN LAS ADQUISICIONES E INVERSIONES REALIZADAS:
El Grupo ha realizado y puede realizar en el futuro operaciones de compra de compañías que se ajusten al plan estratégico y los parámetros
económicos que ha establecido.Las adquisiciones e inversiones realizadas exponen al grupo al riesgo de encontrar dificultad a la hora de integrar
los negocios, de no conseguir las sinergias esperadas o de entrada en nuevos sectores de actividad, así´ como a los riesgos asociados al incremento
del endeudamiento o al posible impacto de un deterioro de los activos adquiridos.
Asimismo, existe el riesgo de que los resultados futuros de estas adquisiciones e inversiones puedan variar sobre las estimaciones iniciales por
factores y hechos acaecidos con posterioridad a su adquisición.
- RIESGO POR EXISTENCIA DE INFLUENCIA SIGNIFICATIVA POR EL SOCIO MAYORITARIO Y CONSEJERO EJECUTIVO:
Nuestro accionista mayoritario tiene la capacidad de ejercer una influencia significativa sobre la compañía, su administración y operaciones,
pudiendo suceder que sus intereses pudieran en no estar alineados con los intereses de nuestros otros accionistas.
-RIESGO DE TENDENCIA A LA BAJA DE LOS PRECIOS DE RENOVACIÓN DE LOS CONTRATOS CON CLIENTES EN UN SECTOR ALTAMENTE
COMPETITIVO:
El Grupo desarrolla sus operaciones en sectores altamente competitivos (principalmente servicios de contenidos audiovisuales y de publicidad)
con una elevada presión en el nivel de precios por parte del cliente final ya que suelen ser clientes clave para los operadores de estos sectores.
Asimismo, existe una tendencia a la concentración de los operadores en estos sectores (en los últimos años se ha producido operaciones
societarias encaminadas a aumentar el volumen de operaciones de los operadores en búsqueda de sinergias), lo que deriva en competidores de
mayor tamaño y con mayor poder de negociación ante sus proveedores. Existe el riesgo de que las renovaciones de contratos con los clientes del
Grupo lo sean a menor precio de los actuales debido a estar operando en estos sectores altamente competitivos.
Además, el Grupo esta´ expuesto al riesgo de la pérdida de clientes por consolidación de proveedores de servicios que desarrollen mayores
ventajas competitivas.
Descensos futuros de precios podrían generar dificultades para adaptar la estructura de costes manteniendo los niveles de calidad exigidos por los
clientes y podrían afectar de forma negativa a los resultados operativos y los flujos de efectivo del Grupo.
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- RIESGO DE CRÉDITO:
SQUIRREL MEDIA está expuesta al riesgo de crédito en cuanto al incumplimiento por parte de los clientes de sus obligaciones de pago
establecidas contractualmente. La Sociedad tiene una amplia cartera de clientes que le hacen estar expuesta a deudas comerciales originadas
por operaciones ordinarias del tráfico mercantil, tanto nacional como internacionalmente. Una evolución negativa en las magnitudes relacionadas
con el crédito de las contrapartidas del Grupo podría afectar negativamente a los resultados, situación financiera, patrimonial y a los negocios del
Grupo. Debido a la solvencia de las contrapartes, no existe riesgo significativo de crédito a 31 de diciembre de 2022
- RIESGO DE LIQUIDEZ:
Dado el negocio de las agencias de publicidad en el que opera el Grupo -tras la integración de las sociedades de Squirrel Capital SLU, es habitual
que existan decalajes entre la fecha de la efectiva prestación de los servicios y la fecha de facturación y cobro de éstos. Un retraso en este proceso
puede retrasar la generación de caja operativa y eventualmente poner en riesgo el cumplimiento de las obligaciones del Grupo. Dado que el
sector es operado habitualmente con decalajes, es posible que nuevas cuentas comerciales o contratos los contengan. Cualquier desequilibrio
podría agravar la situación afectando a la liquidez del Grupo, lo que podría tener un impacto negativo en el negocio, los resultados o la situación
financiera del grupo.
Si bien actualmente no existen decalajes entre el periodo medio de cobro de cuentas comerciales por cobrar y el periodo medio de pago ni el
periodo medio de transformación de caja (es decir, periodo medio de cobro de las cuentas por cobrar comerciales y el de la facturación y cobro a
clientes, no se puede asegurar que esta situación se vaya a mantener en el futuro.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Los riesgos se evalúan por la alta dirección del Grupo, conforme al impacto y a la probabilidad de ocurrencia, con el objeto de determinar su
posición en los mapas de riesgos del Grupo y de las líneas de negocio.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
- Éxito en los estrenos de cine inferior a lo esperado y la subida en los tipos de interés.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
- Inversión en nuevos títulos de cine con mayor potencial comercial
- Búsqueda de nuevos proyectos de televisión y producción.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración es responsable último de organizar los sistemas de control interno y de información adecuados. Por ello, se reserva
entre sus competencias exclusivas la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública
periódicamente, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que
incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva (artículo 5.3 del Reglamento del Consejo)
La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias la de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la
información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en
esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular conocer,
entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones
o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera (artículos 30.4.b) del Reglamento del
Consejo y 5.b) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control).
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, siendo responsabilidad
última del Consejero Delegado y Presidente de la Compañía.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según estipula el Reglamento del Consejo, tiene la función de informar al Consejo sobre los
nombramientos y ceses de altos directivos y proponer su política de retribución y velar por su observancia.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Código de Ética y Conducta fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en mayo de 2020.
El Código tiene por objeto establecer las normas, los valores y principios éticos que rigen la actuación de la Sociedad, así como las pautas
generales de conducta que han de seguir en el cumplimiento de sus funciones todos sus administradores, directivos, empleados y dependientes, a
la vez que recoger el compromiso de la empresa con los principios de ética empresarial y de transparencia. El Código tiene en cuenta el principio
de responsabilidad penal de las personas jurídicas y sirve de base para evitar comportamientos irregulares e indebidos que puedan determinar la
responsabilidad penal de Compañía.
El Código se aplica a todos los administradores, directivos, empleados y personal dependiente del Grupo Squirrel Media, incluyendo a todos los
grupos de interés y todas las entidades mercantiles y/o jurídicas que configura este grupo en la actualidad y en el futuro. Asimismo, están sujetos al
cumplimiento del Código todas aquellas personas, físicas o jurídicas, que mantengan cualquier tipo de relación con VÉRTICE en el desempeño de
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sus actividades profesionales o empresariales, como puedan ser auditores externos, consultores, asesores, proveedores, anunciantes, centrales de
medios, productoras externas, organismos, instituciones, accionistas e inversores, etc.
El Código es de obligado cumplimiento para todos los empleados de la empresa y para aquellos terceros que se hayan comprometido
voluntariamente a cumplirlo. A tal efecto, el Código está publicado en la página web de SQUIRREL MEDIA dentro del apartado relativo a “Gobierno
Corporativo”. El Código deberá ser aceptado de forma expresa por cada uno de los destinatarios, que deberán comprometerse a su cumplimiento
de forma expresa, de forma que los principios y valores que lo integran rijan las conductas de sus destinatarios.
Los principios y valores éticos de la organización constituyen la base sobre la que se asienta la actividad de la empresa. Esos principios y valores son
los siguientes: respeto; igualdad de oportunidades; honestidad e integridad; responsabilidad empresarial y profesional; compromiso; transparencia;
lealtad; seguridad y protección del medio ambiente. En particular, la Sociedad tiene implantado sistemas de control interno sobre la información
financiera, con supervisión de funcionamiento por Comité de Auditoría y Control. Asimismo, todas las comunicaciones con los medios de
comunicación externos serán realizadas exclusivamente por las personas y departamentos autorizados para ello. La comunicación con los
reguladores (CNMV, CNMC, Ministerios, etc.) será realizada exclusivamente por los Órganos de Administración Corporativa. La comunicación de
la información financiera a los mercados, inversores y analistas será responsabilidad única de la Dirección Financiera. Además, todo empleado
del Grupo que tenga relaciones financieras o patrimoniales, ya sea directamente o a través de parentesco, con proveedores, competidores o
clientes del Grupo con quienes tengan relación profesional, deberá de forma inmediata ponerlo en conocimiento del responsable de la respectiva
empresa del Grupo. Se podrán adoptar las medidas que resulten necesarias para que los intereses societarios de la empresa en cuestión queden
suficientemente garantizados.
El Consejo de Administración, asistido por su Comisión de Auditoría y Control, es responsable, entre otros, de asegurar el clima ético de la
organización, de establecer las pautas de conducta de las personas, las políticas, procesos y controles que las soportan, así como de determinar los
requerimientos en la relación con terceros. El Consejo ha delegado en la Comisión de Auditoría y Control algunas responsabilidades relativas a la
supervisión, orientación y control del modelo de ética y cumplimiento. Ésta, a su vez, cuenta con el apoyo de la Comisión de Ética para el control
de su aplicación.
El incumplimiento del Código podrá conllevar consecuencias laborales, al margen de las consecuencias administrativas o penales que pueda
implicar. Las acciones u omisiones, que constituyan incumplimientos graves o muy graves de las previsiones del Código, podrán ser consideradas
como faltas laborales, y ser sancionadas como tales de acuerdo con la tipificación y graduación de estas, reguladas en los Convenios Colectivos
aplicables, o en la legislación vigente. Cualquier violación del Código puede implicar, además, el incumplimiento de la legislación vigente, de
manera que los responsables podrán ser declarados como tales desde un punto de vista civil, penal y/o administrativo. El contenido del Código
deriva de la buena fe laboral y una de las causas del despido disciplinario del artículo 54 del Estatuto de los Trabajadores es precisamente la
infracción de la buena fe, su carácter vinculante queda asegurado de este modo.
"[CONTINÚA EN EL APARTADO H]"
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
El Grupo ha implantado de un canal de comunicación oficial de denuncias, cuyo Procedimiento de gestión y respuesta del canal de denuncias
está incorporado a la página web de SQUIRRELMEDIA dentro del apartado relativo a “Gobierno Corporativo”.
El procedimiento tiene por objeto establecer los principios de actuación del sistema interno de gestión y respuesta frente a la comunicación de
incidencias y denuncia de irregularidades relativas al Código de Ética y Conducta, así como frente al incumplimiento de naturaleza ética de la
normativa externa e interna que rige al Grupo Squirrel.
Además de comunicaciones de otras irregularidad, el Procedimiento permite comunicaciones en las que se alegue fraude financiero o contable,
desvío de fondos societarios, hurtos u otros abusos financieros, espionaje o sabotaje, violaciones de deberes de confidencialidad, abusos financieros
por parte de proveedores o clientes, deficiencias significativas o fragilidad de los sistemas de control interno de la Sociedad o cualesquiera otros
asuntos relacionados con auditoría o contabilidad que puedan tener un efecto significativo en el reporte de los estados financieros del Grupo o en
la reputación de la misma frente a sus clientes.
Squirrel Media garantiza su compromiso respecto a la confidencialidad absoluta de los datos identificativos del denunciante, así como la total
ausencia de represalias. Todas las personas que, con objeto del correcto tratamiento de la irregularidad, deban conocer su contenido, nunca su
autoría, quedan sujetas a un compromiso de confidencialidad sobre la completitud de la información conocida.
Sin perjuicio de lo anterior, los datos de un denunciante pudieran llegar a ser facilitados a las autoridades judiciales, previa solicitud de estas,
cumpliendo siempre la legislación sobre protección de datos de carácter personal.
Con objeto de facilitar cualquier seguimiento, clarificación o asistencia durante la potencial investigación, la denuncia de irregularidades deberá
llevarse a cabo bajo la identificación del denunciante. Sin embargo, siempre que así lo prefiera el denunciante, la denuncia también podrá
presentarse de forma anónima a través del Canal Ético simplemente no completando aquellos datos que sean de carácter personal.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
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- Formación del personal: en la nueva política de Recursos Humanos se incluirá el programa de formación de las normas contables y de control
interno de la Sociedad.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos
significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe
una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados
financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto
factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis
cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad
contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta
y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.
La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la compañía, se esta llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y
redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos
significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe
una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados
financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto
factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis
cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad
contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta
y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.
La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y
redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos
significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe
una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados
financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto
factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis
cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad
contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta
y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.
La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
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Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y
redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación.
De conformidad con el artículo 5.b) de su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la competencia de supervisar y evaluar
el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de
los criterios contables, y en particular conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).
La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información
financiera.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos
significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe
una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados
financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto
factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis
cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad
contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta
y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.
La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y
redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Squirrel Media cuenta con diferentes políticas específicas orientadas a mitigar los riesgos derivados de los posibles errores, inexactitudes o
irregularidades de la información financiera, entre los que destaca el procedimiento de cierre de estados financieros consolidados. La sociedad
cuenta con un procedimiento específico de cierre contable, recayendo esta responsabilidad en la Dirección Financiera Corporativa, así como con
un procedimiento de reporte financiero y revisión presupuestaria en cada área de actividad.
Squirrel Media cuenta, dentro de sus sistemas de información, con procedimientos de gestión de los principales procesos de negocio, en los cuales
se incluyen flujos de actividades y controles (compras, gestión de cobros y pagos, etc.).
La información financiera semestral y anual preparada bajo la supervisión de la Dirección Financiera Corporativa es presentada a la Comisión de
Auditoría y Control, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación antes de su publicación.
La comunicación de otra información relevante son comunicadas a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del
Consejo.
La relación de los inversores se centraliza en la Dirección Económico Financiera y secretaría del Consejo y da soporte a las cuestiones planteadas al
mismo por éstos.
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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El departamento de sistemas de información tiene como competencia el soporte y mantenimiento del sistema de información, comunicaciones
y administración de datos, estando entre sus funciones el estudio de los sistemas y normas que permitan un nivel adecuado de seguridad,
protección y recuperación de los datos y programas, asegurando el cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad legalmente exigibles.
Squirrel Media cuenta con una política de seguridad global y procedimientos que abarcan los aspectos referentes a seguridad en cuanto a acceso
físico y lógico, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.
Las aplicaciones con repercusión contable se encuentran integradas dentro del sistema de información del Grupo y se dispone de un Plan de
Recuperación de datos para las áreas involucradas en el proceso de reporting a la CNMV. El mismo cubre los sistemas de información existentes.
El Grupo tiene implementados mecanismos que aseguran la realización periódica de una copia de seguridad de los entornos críticos.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Squirrel Media no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera utilizada
en la generación de los estados individuales y consolidados que se publican en el mercado; por tanto no considera necesario el diseño e
implementación de políticas y procedimientos al respecto.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento Económico-Financiero del Grupo es el responsable de interpretar y fijar las políticas contables que se implantan en la Sociedad.
Actualmente existen circulares internas que dan respuesta a determinados aspectos técnicos y el Grupo tiene la intención de trabajar en la
formalización de un manual completo de políticas contables.
En todo caso, las directrices contables aplicadas por el Grupo se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera y son objeto de
seguimiento por parte del Director Financiero Corporativo, que las actualiza en caso de cualquier cambio normativo y cualquier nueva decisión
que las modifique en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad.
Por último, el Director Financiero Corporativo es la persona encargada de resolver cualquier duda o conflicto de interpretación que surja en la
aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con los distintos responsables de las áreas de la sociedad matriz y del
resto de filiales del Grupo involucrados en el proceso de elaboración de la información financiera.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las filiales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información
remitida por las filiales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Grupo. En este proceso se utilizan como inputs los
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estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto
para el proceso de homogenización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.
Squirrel Media, dentro de su procedimiento de cierre incorpora una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de
la información recibida de las distintas filiales entre los que caben destacar controles sobre los análisis de variaciones de todas las partidas
patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre presupuesto mensual y controles propios sobre los propios Estados
Financieros, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
En el marco de la elaboración y publicación de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control realiza durante el ejercicio las
siguientes funciones, que le vienen asignadas en el Reglamento del Consejo:
i) Recibe del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución;
ii) Verifica que la alta dirección tiene en cuenta las recomendaciones del auditor externo y del propio comité.
iii) Supervisa el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en
integridad de la información financiera relativa a la Sociedad;
iv) Informa al Consejo de Administración respecto de la información financiera que la Sociedad debe hacer pública periódicamente (conforme a
su condición de sociedad cotizada), asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales;
v) Informa, en su caso, al Consejo de Administración de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
vi) Informa al Consejo de Administración de las operaciones vinculadas, así como de cualesquiera transacciones u operaciones que, por su
complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad.
En cuanto a la función de auditoría interna, se encuentra en la actualidad en fase de redefinición como consecuencia de los cambios producidos
en la organización y su estructura societaria; no obstante, hasta la definitiva implantación de esta función, se realiza por la Dirección Económico-
Financiera con el apoyo de la firma externa de auditoría, con la que mantienen un seguimiento continuado de la información financiera elaborada.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría y Control y la Dirección Económico-Financiera se reúne con los auditores externos para programar el plan de auditoría y
revisar su actualización o bien, de manera previa a la formulación de cuentas, para presentar los principales resultados y contrastar la coherencia
con los registros contables de la Sociedad de la información pública periódica que se comunica a la CNMV.
F.6. Otra información relevante.
No existe ninguna otra información relevante.
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de revisión y modificación. Por esta razón, el Grupo Squirrel Media ha
decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La Sociedad considera que se proporciona información suficiente en el apartado D de este informe, así como en los informes financieros
semestrales y anuales de la Sociedad.
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad mantiene una política de comunicar a sus accionistas e inversores información sobre la marcha de la Compañía a través de la
dirección electrónica habilitada para ello (accionistas@squirrelmedia.com), gestionada por el Departamento de Atención al Inversor, y coordinada
por la Secretaría del Consejo y la Dirección General de la Compañía. Asimismo, en la página web corporativa se mantiene actualizada una relación
de preguntas que más frecuentemente ha recibido el Departamento de Atención al Inversor y las respuestas a dichas preguntas, para mayor
facilidad de los accionistas e inversores.
Asimismo, la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de
2021, establece que “Para la Sociedad constituye un principio básico de buen gobierno garantizar la transparencia y la máxima calidad informativa
acerca de la información pública de la Sociedad y del Grupo, respetando en todo caso la normativa aplicable en materia de información
privilegiada y relevante.
En este sentido, Squirrel asume como principio fundamental de la relación con sus accionistas, inversores y demás grupos de interés, la
transmisión homogénea y simétrica de la información referente a su actividad y resultados económicos, que ha de ser íntegra, veraz, transparente
y responsable, expresando permanentemente la imagen fiel de la Sociedad. Toda la información de Squirrel debe ser registrada y presentada de
manera precisa, diligente y respetuosa con la normativa vigente en cada momento y, asimismo la información comunicada a terceros será veraz y
completa en la medida que demanden las circunstancias del caso.
Squirrel se compromete asimismo a revisar, actualizar y mejorar de forma permanente el contenido y la estructura de la página web corporativa
como principal herramienta de información y comunicación de la Sociedad con sus grupos de interés, con la finalidad de mejorar la accesibilidad,
funcionamiento y calidad informativa de la misma.
A su vez, el Código Ético y de Conducta de la Sociedad establece que la transparencia en la información es un principio básico que debe regir
la actuación del Grupo y sus empleados. Toda información que se comunique a terceros será veraz y completa en la medida que demanden las
circunstancias del caso. La Sociedad asume como principio fundamental de la relación con sus accionistas, inversores, analistas y el mercado
financiero en general, la transmisión homogénea y simétrica de la información referente a su actividad y resultados económicos, que ha de ser
íntegra, veraz, transparente y responsable, expresando permanentemente la imagen fiel de la sociedad. Toda la información de la Sociedad debe
ser registrada y presentada de manera precisa, diligente y respetuosa con la normativa vigente, de modo que se asegure una correcta contabilidad
de todos los activos, actividades y responsabilidades de la Compañía. Este principio de transparencia será también de aplicación en la política de
comunicación interna del Grupo. la Sociedad tiene implantado sistemas de control interno sobre la información financiera, con supervisión de
funcionamiento por Comité de Auditoría y Control.
No obstante, es cierto que no existe una “política corporativa” formalmente establecida al respecto, toda vez que se considera que las previsiones
anteriores recogidas en los documentos corporativos señalados son suficientes en este momento dadas las singularidades de la Sociedad.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
El Consejo de Administración no ha considerado oportuno publicar dichos informes toda vez que considera que la información que se incluiría en
los mismos ya se facilita con detalle en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de la Junta General celebrada en 2021. Además, la Sociedad
permite la delegación y el ejercicio del voto con carácter previo a la Junta por correspondencia postal, de conformidad con lo previsto en la Ley de
Sociedades de Capital, pero no ha considerado necesario hasta ahora establecer la posibilidad de delegación y voto por medios electrónicos, ni la
asistencia telemática, dado que considera que supondría un coste técnico y económico desproporcionadamente gravoso teniendo en cuenta el
tamaño y situación financiera actual de la Sociedad.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Si bien la Sociedad no cuenta con una Política formalmente definida, considera que sí cumple en lo esencial esta Recomendación, toda vez que
las normas internas que tiene aprobadas recogen esencialmente los principios que persigue alcanzar esta Recomendación.
En este sentid, y tal y como ya se ha informado en este informe, el artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que “El Consejo de
Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como
la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres”.
A su vez, el artículo 31.4 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las competencias de “evaluar las
competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los
candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido,
asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones” y de
“establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo”.
Por su parte, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge como funciones de la Comisión las de “velar
anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración
establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo” y “asesorar al Consejo de Administración sobre
la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas
clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y
de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos”.
La Sociedad tiene un compromiso de promoción de la diversidad, teniendo en cuenta entre otros aspectos o criterios la edad, el género, la
formación, la capacidad y la experiencia profesional. A este respecto el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones para alcanzar una composición apropiada del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones delibera
sobre los requisitos de idoneidad, capacidad, mérito y otras características que deberán reunir los consejeros que se fuera a nombrar, impidiendo
que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, sobre todo por razón de género, en línea
con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. En este sentido, se considera que la composición actual del
Consejo de Administración en su conjunto es la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, habiéndose tenido en cuenta al respecto los
distintos requisitos de idoneidad y diversidad.
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El número de consejeras en 2022 ha sido de un 28,57%, alcanzándose prácticamente el objetivo del 30%. Sin perjuicio de ello, y tal y como se ha
señalado anteriormente en este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales
candidatos, vigilando que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad no publica en su página web toda la información indicada en esta Recomendación al entender que no resulta necesario, toda vez que
toda esa información ya se publica en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Dado que el consejo tiene siete miembros, se reúne periódicamente (una vez al mes, y en ocasiones con mayor frecuencia), con un alto porcentaje
de asistencia de sus miembros, y que el Presidente mantiene informados a los miembros del consejo de la marcha de los asuntos de la sociedad y
del grupo, la calidad y eficiencia de su funcionamiento se evalúa permanentemente, así como el grado de desempeño de las funciones atribuidas
al Presidente (quien también es el primer ejecutivo) y a las Comisiones.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La Comisión de Auditoría y Control, a través de la persona de su Presidente, mantiene un control continuo sobre el desarrollo del trabajo de la
función de auditoría interna, por lo que no se ha considerado necesario realizar un plan anual de trabajo ni un informe de actividades, al ser
cuestiones tratadas continuamente.
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
En el informe de gestión de las cuentas anuales se incluye un apartado específico que hace referencia a la responsabilidad de la sociedad en
materia de medio ambiente.
Asimismo, el Código de Ética y Conducta recoge en sus artículos 12 a 14 los compromisos de la Sociedad en materia de salud y seguridad en el
trabajo y protección del medio ambiente y recursos y medios materiales para el desarrollo de la actividad profesional. además, el artículo 10 del
Código de Ética y Conducta establece las pautas de comportamiento en relación con las prácticas de comunicación responsable que eviten la
manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. A su vez, los artículos 16, 17, 20 y 21 del referido Código prevén los principios relativos
a las relaciones comerciales, profesionales o empresariales con terceros, al blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, a las relaciones
comerciales y defensa de la competencia, a los regalos, pago de comisiones ilegales, donaciones y beneficios ilegales, entre otras cuestiones.
Por todo ello, la Sociedad considera que, si bien no cuenta con una Política formalmente definida, sí cumple en lo esencial esta Recomendación,
toda vez que las normas internas que tiene aprobadas recogen esencialmente los principios que persigue alcanzar esta Recomendación.
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56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Condiciones para el devengo de una remuneración variable.
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su
devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados
a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes,
de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden
relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor
acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
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Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general
de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares.
La Política de Remuneración aplicable en 2022 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo, pero el Consejo de Administración y la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio no percibiese retribución variable.
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Política de Remuneración aplicable en 2022 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo.
La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus
competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación
de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría.
El Consejo de Administración y la Comisión de Remuneraciones y Nombramientos acordaron que en este ejercicio no percibiese retribución
variable.
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 32, prevén la posibilidad de que los Consejeros puedan ser retribuidos mediante una remuneración
basada en la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de la propia Sociedad, la Sociedad por el momento no ha considerado
necesario establecer una remuneración a su consejero ejecutivo mediante la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su
valor dado que considera que el actual sistema de retribución variable del Presidente y Consejero Delegado es el más adecuado para fomentar su
motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo.
Asimismo, la vinculación con la Sociedad del Presidente y Consejero Delegado, que es titular de un 95,16% del capital social, permite poder
concluir que sus intereses a largo plazo están suficientemente alineados con los de la Sociedad.
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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Política de Remuneración aplicable en 2022 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo.
Se añaden los contratos el compromiso de los consejeros de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus
cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización por la terminación de sus funciones o su cese como consejeros, por causas no
imputables a su voluntad ni a su fallecimiento o invalidez, ni a un incumplimiento grave por su parte de sus deberes con la Sociedad y su Grupo.
La indemnización será de dos (2) anualidades de su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual,
sin incluir ninguna cantidad por la retribución variable plurianual que le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado.
También existe un Pacto de no competencia post-contractual: se incluirá un compromiso de no competencia por el consejero ejecutivo en virtud
de la cual el consejero ejecutivo no podrá competir con la Sociedad y su Grupo durante un plazo de un (1) año desde la extinción de su contrato.
En compensación por este compromiso y durante su plazo de vigencia (a condición de que vaya siendo cumplido y de que finalmente lo haya sido
durante todo su plazo de vigencia) el consejero ejecutivo percibirá una compensación adicional a la establecida por la terminación y equivalente a
su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual, que, en su caso, le hubiera podido corresponder
o que hubiera ya devengado.
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
No se considera que exista ningún aspecto relevante que no haya sido referido en los restantes apartados de este informe.
La sociedad no está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo, ni tampoco se ha adherido voluntariamente
a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas.
“[NOTA AL APARTADO C.1.2.]
Don Javier Calvo Salve ostenta, además del cargo de Secretario del Consejo de Administración, el cargo de Consejero Independiente Coordinador.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.1.16]"
3. El Consejo de Administración no podrá proponer la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo
estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga
nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera
incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en la normativa aplicable que impiden su
nombramiento como consejero independiente.
4. Cuando ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará en una
carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros
no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General. De todo ello, se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo una
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.”
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.2.1]"
En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera preceptivas:
a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en
particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la
Comisión ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso,
al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios contables. La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas
a salvaguardar la integridad de la información financiera.
c) Informar previamente al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda,
la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se
formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la
Sociedad,
d) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa
contable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la
Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance. Asimismo,
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se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e
informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.
En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:
e) Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno
que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
f) Supervisar la eficacia de la auditoría interna de la Sociedad que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control
interno, en particular respecto de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su
Grupo.
g) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información
y control interno y funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, proponiendo la selección, nombramiento y
cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, asegurarse de que su actividad esté enfocada
principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales), recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la
alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión para su aprobación su plan anual de trabajo e informarle
directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de
sus recomendaciones así como someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
h) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades
de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el
seno de la Sociedad o de sociedades de su Grupo. En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:
i) Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo,
incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. A
tales efectos, y, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su
seguimiento.
j) Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
k) Supervisar el cumplimiento de la política de control y gestión de riesgos, que identificará o determinará, al menos: (i) los distintos tipos de
riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad,
incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de
riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas previstas para mitigar el impacto
de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para
controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
En relación con el auditor externo:
l) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,
responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor externo
información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución
m) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo
su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y
cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas
otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente
de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente,
así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios
percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación
sobre auditoría de cuentas.
n) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso,
la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de
auditoría.
o) Preservar la independencia del auditor y, a tal efecto: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran
motivado, (ii) velar por que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe
de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, (iii) asegurar
que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la
concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores, y (iv) velar por que la retribución del
auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
p) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el
trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
En relación con la supervisión del gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y la sostenibilidad:
q) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno y de los códigos internos de la Sociedad, haciendo las propuestas necesarias para su
mejora y velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
r) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así
como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés; asimismo hará seguimiento del modo en que la
Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
s) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés
social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
t) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
u) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Otras funciones:
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v) Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento
interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la
normativa aplicable.
w) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente
Reglamento y, en particular, sobre (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o
territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que,
por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad; y (ii) las condiciones económicas, su impacto
contable y la ecuación de canje propuesta en relación con las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la
Sociedad.
x) Emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y aquellas otras que le sean solicitados por el
Consejo de Administración o por el Presidente de éste.
La Comisión de Auditoría y Control tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el
asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.
Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro
del equipo directivo y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, así como los auditores de cuentas de la Sociedad, quienes sin
embargo no estarán presentes en la parte decisoria de la sesión cuando la Comisión deba adoptar las decisiones que correspondan.
A efectos de su funcionamiento, la Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus
funciones y al menos una vez al trimestre.
Quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por
mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
La Comisión de Auditaría y Control elaborará anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
Se recogen a continuación las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2022:
La Comisión de Auditoría y Control se ha reunido en cinco (5) ocasiones y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas.
• En relación con la auditoría externa:
- Durante el ejercicio 2022, la Comisión analizó el estado de los trabajos de la auditoría del ejercicio 2021, planificando los trabajos de auditoría
mediante la fijación de un calendario de reuniones e hitos y estableciendo las oportunas relaciones entre el auditor externo y los departamentos
financieros y legales con objeto de garantizar la correcta remisión de la documentación necesaria para el adecuado desarrollo de la función de
auditoría.
• En relación con los sistemas de información y control interno:
- Las cuentas anuales, individuales y consolidadas, fueron informadas favorablemente por la Comisión para su consideración y, en su caso,
aprobación por el Consejo de Administración. En el debate previo se destacó que los auditores no apreciaron ninguna circunstancia ni salvedad a
recoger en sus informes de opinión.
- Asimismo, la Comisión informó favorablemente sobre la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021.
- De otro lado, la Comisión analizó el informe del nuevo Business Plan del Grupo para los años 2022, 2023 y 2024 que posteriormente fue sometido
a aprobación por el Consejo de Administración, así como el PPA de Net y Veralia.
• En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas y el gobierno corporativo:
- Durante el ejercicio 2022, la Comisión ha supervisado el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera que el Consejo de
Administración debe suministrar al mercado y remitir a la CNMV en virtud de sus obligaciones de información periódica como sociedad cotizada.
En este sentido la Comisión aprobó con carácter previo a su remisión al Consejo de Administración para su aprobación, antes de hacerse pública,
la información financiera semestral intermedia correspondiente al segundo semestre de 2021, al primer semestre y al tercer trimestre de 2022.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.2.1]"
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias,
correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las señaladas en el presente Reglamento:
En relación con la composición del Consejo de Administración:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes
necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo
de sus funciones.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
En relación con la selección de consejeros y altos directivos:
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos
consejeros por la Junta General.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos no discriminen por razón de género.
En relación con los cargos del Consejo:
g) Informar las propuestas de nombramiento del Presidente y, en su caso, Vicepresidentes del Consejo.
h) Informar las propuestas de nombramiento y, en su caso, cese, del Secretario y, en su caso, Vicesecretarios del Consejo de Administración.
i) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular
propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
En relación con la retribución de consejeros y altos directivos:
j) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, comprobando su observancia.
k) Proponer al Consejo la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, así como las condiciones básicas
de los contratos de los altos directivos.
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l) Informar al Consejo de Administración sobre la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del
marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el
desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto
en su contrato.
m) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con
acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos
directivos de la Sociedad.
n) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y miembros del equipo de dirección contenida en los distintos documentos
corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Otras funciones:
o) Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del
Consejo y sus Comisiones.
p) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al
Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad. Asimismo, cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los
miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que,
con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto.
Se recogen a continuación las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el
ejercicio 2022:
Esta Comisión se ha reunido en 3 (tres) ocasiones y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas dicha comisión.
Se realizó una propuesta por petición expresa del consejero d. Javier Calvo Salve, propuesta de nueva composición de la composición de las
Comisiones, procediendo para ello a nombrar como miembro de la Comisión de Auditoría y Control, al consejero independiente d. Teófilo Jiménez
Fuentes, y cesar como miembro de la Comisión de Auditoría y Control al consejero independiente d. Javier Calvo Salve. Igualmente, se propuso
nombrar como miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones al consejero independiente d. Uriel González-Montes Álvarez, en
sustitución de d. Javier Calvo.
Motivado por el cumplimiento del plazo máximo previsto en la Ley de Sociedades de Capital de los nombramientos del puesto de Presidente de
la Comisión de Auditoría y Control para sociedades cotizadas, se propuso cesar en dicho cargo a d. Uriel González-Montes Álvarez, y se propone
nombrar al nuevo miembro de la Comisión d. Teófilo Jiménez Fuentes.
En julio de 2022, se produce la dimisión de d. Teofilo, encargándose la Comisión nombramiento del estudio de candidatos y posterior propuesta -
para su aprobación en el Consejo- del candidato d. Hipólito Álvarez Fernández como Consejero independiente y como Presidente de la comisión
de auditoria (cubriendo la vacante creada por la dimisión mencionada).
A finales de noviembre de 2022 fallece el Consejero y Vicepresidente Julián Martinez Samaniego, informando de ello al Consejo para la búsqueda
de candidatos que cubran esa vacante, y asumiendo su vacante en las diferentes Comisiones, la Consejera dominical doña María José Pereiro.
Finalmente, se hace constar que durante el ejercicio 2022 no se han producido desviaciones en el desarrollo de sus funciones respecto a los
procedimientos adoptados por la Sociedad, ni la Comisión ha trasladado al Consejo de Administración ninguna irregularidad en las materias
competencia de la Comisión, al no tener conocimiento de que se hubieran producido.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO D.1]"
7. Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la
misma contraparte en los últimos doce meses.
En cuanto a los criterios y reglas generales que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados, la Sociedad
aplica el régimen legal: (i) cuando la competencia para aprobar las operaciones vinculadas corresponde al Consejo, el consejero afectado o el que
represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente
de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o
estén vinculados a la sociedad matriz en Squirrel, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será
de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de
Capital; y (ii) cuando la competencia es de la Junta General, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que
la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante,
cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, Squirrel cuenta con un Protocolo de operaciones vinculadas que tiene por objeto desarrollar, a partir de las previsiones establecidas
en la LSC y en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en el Reglamento del Consejo de Administración de Squirrel, los
criterios para la aplicación del régimen de aprobación de las operaciones vinculadas que afecten a la Sociedad, así como para la publicación
de información sobre las mismas, estableciendo asimismo el procedimiento interno para la identificación, análisis, aprobación, seguimiento,
información y control de las operaciones vinculadas.
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO D.6]"
A su vez, el artículo 17 regula el régimen de dispensa De las prohibiciones anteriores, en los siguientes términos:
“
1. La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo 15 anterior en casos singulares autorizando la realización por parte de un
consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una
concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una
ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales. En los demás
casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los
miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el
patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Respecto de las transacciones con la Sociedad de los consejeros y de las personas vinculadas a estos que, a tenor de las Normas Internacionales de
Contabilidad (NIC), deban considerarse partes vinculadas a la Sociedad, se estará a lo previsto en la Ley y en el artículo 32 de este Reglamento en
relación con las Operaciones Vinculadas.
La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad
o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo
expreso y separado de la Junta General.
En todo caso, a instancia de cualquier accionista, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas
cuando el riesgo de perjuicio para la Sociedad haya devenido relevante.
A su vez, el artículo 18 relativo a los deberes de información del consejero establece lo siguiente:
“1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que tuviera en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o
complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por
cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se
incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales.
2. El consejero también deberá informar a la Sociedad:
a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones
profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá informar
a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de
Administración.
b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte a la categoría o condición en cuya virtud hubiera sido designado
consejero.
c) De cualquier causa penal en la que aparezca como investigado, así como de sus vicisitudes procesales de conformidad con lo previsto en el
artículo 12 anterior.
e) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.”
"[CONTINUACIÓN DEL APARTADO F.1.2 B]"
En la gestión del Procedimiento, participan las siguientes unidades:
- Unidad de Control Interno y Cumplimiento, encargada de la gestión del Canal Ético y del Canal de Consulta Ética que intervendrá de acuerdo
con las funciones derivadas del Procedimiento. Con la finalidad de simplificar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas
directamente por el Comité de Ética o la Comisión de Auditoría y Control, a decisión de esta última.
- Unidad de Inspección e Intervención, encargada de llevar a cabo la investigación, directa o indirectamente a través de empresas colaboradoras
contratadas a tal fin, de las supuestas irregularidades, que intervendrá de acuerdo con las funciones derivadas del Procedimiento. Con la finalidad
de simplificar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por el Comité de Ética o la Comisión de Auditoría y Control,
a decisión de esta última.
- Comité de Ética, órgano responsable del impulso, seguimiento y control del cumplimiento de los valores, principios y normas de conducta
establecidos en el Código de Ética y de Conducta, como la profundización en la búsqueda de soluciones a los dilemas éticos que se susciten,
resolviendo las denuncias que se reciban y apoyando la puesta en ejecución de las medidas correctoras necesarias en cada caso. Con la finalidad
de simplificar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por la Comisión de Auditoría y Control, de acordarlo así.
- Comisión de Auditoría y Control, entre cuyas funciones está la de velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de
gobierno corporativo. Con la finalidad de simplificar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por la Comisión de
Auditoría y Control.
La Comisión de Auditoría y Control del Grupo asume las funciones de supervisión y cumplimiento del Código. Se prevé la constitución de un
Comité de Ética, dependiente de la Comisión de Auditoría y Control, que será el órgano encargado de velar por el cumplimiento y la difusión de
este Código entre todo el personal de la empresa. Este órgano se encargará de recibir las comunicaciones relativas a denuncias de incumplimiento
de este Código o consultas sobre su interpretación. Este órgano podrá actuar por iniciativa propia o a instancias de cualquier destinatario del
Código y sus decisiones serán vinculantes para la compañía y para el empleado. A su vez, el Grupo facilitará al Comité de Ética de equipo humano
y material necesario para ejercer sus funciones. Adicionalmente, todos los empleados del Grupo tienen el deber de velar por el cumplimiento de lo
establecido en el Código y en la Legislación vigente.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
30/03/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A84856947
Denominación Social:
SQUIRREL MEDIA, S.A.
Domicilio social:
C/ AGASTIA Nº 80 (MADRID)
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de Squirrel Media,
S.A. (“Squirrel” o la “Sociedad”), previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elaboró y presentó la propuesta motivada de
modificación de la Política de Remuneraciones de los Administradores de la Sociedad para los ejercicios de 2022 a 2024, ambos incluidos, que se
sometió a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de diciembre de 2021. Tal y como establece el artículo
529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta motivada del Consejo de Administración se acompañó del Informe específico
aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad. Tanto la propuesta como el Informe se pusieron a disposición de los
accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.
El sistema retributivo establecido en la Política se fundamenta, entre otros, en los siguientes principios:
- Principio de adecuación al cargo y competitividad:
Procurar que las retribuciones de sus consejeros consigan un adecuado equilibrio entre (a) la importancia de la Sociedad y la globalidad de
sus negocios (b) la situación de crisis que atraviese la Sociedad, financiera y de negocio,(c) la necesidad de atraer, comprometer y motivar a los
profesionales que pueden contribuir a que Squirrel Media, alcance una rentabilidad sostenible y el liderazgo de sus principales negocios y, por
último,(d) la adecuación de la retribución a la dedicación y responsabilidad asumidas por cada uno de los consejeros.
- Principio de proporcionalidad e independencia:
La retribución de los consejeros debe ser la que se corresponda con la dedicación, cualificación y responsabilidad exigidas para el ejercicio de las
funciones que desarrollan, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de los consejeros no ejecutivos.
- Principio de rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo:
El sistema de remuneración debe estar orientado a promover la rentabilidad de Squirrel y su sostenibilidad a largo plazo, e incorporar las cautelas
necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
- Principio de consecución de objetivos en interés de los accionistas y de los otros grupos de interés:
La Política de Remuneraciones de Squirrel debe procurar favorecer la consecución de objetivos empresariales concretos, cuantificables y alineados
con el interés de los accionistas, que sólo se optimiza si se satisface también el interés de los demás grupos de interés relacionados con la
Sociedad, como el de su personal, sus proveedores, sus acreedores, las Administraciones Públicas y, en general, los terceros con los que en cada
momento contrate.
[CONTINUA EN EL APARTADO D]
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad, aplicable para el ejercicio 2023 establece un sistema de retribución variable únicamente para los
consejeros que desempeñan funciones ejecutivas. En particular, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir un bonus anual integrado por
dos componentes:
a) hasta un máximo del 75% de la remuneración fija vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b) hasta un 25% de la remuneración fija, asociada a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y al cumplimiento de objetivos
estratégicos de la Sociedad.
Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general
de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares. La valoración del grado de consecución
de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus competencias, por la Comisión de
Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación de cuentas anuales por el Consejo
de Administración y siendo conocido el informe de auditoría. El abono de la retribución variable, si se ha devengado, se producirá dentro del
primer trimestre del ejercicio siguiente.
El Consejo de Administración será el órgano encargado de la determinación individual de la retribución de cada consejero por el desempeño de
las funciones ejecutivas que tenga atribuida, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Por otro lado, tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones, a efectos de reducir la exposición a riesgos excesivos y
ajustar la remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, el modelo que se aplica (o que se pueda aplicar siguiendo
los principios instaurados) para determinar la parte variable de la retribución de los consejeros garantiza, por sí mismo y sin necesidad de
precauciones, procedimientos o garantías adicionales, la inexistencia de riegos o imprevistos para la Sociedad, tanto por la cuantía máxima posible
de esa retribución como por la metodología aplicada para su cálculo y liquidación.
No hay ninguna variable que pueda tener un crecimiento incontrolado o incontrolable, ya que la parte variable económica de la retribución no
está referida ni a la cotización de la acción ni a otras magnitudes similares, sino al beneficio objetivo del Grupo y la Sociedad en cada ejercicio, que
se establece en función de las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración, auditadas por el auditor externo de la Sociedad y,
finalmente, aprobadas por la Junta General de Accionistas. Además, los contratos con los consejeros que incluyen cualquier clase de retribución
variable incorporan la salvedad de que ésta no será de aplicación, cualquiera que sea, si el informe de los auditores externos recoge reservas o
salvedades significativas. También añaden los contratos el compromiso del consejero de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que
hayan servido para sus cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros en su condición
de tales consistirá en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones ejecutiva o asesoras a las que
pertenezca. Los importes de dicha retribución, aplicables para el ejercicio en curso, en función de las reuniones que efectivamente se celebren, son
los siguientes:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de
doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos
euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros de dos mil euros (2000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos
euros (1500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1000€). A efectos aclaratorios, sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas
de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal (importes indicados) o mediante
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que se disponga en cada momento (50% de los importes indicados), no retribuyéndose la
participación mediante delegación de voto en otro consejero.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
De conformidad con lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones y en el contrato suscrito por los consejeros que desempeñan
funciones ejecutivas en la Sociedad (al tiempo de la formulación de esta Política de Remuneraciones, sólo uno: el Presidente/Consejero Delegado)
tendrán una retribución fija para el ejercicio 2023 de seiscientos mil euros (600.000€).
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No está previsto que ningún consejero perciba remuneración en especie en el ejercicio 2023.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad, aplicable para el ejercicio 2023 establece un sistema de retribución variable únicamente para
los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas. En particular, tal y como se ha señalado anteriormente, los consejeros ejecutivos tendrán
derecho a percibir un bonus anual integrado por dos componentes:
a) hasta un máximo del 75% de la remuneración fija vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b) hasta un 25% de la remuneración fija, asociada a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y al cumplimiento de objetivos
estratégicos de la Sociedad.
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su
devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados
a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes,
de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden
relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor
acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
En particular, para el ejercicio 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha contemplado establecer ningún objetivo para la
percepción de la retribución variable.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros en el ejercicio 2023.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Tal y como se recoge en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad los consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización
por la terminación de sus funciones o su cese como consejeros, por causas no imputables a su voluntad ni a su fallecimiento o invalidez, ni a un
incumplimiento grave por su parte de sus deberes con la Sociedad y su Grupo.
La indemnización será de dos (2) anualidades de su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual,
sin incluir ninguna cantidad por la retribución variable plurianual que le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
La relación de los consejeros ejecutivos con la Sociedad se regulará mediante contrato mercantil o laboral de alto cargo que deberá ser aprobado
previamente por el Consejo de Administración, con informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los términos de lo dispuesto en
el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.
El contrato a formalizar con cada uno de los consejeros ejecutivos incluirá, además de las previsiones sobre su retribución, que deberán ser acordes
con lo establecido en esta Política de Remuneraciones, estipulaciones que incorporen los siguientes términos y condiciones esenciales que se
indican a continuación:
i. Duración: indefinida.
ii. Causas de terminación y consecuencias: en caso de terminación de la relación contractual se preverá la indemnización a favor del consejero
ejecutivo que se ha indicado de un importe bruto equivalente a dos (2) años de la retribución conjunta, fija y variable anual que viniera percibiendo
el consejero en el momento de la extinción del contrato, con excepción de los supuestos de (i) baja voluntaria o renuncia al cargo del consejero,
(ii) fallecimiento o invalidez del consejero o (iii) incumplimiento grave y culpable del consejero de sus deberes legales, contractuales o establecidos
por normativa interna.
iii. Plazos de preaviso: se fijará un plazo de preaviso a respetar por el consejero ejecutivo de, al menos, 90 días de duración desde que el consejero
ejecutivo comunique su decisión de dar por finalizado el contrato. En caso de incumplimiento del plazo el consejero ejecutivo deberá indemnizar
a Squirrel con un importe equivalente a la retribución conjunta, fija y variable anual, que le habría correspondido durante el periodo de preaviso
incumplido.
iv. Exclusividad: se establecerá a cargo del consejero ejecutivo la obligación de dedicarse, como directivo con funciones ejecutivas, a la Sociedad
y su Grupo con exclusiva sectorial. La exclusividad será compatible con la dedicación del consejero ejecutivo a cargos (como la pertenencia a
órganos de administración de sociedades y otras entidades, instituciones y personas jurídicas) y a tareas que puedan requerir su atención como
directivo con funciones ejecutivas, o que sean aprobadas por el Consejo de Administración, siempre dentro de los límites que establezcan los
Estatutos Sociales y, en su caso, el Reglamento del Consejo de Administración.
v. Pacto de no competencia post-contractual: se incluirá un compromiso de no competencia por el consejero ejecutivo en virtud del cual
el consejero ejecutivo no podrá competir con la Sociedad y su Grupo durante un plazo de un (1) año desde la extinción de su contrato. En
compensación por este compromiso y durante su plazo de vigencia (a condición de que vaya siendo cumplido y de que finalmente lo haya sido
durante todo su plazo de vigencia) el consejero ejecutivo percibirá una compensación adicional a la establecida por la terminación y equivalente a
su retribución anual resultante de la suma de su retribución fija más su retribución variable anual, que, en su caso, le hubiera podido corresponder
o que hubiera ya devengado.
Esta compensación le será pagada a lo largo del año de duración del pacto de no competencia mediante entregas mensuales de igual importe.
En caso de incumplimiento de su obligación de no competencia el consejero ejecutivo deberá reembolsar el importe total de la compensación
que por este concepto hubiera percibido hasta entonces, sin quedar por ello liberado de esa obligación durante el período restante ni de su
derecho al cobro de la correspondiente compensación.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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En caso de baja voluntaria o renuncia por parte del consejero, la Sociedad se reserva el derecho de no activar el pacto.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No está previsto que ningún consejero devengue cualquier otra remuneración suplementaria en el ejercicio 2023.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplicable en el ejercicio 2023.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No existe ninguna otra remuneración suplementaria ni satisfecha por la Sociedad ni por otra sociedad del grupo para el ejercicio 2023.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No se prevé ningún cambio en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso, que fue aprobada en la Junta General
Extraordinaria de Accionistas celebrada en el día 30 de diciembre de 2021 y que será de aplicación en los ejercicios 2022-2024.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.squirrelmedia.es/wp-content/uploads/2021/11/Squirrel_Politica-Remuneraciones-2022-2024.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
Se tuvo en cuenta el voto favorable del 100 % sobre los votos emitidos, para seguir aplicando los mismos principios en la nueva Política de
Remuneraciones.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
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desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2022 se ha aplicado la POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. - 2022-2024, conforme al artículo 529 novodecies
de la Ley de Sociedades de Capital y 32 de los Estatutos Sociales, la cual fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada
en el día 30 de diciembre de 2021.
En este sentido, durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido, en concepto de dietas
de asistencia los siguientes importes, en función de las reuniones tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones a las que
efectivamente han asistido:
- En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo
de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia ha sido de dos mil
quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros dos mil euros (2.000€).
- En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones
remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€)
y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
En cuanto a los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, durante el ejercicio 2022 el único consejero ejecutivo fue el
Presidente/Consejero delegado, que tal y como se recoge en el apartado C del presente Informe, percibió en concepto de retribución fija, la
cantidad de 600.000 euros.
Por otro lado, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó que el
Consejero Delegado no percibiera retribución variable alguna.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No hubo.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No aplica.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
A juicio del Consejo de Administración de la Sociedad el modelo que se aplica (o que se pueda aplicar siguiendo los principios instaurados)
para determinar la parte variable de la retribución de los consejeros garantiza, por sí mismo y sin necesidad de precauciones, procedimientos o
garantías adicionales, la inexistencia de riegos o imprevistos para la Sociedad, tanto por la cuantía máxima posible de esa retribución como por la
metodología aplicada para su cálculo y liquidación.
No hay ninguna variable que pueda tener un crecimiento incontrolado o incontrolable, ya que la parte variable económica de la retribución no
está referida ni a la cotización de la acción ni a otras magnitudes similares, sino al beneficio objetivo del Grupo y de la Sociedad en cada ejercicio,
que se establece en función de las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración, auditadas por el auditor externo de la Sociedad
y, finalmente, aprobadas por la Junta General de Accionistas.
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Además, como ya se ha indicado, los contratos con los consejeros que incluyen cualquier clase de retribución variable incorporan la salvedad de
que ésta no será de aplicación, cualquiera que sea, si el informe de los auditores externos recoge reservas o salvedades significativas. También
añaden los contratos el compromiso del consejero de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus cálculos y
liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión.
El Consejo de Administración y la Comisión de Remuneraciones y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2022 el consejero ejecutivo no se
percibiese retribución variable.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Se ha remunerado a los consejeros una retribución fija (dietas de asistencia a cada reunión del Consejo y de asistencia/presidencia a cada una de
las Comisiones), de acuerdo POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2022-2024.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2022 el consejero ejecutivo no se
percibiese retribución variable.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 82.672.900 96,23
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 82.672.900 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
En el ejercicio 2022, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2022-2024,
aprobada en Junta de fecha 30 de diciembre de 2021, se han determinado en función de la asistencia a los Consejos y a las Comisiones, con el
límite anual establecido.
En este sentido, la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2022 establecía los siguientes importes de retribución en función de la
asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de
doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos
euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros dos mil euros (2.000€).
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b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones
remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€)
y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
En particular, durante el ejercicio 2022, el sistema retributivo existente relativo a consejeros externos supuso para la Sociedad un gasto de 101
miles de euros, correspondiente a once (6) reuniones del Consejo de Administración [de las doce (12) que se permiten sea remuneradas], cinco
(5) reuniones de la Comisión de Auditoría y Control [de las seis (6) que se permiten sea remuneradas] y tres (3) reuniones de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones [de las seis (6) que se permiten que sean remuneradas]. En dicho cómputo se incluyen las remuneraciones por el
cargo de presidente tanto de la Comisión de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En el ejercicio anterior, en el ejercicio 2021, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL
MEDIA, S.A. 2021-2023, aprobada en Junta de fecha 14 de diciembre de 2020, se han determinado en función de la asistencia a los Consejos y a las
Comisiones, con el límite anual establecido.
En este sentido, la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2021 establecía los siguientes importes de retribución en función de la
asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de
doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos
euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros dos mil euros (2.000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones
remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€)
y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
En particular, durante el ejercicio 2021, el sistema retributivo existente relativo a consejeros externos supuso para la Sociedad un gasto de 169
miles de euros, correspondiente a once (11) reuniones del Consejo de Administración [de las doce (12) que se permiten sea remuneradas], seis
(6) reuniones de la Comisión de Auditoría y Control [de las nueve (9) que se hicieron] y tres (3) reuniones de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones [de las seis (6) que se permiten que sean remuneradas]. En dicho cómputo se incluyen las remuneraciones por el cargo de
presidente tanto de la Comisión de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
En el ejercicio 2022, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2022-2024,
aprobada en Junta de fecha 30 de diciembre de 2021, el consejero ejecutivo percibió una retribución fija de 600 mil euros por lo que no hubo
ninguna variación respecto con el ejercicio 2021, que tuvo una percepción igual de 600 mil euros, de conformidad con lo establecido en la
POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. - 2021-2023 aplicable para el ejercicio 2021.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
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incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
La Política de Remuneraciones aplicable en 2022 solo contempla retribución variable para el consejero ejecutivo, siendo su sistema retribución
variable el siguiente:
Percepción de un bonus anual integrado por dos componentes:
a. hasta un máximo del 75% de la remuneración fija está vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b. hasta un 25% de la remuneración fija se asocia a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y cumplimiento de objetivos estratégicos
de la Sociedad.
Condiciones para el devengo de una remuneración variable
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su
devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán asociados
a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes,
de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden
relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor
acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2022 el consejero ejecutivo no se
percibiese retribución variable.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No aplica.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
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cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No aplica.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No aplica.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
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sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No aplica.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don JAVIER CALVO SALVE Consejero Coordinador Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don TEOFILO JIMENEZ FUENTES Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 28/07/2022
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña PAULA ELIZ SANTOS Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
SQUIRREL CAPITAL SL Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 24/11/2022
Don HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ Consejero Independiente Desde 28/07/2022 hasta 31/12/2022
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don JAVIER CALVO SALVE 18 18
Don TEOFILO JIMENEZ FUENTES 8 8
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE 14 14
Doña PAULA ELIZ SANTOS 16 16
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
SQUIRREL CAPITAL SL 600 600
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO 18 18
Don HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ 8 8
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ 20 20
Observaciones
En el cuadro se ha redondeado, los importes exactos de las Retribuciones de los Consejeros (Dietas)
- Paula Eliz: 16,5 miles de euros
- Hipólito Alvarez: 8,5 miles de euros.
Ascendiendo por tanto el total de las remuneraciones de los Consejeros en este ejercicio 2022 a 703 miles euros
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JAVIER CALVO
SALVE
Plan 0,00
Don TEOFILO
JIMENEZ FUENTES
Plan 0,00
Doña MARIA JOSÉ
PEREIRO LAGE
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña PAULA ELIZ
SANTOS
Plan 0,00
SQUIRREL CAPITAL
SL
Plan 0,00
Don JULIAN
MARTINEZ
SAMANIEGO
Plan 0,00
Don HIPOLITO
ALVAREZ
FERNANDEZ
Plan 0,00
Don URIEL
GONZALEZ-MONTES
ALVAREZ
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEOFILO JIMENEZ FUENTES
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE
Doña PAULA ELIZ SANTOS
SQUIRREL CAPITAL SL
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO
Don HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEOFILO JIMENEZ
FUENTES
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO
LAGE
Doña PAULA ELIZ SANTOS
SQUIRREL CAPITAL SL
Don JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
Don HIPOLITO ALVAREZ
FERNANDEZ
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don URIEL GONZALEZ-
MONTES ALVAREZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JAVIER CALVO SALVE Concepto
Don TEOFILO JIMENEZ FUENTES Concepto
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Concepto
Doña PAULA ELIZ SANTOS Concepto
SQUIRREL CAPITAL SL Concepto
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Concepto
Don HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ Concepto
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Concepto
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Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEOFILO JIMENEZ FUENTES
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE
Doña PAULA ELIZ SANTOS
SQUIRREL CAPITAL SL
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO
Don HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Observaciones
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JAVIER CALVO
SALVE
Plan 0,00
Don TEOFILO
JIMENEZ FUENTES
Plan 0,00
Doña MARIA JOSÉ
PEREIRO LAGE
Plan 0,00
Doña PAULA ELIZ
SANTOS
Plan 0,00
SQUIRREL CAPITAL
SL
Plan 0,00
Don JULIAN
MARTINEZ
SAMANIEGO
Plan 0,00
Don HIPOLITO
ALVAREZ
FERNANDEZ
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don URIEL
GONZALEZ-MONTES
ALVAREZ
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEOFILO JIMENEZ FUENTES
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE
Doña PAULA ELIZ SANTOS
SQUIRREL CAPITAL SL
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don JAVIER CALVO SALVE
Don TEOFILO JIMENEZ
FUENTES
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO
LAGE
Doña PAULA ELIZ SANTOS
SQUIRREL CAPITAL SL
Don JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
Don HIPOLITO ALVAREZ
FERNANDEZ
Don URIEL GONZALEZ-
MONTES ALVAREZ
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JAVIER CALVO SALVE Concepto
Don TEOFILO JIMENEZ FUENTES Concepto
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Concepto
Doña PAULA ELIZ SANTOS Concepto
SQUIRREL CAPITAL SL Concepto
Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Concepto
Don HIPOLITO ALVAREZ FERNANDEZ Concepto
Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Concepto
Observaciones
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don JAVIER CALVO SALVE 18 18 18
Don TEOFILO JIMENEZ
FUENTES
8 8 8
Doña MARIA JOSÉ
PEREIRO LAGE
14 14 14
Doña PAULA ELIZ SANTOS 16 16 16
SQUIRREL CAPITAL SL 600 600 600
Don JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
18 18 18
Don HIPOLITO ALVAREZ
FERNANDEZ
8 8 8
Don URIEL GONZALEZ-
MONTES ALVAREZ
20 20 20
TOTAL 702 702 702
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
SQUIRREL CAPITAL SL 600 0,00 600 200,00 200 0,00 200 0,00 200
Consejeros externos
Don TEOFILO JIMENEZ FUENTES 8 -63,64 22 633,33 3 - 0 - 0
Don HIPOLITO ALVAREZ
FERNANDEZ
8 - 0 - 0 - 0 - 0
Don JAVIER CALVO SALVE 18 -50,00 36 300,00 9 350,00 2 - 0
Don JULIAN MARTINEZ
SAMANIEGO
18 -41,94 31 181,82 11 10,00 10 -37,50 16
Doña PAULA ELIZ SANTOS 16 -38,46 26 271,43 7 -12,50 8 -27,27 11
Don URIEL GONZALEZ-MONTES
ALVAREZ
20 -35,48 31 287,50 8 -11,11 9 -30,77 13
Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE 14 -36,36 22 633,33 3 - 0 - 0
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Remuneración media de los
empleados
0 - 0 - 3.893 77,52 2.193 12,81 1.944
Observaciones
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no haya sido descrito anteriormente.
[CONTINUACION DEL APARTADO A.1.1]
El sistema retributivo aplicable a los miembros del Consejo de Administración en este ejercicio 2023 es el siguiente:
1. Remuneración de los consejeros por su condición de tales:
De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros en su condición
de tales consistirá en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones ejecutiva o asesoras a las que
pertenezca.
Los importes de dicha retribución son los siguientes:
a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo
de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil
quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros de dos mil euros (2000€).
b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil
quinientos euros (1.500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€).
A efectos aclaratorios, sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración
y de las Comisiones por la asistencia personal (importes indicados) o mediante sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que se
disponga en cada momento (50% de los importes indicados), no retribuyéndose la participación mediante delegación de voto en otro consejero.
2. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas:
El consejero o los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad (al tiempo de la formulación de la Política de
Remuneraciones, sólo uno: el Presidente/Consejero Delegado) tendrán la siguiente retribución:
i. Retribución fija: seiscientos mil euros anuales (600.000€/año).
ii. Retribución variable: percepción de un bonus anual integrado por dos componentes:
a. hasta un máximo del 75% de la remuneración fija está vinculada al cumplimiento del presupuesto y
b. hasta un 25% de la remuneración fija se asocia a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y cumplimiento de objetivos estratégicos
de la Sociedad.
Condiciones para el devengo de una remuneración variable:
La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada,
y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se definan, los cuales estarán
asociados a:
a) métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos
márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la
Sociedad,
b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden
relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores financieros y no financieros,
c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor
acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte.
Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general
de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares.
La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito
de sus competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la
formulación de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
30/03/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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[ ]
[ √ ]
Si
No