b)Funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración y, además, las siguientes:
•Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
•Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
•Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
•Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
•Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
•Supervisar el cumplimiento de las políticas, los códigos internos de conducta y de las reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo de la Sociedad. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará encargada de:
-La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
asistirá al Consejo de Administración en la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, recabando de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la información que para ello fuera necesario;
-La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;
-La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas; y
-La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
c)Reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el correcto desarrollo de sus funciones.
La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá levantar acta de sus reuniones, de las que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
En el ejercicio 2022, la Comisión se ha reunido en 7 ocasiones, presentando los informes preparatorios de las propuestas que se someten a la consideración de la Comisión y de los cuales se conserva copia junto a las actas.
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2023, se prevé que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantenga, al menos, 3 reuniones durante el citado ejercicio.
III.Empresas comparables en la definición de la Política de Remuneraciones
La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones analiza la práctica retributiva de mercado en compañías de similar tamaño y actividad para la elaboración de la Política de Remuneraciones.
IV.Asesoramiento externo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el mejor cumplimiento de sus funciones. Conforme a lo anterior, la Sociedad ha contado con el asesoramiento externo de Ernst & Young Abogados, S.L.P. para la elaboración y aprobación de la Política de Remuneraciones y del presente informe.
V.Procedimiento contemplado en la política para aplicar excepciones temporales.
Tal y como se regula en la Política de Remuneraciones, únicamente en circunstancias excepcionales en que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de ORYZON en su conjunto o para asegurar su viabilidad, el Consejo de Administración de ORYZON podrá, previa propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
•Acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política en relación con la concesión, consolidación y/o pago de todos los componentes previstos en la Política.
•Realizar ajustes sobre los retos aplicables al sistema de remuneración variable, tanto anual como plurianual, del Presidente Ejecutivo en función de las circunstancias excepcionales que pudieran producirse a lo largo de los ejercicios en los que esté vigente la Política.
•Alterar las reglas de concesión, consolidación y pago de la retribución previstas en la Política, en el caso de que se produjese algún evento, circunstancia u operación societaria que, en opinión del Consejo de Administración, pudiera afectar de manera significativa al cobro de ésta.
Dichas excepciones, de carácter restrictivo, se basarán en las necesidades particulares del negocio de la Compañía.
Cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
16/02/2023
