DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Los miembros del Consejo de Administración de Neinor Homes, S.A. (“Neinor” o la “Sociedad”),

reunidos en la sesión celebrada el 23 de febrero de 2022, y siguiendo lo dispuesto en el artículo 118

del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la

Ley del Mercado de Valores, así como en el artículo 8 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de

octubre, que desarrolla la Ley del Mercado de Valores, declaran que, hasta donde alcanza su

conocimiento, las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad así como las consolidadas de la

Sociedad con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre

de 2021, formuladas por el Consejo de Administración en su referida reunión de 23 de febrero de

2022 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la

imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las

sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión

complementarios de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la

evolución y los resultados empresariales y de la posición de Neinor y de las sociedades

comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales

riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Madrid, 23 de febrero de 2022

D. Ricardo Martí Fluxá

Presidente del Consejo

D. Francisco de Borja García-Egocheaga

Vergara

Consejero Delegado

D. Jorge Pepa

Consejero

D. Aref H. Lahham

Consejero

Dª. Anna M. Birulés Bertran

Consejero

D. Van J. Stults

Consejero

D. Alfonso Rodés Vilà

Consejero

D. Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola

Consejero

D. Andreas Segal

Consejero

Neinor Homes, S.A.

Informe de Auditoría

Cuentas Anuales del ejercicio terminado

el 31 de diciembre de 2021

Notas de la

ACTIVO

Memoria

31.12.21

31.12.20 (*)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Memoria

31.12.21

31.12.20 (*)

ACTIVO NO CORRIENTE

1.036.800.465

897.688.458

PATRIMONIO NETO

854.502.880

868.243.592

Inmovilizado intangible

1.073.950

1.141.506

FONDOS PROPIOS-

854.502.880

868.243.592

Inmovilizado material

793.377

212.183

Capital

799.886.420

790.050.340

Inversiones inmobiliarias

2.761.348

Prima de emisión

3.492.672

39.246.658

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

956.380.289

895.149.180

Reservas

47.503.740

47.944.046

Instrumentos de patrimonio

954.577.340

895.149.180

Otras reservas

4.039.540

751.413

Créditos a empresas

1.802.949

(Acciones propias)

(40.204.748)

(51.115.435)

Inversiones financieras a largo plazo

1 y 12

3.275.513

163.000

Otras aportaciones de socios

33.399.160

Activos por impuesto diferido

72.515.988

1.022.589

Resultado del ejercicio - Beneficio

6.386.096

7.967.410

PASIVO NO CORRIENTE

298.273.188

23.346.474

Provisiones a largo plazo

913.811

195.012

Deudas a largo plazo

297.359.377

23.151.462

Obligaciones y otros valores negociables

294.400.336

Deudas con entidades de crédito

20.594.345

Otros pasivos financieros

2.662.047

2.557.117

Pasivos por impuesto diferido

296.994

ACTIVO CORRIENTE

529.436.513

340.871.756

PASIVO CORRIENTE

413.460.910

346.970.148

Existencias

82.615.563

Provisiones a corto plazo

14.871.524

822.627

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

46.281.872

20.195.855

Deudas a corto plazo

54.606.180

19.255.655

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

14.558.798

7.953.714

Obligaciones y otros valores negociables

1.549.331

Clientes, empresas del Grupo y asociadas

31.673.120

12.237.292

Deudas con entidades de crédito

51.027.950

19.255.655

Otros créditos con las Administraciones Públicas

49.954

4.849

Otros pasivos financieros

2.028.899

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

254.011.531

188.143.172

Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

315.670.681

309.527.077

Créditos a empresas del Grupo

200.540.437

188.143.172

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

28.312.525

17.364.789

Otros activos financieros

53.471.094

Proveedores

14.727.104

2.691.090

Inversiones financieras a corto plazo

428.069

180.000

Acreedores varios

3.336.134

143.838

Otros activos financieros

428.069

180.000

Personal

3.616.094

1.882.778

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

146.099.478

132.352.729

Pasivos por impuesto corriente

4.240.367

8.672.990

Tesorería

146.099.478

132.352.729

Otras deudas con las Administraciones Públicas

2.001.407

3.974.093

Anticipos de clientes

391.419

TOTAL ACTIVO

1.566.236.978

1.238.560.214

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

1.566.236.978

1.238.560.214

NEINOR HOMES, S.A.

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Euros)

Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2021.

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Notas de la

Ejercicio

Memoria

2021

2020 (*)

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios

14.1

51.174.035

33.623.605

Aprovisionamientos

(5.521)

Otros ingresos de explotación

105.738

88.110

Gastos de personal

14.2 y 10.4

(18.689.614)

(10.012.377)

Otros gastos de explotación

14.3

(15.613.451)

(9.244.949)

a) Servicios exteriores

(14.914.534)

(9.217.082)

b) Tributos

(376.994)

(27.867)

c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales

(321.923)

Amortización del inmovilizado

5,6 y 7

(795.393)

(1.001.786)

Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado

(301)

Diferencia negativa en combinación de negocios

142.000

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

16.317.493

13.452.603

Ingresos financieros

2.782.475

3.618.350

De créditos con empresas del Grupo y asociadas

2.717.705

3.618.032

De terceros

64.770

318

Gastos financieros

(18.100.346)

(6.146.923)

Por deudas con empresas del Grupo y asociadas

(4.464.799)

(4.770.371)

Por deudas con terceros

(13.531.366)

(1.376.552)

Por actualización de provisiones

(104.181)

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

8.3

(83.355)

RESULTADO FINANCIERO

(15.401.226)

(2.528.573)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

916.267

10.924.030

Impuestos sobre beneficios

5.469.829

(2.956.620)

RESULTADO DEL EJERCICIO

6.386.096

7.967.410

y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021.

NEINOR HOMES, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Euros)

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas

Notas de la

Memoria

31.12.21

31.12.20 (*)

RESULTADO DEL EJERCICIO

6.386.096 7.967.410

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

6.386.096

7.967.410

Otras

Prima de

(Acciones

Otras

aportaciones

Resultado

Capital

emisión

Reservas

propias)

Reservas

de socios

del ejercicio

TOTAL

SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (*)

790.050.340

39.246.658

30.985.720

(51.190.550)

1.248.555

33.399.160

14.098.083

857.837.966

Total ingresos y gastos reconocidos

7.967.410

Distribución resultado del ejercicio

14.098.083

(14.098.083)

Operaciones con acciones propias (Notas 4.16 y 10)

(454.951)

522.414

67.463

Otros movimientos (Notas 4.16 y 10)

3.315.194

(447.299)

(497.142)

2.370.753

SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (*)

790.050.340

39.246.658

47.944.046

(51.115.435)

751.413

33.399.160

7.967.410

868.243.592

Total ingresos y gastos reconocidos

6.386.096

Distribución de dividendos

(37.209.782)

Distribución resultado del ejercicio

7.967.410

(7.967.410)

Incremento de patrimonio neto resultante de una combinación de negocios (Nota 1)

9.836.080

1.455.796

(8.203.339)

50.740.523

53.829.060

Operaciones con acciones propias (Notas 4.16 y 10)

(204.377)

(39.829.836)

(40.034.213)

Otros movimientos (Notas 4.16 y 10)

3.288.127

SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

799.886.420

3.492.672

47.503.740

(40.204.748)

4.039.540

33.399.160

6.386.096

854.502.880

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en

el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021.

NEINOR HOMES, S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Euros)

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Euros)

Notas de la

Ejercicio

Memoria

2021

2020 (*)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)

(85.501.454)

8.158.367

Resultado del ejercicio antes de impuestos

916.267

10.924.030

Ajustes al resultado:

22.104.316

4.680.243

- Amortización del inmovilizado

5, 6 y 7

795.393

1.001.786

- Variación de provisiones

2.596.306

(6.810)

- Ingresos financieros

(2.782.475)

(3.618.350)

- Gastos financieros

17.996.165

6.146.923

- Plan de incentivos

10.4

3.640.927

1.156.694

- Combinación de negocios

(142.000)

Cambios en el capital corriente

(87.290.472)

5.563.346

- Existencias

(40.775.560)

- Deudores y otras cuentas a cobrar

(21.454.553)

4.529.129

- Acreedores y otras cuentas a pagar

(3.105.031)

1.034.217

- Otros activos y pasivos no corrientes

(21.955.328)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación

(21.231.565)

(13.009.252)

- Pagos de intereses

(12.150.462)

(5.568.539)

- Cobros de intereses

2.737.999

3.843.242

- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios

(11.819.102)

(11.283.955)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)

(130.153.457)

(11.413.066)

Pagos por inversiones

(206.862.419)

(187.443.342)

- Empresas del Grupo y asociadas

(205.434.550)

(172.279.674)

- Inmovilizado intangible

(484.252)

(487.174)

- Inmovilizado material

(40.181)

(56.494)

- Otros activos financieros

(1.156.259)

(14.620.000)

- Tesorería procedente de combinación de negocios

252.822

Cobros por desinversiones

76.708.962

176.030.276

- Empresas del Grupo y asociadas

76.708.962

176.030.276

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)

229.401.659

36.925.055

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio

(80.940.000)

- Operaciones con acciones propias y otras transacciones de patrimonio neto

(43.730.000)

- Pago de dividendos

(37.210.000)

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero

310.341.659

36.925.055

- Emisión de deudas con entidades de crédito

303.613.660

80.000.000

- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito

(81.682.212)

(64.728.988)

- Emisión de deudas con empresas del Grupo y asociadas

577.180.370

305.308.770

- Devolución y amortización de deudas con empresas del Grupo y asociadas

(488.770.159)

(283.654.727)

EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)

AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)

13.746.749

33.670.356

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

132.352.729

98.682.373

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio

146.099.478

132.352.729

Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de fujos de efectivo

correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021.

NEINOR HOMES, S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Euros)

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Neinor Homes, S.A.

Memoria

del ejercicio terminado

el 31 de diciembre de 2021

1. Objeto Social

Neinor Homes, S.A. (en adelante “la Sociedad”) es una sociedad constituida en España de conformidad con la

Ley de Sociedades de Capital. Con fecha 1 de marzo de 2017, la Sociedad se transformó en Sociedad Anónima

de cara a su posterior admisión a la cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia.

El objeto social de la empresa, de acuerdo con sus estatutos, es la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo

de operaciones inmobiliarias y urbanísticas. Su domicilio social se encuentra en la Calle Ercilla 24, Bilbao

(Bizkaia), y desarrolla sus actividades en España. En la página “web”: www.neinorhomes.com y en su domicilio

social pueden consultarse los estatutos sociales y demás información pública sobre la Sociedad.

Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, la Sociedad es cabecera de un Grupo de

entidades dependientes con idéntico objeto social y que constituyen, junto con ella, el Grupo Neinor Homes (en

adelante, el “Grupo” o el “Grupo Neinor Homes”), habiéndose admitido a cotización sus acciones en el mercado

secundario oficial durante el ejercicio 2017. Consecuentemente, la Sociedad está obligada a elaborar, además

de sus cuentas anuales individuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como informes financieros

semestrales tanto para la Sociedad Dominante como para el Grupo consolidado de acuerdo con lo dispuesto por

el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado

de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos

valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión

Europea.

El Grupo Neinor Homes se constituyó en el contexto del acuerdo de intenciones suscrito en el ejercicio 2014

entre Kutxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su participada Intertax Business, S.L.U.

(actualmente denominada Neinor Holdings, S.L.U.), para la compraventa de una parte de los activos

inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La citada compraventa (Operación Lion) quedó perfeccionada con fecha 14

de mayo de 2015 mediante la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la totalidad

de las participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.A., que a su vez participaba en otras

sociedades (véase Anexo I), una vez cumplidas en 2015 las condiciones suspensivas establecidas en el contrato

de compraventa firmado entre las partes con fecha 18 de diciembre de 2014.

Adicionalmente, y en el marco de la operación Lion, con fecha 1 de enero de 2015 se transfirieron a las distintas

sociedades del Grupo Neinor Homes todo el personal que venía realizando las labores de desarrollo y gestión

del grupo inmobiliario en el Grupo Kutxabank, así como los medios y recursos técnicos necesarios para

desempeñar esta actividad. En este sentido, con fecha 14 de mayo de 2015 se firmó un contrato de

administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.A. con

relación a los activos inmobiliarios propiedad de las primeras, así como de prestación de servicios de

comercialización y gestión urbanística de suelos. Para este contrato, que opera en condición de exclusividad, se

fijó una duración inicial de 7 años, pudiendo prorrogarse automáticamente por plazos adicionales de un año.

Con fecha 1 de julio de 2021, Grupo Neinor Homes confirmó que no presentaría una oferta vinculante para

extender la duración de este contrato, finalizando por tanto la prestación del servicio en mayo de 2022, sin que

se prevea que ello impacte significativamente en los objetivos planteados por el Grupo.

Asimismo, durante el ejercicio 2017, en cumplimiento de los términos establecidos en el acuerdo relativo a la

gestión de administración y gestión de activos inmobiliarios, Kutxabank y Grupo Neinor Homes firmaron un

contrato por el cual Grupo Neinor Homes procedió a abrir cuentas bancarias cuya finalidad es exclusivamente

- 2 -

que Grupo Neinor Homes pueda gestionar directamente los pagos suplidos correspondientes al citado contrato

en relación a las sociedades Kutxabank, S.A. y Cajasur Banco, S.A.U., a las que pertenecen los saldos depositados

en dichas cuentas tesoreras, de ahí que dichos saldos de tesorería, que al 31 de diciembre de 2021 ascienden a

71 miles de euros (94 miles de euros en 2020), no figuren registrados en el balance de situación adjunto, no

recogiéndose asimismo en las cuentas anuales adjuntas los pasivos, ingresos y gastos que pudieran estar

asociados a dichos saldos.

Con fecha 29 de marzo de 2017 se produjo la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las Bolsas

de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, para lo cual se obtuvieron los correspondientes

waivers/aprobaciones de las entidades financieras de las que había recibido algún tipo de financiación, para que

ésta no fuera objeto de cancelación anticipada.

Neinor Homes S.A. forma parte del Ibex Medium Cap, índice financiero bursátil elaborado por Bolsas y Mercados

Españoles (BME) que agrupa a las empresas cotizadas más importantes después del IBEX 35.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2020 fueron formuladas con fecha 24

de febrero de 2021 por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con lo establecido por las Normas

Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF - UE), y aprobadas por la Junta

General de Accionistas de la Sociedad el 31 de marzo de 2021.

El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales, por ser ésta la moneda funcional en el entorno

en el que opera el Grupo.

Combinación de negocios con Quabit Inmobiliaria, S.A.

El 11 de enero de 2021 se aprobó el proyecto común de fusión de Neinor Homes, S.A. (sociedad absorbente) y

Quabit Inmobiliaria, S.A. (sociedad absorbida) por parte de sus respectivos Consejos de Administración,

quedando la validez del proyecto sujeta, entre otros, a:

- La presentación de la documentación requerida en caso de oferta pública o admisión a cotización de

valores en un mercado regulado, incluyendo cualquier requisito de registro que pueda exigir la Comisión

Nacional del Mercado de Valores, así como la notificación de la Fusión a las autoridades de defensa de

la competencia correspondientes, y, en su caso, la obtención de la autorización o no oposición a la

fusión, expresa o tácita.

- La aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes en la fusión.

- La obtención de consentimientos (o, en su caso, de las correspondientes renuncias al ejercicio de

cualesquiera derechos como consecuencia de la fusión, en particular, cláusulas de vencimiento

anticipado) por parte de los financiadores o acreedores de Neinor Homes, S.A. o Quabit Inmobiliaria,

S.A., siempre que los mismos sean relevantes para la fusión.

- La confirmación por parte de las autoridades tributarias de que el régimen especial de las fusiones,

escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, cesiones globales del activo y del pasivo y cambio

de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un estado miembro

a otro de la Unión Europea previsto en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral del Impuesto sobre

Sociedades de Vizcaya es aplicable a esta operación, y que bajo el referido régimen especial, el

tratamiento de cualquier ingreso motivado por una diferencia negativa de fusión no quedaría sujeto a

tributación en el Impuesto sobre Sociedades.

- 3 -

La fecha de adquisición ha quedado establecida como 19 de mayo de 2021 a raíz de la obtención durante el día

inmediatamente anterior de la autorización de las autoridades de defensa de la competencia a la Fusión y

producirse de esta manera el cumplimiento de la totalidad de las condiciones suspensivas arriba desglosadas,

determinándose por tanto la toma de control de Quabit Inmobiliaria, S.A. por parte de Neinor Homes, S.A.

El acuerdo, que a la fecha del proyecto común de fusión contaba con el compromiso irrevocable del voto

favorable por parte de los principales accionistas de ambos grupos, se encuentra fundamentado en la existencia

de claros beneficios desde un punto de vista operativo y financiero. La estructura jurídica elegida para la fusión

consiste en la absorción de Quabit Inmobiliaria, S.A. por Neinor Homes, S.A. con extinción, vía disolución sin

liquidación, de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquiere por

sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de Quabit Inmobiliaria, S.A. A efectos de la

operación, las comisiones de auditoría de ambos Grupos han revisado la ecuación de canje determinada sobre

la base del valor real de los patrimonios sociales de Neinor Homes, S.A. y de Quabit Inmobiliaria, S.A., quedando

establecido en una acción ordinaria de Neinor Homes, S.A., de 10 euros de valor nominal cada una, por cada

25,965 acciones “clase A” de Quabit Inmobiliaria, S.A. (única clase que estaba en circulación en el momento del

canje) de 0,50 euros de valor nominal cada una. Esto ha supuesto, que por el total de las 145.383.654 acciones

en circulación de “clase A” de Quabit Inmobiliaria, S.A., se han emitido, aproximadamente, 5,6 millones de

acciones ordinarias de Neinor Homes, S.A., representativas de un total del 7% de su capital social (post dilución).

En todo caso, dicho canje ha sido objeto de verificación por parte del experto independiente designado por el

Registro Mercantil a los efectos del artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales

de las sociedades mercantiles. Con fecha 24 de mayo de 2021 se ha inscrito en el Registro Mercantil de Bizkaia

el acto de ampliación de capital anteriormente descrito, mediante la emisión de 5.599.216 acciones de 10 euros

de valor nominal cada una, quedando por tanto excluida Quabit Inmobiliaria, S.A. de cotización en los mercados

financieros con fecha 25 de mayo de 2021.

A efectos fiscales, la operación se ha acogido al régimen fiscal de fusiones del Capítulo VII del Título VI de la

Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia,

habiéndose obtenido para ello confirmación por parte de las autoridades tributarias , resultando asimismo de

aplicación la no sujeción y las exenciones del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Documentados contenidas en los artículos 31.2.1, 33 y 58.10 de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados del Territorio Histórico de Bizkaia.

Dentro del contexto de la operación, Neinor Homes, S.A. suscribió con fecha 10 de enero de 2021 un acuerdo

con las sociedades Cedarville Spain, S.L.U., GL Europe Luxembourg III (US) Investments, S.à r.l., GL Europe

Luxembourg III (EUR) Investments, S.à r.l. y GL Europe ASRS Investments, S.à r.l. (todas ellas denominadas

“Avenue” en adelante) con el objetivo de amortizar la exposición financiera de Avenue (instrumentos de capital

y deuda), habiéndose fijado las siguientes contraprestaciones:

- Abonar un importe aproximado de 85 millones de euros (de los cuales se deducen 3 millones de euros

que ya han sido abonados por las sociedades dependientes de Quabit Inmobiliaria, S.A. con anterioridad

a la fecha efectiva de adquisición), correspondientes tanto a la compra de las acciones de “clase B” de

Quabit Inmobiliaria, S.A. para su amortización, como al resto de financiación otorgada por Avenue.

Previamente a esto, el Consejo de Administración de Quabit Inmobiliaria, S.A., propuso a la misma Junta

General de Accionistas que aprobó la fusión (y con carácter previo a la propuesta de acuerdo de fusión)

la adquisición mediante compraventa (rescate) de la totalidad de estas acciones.

- Transferir a Avenue la totalidad de los suelos que conforman el proyecto denominado Las Lomas del

Flamenco (situado en Mijas, Andalucía) y cuya última tasación asciende a un valor bruto de

aproximadamente 32 millones de euros. Simultáneamente a la transmisión, Neinor Homes, S.A. y

Avenue se han comprometido a ejecutar 2 contratos en relación con la construcción y promoción de

este proyecto:

- 4 -

o un contrato de promoción y gestión de activos inmobiliarios, en el que Grupo Neinor Homes

actuará como gestor y sobre el que se fijará una comisión de mercado para dicha gestión,

o y un contrato de financiación en el que Grupo Neinor Homes será el prestamista de hasta un

importe máximo de 11 millones de euros (siendo el importe otorgado al 31 de diciembre de

2021 de 1.532 miles de euros), sobre el que se deberá constituir garantía real por la contraparte

y que devengará un tipo de interés fijo del 4%, aplicándose ligeros incrementos del tipo de

interés aplicable en función del “Ratio LTV”.

Asimismo, Neinor Homes, S.A. y Avenue han llevado a cabo diversas actuaciones, entre otras:

- el otorgamiento de escritura pública de cancelación de los warrants ostentados por Avenue frente a

Quabit Inmobiliaria, S.A. y por los cuales permitían a sus titulares suscribir hasta un máximo del 5,06%

del capital social de la sociedad absorbida;

- la suscripción y elevación a público de una carta de pago ante notario para amortizar los importes

correspondientes a la deuda otorgada por Avenue; y

- el otorgamiento de la correspondiente escritura pública para transmitir a Avenue la totalidad de de los

suelos que conforman el proyecto denominado Las Lomas del Flamenco cuya titularidad corresponde a

Quabit Las Lomas del Flamenco, S.L.U.

Con fecha 23 de junio de 2021 se ha producido el pago de la exposición financiera de Avenue desembolsándose

caja por un importe total de 82 millones de euros, aproximadamente, otorgándose asimismo escrituras públicas

de cancelación de los warrants ostentados por Avenue y de la transmisión de la totalidad de los suelos del

proyecto denominado Las Lomas del Flamenco.

- 5 -

Los activos y pasivos incorporados de Quabit Inmobiliaria, S.A en la fecha de toma de control, tras la realización

de un proceso de asignación del precio de compra por parte de la Dirección de Grupo Neinor Homes, son los

siguientes:

Miles de euros

Valor en libros a la

fecha de

adquisición Ajustes de valor

Valor razonable

a la fecha de

adquisición

Activo no corriente

Activos intangibles

Inversiones en empresas del grupo y asociadas

11.748

119.991

(11.639)

(62.065)

109

57.926

Activos por impuesto diferido 297 68.000 68.297

Otros 2.418 - 2.418

Activo corriente

Existencias 88.219 (46.379) 41.840

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Inversiones en empresas del grupo y asociadas

4.630

84.747

(6.802)

4.630

77.945

Tesorería 253

253

Otros 464

464

Pasivo no corriente

Deudas con empresas del grupo (2.720)

(2.720)

Otros pasivos financieros (**) (37.375) 2.057 (35.318)

Pasivos por impuestos diferidos (297) - (297)

Otros (***) (2.507) (20.955) (23.462)

Pasivo corriente

Deudas con entidades de crédito (**)

Deuda con empresas del grupo

Otros pasivos financieros

(55.854)

(48.903)

(4.099)

3.926

1.187

(51.928)

(48.903)

(2.912)

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (17.487) (800) (18.287)

Otros (***) (4.072) (8.393) (12.465)

Total 139.412 (81.822) 57.590

Contraprestación transferida (*) 57.448

Diferencia negativa 142

(*) Determinada en función del precio de cotización de las acciones de la Sociedad a la fecha efectiva de

transmisión de las mismas.

(**) Se corresponde, principalmente, con los acuerdos de quita alcanzados con Avenue y SAREB cuyo

impacto asciende a unos 6 millones de euros, aproximadamente.

(***) El pasivo no corriente, se corresponde con provisiones por responsabilidades para hacer frente a los

pasivos de las filiales de Quabit Inmobiliaria, S.A. Estas provisiones han sido aplicadas durante el ejercicio

para el pago de dichos pasivos.

Si bien los activos y pasivos de Quabit Inmobiliaria, S.A. se han ajustado a su valor razonable como consecuencia

de la contabilidad de compra aplicada con motivo de la combinación de negocios, la diferencia negativa de

consolidación mostrada es provisional, disponiendo el Grupo Neinor Homes de 12 meses desde la toma de

control para finalizar la asignación definitiva. En este sentido, y si bien se estima que no se producirán

modificaciones significativas, los ajustes de valor arriba desglosados podrían verse afectados por las evidencias

de valor razonable que se deriven de la evolución de los negocios y de las operaciones de la sociedad absorbida

en los próximos meses.

- 6 -

2. Bases de presentación

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de

información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

(1) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

(2) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y, en particular, la Adaptación

Sectorial del Plan General de Contabilidad publicada en la Orden Ministerial de 28 de diciembre de

1994, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad para las

empresas inmobiliarias. De acuerdo a la Disposición Transitoria Quinta del Real Decreto 1514/2007 por

el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, con carácter general, las adaptaciones sectoriales y

otras disposiciones de desarrollo en materia contable en vigor a la fecha de publicación de dicho Real

Decreto seguirán aplicándose en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto en el Código de

Comercio, Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,

disposiciones específicas y en el Plan General de Contabilidad.

(3) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.

(4) Las normas de obligado cumplimiento relativas al Formato Electrónico Único Europeo.

(5) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Imagen fiel

Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan

de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, y en particular,

los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y

de la situación financiera del correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por

el Consejo de Administración de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de

Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del

ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 fueron aprobadas con fecha 31 de marzo de 2021.

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado

estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de

aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio

contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los

Administradores de la Sociedad para determinar el valor de algunos de los activos, pasivos y compromisos que

figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

- La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 5 y 6).

- La evaluación del valor recuperable de sus inversiones financieras en sociedades participadas (Nota 8).

- 7 -

- La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (Nota 13).

- El cumplimiento de covenants de determinada financiación recibida (Nota 11.a).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible, tanto

al cierre a 31 de diciembre de 2021 como a la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos

analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al

alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Tal y como

se describe en la Nota 16, la expansión del COVID-19 ha planteado importantes desafíos a las actividades

comerciales e introducido un alto grado de incertidumbre sobre la actividad económica. Dado el carácter

incierto de cualquier estimación basada en expectativas futuras en el actual entorno económico, se podrían

poner de manifiesto diferencias entre los resultados proyectados y los reales. La importancia de dichas

estimaciones debe considerarse en la interpretación de las presentes cuentas anuales y, en concreto, en la

valoración de las inversiones financieras de la Sociedad.

2.5 Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 se

presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. A

este respecto, debe considerarse que las cifras del ejercicio 2021 incluyen los efectos relativos a la

combinación de negocios con Quabit Inmobiliaria, S.A. (Nota 1).

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el

patrimonio neto y estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión,

si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las

correspondientes notas de la memoria.

2.7 Cambios en criterios contables

A partir del 1 de enero del ejercicio 2021 resultan de aplicación los nuevos criterios de clasificación y

valoración de los instrumentos financieros previstos en el RD 1/2021, que se recogen en la Nota 4.4, y

suponen una modificación respecto los aplicados en ejercicios anteriores.

Siguiendo las reglas contenidas en el apartado 6 de la disposición transitoria segunda, la Sociedad ha decido

aplicar los nuevos criterios de forma prospectiva, considerando a efectos de clasificación de los activos

financieros los hechos y circunstancias que existen al 1 de enero de 2021, fecha de aplicación inicial.

La información comparativa no se ha adaptado a los nuevos criterios de valoración sin embargo los valores

en libros han sido ajustados a los nuevos criterios de presentación.

El siguiente cuadro recoge una conciliación a 1 de enero de 2021 para cada clase de activos y pasivos

financieros entre la categoría de valoración inicial con el correspondiente importe en libros determinado de

acuerdo con la anterior normativa y la nueva categoría de valoración con su importe en libros determinado

de acuerdo con los nuevos criterios.

- 8 -

Por otro lado, la Resolución de 10 de febrero de 2021, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas,

por la que se dictan normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para el

reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de servicios, no ha supuesto cambios en

los criterios contables de la Sociedad.

2.8 Corrección de errores

En la elaboración de las presentes cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya

supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2020.

2.9 Cuentas anuales consolidadas

De acuerdo con el Reglamento (CE) nº1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de

2002, todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un estado miembro de la Unión Europea, y cuyos

títulos valores coticen en un mercado regulado de algunos de los Estados que la conforman, deberán

presentar sus cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se iniciaron a partir del 1

de enero de 2005 conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF) que

hayan sido previamente adoptadas por la Unión Europea.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2020 del Grupo fueron formuladas con fecha

24 de febrero de 2021 por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con lo establecido por las Normas

Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, aplicando los principios de

consolidación, políticas contables y criterios de valoración descritos en la Nota 4 de la memoria de dichas

Carteras

Miles de euros

Clasificación según nuevos criterios a 31/12/2020

Valor en libros

Estados

Financieros

31/12/2020 (*)

Coste

amortizado

VR con

cambios en

VR con

cambios

en PL

Coste

Préstamos y partidas a cobrar

-Créditos comerciales

20.191.006 20.191.006 - - -

-Otros 343.000 343.000 - - -

Grupo, multigrupo y asociadas

Grupo 1.083.292.352 -

- - 1.083.292.352

Total clasificación y valoración s/ EF

31/12/2020

1.103.826.358

Total clasificación s/ nuevos criterios

31/12/2020 (**)

20.534.006 - - 1.083.292.352

Ajustes de valoración registrados en

Patrimonio por nuevos criterios al 1.1.21

- - - -

Saldos iniciales según nueva clasificación

y valoración al 1.1.21

20.534.006 - - 1.083.292.352

- 9 -

cuentas anuales consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la

situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2020, y de los resultados consolidados de

sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de tesorería consolidados

correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

3. Aplicación del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 que los

Administradores someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Concepto Euros

Resultado del ejercicio 6.386.096

Distribución-

A reserva legal 638.610

A reservas voluntarias 5.747.486

No existen límites para la distribución de dividendos de la Sociedad.

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales

del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, de

acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado material e intangible

Los activos del inmovilizado material e intangible se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o

producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos su correspondiente amortización acumulada y

las pérdidas por deterioro que hayan experimentado, según proceda.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad,

capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de

los correspondientes bienes.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil se cargan a

la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.

Los intereses y otras cargas financieras incurridos durante el periodo de construcción del inmovilizado

material se consideran como mayor coste del inmovilizado en curso.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su

valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones

tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las marcas propiedad de la Sociedad que figuran dentro del epígrafe del inmovilizado intangible no son

objeto de amortización ya que su vida útil se considera indefinida.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales e intangibles se realizan con

contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias en función de los años de la vida útil estimada, como

promedio, de los diferentes elementos que lo integran, tal y como se indica a continuación:

- 10 -

Porcentaje

anual

Sistema de amortización lineal:

Aplicaciones informáticas 25%

Instalaciones técnicas 10%

Elementos para procesos de información

Elementos de transporte

25%

20%

Los activos en construcción destinados a la producción, a fines administrativos, o a otros fines aún por

determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas.

El coste incluye los honorarios profesionales. La amortización de estos activos comienza cuando los activos

están listos para el uso para el que fueron concebidos.

Los activos, distintos de las inversiones inmobiliarias, mantenidos en virtud de arrendamientos financieros

se amortizan durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad

o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Los costes incurridos en activos alquilados (la Sociedad como arrendataria) se amortizan durante las vidas

útiles de estas inversiones siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éste es

más corto, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Con ocasión de cada cierre contable, la Sociedad analiza si existen indicios, tanto internos como externos, de

que el valor neto de los elementos de su activo material o intangible excede de su correspondiente importe

recuperable, en cuyo caso reducen el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable,

y ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su

nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma.

De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material o intangible,

la Sociedad registra la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajustan,

en consecuencia, los cargos futuros en concepto de su amortización. En ningún caso, la reversión de la

pérdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél

que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores.

4.2 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras

construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una

plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos

precios de mercado.

Estos activos se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente

se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiere.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen este epígrafe se

imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes

invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos

bienes se registran como mayor coste de los mismos. Los costes de ampliación, modernización o mejora que

representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los

bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Los gastos de mantenimiento y

reparaciones se registran con cargo a los resultados del ejercicio en que se incurren.

- 11 -

Un cambio en la intención de uso de un activo no proporciona evidencia suficiente para su clasificación de o

a inversiones inmobiliarias. Así, tiene lugar una transferencia entre inventarios e inversiones inmobiliarias

cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de arrendamiento

sobre el mismo en cuyo caso se produciría la transferencia de existencias a inversiones inmobiliarias o bien

por el comienzo de un desarrollo inmobiliario sobre el citado activo inmobiliario para su posterior venta, en

cuyo caso se transferiría de inversiones inmobiliarias a existencias. Cuando la Sociedad decide la venta de un

activo clasificado en inversiones inmobiliarias sin desarrollo inmobiliario posterior, se mantiene clasificado

como inversión inmobiliaria hasta su enajenación. Por otro lado, si se decidiera un desarrollo inmobiliario

para su posterior explotación vía arrendamiento, el activo permanecería así clasificado como inversión

inmobiliaria durante el citado desarrollo

La Sociedad amortiza dichos activos, siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual

calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

Porcentaje

Anual

Construcciones 2%

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a calcular

el valor recuperable de dichos activos con base a la descrito en la Nota 4.3, no difiriendo significativamente

el valor de mercado de dichos activos de sus valores netos contables.

4.3 Deterioro de valor de activos materiales, inversiones inmobiliarias y activos intangibles

En la fecha de cierre de ejercicio la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e

intangibles e inversiones inmobiliarias para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido

una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula

con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el

activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe

recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad

generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo

que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no

haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo)

en ejercicios anteriores.

Los criterios empleados en la valoración para los inmuebles aún no alquilados son los explicados en la Nota

4.5 para las existencias. Por su parte, en caso de activos inmobiliarios alquilados, la Sociedad emplea un

criterio mixto. Al estar ligados a una explotación económica, la metodología más apropiada se considera el

descuento de flujos de caja considerando los ingresos y gastos de la propia actividad del activo determinados

por su situación arrendaticia, determinándose en el momento de expiración del contrato o considerando los

períodos en todo caso de obligado cumplimiento, un valor de salida, determinado por la capitalización a

perpetuidad de la renta del último año analizado o bien una renta de mercado, una vez analizadas las

características y condiciones contractuales de los activos, considerando la renta constante. Por su parte el

yield empleado como tasa de descuento vendrá determinado por el exigido por el mercado en el momento

de la valoración considerando las especificidades de los activos.

- 12 -

4.4 Instrumentos financieros

4.4.1 Activos financieros

Clasificación

1. Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros, incluso los admitidos a negociación

en un mercado organizado, para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir

los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo

dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e

intereses sobre el importe del principal pendiente.

Con carácter general, se incluyen en esta categoría:

i) Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación de

servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y

ii) Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito

concedidos por la Sociedad cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable.

2. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye los

activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido clasificados

en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los activos financieros

que así designa opcionalmente la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial, que en caso

contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación elimina o reduce

significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en caso contrario.

3. Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría las siguientes inversiones: a) instrumentos de

patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas; b) instrumentos de patrimonio cuyo valor

razonable no pueda determinarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas

inversiones; c) activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable,

salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado; d) aportaciones

realizadas en contratos de cuentas en participación y similares; e) préstamos participativos con

intereses de carácter contingente; f) activos financieros que deberían clasificarse en la siguiente

categoría pero su valor razonable no puede estimarse de forma fiable.

Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y

empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.

Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en

virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

4. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye los

activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido clasificados

en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los activos financieros

que así designa opcionalmente la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial, que en caso

contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación elimina o reduce

significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en caso contrario.

- 13 -

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los

costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que

otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros

profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de

pérdidas y ganancias entregada más los costes de transacción que le sean directamente atribuibles.

En el caso de ampliaciones de capital mediante compensación de créditos, en virtud de lo dispuesto por la

consulta 4 del BOICAC 89, la Sociedad prestamista procederá a reclasificar a inversiones financieras el valor

razonable del préstamo concedido, registrando con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier

diferencia que pudiera existir entre el coste amortizado a la fecha de ampliación de capital y su valor de

mercado.

Asimismo, las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo incorporadas a la

Sociedad en virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de la operación descrita en la Nota 1 se

registraron inicialmente por el valor asignado a las mismas en las correspondientes escrituras de aportación,

el cual coincidía con el valor neto contable por el que estas inversiones se encontraban registradas en los

registros contables de las sociedades aportantes, atendiendo al principio de coste de adquisición o valor neto

de realización, el menor (Nota 8).

Valoración posterior

Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración imputando a

la cuenta de pérdidas y ganancias los intereses devengados aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Los activos financieros incluidos en la categoría de valor razonable con cambios en el patrimonio neto se

registrarán por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su

enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se registrarán directamente en el

patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el

importe así reconocido, se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su

valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho

valor razonable.

Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su

caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan

como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe

entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual en uso de los flujos de efectivo futuros

derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el

patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes, netas de efecto

fiscal, en la fecha de la valoración, puestas de manifiesto en la valoración de los activos inmobiliarios

pertenecientes a las sociedades participadas (Nota 8). El valor recuperable de los activos inmobiliarios se

estima bien en base a valoraciones realizadas por expertos independientes no vinculados al Grupo (Savills

Consultores Inmobiliarios, S.A.) o bien en base a estudios internos. En dichas valoraciones se calcula el valor

razonable principalmente por el método de descuento de flujos de caja o residual dinámico para los activos

inmobiliarios propiedad de sus participadas, de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación

- 14 -

publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los

Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de

Valoración (IVSC).

Adicionalmente, la valoración del experto independiente ha sido objeto de sensibilización determinándose

que ante reducciones del 1% / 5% en los precios de venta de los activos inmobiliarios o subidas de un 1% de

las tasas de descuento empleadas, el valor contable de las participaciones ostentadas por la Sociedad no se

vería afectado.

A este respecto, los aspectos más significativos de la metodología empleada en las valoraciones de los

ejercicios 2021 y 2020, que sirven para determinar las mencionadas plusvalías tácitas, son los siguientes:

Activos Development-

Se trata de aquellos activos cuyo objeto es el desarrollo y la promoción inmobiliaria de aquellos. Las

tasaciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos,

considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos, que a su vez determinan los costes

de contratación y los rangos de precios de venta asociados a éstos. Asimismo, se han considerado

individualmente por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de

planeamiento, gestión y disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada

promoción en función de la tipología y densidad edificatoria.

Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto,

realizándose un análisis de sensibilidad respecto a la misma en función de la situación urbanística en la

que se encuentren en ese momento las promociones. Las tasas de descuento aplicadas varían en

función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con

preventas o terminado), oscilando en unos rangos entre 6% (para producto en curso con preventas) y

20% (para algunos suelos urbanos) (entre 6% y 17% en el ejercicio 2020).

Realizada una primera estimación de los valores de los activos, se efectúa una revisión de los modelos

de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como el porcentaje de suelo sobre producto

terminado, el beneficio sobre el coste de construcción o del beneficio obtenido en función de las ventas.

Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones

realizadas, siendo los principales los siguientes:

 No se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de las promociones.

 Se ha estimado que un 70% - 75% de las ventas (preventas sobre plano, en contrato privado de

compraventa) se llevarán a cabo durante la construcción de las promociones, llevándose a cabo

las ventas restantes dentro de los 9 meses posteriores a la finalización de las mismas.

 No se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado

existentes a la fecha actual.

 Se estima que, entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la

licencia de obra, construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización

y venta de las unidades pueden transcurrir unos 33/36 meses.

- 15 -

Activos Legacy-

Para esta tipología de activos, el estudio interno ha sido básicamente llevado a cabo por el método de

comparación, ajustado por el coste de comercialización previsto considerando los plazos estimados

para la realización del activo, excepto en el caso de que se trate de suelos o promociones que superen

las 30 unidades, aproximadamente, que han sido valorados siguiendo la metodología descrita

anteriormente para los “activos Development”.

Asimismo, las premisas consideradas para estos activos han sido las siguientes:

- Se encuentran asegurados y se cubren todos los riesgos sobre posibles reposiciones a nuevo,

encontrándose en una situación tanto física como de funcionamiento adecuada para su utilización

a fecha actual.

- No se encuentran en procesos judiciales, disputas, desalojos de inquilinos, con o sin contrato, o

reclamaciones pendientes de cualquier tipo, que supongan un efecto significativo a efectos de las

cuentas anuales.

Las presentes cuentas anuales no reflejan los aumentos o disminuciones del valor de las participaciones de

la Sociedad en dichas sociedades que resultarían de aplicar criterios de consolidación. En opinión de los

Administradores de la Sociedad, el efecto de la consolidación resultaría significativo respecto a las cuentas

anuales tomadas en su conjunto.

Cuando se produzca una reducción de capital con devolución de aportaciones, independientemente de si se

reduce el valor nominal de las participaciones o se amortiza parte de ellas, se contabiliza como una

desinversión al entenderse que se produce una recuperación del coste de la inversión efectuada total o

parcialmente. A los efectos de determinar el coste de las acciones afecto por la reducción de capital, se aplica

a la inversión la misma proporción que represente la reducción de fondos propios respecto al valor teórico

contable de la participación antes de la reducción corregido por el importe de las plusvalías tácitas existentes

en el momento de la adquisición y que subsistan en el momento de la operación de reducción de capital.

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en

el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o

sufre un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados

acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y

ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una

caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y medio, sin que se

recupere el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no

están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor

recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el reconocimiento de

este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los préstamos concedidos a sociedades vinculadas se registran como activos financieros a coste amortizado,

siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos

de efectivo del instrumento financiero, calculando para ello el valor razonable en el momento de la concesión

aplicando un tipo de interés de mercado para un préstamo de similares características, registrando a partir

de ese momento el devengo de ingresos financieros de acuerdo al método de interés efectivo.

- 16 -

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un

importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga

sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en

la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que, sin tener

un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

De acuerdo a los principios contables aplicables, se registrarán como pasivos corrientes, además de aquellas

obligaciones cuyo vencimiento o extinción se produzca en el corto plazo, aquellas obligaciones vinculadas al

ciclo normal de explotación, que la empresa espera liquidar en el transcurso del mismo independientemente

de su vencimiento, entendiendo como “ciclo normal de explotación” el período que transcurre entre la

adquisición de los activos que se incorporan a la actividad y la realización de los mismos en efectivo o

equivalentes.

En el caso de deuda financiera sujeta a covenants, la Sociedad clasifica como pasivo corriente la deuda en

caso de ruptura de los mismos antes del cierre o cuando es probable que se rompa el covenant en el corto

plazo, aun cuando se obtenga el waiver antes de la formulación de cuentas.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida,

ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se

valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Los préstamos recibidos de entidades vinculadas se registran como pasivos financieros a coste amortizado,

siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos

de efectivo del instrumento financiero, calculando para ello el valor razonable en el momento de la concesión

aplicando un tipo de interés de mercado para un préstamo de similares características, registrando a partir

de ese momento el devengo de gastos financieros de acuerdo al método de interés efectivo.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad una vez

deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe

recibido neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran por el valor de la

contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio Neto. Los resultados

derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se

reconocen directamente en Patrimonio Neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la

cuenta de pérdidas y ganancias.

- 17 -

4.5 Existencias

La actividad del Grupo se centra, principalmente, en el desarrollo y venta de promociones inmobiliarias (Nota

1) a partir de suelo finalista (el Grupo desarrolla la cadena de valor del suelo), distinguiéndose los resultados

generados por aquéllos que serán objeto de desarrollo y promoción inmobiliaria (incluidos bajo el capítulo

“Development”) de aquéllos considerados como no estratégicos (incluidos bajo el capítulo “Legacy”).

Este epígrafe del balance de situación recoge los activos que la Sociedad:

1. Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio.

2. Tiene en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.

3. Prevé consumir en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

La Sociedad considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como

inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades

que se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de las obras de

urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones

Patrimoniales, gastos de Registro, etc.) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las

obras (véase apartado 4.7 de esta misma Nota), o a su valor de realización, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las

mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen

los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos

durante el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los

gastos comerciales se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Durante el

ejercicio 2021 no se han activado gastos financieros.

La Sociedad sigue el criterio de transferir los costes acumulados de “Obra en curso de construcción” a

“Inmuebles terminados” correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la

construcción esté terminada.

El coste de los terrenos y solares y las obras en curso y terminadas se reduce a su valor razonable dotando,

en su caso, la provisión por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al

valor de coste, se mantiene el valor del coste/aportación.

El valor razonable de las existencias se estima, bien en base a valoraciones realizadas por expertos

independientes no vinculados a la Sociedad (Savills Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones, S.A.U.), o

bien en base a estudios internos. En todo caso, dichas valoraciones calculan el valor razonable principalmente

por el método residual dinámico para terrenos y por descuento de flujos para producto en curso y terminado,

de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered

Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS)

publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir

diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas

estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar

las mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría en su caso de forma prospectiva.

- 18 -

A 31 de diciembre de 2021, la totalidad de sus activos clasificados como “Development” han sido objeto de

valoración por un experto independiente, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de

evaluar la existencia de deterioros contables a registrar, ajustado en algún caso en tolerancias de un 5%, sin

que su efecto sea significativo en el conjunto. Asimismo, los activos “Legacy” han sido objeto de estudio

interno para determinar el valor recuperable de los mismos.

A este respecto la metodología empleada por el valorador al 31 de diciembre de 2021 ha tomado en

consideración la distinta tipología de activos inmobiliarios que posee la Sociedad (Nota 9), de acuerdo con lo

descrito en la Nota 4.4.

4.6 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian entre:

 Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya

cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en

cuanto a su importe y/o momento de cancelación.

 Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya

materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros

independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de

que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se

reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la

medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para

cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus

consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un

gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan

dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un

vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada

a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en

su caso, figurará la correspondiente provisión.

No existen ni pasivos ni activos contingentes a 31 de diciembre de 2021 ni a 31 de diciembre de 2020.

4.7 Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de

promociones inmobiliarias o inversiones inmobiliarias se añaden al coste de dichos activos, siempre que se

correspondan a períodos en los que tiene lugar de modo efectivo un desarrollo de los mismos (sin incluir

períodos de inactividad) y hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su

uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de inversiones obtenidos en la inversión temporal de

préstamos específicos que aún no se han invertido en activos cualificados se deducen de los costes por

intereses aptos para la capitalización.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no ha capitalizado intereses

financieros en existencias.

- 19 -

Los demás costes por intereses se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el periodo en que se

incurren.

4.8 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la

actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la

protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni

provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el

patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses en

las presentes cuentas anuales.

Neinor Homes es, desde sus inicios, una compañía fielmente comprometida con el entorno y las

comunidades en las que opera, conocedora del papel fundamente que juega como promotora inmobiliaria

en el tejido local y social, y que promueve el respecto por el medio ambiente, estableciendo objetivos para

reducir el impacto medioambiental asociado a toda la cadena de valor de su actividad empresarial.

El año 2021 ha supuesto un gran avance en términos de sostenibilidad y gestión medioambiental para la

compañía, con la actualización y desarrollo de su Política de Sostenibilidad, la formación de un Comité de

Sostenibilidad del cual forma parte el CEO entre otros miembros de la alta dirección, y la elaboración de su

Plan de Sostenibilidad 2022-2025, que profundiza en estos valores, establece objetivos concretos a corto y

medio plazo y oficializa su compromiso con la sostenibilidad.

El trabajo preliminar de elaboración de este Plan de Sostenibilidad 2022-2025 se basó en un análisis de las

mejores prácticas y asuntos más relevantes en el sector promotor en materia de sostenibilidad, como el

Corporate Sustainability Assessment –S&P Global; en una revisión de las mejores prácticas en la materia,

como los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Agenda 2030 de Naciones Unidas o las recomendaciones

sobre ESG de la CNMV; en un análisis de la expectativa inversora, a través de la evaluación de los requisitos

ESG de proxy advisors o las directrices ESG de los mayores gestores de activos a nivel mundial; y en un

trabajo activo de escucha con los empleados de la compañía.

Además de todo lo anterior, en el marco de este trabajo preliminar se analizaron los principales riesgos y

oportunidades identificados por el TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) en sus

recomendaciones de divulgación de información sobre riesgos y oportunidades relacionados con el clima

para entidades financieras y empresas no financieras, recomendaciones que fueron publicadas en 2017 y

que son ampliamente reconocidas internacionalmente como directrices en la materia.

La naturaleza de la actividad promotora implica que Neinor Homes debe evaluar, y en su caso, mitigar, tanto

los riesgos inherentes de transición a una economía baja en emisiones como los relacionados con los

impactos físicos del cambio climático.

En primer lugar, los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados con los

posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a medio y largo plazo

en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de combustibles fósiles y más baja en

emisiones de gases de efecto invernadero.

Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la

organización, como pueden ser:

- 20 -

 Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los organismos políticos y

regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático, o bien de promocionar

medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía,

como pueden ser requisitos de cambio a fuentes de energías limpias, exigencias de reducción de las

emisiones de gases de efecto invernadero fruto directo o indirecto de la actividad de la compañía, o la

promoción de prácticas sostenibles en el uso y urbanización de suelo.

En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que se produzca

un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con el clima.

 Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del COVID, de una

sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el medioambiente, la sostenibilidad y las

buenas prácticas empresariales, y a como el mercado premiará a las compañías percibidas como lideres en

la transformación y modernización del sector inmobiliario y previsiblemente castigará a las empresas que

contribuyan de forma poco visible a esta transformación o sean percibidas como obsoletas en materia de

ESG.

 Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y

descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios, que

potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre la Sociedad.

 Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean favorecidas en el

proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas en favor estas nuevas

tecnologías.

Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con cambios a

largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres naturales o

cambios a largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del producto inmobiliario, estos

eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar repercusiones a nivel financiero para la compañía, por

ejemplo, daños directos a los activos y/o a la cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad

del agua o cambios extremos en la temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de

producción o empleados de la organización.

Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades para la

compañía, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación:

 Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no solo ecológicos

sino también normativos, y ante los que los que la compañía estará mejor preparada.

 Mejor posicionamiento en el mercado, gracias a un mejor diseño del producto, más sostenible, resiliente

y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con las demandas de una sociedad

cada vez más concienciada con la sostenibilidad.

 Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos sostenibles, con

importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones crediticias más altas

para la emisión de bonos, como ya hizo la compañía en 2021 con la emisión de bonos verdes por primera

vez en su historia.

 Diversificación y ampliación del espectro de inversores en la Sociedad, hacia fondos e inversores que

integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en sus criterios de

inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la sostenibilidad.

- 21 -

 Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia energética,

reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento.

 Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos de la Sociedad, que le permita

reducir costes operativos.

El plan de Sostenibilidad 2022-2025 define tres grandes pilares o dimensiones en los que la compañía basa

su estrategia de sostenibilidad, alineados con los principios ESG: Medioambiente, Social y Gobierno

Corporativo, estableciendo 16 áreas de actuación, 30 objetivos a medio plazo y 95 líneas de acción

concretas en las que trabajar en el plazo de vigencia del Plan.

Dentro de la dimensión medioambiental, con la intención de marcar objetivos tangibles a corto y medio

plazo que permitan mitigar los riesgos detectados y atender las oportunidades identificadas, el Plan

establece estas cinco áreas de actuación:

 Viviendas sostenibles y resilientes, de la cual se desprenden tres objetivos a medio plazo:

 Mantener la apuesta de la compañía por la entrega de viviendas sostenibles, compromiso que se

refleja en el objetivo de ser la compañía con más proyectos con certificación BREEAM en todo el

territorio nacional durante al menos en los próximos 7 años.

 Mantenimiento de un sistema de gestión ambiental conforme a la norma ISO 14001.

 Análisis y desarrollo de los factores que incrementan la resiliencia y adaptación a los riesgos del

cambio climático, como pueden ser la orientación de las promociones, el aprovechamiento de

horas de luz solar, análisis y mitigación de riesgos de inundación o el control de la erosión, entre

otros.

 Consideración de cambio climático. Análisis de Ciclo de Vida y Huella de Carbono.

 En 2021 Neinor Homes ha calculado por primera vez en su historia, con el apoyo de un experto

externo de reconocido prestigio y siguiendo las directrices del GHG Protocol: A Corporate

Accounting and Reporting Standard, la huella de carbono vinculada al desarrollo de su actividad,

evaluando las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) de alcance 1 (emisiones directas) y

alcance 2 (emisiones indirectas derivadas del consumo eléctrico) y realizando un screening o

primera evaluación de categorías y un cálculo preliminar de las emisiones de alcance 3, es decir

del resto de emisiones indirectas de GEI que se producen a lo largo la cadena de valor de la

compañía.

A fecha de publicación de esta información, ya una vez evaluadas las emisiones de GEI de alcances

1 y 2 de la compañía, Neinor Homes ha compensado al 100% estas emisiones de GEI, mediante la

búsqueda y selección de proyectos en el mercado voluntario de carbono, que ha permitido realizar

esta compensación por medio de un proyecto de generación hidroeléctrica en zonas

desfavorecidas de Nepal, de interés social para la compañía.

Como próximos pasos dentro de este proyecto, a partir del próximo año se calcularán

detalladamente las emisiones de GEI de alcance 3, y se definirán una serie de objetivos basados

en la ciencia que permitan medir y reducir todas estas emisiones.

 En todos los proyectos iniciados a partir de 2022 se llevará a cabo un Análisis de Ciclo de Vida y se

fomentará el uso de materiales, sistemas y componentes que reduzcan el impacto en el medio

ambiente de estas promociones.

- 22 -

 Viviendas ecoeficientes, con actuaciones enfocadas en lograr una gestión eficiente de los recursos

medioambientales por parte de los compradores de viviendas una vez habitan en ellas, con dos objetivos

principales: por una lado que al menos el 60% de las nuevas viviendas entregadas por la compañía cuenten

con certificación energética A, que será de al menos B por normativa en el resto de las viviendas, y por otro

lado implantar un conjunto de medidas que permitan reducir el consumo de agua en cada vivienda y en

cada promoción a nivel comunitario.

 Protección y mejora del entorno, que se materializará en tres objetivos a medio plazo:

 Favorecer la movilidad sostenible, con medidas muy concretas como pueden ser el

emplazamiento de bicicleteros en todas las promociones que lo permitan, la preinstalación de

cargadores eléctricos en todas las plazas de garaje que se construyan, o dedicar plazas de

aparcamiento destinadas al car-sharing en las promociones Rental.

 Mejora de la biodiversidad allí donde esté presente la compañía, realizando análisis de las áreas

con potencial para el desarrollo de ecosistemas con valor natural y llevando a cabo las medidas

oportunas que permitan un incremento de la biodiversidad superior al que había anteriormente

en estas zonas.

 Desarrollo de iniciativas de regeneración urbana en entornos en los que la compañía esté presente

y estén en zonas singulares, donde se produzcan situaciones de abandono de servicios o industria,

llevando a cabo acciones conjuntas con los respectivos ayuntamientos, como pueden ser la

descontaminación del suelo, urbanización y dotación de servicios dotacionales y asistenciales en

estas zonas.

 Economía circular, centrada en la reducción de consumos y desechos, por medio de la valorización de al

menos el 80% de los residuos generados en las obras desarrolladas por la compañía, y el favorecimiento

del reciclaje de los desperdicios generados en las viviendas una vez están habitadas, habitando espacios

destinados a tal fin en todas las promociones.

A través de estas cinco áreas de actuación, se espera no solo mitigar los riesgos asociados al medioambiente

y al cambio climático en el periodo, sino afianzar la posición de Neinor Homes dentro del espectro de

empresas del sector en España y Europa, asegurando la sostenibilidad y creación de valor a medio y largo

plazo. Con la publicación futura de este Plan de Sostenibilidad, Neinor Homes pretende liderar al sector Real

Estate en lo que esperamos suponga un cambio en la forma de entender la actividad a nivel nacional.

4.9 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas (financieras, comerciales o de cualquier otra índole)

fijando precios de transferencia que se enmarcan dentro de las prescripciones de la OCDE para regular

transacciones con empresas del Grupo y asociadas. Los Administradores de la Sociedad consideran que no

existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el

futuro. En todo caso, las presentes cuentas anuales deben interpretarse en el contexto del Grupo al que la

Sociedad pertenece (Nota 1).

En caso de que se pusiesen de manifiesto diferencias significativas entre el precio establecido y el valor

razonable de una transacción realizada entre empresas vinculadas, esta diferencia tendría la consideración

de distribución de resultados o aportación de fondos entre la Sociedad y la mencionada sociedad vinculada

y como tal sería registrada con cargo o abono a una cuenta de reservas. No obstante, en caso de

corresponderse con operaciones mantenidas con accionistas, éstas serán registradas en la cuenta de

pérdidas y ganancias en proporción a la participación que el accionista ostente en la fecha de la aprobación

de la operación que se trate.

- 23 -

4.10 Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación, que con carácter general

se considera de un año, y también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se

espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros

mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea

superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos

se califican como no corrientes.

Los créditos a cobrar y pagar con sociedades del Grupo que están vinculadas de forma directa a los activos

inmobiliarios también tienen consideración de corrientes.

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros

mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea

superior al año y, en general, todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se produzca en el corto

plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

4.11 Impuesto sobre beneficios

La Sociedad tributaba por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de declaración consolidada bajo la

Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades, formando parte del Grupo Fiscal

0211BSC encabezado por Neinor Holdings, S.L.U. No obstante, con motivo de la oferta pública de suscripción

y de venta de acciones de Neinor Homes, S.A., llevada a cabo con fecha 29 de marzo de 2017, Neinor

Holdings, S.L.U perdió la condición de sociedad dominante y representante del grupo fiscal, al haberse

reducido su participación en Neinor Homes, S.A. por debajo del 70%. De conformidad con la citada norma

foral, el grupo fiscal 0211BSC se extinguió con efectos para los períodos impositivos iniciados a partir de 1 de

enero de 2017, adquiriendo Neinor Homes, S.A. de manera inmediata la condición de entidad dominante de

un nuevo grupo fiscal.

Por otra parte, con fecha 13 de diciembre de 2017, las sociedades dependientes Neinor Homes Propco, S.L.U.

(anteriormente Promociones Neinor 1, S.L.U.), Neinor Rental Opco, S.L.U. (anteriormente Promociones

Neinor 2, S.L.U.), Promociones Neinor 3, S.L.U., Neinor Works, S.L.U. (anteriormente Promociones Neinor 4,

S.L.U.) y Promociones Neinor 5, S.L.U, adoptaron la decisión de trasladar su domicilio social fuera del

Territorio Histórico de Bizkaia, lo cual supuso también el traslado de su domicilio fiscal, puesto que la gestión

administrativa y la gestión del negocio pasaron a estar centralizadas en su domicilio social y,

consecuentemente, su salida del grupo de consolidación fiscal.

En este sentido, el grupo de consolidación fiscal quedó conformado para el ejercicio 2018 y siguientes por

las sociedades Neinor Homes, S.A. (como Dominante) y Neinor Norte, S.L.U. (como dependiente),

aplicándose las siguientes normas: las diferencias temporales que surgen en la determinación de la base

imponible consolidada por la eliminación de resultados por operaciones realizadas entre sociedades que

forman el grupo fiscal, en tanto no estén realizadas frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera

contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes que surgen en la determinación de la base

imponible consolidada por la eliminación de resultados de operaciones realizadas entre sociedades que

forman el grupo fiscal o por la eliminación de dividendos repercutidos entre ellas, se tratan como una

diferencia permanente por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; por la parte de las bases

imponibles negativas, las bonificaciones y deducciones compensadas por el conjunto de las sociedades que

forman el grupo fiscal, se registra un crédito y débito recíproco entre la sociedad a la que corresponde y las

sociedades que las compensan y/o aplican (Nota 12).

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el

impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

- 24 -

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales

del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota

del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de

ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto

corriente.

El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los

activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como

aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes

en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de

compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran

aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera

recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto

aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una

operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere

probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos

efectivos en los próximos 10 años, independientemente del plazo establecido por la norma fiscal para su

empleo, que puede ser superior.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en

cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las

oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura.

Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos

son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios

fiscales futuros.

4.12 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente

real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca

la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la

contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización

de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado

con fiabilidad. Los ingresos por servicios son, por un lado, los asociados al contrato de gestión de

administración y gestión de activos inmobiliarios suscrito con Kutxabank y descrito en la Nota 1 bajo

condiciones de exclusividad, que asimismo comprende servicios urbanísticos y de comercialización. Como

contraprestación por estos servicios, las distintas sociedades del área inmobiliaria de Kutxabank abonan una

remuneración fija de acuerdo con la tipología y volumen de los activos (estableciéndose al efecto un valor

de referencia entre las partes) por la parte de gestión y administración, mientras que abonan una

remuneración variable a éxito por su comercialización, así como otro ingreso variable devengado

anualmente en caso de cumplimiento de objetivos de venta establecidos entre las partes, que varía en

función de si es inferior al 70% de los mismos, igual al 70% o superior al 70%; a ello se une la remuneración

variable ligada a la solicitud de ejecución de determinadas actuaciones puntuales relativas a activos como

pueden ser trabajos solicitados en relación a análisis de incorporación de nuevos activos en gestión o bien

- 25 -

servicios sobre activos de terceros a petición de Kutxabank. En caso de que durante dos ejercicios

consecutivos el cumplimiento fuera inferior al 30%, se perdería el derecho de exclusividad en la

comercialización. Las ventas del ejercicio 2021 han sido superiores al 30% del importe fijado como objetivo,

en base al presupuesto ajustado elaborado considerando el impacto de la Covid-19 (Nota 16). En el ejercicio

2020 también se cumplió con este ratio.

Adicionalmente, la Sociedad presta servicios de coordinación y asesoramiento a sus sociedades participadas

(Nota 12).

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de

cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en

efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho

activo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los socios a

recibir el pago han sido establecidos.

4.13 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La Sociedad registra en el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” del balance de situación

el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son realizables

en caja en un plazo inferior a tres meses desde su adquisición y que no tienen riesgo de cambio en su valor

y forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

4.14 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos

empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las

indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio

en el que se adopta la decisión del despido. En las presentes cuentas anuales se ha registrado una provisión

por importe de 1.458 miles de euros por este concepto.

4.15 Remuneración de la Alta Dirección

La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad y personas que desempeñan funciones

asimiladas (Nota 15.2) se imputa en función del devengo, registrándose al cierre del ejercicio la

correspondiente provisión en caso de que el importe no hubiera sido objeto de liquidación (véase Nota 4.16).

4.16 Retribuciones en acciones

Durante 2017, se aprobó un plan de incentivos a largo plazo pagadero en su totalidad en acciones, para unos

40 empleados clave, aproximadamente, incluyendo entre ellos a los miembros del Comité de Dirección y el

CEO, consistentes en tres trienios consecutivos que se solapan (2017-2019, 2018-2020 y 2019-2021) en los

cuales las métricas de medición de cumplimiento son, a tercios, el EBITDA, el margen promotor y la

rentabilidad del Accionista, con un coeficiente corrector a la baja del 10% al cumplimiento de las métricas

anteriores en caso de la evolución de la media del ratio Loan to Value (LTV) en exceso sobre un ratio objetivo,

estableciéndose importes mínimos por debajo de los cuales no se devengan los mismos, así como

contemplándose una posibilidad de sobrebonus de hasta un 150%. El número de acciones a recibir por cada

participante vendría determinado por el incentivo que se le atribuyera en el plan (en rangos entre 10 y 250

miles de euros), el precio de las acciones para cada trienio (media de la cotización de las 20 sesiones previas

al comienzo de cada ciclo) y por el cumplimiento de objetivos (entre un 0% y un 150%). Las acciones

adquiridas de este modo tienen prohibida su venta por períodos entre un año y seis meses para el CEO y los

- 26 -

miembros del Comité de Dirección. Asimismo, en el caso del CEO y miembros del Comité de Dirección este

incentivo está sujeto a cláusula de reintegro si acaecen determinadas circunstancias. Con fecha 22 de enero

de 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó el importe del plan para el trienio 2018-

2020, fijando el mismo en 2 millones de euros para la totalidad de los miembros y del periodo. En relación al

trienio 2019-2021, no se ha producido la aprobación del plan para dicho periodo.

Por otro lado, durante el ejercicio 2018 se aprobó un plan de retención a largo plazo dirigido a los empleados

del Grupo (con excepción del Consejero Delegado), con una duración que se extendía entre el 1 de

septiembre de 2018 y el 2 de septiembre de 2020 y que consistía en la asignación de un incentivo asociado

al nivel salarial de cada trabajador, pagadero en acciones de Neinor Homes, S.A., siempre y cuando no se

produjera la baja voluntaria o el despido disciplinario procedente y vinculado al incremento experimentado

por el valor de la acción a la finalización del plan. El plan preveía diferentes incentivos, fijándose tramos

escalonados de cumplimiento (del 50%, 75% o del 100%), que comenzaban a devengarse con un incremento

mínimo del valor de la acción del 5%. El desembolso máximo contemplado por el plan ascendía

estimativamente a unos 9,3 millones de euros. Para el registro contable de este plan de incentivos, se contó

con la colaboración de un valorador externo que, empleando el “Método Monte Carlo” y considerando la

volatilidad de la acción para empresas del sector inmobiliario en Europa para un periodo donde la situación

del mercado inmobiliario era comparable con la actual estimó que el valor razonable de la citada parte

variable ascendía a la fecha de concesión a 2,9 millones de euros, aproximadamente.

Asimismo, al ser la Sociedad responsable del pago de esta retribución a los empleados de las Sociedades

dependientes, esto supuso en el ejercicio 2018 el incremento del coste de la participación que la Sociedad

ostenta en dichas sociedades.

A la finalización del periodo establecido se constató que no se habían cumplido las condiciones para el pago

de esta retribución en acciones, por lo que las cantidades dotadas para el mismo fueron aportadas a las

reservas de la Sociedad.

Por último, en abril de 2020 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un nuevo plan de

incentivos pagadero en acciones, cuyo coste se estima oscilará en un rango máximo entre 8 y 12 millones de

euros, cuyo devengo se extenderá hasta el 31 de diciembre de 2022 y cuyos beneficiarios serán consejeros

que tengan funciones ejecutivas y los miembros del equipo directivo de Neinor Homes, S.A. y de su grupo de

sociedades que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, a

propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las dos métricas de medición de cumplimiento

del plan son, al 50% cada una, el EBITDA y el Retorno Total para el Accionista (RTA), definido como la

evolución de la inversión en acciones de Neinor Homes, S.A., estableciéndose importes mínimos por debajo

de los cuales no se devenga el incentivo, así como una posibilidad de sobrebonus de hasta un 150%. Las

acciones adquiridas de este modo tienen prohibida su venta por un periodo de 1 año para los consejeros que

tengan funciones ejecutivas, estando el incentivo sujeto a cláusula de reintegro si acaecen determinadas

circunstancias, siendo asimismo necesario requisitos de permanencia para tener derecho al incentivo. El

número de acciones a entregar vendrá determinado por el cociente entre el valor asignado al plan a cada

individuo y la cotización de la acción en un determinado número de días hábiles previos al inicio y el fin del

período de medición del plan. Asimismo, se aprobó un plan de incentivos pagadero en metálico, con un coste

que se estima oscilará en un rango máximo de entre 1,2 y 1,8 millones de euros para 5 directivos del Grupo

y cuya métrica de rendimiento es el EBITDA, siendo el resto de las características similares a las

anteriormente referidas. Para el registro contable de estos planes de incentivos se contó con la colaboración

de un valorador externo que, empleando el “Método Monte Carlo” y considerando la volatilidad de la acción

para empresas del sector inmobiliario en Europa, estimó que el valor razonable asciende a 1 millón de euros,

aproximadamente.

Durante el ejercicio 2021, todos los planes han supuesto el registro de un gasto de personal de 3.641 miles

de euros (1.157 miles de euros en el ejercicio 2020) con contrapartida en el patrimonio neto y en provisiones

no corrientes y corrientes del balance adjunto (véanse Notas 10.4 y 14.2).

- 27 -

No existen planes adicionales de incentivos basados en acciones para el personal.

4.17 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición para lo cual se determina

la fecha de adquisición y se calcula el coste de la combinación, registrándose los activos identificables

adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable referido a dicha fecha.

El fondo de comercio o la diferencia negativa de la combinación se determina por diferencia entre los

valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos registrados y el coste de la combinación,

todo ello referido a la fecha de adquisición.

El coste de la combinación se determina por la agregación de:

- Los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos cedidos, los pasivos incurridos o

asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos.

- El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que depende de eventos futuros o del

cumplimiento de condiciones predeterminadas.

No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de

patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos.

Asimismo, tampoco forman parte del coste de la combinación los honorarios abonados a asesores legales

u otros profesionales que hayan intervenido en la combinación ni por supuesto los gastos generados

internamente por estos conceptos. Dichos importes se imputan directamente en la cuenta de resultados.

En el supuesto excepcional de que surja una diferencia negativa en la combinación ésta se imputa a la cuenta

de pérdidas y ganancias como un ingreso.

Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos

de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización

se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el período necesario para

obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes

realizados en este período se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si

fuera necesario.

Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan contra

resultados, salvo que dicha contraprestación haya sido clasificada como patrimonio en cuyo caso los

cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen.

4.18 Estado de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes

expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las

inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

2. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo consolidado, así como

otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

- 28 -

3. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo

plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, siempre y cuando las mismas tengan

un impacto directo en los flujos de efectivo.

4. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio

neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación, siempre y cuando las mismas

tengan un impacto directo en los flujos de efectivo.

5. Inmovilizado intangible

El movimiento habido durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 en

las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:

Ejercicio 2021

Euros

31.12.20

Altas/

(Dotaciones)

(Bajas)/

Aplicaciones

Combinación

de negocios

(Nota 1) 31.12.21

Coste-

Propiedad industrial 13.200 - - - 13.200

Aplicaciones informáticas 3.651.778 484.252 - 109.019 4.245.049

Total coste 3.664.978 484.252 109.019 4.258.249

Amortización acumulada-

Aplicaciones informáticas (2.523.472) (660.827) - - (3.184.299)

Total amortización acumulada (2.523.472) (660.827) - - (3.184.299

Total, neto 1.141.506 (176.575) - 109.019 1.073.950

Ejercicio 2020

Euros

31.12.20

Altas /

(Dotaciones)

(Bajas) /

Aplicaciones 31.12.21

Coste-

Propiedad industrial 13.200 - - 13.200

Aplicaciones informáticas 3.292.983 487.174 (128.379) 3.651.778

Total coste 3.306.183 487.174 (128.379) 3.664.978

Amortización acumulada-

Aplicaciones informáticas (1.774.930) (876.921) 128.379 (2.523.472)

Total amortización acumulada (1.774.930) (876.921) 128.379 (2.523.472)

Total, neto 1.531.253 (389.747) - 1.141.506

Las principales adiciones del ejercicio 2021 y 2020 se corresponden con el desarrollo de aplicaciones

informáticas de gestión empleadas por el Grupo.

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen elementos de inmovilizado intangible entregados en garantía

frente a ninguna obligación.

- 29 -

Al 31 de diciembre de 2021 existen elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados por importe

de 1.582 miles de euros (1.300 miles de euros totalmente amortizados a cierre de 31 de diciembre de 2020).

6. Inmovilizado material

El movimiento habido durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 en

las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:

Ejercicio 2021

Euros

31.12.20

Altas/

(Dotaciones)

(Bajas)/

Aplicaciones

Combinación de

negocios (Nota

1) 31.12.21

Coste-

Terrenos - - - 214.600 214.600

Construcciones - - - 127.777 127.777

Instalaciones técnicas y mobiliario 169.631 - - 96.441 266.072

Equipos para procesos de información 325.921 40.181 - 54.226 420.328

Elementos de transporte 38.693 - - - 38.693

Otro inmovilizado material - - - 182.508 182.508

Total coste 534.245 40.181 - 675.552 1.249.978

Amortización acumulada-

Terrenos - - - - -

Construcciones - (4.167) - - (4.167)

Instalaciones técnicas y mobiliario (65.030) (33.666) - - (98.696)

Equipos para procesos de información (244.779) (66.449) - - (311.228)

Elementos de transporte (12.253) (7.739) - - (19.992)

Otro inmovilizado material - (22.518) - - (22.518)

Total amortización acumulada (322.062) (134.539) - - (456.601)

Total, neto 212.183 (94.358) - 675.552 793.377

Ejercicio 2020

Euros

31.12.19

Altas/

(Dotaciones)

(Bajas)/

Aplicaciones 31.12.20

Coste-

Instalaciones técnicas 169.631 - - 169.631

Equipos para procesos de información 269.912 56.494 (485) 325.921

Elementos de transporte 38.693 - - 38.693

Total coste 478.236 56.494 (485) 534.245

Amortización acumulada-

Instalaciones técnicas (47.943) (17.087) - (65.030)

Equipos para procesos de información (145.225) (100.039) 485 (244.779)

Elementos de transporte (4.514) (7.739) - (12.253)

Total amortización acumulada (197.682) (124.865) 485 (322.062)

Total, neto 280.554 (68.371) - 212.183

- 30 -

Las principales adiciones de los ejercicios 2021 y 2020 se corresponden con adquisiciones de equipos

informáticos.

Al 31 de diciembre de 2021 existen elementos de inmovilizado material totalmente amortizados por importe de

894 miles de euros (71 miles de euros totalmente amortizados a cierre de 31 de diciembre de 2020).

7. Inversiones inmobiliarias

El movimiento habido durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 en las diferentes cuentas de

este epígrafe ha sido el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Euros

31.12.20

Altas/

(Dotaciones)

Retiros/

(Aplicaciones)

Traspasos de

existencias

(Nota 9) 31.12.21

Combinación de

negocios (Nota 1)

Coste-

Terrenos y bienes naturales - - - 2.755.376

2.755.376

Construcciones

- - - 6.000

6.000

Total coste

- - - 2.761.376

2.761.376

Amortización acumulada-

Construcciones

- - - (28)

(28)

Total amortización

acumulada

- - - - - -

Deterioro acumulado-

Terrenos y bienes naturales

- - - -

Construcciones

- - - -

Total deterioro acumulado

- - - -

Total - - - 2.761.348 - 2.761.348

Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha traspasado de existencias a inversiones inmobiliarias varias

existencias, al haberse modificado el destino de las mismas.

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias no difiere significativamente de su valor neto contable.

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura

a los riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias.

Los ingresos por alquileres obtenidos de los inmuebles anteriormente descritos han ascendido a 3 miles de

euros en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, y se encuentran registrados dentro del epígrafe

“Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Al 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no poseía compromisos en firme de

compra ni de venta sobre elementos de inversiones inmobiliarias.

- 31 -

8. Inversiones financieras en empresas del Grupo y asociadas

8.1 Participaciones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

El movimiento habido en este epígrafe del activo no corriente del balance de situación adjunto durante los

ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020 ha sido el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Euros

Saldo a 31.12.20

Adiciones/ Combinación de

Saldo a 31.12.21

(Bajas) Negocios (Nota 1)

Participaciones en empresas del

Grupo y asociadas a largo plazo

895.149.180 7.263.768 52.164.392 954.577.340

Total 895.149.180 7.263.768 52.164.392 954.577.340

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020

Euros

Saldo al 31.12.19

Adiciones/

(Bajas) Saldo al 31.12.20

Participaciones en empresas del Grupo y asociadas a

largo plazo 887.713.812 7.435.368 895.149.180

Total 887.713.812 7.435.368 895.149.180

En virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 26 de

diciembre de 2014 la Sociedad recibió, por medio de la correspondiente ampliación de capital desembolsada

en forma de aportación no dineraria, la totalidad de las participaciones sociales de las sociedades Neinor

Norte, S.L.U. (anteriormente denominada Promoetxe Bizkaia, S.L.U.) y Neinor Península, S.L.U.

(anteriormente denominada Perímetro Hegoalde, S.L.U.). El valor atribuido a estas participaciones en la

aportación fue de 274 y 456 millones de euros, respectivamente, el cual coincidía con su valor teórico

contable a la mencionada fecha, de acuerdo con lo descrito en la Nota 4.

En virtud de los acuerdos adoptados por las partes en el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con

fecha 11 de mayo de 2015, la Sociedad suscribió y desembolsó íntegramente, de forma monetaria, una

ampliación de capital en Neinor Norte, S.L.U. por importe de 40.600 miles de euros. Por otra parte, con igual

fecha 11 de mayo de 2015, y una vez cumplida con fecha 30 de abril de 2015 la condición suspensiva

establecida en la ampliación de capital de Neinor Península, S.L.U. aprobada con fecha 31 de diciembre de

2014 por importe de 86.728.483 euros, aproximadamente, la Sociedad aprobó la eficacia de la mencionada

ampliación de capital. Esta ampliación de capital fue íntegramente suscrita y desembolsada por Neinor

Homes, S.A. mediante la aportación no dineraria de los activos inmobiliarios recibidos en virtud de la

ampliación de capital descrita en la Nota 8, por importe de 83.834.651 euros, aproximadamente, y la

aportación dineraria del importe restante. Asimismo, con esta misma fecha la Sociedad aprobó, suscribió y

desembolsó íntegramente, de forma monetaria, una ampliación de capital de Neinor Península, S.L.U. por

importe de 82.100 miles de euros.

En virtud de los acuerdos alcanzados con Grupo Kutxabank relativos a la operación descrita en la Nota 1, se

estableció un procedimiento de reclamación de indemnizaciones por posibles perjuicios relativos a los

activos que fueron objeto de transmisión. En noviembre de 2015, Grupo Kutxabank procedió al abono de un

importe de 1.346 miles de euros a la anteriormente sociedad del Grupo Neinor Holdings, S.L.U. por dicho

- 32 -

concepto, que fueron a su vez objeto de abono a la antes participada por ella Neinor Homes, S.A. y ésta lo

abonó a Neinor Península, S.L.U.

La Sociedad adquirió en el mes de septiembre del ejercicio 2020 una participación del 75% del capital social

de Umber Jurídico Inmobiliario, S.L. (empresa que fue disuelta durante el mes de noviembre de 2020 al haber

sido objeto de fusión inversa por parte de la filial en la que se ostentaba la totalidad de las acciones, Renta

Garantizada, S.A.), por un precio que incluyó un importe fijo de 3.297 miles de euros y un importe variable

de 3 millones de euros (2.661 miles de euros a coste amortizado (Nota 11.2), sujeto a la evolución operativa

de Renta Garantizada, S.A., aplazándose este último al cierre del ejercicio 2023 o del ejercicio 2024 en función

del cumplimiento anticipado o no de las condiciones fijadas. La Dirección de la Sociedad ha estimado a

efectos de la formulación de las presentes cuentas anuales que se producirá el cumplimiento de las

condiciones necesarias para el pago íntegro del importe variable. El acuerdo de compraventa incluyo

asimismo la obligación por parte de la Sociedad de adquirir el capital social restante de los socios minoritarios

(25%), siempre y cuando se produzcan determinados supuestos, no estimándose que dicho derecho tenga

un impacto significativo por lo que no se ha reconocido importe alguno en este sentido en las presentes

cuentas anuales.

Con fecha 4 de diciembre de 2020, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de Rental

Homes Propco, S.L.U. (anteriormente denominada Promociones Neinor 1, S.L.U.) y Neinor Rental Opco,

S.L.U. (anteriormente denominada Promociones Neinor 2, S.L.U.) por importes de 282.324 y 981.803 euros

respectivamente, siendo estos equivalentes al valor teórico contable de las mismas a la fecha de la

transacción al ser ésta la mejor referencia sobre su valor razonable.

Por otro lado, como consecuencia de la combinación de negocios con Quabit Inmobiliaria, S.A., la Sociedad

ha adquirido participaciones por un importe de 52.164 miles de euros (Nota 1).

Durante el mes de mayo de 2021 Grupo Neinor Homes en alianza con Grupo Cevasa han resultado

adjudicatarios de la licitación promovida por la sociedad pública Habitatge Metròpolis Barcelona, S.A.

(participada hasta ese momento en un 50% por el Área Metropolitana de Barcelona y en el otro 50% por el

Ayuntamiento de Barcelona) para la construcción y posterior gestión en alquiler de un parque de 4.500

viviendas con algún régimen de protección pública en el ámbito metropolitano de Barcelona. En este sentido,

con fecha 9 de junio de 2021, Neinor Homes, S.A. y Compañía Española de Viviendas en Alquiler, S.A. (en

anagrama “Cevasa”) han constituido, de forma conjunta y al 50%, la sociedad Nicrent Residencial, S.L. con

un capital social inicial de 3 mil euros, habiéndose realizado en noviembre de 2021 a través de Nicrent

Residencial, S.L. una aportación dineraria de 12 millones de euros a Habitatge Metròpolis Barcelona, S.A.,

(de forma proporcional entre Neinor Homes, S.A. y Cevasa) obteniendo en contraprestación un 50% de

participación en su capital social. De acuerdo a la licitación, Nicrent Residencial, S.L. se encuentra asimismo

comprometido a realizar, durante un plazo estimado de 1 a 5 años, sucesivas aportaciones que totalicen,

junto a la aportación inicial anteriormente mencionada, un importe que se encuentre entre un mínimo de

58 millones de euros y un máximo de 104 millones de euros, aproximadamente. Por su parte, los accionistas

públicos de Habitatge Metròpolis Barcelona, S.A. aportarán a esta sociedad el suelo requerido para la

construcción de dichas viviendas y realizarán las aportaciones dinerarias necesarias de forma que su 50% de

participación no se vea alterado. A partir de su entrada en el capital social de Habitatge Metròpolis Barcelona,

S.A., Nicrent Residencial, S.L. se encargará de la gestión administrativa y patrimonial de Habitatge Metròpolis

Barcelona, S.A. lo que supondrá, entre otros, la gestión de la construcción y promoción de los suelos de esta

sociedad y la gestión del alquiler del parque de viviendas, obteniéndose una remuneración de mercado por

ello.

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre del

31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:

- 33 -

2021

Sociedad Actividad

% de participación

(directa)

Valor en libros

(Euros)

Coste

Deterioro

Neto

Neinor Norte, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 280.287.575 - 280.287.575

Neinor Península, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 607.905.629 - 607.905.629

Rental Homes PropCo, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 1.382.324 - 1.382.324

Neinor Rental Opco, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 981.803 - 981.803

Renta Garantizada, S.A.

Gestión, elaboración e

intermediación en contratos, en

especial, sobre bienes inmuebles

75% 5.854.117 - 5.854.117

Parque Las Cañas, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 256.572 - 256.572

Quabit Comunidades, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 206.944 - 206.944

Bulwin Investments, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 56.656 - 56.656

Quabit Quality Homes,

S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 20.464.763 - 20.464.763

Quabit Finance, S.A.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 1 - 1

Global Quabit, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 11.295.630 - 11.295.630

Global Quabit

Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

92,09% 5.336.678 - 5.336.678

Quabit Veleta, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 3.029.249 - 3.029.249

Quabit Naranjo, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 2.882 - 2.882

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 1 - 1

B2R Proptech, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 8.389 - 8.389

Style Living Gestión, S.L.U.

Compra venta de

activos

inmobiliarios

100% 7.235 - 7.235

Quabit Construcción, S.A.

Compra venta de activos

inmobiliarios

82,95% 10.900.511 - 10.900.511

Quabit Inmobiliaria

Internacional, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

99% 1 - 1

Grupo

Mediterráneo Costa

Blanca, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 1 - 1

Residencial Nuevo Levante,

S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 1 - 1

Nicrent Residencial, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

50% 6.001.500 - 6.001.500

Programas de Actuación

Baleares, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

50% 1 - 1

Landscape Corsan, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

50% 5.361 - 5.361

Landscape Larcovi, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

37,50% 1 - 1

Masía de Montesano, S.L.

Compra venta de activos

inmobiliarios

33,33% 593.515 - 593.515

954.57

954.577.340

- 34 -

2020

Sociedad Actividad

% de participación

(directa)

Valor en libros

(Euros)

Coste

Deterioro

Neto

Neinor

Norte,

S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 280.222.099 - 280.222.099

Neinor Península,

S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 607.808.837 - 607.808.837

Rental Homes

Propco, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 282.324 - 282.324

Neinor Rental

Opco, S.L.U.

Compra venta de activos

inmobiliarios

100% 981.803 - 981.803

Renta

Garantizada, S.A.

Gestión, elaboración e

intermediación en

contratos, en especial, sobre

bienes inmuebles

75% 5.854.117 - 5.854.117

895.149.180

Ninguna de las empresas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa a 31 de diciembre de

2021.

Las sociedades anteriormente indicadas a su vez ostentan participaciones en otras sociedades. Véase

información extendida sobre ellas en Anexo I.

Considerando las valoraciones de los activos inmobiliarias realizadas por terceros (Savills Aguirre Newman

Valoraciones y Tasaciones, S.A.U.), así como las valoraciones internas realizadas en el ejercicio 2021 y las

valoraciones internas y externas realizadas en el ejercicio anterior no se han puesto de manifiesto deterioros

asociados a sus participaciones a 31 de diciembre de 2021 y 2020 (Nota 16).

8.2 Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre del

31 de diciembre de 2021 es la siguiente:

Saldo a

31.12.20

Adiciones Retiros

Traspasos

(Nota 8.3)

Combinación

de negocios

(Nota 1)

Saldo a

31.12.21

Préstamos y

créditos

- 3.820 - (4.010.946) 5.645.889 1.638.763

Intereses

devengados

- 164.583 - (116.409) 116.012 164.186

Total - 168.403 - (4.127.355) 5.761.901 1.802.949

- 35 -

8.3 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El movimiento habido en este epígrafe del activo corriente del balance de situación adjunto durante los

ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 ha sido el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Euros

Saldo a

31.12.20

Adiciones Retiros

Traspasos

(Nota 8.2)

Combinación de

negocios (Nota 1)

Saldo a

31.12.21

Préstamos y créditos por Cash-Pooling

167.218.547

143.241.818 (167.218.547) - 19.671.599 162.913.417

Otros préstamos y créditos

- 4.392.027 (2.088.566) 4.127.355 58.256.163 65.226.979

Intereses devengados

2.930.606 1.933.903 (2.930.606) - 16.871 1.950.774

C/C con Rental Homes PropCo, S.L.U.

500.000 - (500.000) - - -

Créditos por IS (Nota 8) (*)

17.494.019 6.509.697 - - 24.003.716

Deterioro

- (83.355) - - - (83.355)

Total

188.143.172 156.534.090 (172.737.719) 4.127.355 77.944.633 254.011.531

(*) Por consolidación fiscal con Neinor Norte, S.L.U.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020

Euros

Saldo a

31.12.19 Adiciones Retiros Traspasos

Saldo a

31.12.20

Préstamos y créditos

176.030.276 167.218.547 (176.030.276) - 167.218.547

Intereses devengados

3.155.816 3.618.032 (3.843.242) - 2.930.606

C/C con Promociones Neinor 1,

S.L.U.

- 500.000 - - 500.000

Créditos por IS (Nota 8) (*)

9.970.065 7.523.954 - - 17.494.019

Total 189.156.157 178.860.533 (179.873.518) - 188.143.172

(*) Por consolidación fiscal con Neinor Norte, S.L.U.

El movimiento del ejercicio 2021 proviene principalmente de la combinación de negocios con Quabit

Inmobiliaria, S.A. (Nota 1) y de la operativa del contrato de Cash Pooling firmado entre la Sociedad y las

compañías del Grupo. Mediante dicho acuerdo, las sociedades participadas proceden al depósito de su exceso

de efectivo en la cuenta bancaria de la Sociedad, que distribuye la deuda entre las filiales en función de las

necesidades financieras de la actividad inmobiliaria; asimismo, los saldos bancarios negativos de dichas

sociedades son cubiertos por la Sociedad. Ambos tipos de préstamos devengan intereses al tipo fijo del 1,70%

anual (1,70% en 2020).

- 36 -

9. Existencias

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de

2021 y la composición del mismo es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Euros

Saldo al

31.12.20

Adiciones/

Dotaciones

Retiros/

Aplicaciones

Combinación de

negocios (Nota 1) Traspasos (Nota 7) Saldo al 31.12.21

Coste-

Terrenos y solares

- 31.274.249 - 41.557.898 (1.565.697) 71.266.450

Promociones en curso

- - - - - -

Edificios terminados

- (5.521) 220.001 (6.000) 208.480

Total coste - 31.274.249 (5.521) 41.777.899 (1.571.697) 71.474.930

Provisión por

deterioro-

Terrenos y solares - - - - -

Promociones en curso - - - - -

Edificios terminados - - - -

Total provisión por

deterioro - - - - -

Anticipos a

proveedores - 12.268.208 62.104 (1.189.679) 11.140.633

Total neto - 43.542.457 (5.521) 41.840.003

(2.761.376)

82.615.563

Las adiciones del ejercicio a 31 de diciembre de 2021 se corresponden con la compra de varios terrenos,

destacando: Amezola Escurce (Bilbao), Patraix Valencia (Valencia), Sector PA-LO.20 (Málaga) y varias parcelas

en Alovera (Alovera). Además, como consecuencia de la combinación de negocios con Quabit Inmobiliaria S.A.

(Nota 1), la Sociedad ha aumentado su cartera de activos (Nota 1).

Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad mantenía compromisos de compras por importe de 4.050 miles de euros,

siendo el importe anticipado a los proveedores de 11.141 miles de euros.

10. Fondos Propios

10.1 Capital social

Con fecha 4 de diciembre de 2014 se constituyó la Sociedad con un capital social de 3.000 euros,

representado por 3.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una. Tras varias operaciones

patrimoniales, al inicio del ejercicio 2016, el capital social de la Sociedad estaba representado por

939.877.930 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y

desembolsadas, pertenecientes en su totalidad a Neinor Holdings, S.L.U., cuyo socio único es LSREF3 Lion

Investments, S.à.r.l., con domicilio social en Rue Du Puits Romains, 33.

- 37 -

Con fecha 30 de mayo de 2016 el Socio Único de la Sociedad acordó una reducción de capital social por

importe de 199.331 miles de euros mediante la adquisición por parte de la Sociedad Dominante a su Socio

Único (Neinor Holdings, S.L.U.) de 199.330.896 participaciones propias de 1 euro de valor nominal cada una

de ellas para su posterior amortización de acuerdo con lo establecido en los artículos 338 y siguientes de la

Ley de Sociedades de Capital. Dicho importe fue desembolsado íntegramente al Socio Único durante el

ejercicio 2016. Asimismo, dicha reducción de capital fue elevada a público e inscrita en el Registro Mercantil

con fechas 15 de junio y 29 de julio de 2016, respectivamente.

Adicionalmente, con fechas 15 de junio de 2016 y 21 de noviembre de 2016, el Socio Único de la Sociedad

acordó igualmente sendas reducciones de capital social por importes de 5.900 miles y 5.350 miles de euros,

respectivamente, mediante la adquisición por parte de la Sociedad Dominante a su Socio Único (Neinor

Holdings, S.L.U.) de 5.900.034 participaciones y 5.350.000 participaciones propias de 1 euro de valor nominal

cada una de ellas para su posterior amortización de acuerdo con lo establecido en los artículos 338 y

siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos importes fueron desembolsados íntegramente al Socio

Único (Neinor Holdings, S.L.U.) durante junio de 2016 y noviembre de 2016, respectivamente. Asimismo,

dichas reducciones de capital fueron elevadas a público con fechas 19 de julio y 23 de noviembre de 2016,

respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil con fechas 8 de septiembre y 30 de diciembre de 2016.

A 31 de diciembre de 2016, las participaciones de la Sociedad se encontraban pignoradas como garantía del

pago de importe aplazado de la operación Lion descrita en la Nota 1.

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad Neinor Homes, S.L.U. se transformó en Sociedad Anónima (operación

formalizada en virtud de escritura otorgada el 1 de marzo de 2017 ante la notaria de Bilbao, Dª Raquel Ruiz

Torres, con el número 234 de su protocolo) de cara a su admisión a cotización en las Bolsas de Valores de

Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, lo cual se produjo con fecha 29 de marzo de 2017 previa autorización

del Socio Único de la Sociedad el 6 de marzo de 2017. Asimismo, en dicha escritura, se procedió a la

agrupación del número de participaciones sociales existentes de la Sociedad mediante la transformación de

cada diez participaciones existentes, de 1 euro de valor nominal, en una nueva participación de 10 euros de

valor nominal. Posteriormente, el entonces Accionista Único de Neinor Homes, S.A. aprobó con fecha 6 de

marzo de 2017 aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, por un importe efectivo de 100

millones de euros. Este aumento de capital se realizó mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas

acciones ordinarias de la misma clase y serie que las ya en circulación, de 10 euros de valor nominal cada

una de ellas y con una prima de emisión por acción de 6,46 euros, lo que hace una prima de emisión total de

39.247 miles de euros. En consecuencia, y tras el aumento de capital realizado en el marco de la salida a

Bolsa, el capital social de Neinor Homes, S.A. quedó representado mediante 79.005.034 acciones de 10 euros

de valor nominal cada una de ellas.

La operación de salida a Bolsa de Neinor Homes, S.A. supuso la colocación de 37.018.320 acciones por parte

de Neinor Holdings, S.L.U. a un precio unitario de 16,46 euros por acción, ascendiendo su importe a un total

de 609.321.547,20 euros.

Con la misma fecha de la admisión a Bolsa se suscribió un Stock Lending Agreement (préstamo de valores)

de 4.309.365 acciones de Neinor Homes, S.A. con la entidad Credit Suisse Securities (Europe) Limited como

agente de estabilización, con la finalidad de poder disponer de las acciones para su enajenación posterior en

el marco de la instrumentación de la práctica de estabilización permitida por la normativa de mercado de

capitales y para poder atender excesos de demanda (sobre-adjudicación).

Antes de haber transcurrido el período de estabilización (30 días desde la admisión a cotización), el 24 de

abril de 2017, el agente de estabilización ejercitó la opción de sobre-adjudicación o green shoe sobre

4.014.687 acciones, de tal forma que Neinor Holdings, S.L.U. recibió:

- 294.678 acciones de Neinor Homes, S.A.

- 38 -

- 66.081.748,02 euros, correspondientes al precio de admisión inicial de las 4.014.687 acciones sobre

las que el agente de estabilización se ejercitó la opción de sobre-asignación.

El 10 de mayo de 2021 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia la escritura pública de reducción de

capital social en la cuantía de 46.156.080 euros, mediante la amortización de 4.615.608 acciones propias

ostentadas por la Sociedad. La reducción de capital fue aprobada por la Junta General Ordinaria de

Accionistas de la Sociedad. Asimismo, y como consecuencia de la fusión y conforme al régimen y

procedimiento de canje derivado de la misma (Nota 1), con fecha 24 de mayo de 2021 la Sociedad amplió su

capital social en un importe de 55.992.160 euros a través de la emisión de 5.599.216 acciones de 10 euros

de valor nominal cada una con una prima de emisión de 1.455.796 euros.

Al 31 de diciembre de 2021, el capital social de la Sociedad está compuesto por 79.988.642 acciones, de 10

euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (79.005.034 acciones de 10 euros

de valor nominal cada una al 31 de diciembre de 2020), de acuerdo al siguiente desglose:

31.12.2021 31.12.2020

% Participación

inscrito

Total importe capital

(Miles de euros)

% Participación

inscrito

Total importe capital

(Miles de euros)

Orion European Real Estate Fund V, SLP 27,67 221.285 28,01 221.285

Adar Capital Partners Ltd 19,11 152.819 19,34 152.819

Bank of Montreal - - 5,21 41.162

Cohen & Steers, Inc. 4,98 39.868 - -

BMO Asset Management Ltd 4,79 38.302 - -

Resto de Bolsa 43,45 347.612 47,44 374.784

Total 100,00 799.886 100,00 790.050

10.2 Beneficio/Pérdida por acción

El beneficio o la pérdida básica por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido a la Sociedad

(después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación

durante ese ejercicio.

De acuerdo con ello:

31.12.21 31.12.20

Beneficio/(Pérdida) del ejercicio atribuible la Sociedad 6.386 7.967

Número medio ponderado de acciones en circulación (en

miles)

(*)

(Nota 10.4)

76.613 73.930

Beneficio / (Pérdida) básica por acción (euros) 0,083 0,108

(*) Nota: número medio de acciones, ajustado por la autocartera, en su caso.

El beneficio o la pérdida diluida por acción se determina de forma similar al beneficio o a la pérdida básica

por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el

efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre de

cada ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el beneficio diluido por acción de la Sociedad coincide básicamente con

el beneficio básico por acción, dado que el impacto de las retribuciones en acciones en dicho cálculo como

única variable que afecta a la misma no es significativo.

- 39 -

10.3 Aportaciones de socios

En los ejercicios 2021 y 2020 no se ha registrado en este apartado ningún devengo de la retribución variable

de los planes de incentivos descritos en la Nota 4.16.

10.4 Acciones propias y otras reservas

En la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de marzo de 2017, se aprobó la autorización para la

adquisición derivativa de acciones propias, por el plazo máximo permitido legalmente, y con sujeción a los

requisitos establecidos en el art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Con fecha 4 de mayo de 2017, la Sociedad inició un programa de Autocartera a través del cual adquirió un

total de 200.000 acciones propias hasta el 20 de septiembre de 2017. Con fecha 22 de septiembre de 2017,

la Sociedad firmó un contrato de liquidez con “Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V. S.A.”. por el cual

realiza compraventa de acciones durante el año.

Con fecha 4 de abril de 2019 Neinor Homes, S.A. firmó un contrato con Goldman Sachs International por el

cual la entidad financiera se comprometió a adquirir y financiar a requerimiento de la Sociedad Dominante

hasta un máximo de 7.900.500 acciones de Neinor Homes, S.A. o hasta un nocional equivalente de 100

millones de euros. La liquidación del pago de estas acciones, que conllevaba su entrega física a Neinor

Homes, S.A., se estableció inicialmente con fecha 5 de octubre de 2020, devengando un tipo de interés fijo

del 3,25%. El contrato determinaba que el volumen diario de compras realizado por la entidad financiera no

superase el 15% del promedio diario del volumen negociado en las 30 sesiones anteriores de cotización, de

acuerdo con la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los

contratos de liquidez. Por otro lado, y en relación a dicho contrato, Neinor Homes, S.A. constituyó garantía

por medio de la entrega de efectivo que ascendía a 11 millones de euros a 31 de diciembre de 2019, y que

se ha visto incrementada a 25 millones de euros durante los primeros meses del ejercicio 2020. A finales de

marzo de 2020 se ha producido la liquidación del contrato y de la deuda existente, que ascendía a unos 49

millones de euros aproximadamente, mediante un pago, neto de las garantías entregadas, por importe de

25 millones de euros.

Asimismo, desde el 26 de marzo de 2021 y por un periodo de 6 meses, el Grupo ha iniciado un programa de

Autocartera para la adquisición derivativa de hasta un máximo de un millón de acciones propias, siendo en

todo caso el desembolso máximo permitido de 10 millones de euros, para lo cual, la Sociedad ha firmado un

contrato de liquidez con “JB Capital Markets Sociedad de Valores, S.A.U.”. Del mismo modo, desde el 17 de

septiembre de 2021 y por un periodo de 1 año, el Grupo ha iniciado un programa de Autocartera para la

adquisición derivativa de hasta un máximo de 2,5 millones de acciones propias, siendo en todo caso el

desembolso máximo permitido de 30 millones de euros, para lo cual, la Sociedad ha firmado un contrato de

liquidez con Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A. A 31 de diciembre de 2021, el total de acciones

propias de la Sociedad asciende a 3.622.669 (4.645.608 títulos a 31 de diciembre de 2020). El precio medio

de adquisición unitario de los títulos asciende a 11,09 euros a 31 de diciembre de 2021 (11,00 euros en 2020).

Durante el ejercicio 2018 se aprobó un plan de retención a largo plazo dirigido a los empleados del Grupo

(con excepción del Consejero Delegado), con una duración que se extendía entre el 1 de septiembre de 2018

y el 2 de septiembre de 2020 y que consistía en la asignación de un incentivo asociado al nivel salarial de

cada trabajador, pagadero en acciones de Neinor Homes, S.A., siempre y cuando no se produjera la baja

voluntaria o el despido disciplinario procedente y vinculado al incremento experimentado por el valor de la

acción a la finalización del plan. Durante el ejercicio 2020, dicho plan supuso el registro de un gasto de

personal de 421 miles de euros con contrapartida en el patrimonio neto del balance adjunto.

En relación a dicho plan de incentivos, la futura entrega de la retribución a los empleados de las sociedades

participadas por parte de Neinor Homes, S.A. derivada del plan de retención a largo plazo supuso el

- 40 -

incremento del coste de la participación que la Sociedad ostentaba en Neinor Norte, S.L.U y Neinor Península,

S.L.U. dado que la Sociedad asumía el desembolso a los trabajadores de las sociedades dependientes. Este

concepto ascendía a 1.701 miles de euros (Nota 4.16 y 8.1). A la finalización del periodo establecido se

constató que no se habían cumplido las condiciones para el pago de esta retribución en acciones, por lo que

las cantidades dotadas para el mismo fueron aportadas a las reservas de la Sociedad.

Por último, en abril de 2020, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un nuevo plan de

incentivos pagadero en efectivo y en acciones, con un coste que se estima oscilará en un rango máximo de

entre 8 y 12 millones de euros, cuyo devengo se extenderá hasta el 31 de diciembre de 2022 y cuyos

beneficiarios serán consejeros que tengan funciones ejecutivas y los miembros del equipo directivo de

Neinor Homes, S.A. y de su grupo de sociedades que sean expresamente invitados por el Consejo de

Administración de la Sociedad dominante, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las dos métricas de medición de cumplimiento del plan son, al 50% cada una, el EBITDA y el Retorno Total

para el Accionista (RTA), definido como la evolución de la inversión en acciones de Neinor Homes, S.A.,

estableciéndose importes mínimos por debajo de los cuales no se devenga el incentivo, así como una

posibilidad de sobrebonus de hasta un 150%. Las acciones adquiridas de este modo tienen prohibida su venta

por un periodo de 1 año para los consejeros que tengan funciones ejecutivas, estando el incentivo sujeto a

cláusula de reintegro si acaecen determinadas circunstancias, siendo asimismo necesario requisitos de

permanencia para tener derecho al incentivo. El número de acciones a entregar vendrá determinado por el

cociente entre el valor asignado al plan a cada individuo y la cotización de la acción en un determinado

número de días hábiles previos al inicio y el fin del período de medición del plan. El importe en efectivo

asciende a 1,2 millones de euros, pagaderos a razón de 600 miles de euros cada año. Durante el ejercicio

2021, dicho plan ha supuesto el registro de un gasto total de personal de 3.641 miles de euros (776 miles de

euros en 2020) con contrapartida en el patrimonio neto y en el pasivo exigible del balance adjunto.

10.5 Reserva legal

De acuerdo con el art 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), debe destinarse

una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a constituir la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos,

el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del

capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva

sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles

suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 la reserva legal no está completamente constituida,

ascendiendo a 5.569 miles de euros al cierre del ejercicio 2021.

10.6 Distribución de dividendos

En la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 1 de abril de 2020 se aprobó el reparto de un

dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión y/o a otras reservas distribuibles por un importe

máximo de 40 millones de euros, pagadero en una o varias veces durante los ejercicios 2020 y 2021,

acordándose delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de determinar, en su caso,

el importe y la fecha exacta de cada distribución durante el referido período, atendiendo en todo caso al

importe máximo global señalado. Con fecha 7 de enero de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad

Dominante aprobó la distribución de un dividendo en efectivo con cargo a la reserva de prima de emisión de

0,5 euros por cada acción con derecho a percibirlo. El pago del referido dividendo ha tenido lugar en marzo

de 2021. Asimismo está previsto que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante apruebe

- 41 -

durante el ejercicio 2022 la distribución de un dividendo de unos 50 millones de euros, aproximadamente,

pudiendo ser incrementado dicho importe a lo largo del propio ejercicio (Nota 17).

11. Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros

11.1 Deudas con entidades de crédito

El detalle de estos epígrafes del pasivo corriente del balance de situación al 31 de diciembre de 2021 y 31 de

diciembre de 2020 es el siguiente:

Euros

31.12.2021 31.12.2020

Deudas con entidades de crédito a largo plazo:

Préstamos - 20.594.345

Total a largo plazo - 20.594.345

Deudas con entidades de crédito a corto plazo (Nota 10.c):

Préstamos 50.699.483 19.255.655

Deuda por intereses 328.467 -

Total a corto plazo 51.027.950 19.255.655

En abril de 2020, la Sociedad contrató financiación por importe de 40 millones de euros sin garantías

hipotecarias, cuyo vencimiento final se iba a producir en abril de 2023, con un primer año de carencia en

cuanto a principal, siendo las amortizaciones en los 2 años siguientes lineales y que devenga un tipo de

interés fijo hasta vencimiento. La financiación incluía cláusulas de vencimiento anticipado, entre las que

destacaba el compromiso de no superar un ratio de 7,5 para el cociente entre el Endeudamiento sobre el

Capital. Dicha financiación fue novada con fecha 30 de diciembre de 2020 mediante dos nuevos préstamos

por importes de 15 y 25 millones de euros, respectivamente, produciéndose el vencimiento del primero de

ellos en tres plazos: junio de 2021 (6 millones de euros), diciembre 2021 (5 millones de euros) y junio de

2022 (4 millones de euros). El segundo préstamo contaba con un plazo de cuatro meses de carencia en

cuanto al principal, siendo las amortizaciones lineales en los 2 años siguientes. Ambos préstamos

devengaban un tipo de interés fijo, ligeramente superior al préstamo inicialmente contratado, hasta el

vencimiento. Con fecha 29 de abril de 2021 los préstamos han sido cancelados en su totalidad (Nota 11.2).

Al 31 de diciembre de 2021, el principal préstamo hipotecario dispuesto por la Sociedad se corresponde con

la financiación otorgada por la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria,

S.A. (en adelante “SAREB”) cuyo coste amortizado asciende a 47.488 miles de euros. Con fecha 25 de marzo

de 2021, dicho préstamo fue objeto de novación, quedando su eficacia y entrada en vigor sometida a la

inscripción en el registro mercantil de la fusión (Nota 1), acordándose reducir el tipo de interés pagadero al

1% una vez la fusión ha sido efectiva, y estableciéndose el siguiente calendario de amortización:

Vencimiento Miles de euros

31 de julio de 2022

11.324

31 de julio de 2023

11.324

31 de julio de 2024

14.155

31 de julio de 2025

14.788

Total 51.591

En relación con dicha financiación, con fecha 16 de septiembre de 2020 el Consejo de Administración de

Quabit Inmobiliaria, S.A. aprobó la emisión de warrants a favor de SAREB acordados en el marco del acuerdo

- 42 -

de refinanciación suscrito entre las partes con fecha 29 de julio de 2020. Dichos warrants conferían a su

titular el derecho suscribir hasta un máximo de 2.003.552 nuevas acciones de Quabit Inmobiliaria, S.A., hasta

alcanzar una participación máxima del 1% de su capital social, siendo objeto de cancelación con fecha 4 de

noviembre de 2021, una vez se otorgó escritura pública sobre la cancelación de los warrants de Avenue (Nota

1).

Covenants y cláusulas de vencimiento anticipado-

En relación a la financiación externa suscrita por el Grupo y desglosada en los apartados anteriores, el Grupo

posee diversas cláusulas de vencimiento anticipado asociadas a los préstamos y líneas de crédito, entre las

que destacan las siguientes:

 Compromiso de cumplimiento de un ratio firme e irrevocable denominado “Ratio LTV”, entendido

como el cociente entre Endeudamiento Neto sobre el Valor de los inmuebles netos del Grupo, netos en

ambos casos de los importes dispuestos por préstamos promotores “capex” y calculado de modo

global, el cual debe ser inferior a un rango situado entre el 35-45%, en función de cada entidad

financiera.

 En relación al contrato de factoring de IVA, empeoramiento de los ratios de cobertura (entendido como

el cociente entre Deuda Financiera Neta sobre EBITDA) y/o apalancamiento (entendido como el

cociente entre Deuda Financiera Neta sobre Fondos Propios) en un 15% sobre esos mismos ratios

calculados conforme a las últimas cuentas anuales; y cuando, además, con arreglo a la información de

los mercados, resulte un deterioro de la situación del Grupo que haga dudar respecto de la viabilidad

de sus negocios. La Dirección considera que la entidad financiera se encuentra al corriente de la

situación actual del Grupo.

El Grupo no incumplía con los covenants y las cláusulas de vencimiento anticipado al 31 de diciembre de

2021.

Otros créditos

En abril de 2019 se firmó un contrato de financiación con la entidad financiera Deutsche Bank por importe

máximo de 75 millones de euros, figurando Neinor Sur, S.A.U. como prestamista y Neinor Homes, S.A., Neinor

Península, S.L.U. y Neinor Norte, S.L.U. como garantes. El vencimiento inicial era abril de 2020, si bien podría

ser prorrogado parcialmente a discreción del Grupo hasta octubre de 2021 siempre y cuando se cumpliesen

ciertas condiciones (como la entrega de un número determinado de viviendas). La financiación incluía

también cláusulas de vencimiento anticipado, entre las que destacaba el compromiso de no superar un ratio

del 35% para el cociente entre el Endeudamiento Neto sobre el Valor de mercado de los inmuebles del Grupo

(“GAV”). La financiación supuso asimismo que se otorgaran derechos reales de prenda sobre las

participaciones sociales de Neinor Norte, S.L.U., y de Neinor Península, S.L.U. y sobre las acciones de Neinor

Sur, S.A.U. Con fecha 29 de enero de 2020 se suscribió un contrato de novación ampliándose el plazo de

vencimiento inicial a enero de 2021, si bien también podría ser prorrogado parcialmente a discreción del

Grupo hasta diciembre de 2022 con un límite de 40 millones de euros, aplicándose ligeros incrementos del

tipo de interés aplicable, siempre y cuando se cumplieran condiciones similares a las previstas en el contrato

original. A este respecto, el Grupo amortizó anticipada y voluntariamente un importe de 25 millones de

euros, cumpliéndose así con uno de los requisitos definidos para la prórroga del vencimiento hasta el

ejercicio 2022. Con fecha 29 de abril de 2021 el préstamo fue cancelado en su totalidad (Nota 11.2).

- 43 -

11.2 Otros pasivos financieros

Con fecha 12 de abril de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la emisión de bonos senior

garantizados con vencimiento en 2026 (si bien podrán ser amortizados anticipadamente total o parcialmente

bajo ciertas condiciones y supuestos) por un importe nominal total de 300 millones de euros, quedando

fijado en la fecha de emisión (14 de abril de 2021) que los bonos devenguen un tipo de interés fijo anual del

4,5%, que será pagadero semestralmente (a 31 de diciembre de 2021 los gastos financieros asociados al

bono han ascendido a 9 millones de euros). Los bonos, que han sido admitidos a negociación en el Global

Exchange Market de la Bolsa de Valores de Irlanda, se encuentran garantizados por el emisor (Neinor Homes,

S.A.) y algunas de sus sociedades dependientes (Neinor Península, S.L.U., Neinor Sur, S.A.U., Neinor Norte,

S.L.U. y Rental Homes Propco, S.L.) que actúan como garantes y sobre las que se han constituido prendas en

relación a sus acciones/participaciones, habiéndose constituido asimismo prendas sobre los saldos deudores

intragrupo (si los hubiera) que le sean adeudados al emisor o a las sociedades garantes. El Grupo ha utilizado

y utilizará (en el caso de la línea de negocio de alquiler de viviendas) los fondos de la emisión para:

- Amortizar 152,6 millones de euros de deuda de la sociedad Quabit Inmobiliaria, S.A. y de sus filiales

(Nota 1).

- Amortizar la deuda firmada con la entidad financiera Deutsche Bank que al cierre del ejercicio 2020 se

encontraba dispuesto por importe de 50 millones de euros, así como dos contratos de financiación por

importes de 15 y 25 millones de euros con Banco Santander.

- La realización de inversiones en relación con la línea de negocio de alquiler de viviendas.

- Pagar honorarios, comisiones y gastos directamente relacionados con la emisión de la deuda por un

importe aproximado de 7 millones de euros, que han sido deducidos del coste de la deuda.

Además del uso de los fondos brutos de la emisión indicado, el Grupo tiene previsto destinar una cantidad

igual a los fondos netos de la emisión a proyectos residenciales que ayuden en la consecución de los

Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones de Unidas y que tengan un claro impacto positivo en el medio

ambiente.

Asimismo, y en relación con la emisión de los bonos, con fecha 11 de abril de 2021 el emisor y los garantes

firmaron una línea de crédito revolving por un importe de hasta 50 millones de euros, que tendrá asimismo

como vencimiento el año 2026, habiéndose establecido las mismas garantías descritas para los bonos. La

línea de crédito, que se destinará al circulante y a fines corporativos generales, devenga un tipo de interés

Euribor más un diferencial que se establecerá dentro de un rango del 2,5% al 3,25% en función del “Ratio

LTV”, no habiéndose dispuesto ningún saldo a 31 de diciembre de 2021.

Adicionalmente, en este epígrafe se recoge el importe variable pendiente de pago por la adquisición del 75%

de las participaciones del capital social de Umber Jurídico Inmobiliario, S.L., registrado a coste amortizado

por importe de 2.661 miles de euros (2.557 miles de euros en 2020) (Nota 8.1).

12. Saldos y transacciones con Socios, empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

Se consideran “partes vinculadas” al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes, Asociadas y

Multigrupo, los Accionistas con influencia significativa, el “personal clave” de la Dirección de la Sociedad

(miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las

entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su

control o ser influido por ellas. En concreto, se entiende por situaciones de vinculación las operaciones realizadas

con agentes externos al Grupo, pero con los que existe una relación según las definiciones y criterios que se

derivan de las disposiciones del Ministerio de Economía y Hacienda en su orden EHA 3050/2004, de 15 de

septiembre, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2005, de 1 de abril. En aplicación

de los citados criterios tiene la consideración a efectos de desglose de entidad vinculada la entidad financiera

“Banco de Santander, S.A.” en razón de la vinculación existente entre un alto directivo y consejero de la entidad

- 44 -

financiera con uno de los administradores. Adicionalmente, según las definiciones y criterios que se derivan de

dichas disposiciones, también tienen consideración a efectos de desglose de entidades vinculadas, Global

Hespérides, S.L., Rayet Medio Ambiente, S.L., Grupo Rayet, S.A., Sistemas Integrales Cualificados S.L., Fincas

Cuevas Minadas, S.L., Restablo Inversiones, S.L., y UTE I-15, por su vinculación a los administradores de la

Sociedad.

12.1 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El detalle y movimiento del epígrafe “Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo” del pasivo

corriente del balance de situación en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre

de 2020 es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020

Euros

Saldo a 31.12.19 Adiciones Retiros Traspasos Saldo a 31.12.20

Préstamos y créditos por Cash

Pooling 283.654.727 305.308.770 (283.654.727) - 305.308.770

Intereses devengados pendientes

de vencimiento 3.608.257 4.770.371 (4.191.987) - 4.186.641

Otros - 31.666 - - 31.666

Total 287.262.984 310.110.807 (287.846.714) - 309.527.077

El saldo de la partida “Préstamos y créditos por Cash Pooling” al cierre de este ejercicio se corresponde con

los saldos vivos al 31 de diciembre de 2021 derivados de la operativa del contrato de Cash Pooling firmado

entre la Sociedad y las compañías del Grupo. Mediante dicho acuerdo, estas últimas proceden al depósito

de su exceso de efectivo en la cuenta bancaria de la Sociedad; asimismo, en su caso, los saldos bancarios

negativos de dichas sociedades son cubiertos por la Sociedad, que a veces utiliza los excedentes en otras

Euros

Saldo a 31.12.20 Adiciones Retiros Traspasos

Combinación de

negocios (Nota 1)

Saldo a 31.12.21

Préstamos y

créditos por

Cash

Pooling

305.308.770 269.498.226 (305.308.770) - 33.683.856 303.182.082

Otros

préstamos y

créditos

- 388.966 (7.242.163) - 14.852.218 7.999.021

Intereses

devengados

pendientes

vencimiento

4.186.641 4.464.799 (4.528.511) - 366.649 4.489.578

Otros 31.666 53.475 (85.141) - - -

Total 309.527.077 274.405.466 (317.614.585) - 48.902.723 315.670.681

- 45 -

sociedades del Grupo. Ambos tipos de préstamos devengan intereses al tipo fijo del 1,70% anual. Asimismo,

como consecuencia de la combinación de negocios (Nota 1), la sociedad cuenta con “Préstamos y créditos

por Cash Pooling”, con varias filiales de la extinta Quabit Inmobiliaria, S.A. La distribución del saldo neto entre

las distintas sociedades del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 en virtud de este

sistema es la siguiente:

31.12.2021 (en Euros)

Saldos deudores

Saldos acreedores

Intereses devengados en

el ejercicio pendientes de

cobro

Intereses devengados en

el ejercicio pendientes

de pago

Principal

Neinor Norte, S.L.U.

201.394.451

2.982.538

Neinor

Península, S.L.U.

19.926.834

1.101.157

Neinor Sur, S.A.U.

1.108.737

60.509.424

Rental Homes Propco, S.L.U.

50.069.434

441.513

Neinor Rental Opco, S.L.U.

953.681

13.223

Promociones Neinor 3, S.L.U.

16.195.917

173.745

Neinor

Works, S.L.U.

370.403

5.923

4.537

Promociones Neinor 5, S.L.U.

4.681.521

51.465

Quabit Assets, S.A.

20.602.274

Quabit Corredor del Henares, S.L.

9.108.915

B2R Proptech, S.L.U.

5.231.407

Quabit El Vado, S.L.U.

5.000.514

Quabit Alovera, S.L.U.

4.711.104

Quabit Palmaces, S.L.U.

4.612.690

Quabit Sureste, S.L.U.

4.085.566

Quabit Freehold Properties Sur, S.L.U.

4.076.912

Quabit

Freehold Properties Centro,

S.L.U.

4.040.057

Global Quabit Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.U.

3.884.380

Global Quabit Sur, S.L.U.

3.715.948

Quabit Terral, S.L.U.

3.053.262

Quabit Peñalara, S.L.U.

2.403.257

Global

Quabit, S.L.U.

2.899.692

Quabit Aguas Vivas, S.L.U.

5.484.395

Quabit Veleta, S.L.U.

3.299.354

Quabit Premier, S.L.U.

2.247.765

Global Quabit Cañaveral Málaga Fase

1, S.L.U.

1.523.042

Global Quabit

Norte, S.L.U.

1.458.217

Global Quabit Cañaveral Málaga

Centauro, S.L.U.

1.292.759

Quabit Sant Feliu, S.L.U.

1.099.187

Otras Sociedades dependientes de la

extinta Quabit Inmobiliaria, S.A. 14.170.164 - 3.992.973 -

Total

162.913.417

1.781.383

303.182.082

4.101.455

- 46 -

Clientes empresas del Grupo

Saldos y transacciones a 31 de diciembre de 2021

Euros

Cuentas por

cobrar por

servicios

prestados

Cuentas por servicios

prestados pendientes de

facturar

Ingresos por servicios

prestados

Neinor Norte, S.L.U.

4.765.574

683.126

4.587.419

Neinor

Península, S.L.U.

984.140

154.422

947.926

Neinor Sur, S.A.U.

16.280.265

2.289.412

15.712.042

Rental Homes Propco, S.L.U.

401

387

Neinor Rental Opco, S.L.U.

Promociones Neinor 3, S.L.U.

213

16.406

206

Neinor Works, S.L.U.

Promociones Neinor 5, S.L.U.

Quabit Quality Homes, S.L.

22.922

3.184

22.127

Quabit Finance, S.A.

43.938

6.103

42.415

Quabit Casares, S.L.

113.809

15.807

109.864

Quabit Aguas Vivas, S.L.

81.020 11.254 78.213

Global Quabit, S.L.U.

14.943 2.076 14.426

Quabit Alcarria, S.L.

170 24 164

Quabit Corredor Henares, S.L.

1.227.369 170.471 1.184.826

Quabit Sureste, S.L

47.996 6.666 46.332

Quabit Hortaleza, S.L.

22.546 3.131 21.764

Quabit Remate, S.L.

860.793 119.557 830.956

Quabit

Torrejón VP Fase 1, S.L.

255 35 247

Quabit Peñuela VL Fase 2, S.L.

127.374 17.691 122.959

Global Quabit Desarrollos Inmobiliarios, S.L.

9.109

1.265

8.793

Global Quabit Cañaveral Málaga Fase 1, S.L.

38.227 5.309 36.902

Global Quabit

Cañaveral Málaga Centauro, S.L.

399.292 55.458 385.452

Global Quabit Cañaveral Tercera Fase, S.L.

- 3.363

Global Quabit Sur, S.L.

324.631 45.089 313.378

Global Quabit Norte, S.L.

20.651 2.868 19.935

Global Quabit Azuqueca, S.L.

90.956 12.633 87.804

Quabit Casares Golf RP5, S.L.

194.364 26.996 187.626

Quabit Alovera, S.L.

324.616

45.086

313.364

Quabit Las Lomas de Flamenco, S.L.

906.661 125.928 875.234

Quabit Palmaces, S.L.

588.270 81.281 564.927

Quabit Aneto, S.L.

138.770 19.274 133.960

Quabit Veleta, S.L.

21.091 2.929 20.360

Quabit Freehold Properties Levante, S.L.

- 3.796

Quabit Freehold Properties Centro, S.L.

- 4.085

Quabit Freehold Properties, S.L.U.

2.117

Quabit Finance Assets, S.L.

31.822

4.420

30.719

Quabit Cierzo, S.L.

314

5.068

303

Quabit Siroco, S.L.

3.081

Quabit Construcción, S.A.

41.068

Total

27.725.770

3.947.350

26.701.030

31.12.2020 (en Euros)

Saldos deudores

Saldos acreedores

Principal

Intereses

devengados

pendientes de

vencimiento Principal

Intereses devengados

pendientes de

vencimiento

Neinor

Norte, S.L.U.

135.714.547

1.698.108

Neinor Península, S.L.U.

166.893.675

2.459.724

Neinor Sur, S.A.U.

147.801.750

2.795.075

Rental Homes Propco, S.L.U.

4.983.519

7.336

Neinor Rental Opco, S.L.U.

950.317

13.160

Promociones Neinor 3, S.L.U.

11.345.425

126.459

Neinor Works, S.L.U.

1.750.231

8.313

Promociones Neinor 5, S.L.U.

3.087.853

9.072

Total

167.218.547

2.930.606

305.308.770

4.186.641

- 47 -

Saldos y transacciones a 31 de diciembre de 2020

Euros

Cuentas por cobrar por servicios

prestados

Ingresos por servicios prestados

Neinor Norte, S.L.U.

3.477.628

2.867.232

Neinor Península, S.L.U.

326.120

262.459

Neinor Sur, S.A.U.

8.433.477

6.937.100

Promociones Neinor 1, S.L.U.

Promociones Neinor 2, S.L.U.

Promociones Neinor

3, S.L.U.

Neinor Works, S.L.U.

Promociones Neinor 5, S.L.U.

Total

12.237.292

10.066.846

La Sociedad presta servicios de asesoramiento y gestión a otras entidades del Grupo. La Sociedad asume los

costes del personal que se dedican a realizar tareas corporativas, así como cualquier otro coste relacionado

con actividades o servicios corporativos. La facturación por estos conceptos al cierre del ejercicio 2021

asciende a 26.701 miles de euros (10.067 miles de euros al cierre del ejercicio 2020) (Nota 12).

Asimismo, la Sociedad contrata varios seguros (Family Home Protection, Todo Riesgo Construcción) en

nombre de todo el Grupo y posteriormente repercute su coste a cada una de sus filiales. Dichos importes

también se recogen en el apartado “Cuentas por servicios prestados pendientes de facturar”.

12.3 Otros saldos y transacciones con empresas asociadas

A continuación, se muestran los saldos mantenidos con sociedades vinculadas al Grupo a 31 de diciembre de

2021 y 2020:

31 de diciembre 2021

Miles de euros

Efectivo y

otros

activos

líquidos

equivalentes

Deudas

con

entidades

de crédito

a corto

plazo

Otros

pasivos

financieros

a largo

plazo

Otros

pasivos

financieros

a corto

plazo

Otros

activos

financieros

a largo

plazo

Otros

activos

financieros

a corto

plazo

Cuentas

a pagar

Cuentas

por

cobrar

Anticipos

clientes

Sociedades

asociadas (*)-

Programa de

Actuación

de Baleares, S.L.

7.210

.915

8.961

Landscape

Corsan, S.L.

.086

Landscape

Larcovi, S.L.

121.547

Landscape

Gestión de

Activos, S.L.

Nicrent

Residencial, S.L.

1.58

.488

Masia del Monte

Sano, S.L.

7.500

Total

7.500

914.950

.047

(*) Como consecuencia de la combinación de negocios la Sociedad ostenta participaciones en Programa de Actuación de

Baleares, S.L., Landscape Corsan, S.L., Landscape Larcovi, S.L., Landscape Gestión de Activos, S.L. y Masia del Monte Sano,

S.L. con un coste total de 601 miles de euros al 31 de diciembre de 2021.

- 48 -

Durante el ejercicio 2021, la única transacción que ha habido con empresas asociadas se ha dado con Nicrent

Residencial, S.L. y ha consistido en unos ingresos financieros por importe de 8.234 euros como consecuencia

del crédito concedido a esta sociedad.

12.4 Otros saldos y transacciones con partes vinculadas

Los saldos y transacciones que figuran en el pasivo del balance de situación y en la cuenta de pérdidas y

ganancias al 31 de diciembre de 2021 y 2020 con entidades vinculadas han sido los siguientes:

Saldos a 31 de diciembre de 2021

Entidad vinculada

Euros

Clientes Créditos a largo

plazo

Préstamos a

corto plazo

Proveedores Tesorería

Banco Santander, S.A. - - - - 141.818.280

Global Hespérides, S.L. 13.806 - - - -

Grupo Rayet, S.A. 1.914 531.265 - (4.114.112) -

Rayet Medio Ambiente, S.L. - - - (10.567) -

Ute I-15 Alovera - - - (15.885) -

Restablo Inversiones, S.L. - - (5.672) - -

Sistemas Integrales Cualificados, S.L. - - - (118.697) -

Finca Cuevas Minadas, S.L. 720 - - - -

Total 16.440 531.265 (5.672) (4.259.261) 141.818.280

Saldos a 31 de diciembre de 2020

Entidad vinculada

Euros

Préstamos

concedidos

Tesorería

Banco Santander, S.A. 40.000.000 112.371.651

Total 40.000.000 112.371.651

Transacciones al 31 de diciembre de 2021

Entidad vinculada

Euros

Gastos por

prestación

servicios/compras

Gastos

financieros

Ingresos por

prestación de

servicios

Ingresos

financieros

Banco Santander, S.A. 169.889 1.181.508 - -

Aquila Lux S.V., S.A.R.L. - - - -

Aliseda, S.A.U. (Grupo Santander) 4.639.243 - - -

Global Hespérides, S.L. 37.873 - - -

Grupo Rayet, S.A. 6.474.000 - - -

Rayet Medio Ambiente, S.L. 14.555 - - -

Ute I-15 Alovera 20.335 - - -

Restablo Inversiones, S.L. - - - -

Sistemas integrales cualificados, S.L. 201.052 - - -

Finca Cuevas Minadas, S.L. - - - -

Total 11.556.947 1.181.508 - -

- 49 -

Transacciones al 31 de diciembre de 2020

Entidad vinculada

Euros

Gastos por

prestación

servicios

Gastos

financieros

Ingresos por

prestación de

servicios

Ingresos

financieros

Banco Santander, S.A. 512 1.135.413 - -

Aquila Lux S.V., S.A.R.L. - - 10.000 -

Total 512 1.135.413 10.000 -

12. Información sobre riesgos financieros

El Grupo al que pertenece la Sociedad (Notas 1, 8 y 10) gestiona su capital para asegurar que las compañías

del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno de los socios

a través del equilibrio de la deuda y fondos propios.

La gestión de los riesgos financieros del Grupo está centralizada en la Dirección Financiera Corporativa, la

cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a los riesgos de crédito y

liquidez, así como, en menor medida, al riesgo de variaciones en los tipos de interés.

Información cualitativa

Riesgo de crédito

La Sociedad tiene la práctica totalidad de su activo invertido en instrumentos de patrimonio en otras

sociedades del Grupo o presenta préstamos financieros o de otra naturaleza a otras sociedades asimismo

del mismo Grupo de sociedades. La recuperabilidad de los importes registrados en el epígrafe “Créditos a

empresas del Grupo a corto plazo” del balance de situación adjunto, está vinculada a la evolución de la

situación financiera del Grupo y en concreto de las requeridas por la actividad inmobiliaria. Respecto al riesgo

de crédito fuera de Grupo, el mismo se encuentra concentrado en Kutxabank, en virtud del contrato de

administración y gestión y comercialización de activos descritos en la Nota 1.

Riesgo de liquidez

El Grupo Neinor Homes determina las necesidades de tesorería utilizando un presupuesto de tesorería. Con

esta herramienta se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas

necesidades de financiación.

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias e

inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un

periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

Los Administradores de la Sociedad confían en que se dispondrá de suficientes recursos para hacer frente a

las necesidades de caja tanto de la misma como de sus sociedades dependientes en el futuro. En este sentido,

la tesorería se gestiona a nivel de Grupo Neinor Homes, de modo que no se generen tensiones de tesorería

en las sociedades dependientes operativas y que puedan desarrollar con normalidad sus promociones

inmobiliarias, las cuales está previsto que se financien con financiación ajena.

- 50 -

Al 31 de diciembre de 2021 el fondo de maniobra de la Sociedad resulta positivo en 115.976 miles de euros

(121.384 miles de euros negativos a cierre del ejercicio 2020).

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que

devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo

de interés variable. No se han contratado instrumentos de cobertura de tipos de interés.

Información cuantitativa

Riesgo de crédito

No existen importes vencidos en las cuentas a cobrar con Grupo y vinculadas o terceros a 31 de diciembre

de 2021 y 31 de diciembre de 2020.

Riesgo de liquidez

A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tiene créditos, avales ni préstamos de los que sea titular y estén

sin disponer excepto:

- Línea crédito IVA multigrupo CaixaBank: el Grupo ha dispuesto de un importe de 3.371 miles de

euros sobre el límite de 15.000 miles de euros.

- Línea factoring IVA multiempresa Kutxabank: no hay ningún importe dispuesto sobre el límite de

15.000 miles de euros.

Riesgo de tipo de interés

Las modificaciones de cien puntos básicos en los tipos de interés habrían impactado en 549 miles de euros

de mayor gasto financiero en el ejercicio 2021 (448 miles de euros en 2020).

13. Situación fiscal

13.1 Normativa aplicable y ejercicios sujetos a inspección fiscal

La Sociedad tributa bajo el régimen de consolidación fiscal dentro del grupo de consolidación foral 02117BSC,

formado desde el ejercicio 2017 por la Sociedad como Sociedad Dominante y Neinor Norte, S.L.U. como

Sociedad dependiente.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados

hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya

transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos

los impuestos que le son de aplicación, no existiendo un plazo limitado por parte de la Administración para

comprobar e investigar las deducciones y bases imponibles negativas que se empleen en las liquidaciones

abiertas a inspección fiscal.

Quabit Inmobiliaria, S.A. recibió con fecha 8 de febrero de 2012, notificación de inicio de comprobación e

investigación sobre el Impuesto sobre Sociedades de los años 2007 a 2009, Impuesto sobre el Valor Añadido

de los años 2008 y 2009 y Retenciones sobre el Rendimiento del trabajo de profesionales y del capital

- 51 -

mobiliario de los años 2008 y 2009. En marzo de 2013 se recibieron las actas relativas a la finalización del

proceso de revisión. El importe reclamado por la Hacienda Pública asciende a 2.171 miles de euros, que

corresponden a acuerdos de liquidación dictados por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la

Agencia Estatal de la Administración Tributaria (“AEAT”) en marzo de 2013. Dicho importe se desglosa en

principal (1.088 miles de euros), intereses (614 miles de euros) y expediente sancionador (469 miles de

euros), que ya han sido abonados a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Por otra parte, la AEAT planteó asimismo en sus actas algunas correcciones en la Base Imponible del

Impuesto de Sociedades sin efecto en cuota al corresponder a periodos en los que la aplicación de dichas

correcciones no devendría en una base imponible positiva ni, por tanto, en una cuota a ingresar. El

incremento propuesto en las actas para las bases imponibles de los años 2008 y 2009 fue de 6.004 miles de

euros y 7.204 miles de euros, respectivamente. El principal elemento de ajuste derivaba de la amortización

del fondo de comercio de la fusión realizada en el año 2008 por dicha sociedad (5.641 miles de euros en 2008

y 7.051 miles de euros en 2009). Esta diferencia en la amortización deriva de la diferencia en la cuantificación

del mismo: 152.332 miles de euros según la AEAT frente a 293.308 miles de euros considerado por Quabit

Inmobiliaria, S.A. en sus liquidaciones del Impuesto de sociedades. Quabit Inmobiliaria, S.A. presentó

alegaciones a las actas en disconformidad relativas al Impuesto sobre Sociedades y posteriormente presentó

recurso ante el Tribunal Económico- Administrativo Central (TEAC), recibiendo en enero de 2017 resolución

del TEAC desestimatoria de todas las alegaciones presentadas en su recurso. En marzo de 2017, interpuso

recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional con solicitud de suspensión del auto

recurrido, siéndole concedida dicha suspensión. Con posterioridad, el 7 de diciembre de 2017, presentó

escrito de Demanda ante la Sala de lo Contencioso administrativo de la Audiencia Nacional. En septiembre

de 2020, Quabit Inmobiliaria, S.A. recibió la notificación de Sentencia de la Audiencia Nacional desestimatoria

de todas sus alegaciones. Se ha presentado recurso de casación ante el Tribunal Supremo y, a la fecha de

formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, no se ha recibido el auto que declare la admisión

o inadmisión de dicho recurso.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos materiales adicionales no

cubiertos de consideración como consecuencia de la revisión que se pudiera producir por parte de la

Administración Tributaria Foral de los ejercicios abiertos a inspección. A este respecto, de acuerdo con lo

dispuesto en la Disposición Adicional Novena del Real Decreto Ley 11/2020 de 31 de marzo y la Disposición

Adicional 1ª del Real Decreto Ley 15/2020 de 21 de abril, el periodo comprendido entre el 14 de marzo y el

30 de mayo de 2020 no computará a efectos de los plazos de prescripción establecidos en la Ley 58/2003,

de 17 de diciembre, General Tributaria, por lo que los plazos habituales de prescripción se ven ampliados en

78 días adicionales.

13.2 Saldos corrientes con Administraciones Públicas

La composición de los saldos con las Administraciones Públicas es la siguiente:

Euros

Saldos deudores Saldos acreedores

31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20

Hacienda Pública deudora por IVA 35.196 4.849 - -

Hacienda Pública, deudora por devolución de impuestos 14.758 - - -

Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades

- - 4.240.367 8.672.990

Hacienda Pública acreedora por IVA - - 752.286 2.994.986

Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas - - 1.028.219 776.475

Hacienda Pública, acreedora por embargos - - 339 -

Organismos de la Seguridad Social acreedores - - 220.563 202.632

Total 49.954 4.849 6.241.774 12.647.083

- 52 -

13.3 Conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades

31 de diciembre de 2021

Euros

Aumentos Disminuciones Total

Resultado contable antes de impuestos 916.267 - 916.267

Diferencias permanentes

Donaciones 1.900 - 1.900

Multas, sanciones, recargos 10.769 - 10.769

Otros 85.352 - 85.352

Diferencias temporales 11.691.779 (14.021.956) (2.330.177)

Base imponible 12.706.067 (14.021.956) (1.315.889)

31 de diciembre de 2020

Euros

Aumentos Disminuciones Total

Resultado contable antes de impuestos 10.924.030 - 10.924.030

Diferencias permanentes

Planes de incentivos (Notas 4.16 y 8) 421.298 - 421.298

Multas, sanciones, recargos 13.392 - 13.392

Diferencias temporales 3.817.368 (1.212.121) 2.605.247

Base imponible 15.176.088 (1.212.121) 13.963.967

13.3 Conciliación entre el resultado contable y el gasto (ingreso) por impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Euros

31.12.21 31.12.20

Resultado antes de impuestos 916.267 10.924.030

Diferencias permanentes 98.021 434.690

Diferencias temporales (2.330.177) 2.605.247

Base imponible fiscal previa (1.315.889) 13.963.967

Créditos fiscales no activados aplicados - -

Base imponible fiscal (1.315.889) 13.963.967

Tipo impositivo 24% 24%

Impuesto devengado (315.813) 3.351.352

Activación de impuestos diferidos (6.561.674) (639.566)

Bajas de impuestos diferidos 3.365.269 300.584

Otros ajustes por Impuestos de Sociedades (1.957.612) (55.750)

Gasto/(Ingreso) por impuesto de sociedades (Nota 10) (5.469.829) 2.956.620

Los ajustes positivos por diferencias temporarias se corresponden, principalmente, con la dotación de

remuneraciones variables pendientes de pago a 31 de diciembre de 2021 por importe de 7.037.968 euros,

habiéndose realizado asimismo ajustes negativos al resultado por importe de 11.701.735,23 euros en

relación al fondo de comercio descrito en la Nota 13.1.

- 53 -

Como hemos comentado anteriormente, la Sociedad encabeza el Grupo Fiscal número 02117BSC, cuya

conciliación entre el resultado contable y la cuenta a pagar por impuesto sobre sociedades es la siguiente

(en miles de euros):

Miles de euros

Grupo 02117BSC

2021 2020

Resultado Agregado antes de impuestos Beneficio/ (Pérdida) 24.934 43.236

Diferencias permanentes 99 745

Diferencias temporales 774 1.283

Base imponible fiscal previa 25.808 45.264

Compensación BIN - -

Base imponible fiscal 25.808 45.264

Tipo impositivo 24% 24%

Impuesto devengado 6.194 10.863

Retenciones y pagos a cuenta (1.954) (2.190)

Cuenta por pagar por Impuesto de Sociedades 4.240 8.673

La cuenta por pagar correspondiente a Neinor Homes, S.A. asciende a 4.240.367 euros, correspondiendo a

Neinor Norte, S.L.U. una cuenta por pagar por importe de 6.509.697 euros a 31 de diciembre de 2021 y

ascendiendo el importe pendiente de pago de esta sociedad a Neinor Homes, S.A. a 24.003.716 euros (Nota

8).

13.4 Impuestos diferidos registrados

El movimiento de los activos por impuesto diferido durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

ha sido el siguiente:

31.12.20

Combinación de

negocios (Nota 1)

Adiciones Retiros 31.12.21

Bases imponibles

negativas

Diferencias temporales

1.022.589

12.380.427

55.619.573

3.755.647

3.103.021

(3.365.269)

16.136.074

56.379.914

Total impuestos

diferidos de activo

1.022.589 68.000.0000 6.858.668 (3.365.269) 72.515.988

A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad cuenta con impuestos anticipados registrados por importe de 56.380

miles de euros correspondientes a ajustes a la base imponible realizados por gastos de personal no

deducibles al cierre del ejercicio asociados a incentivos, y diferencias de valoración fiscal de los activos

provenientes de la sociedad absorbida, Quabit Inmobiliaria, S.A. (Nota 1). Asimismo, existen a 31 de

diciembre de 2021, impuestos anticipados no registrados por importe de 10.600 miles de euros (en base)

correspondientes a ajustes a la base imponible realizados, los cuales son consecuencia de la combinación de

negocios con Quabit Inmobiliaria, S.A.

- 54 -

El detalle de las bases imponibles negativas, tras la combinación de negocios, de las sociedades que

conforman el Grupo Foral es el siguiente:

Miles de Euros

Año de generación No registradas Registradas Vencimiento

Bases imponibles negativas de otras

sociedades (Territorio Foral):

Ejercicio 2008 35.824 67.234 2038

Ejercicio 2009 109.148 - 2039

Ejercicio 2010 99.999 - 2040

Ejercicio 2011 68.205 - 2041

Ejercicio 2012 29.622 - 2042

Ejercicio 2013 - - 2043

Ejercicio 2014 - - 2044

Ejercicio 2015 - - 2046

Ejercicio 2016 54.692 - 2047

Ejercicio 2017 15.755 - 2048

Ejercicio 2018 11.481 - 2049

Ejercicio 2019 12.066 - 2050

Ejercicio 2020 46.355 - 2051

Total 483.147 67.234

Como consecuencia de la combinación de negocios (Nota 1), las bases imponibles negativas no registradas

de Quabit Inmobiliaria, S.A., han aumentado en Neinor Homes en un importe de 483.147 miles de euros.

13.5 Desglose de información conforme al artículo 110 de la Norma Foral 11/2013 del Impuesto sobre

Sociedades

A continuación, se desglosa la información requerida por el artículo 110 de la Norma Foral 11/2013 del Impuesto

sobre Sociedades.

a) Ejercicio en el que la entidad transmitente adquirió los bienes transmitidos que sean susceptibles de

amortización.

No se han transmitido bienes susceptibles de amortización.

b) Último balance cerrado por la entidad transmitente.

A continuación, se desglosan las principales partidas del balance de situación de Quabit Inmobiliaria, S.A.,

cerrado a fecha inmediatamente anterior a la de efectividad de la operación.

- 55 -

Euros

ACTIVO NO CORRIENTE 134.454.371

ACTIVO CORRIENTE 178.355.962

Existencias 88.218.853

Otros 90.137.109

TOTAL ACTIVO 312.810.333

PATRIMONIO NETO 138.611.919

PASIVO NO CORRIENTE 42.898.977

PASIVO CORRIENTE 131.299.437

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 312.810.333

c) Relación de bienes adquiridos que se hayan incorporado a los libros de contabilidad por un valor diferente a

aquel por el que figuraban en los de la entidad transmitente con anterioridad a la realización de la operación,

expresando ambos valores así como los fondos de amortización y correcciones valorativas por deterioro

constituidas en los libros de contabilidad de las dos entidades.

A continuación, se incluye una relación de los bienes adquiridos que se han incorporado a los libros de

contabilidad por un valor diferente a aquel por el que estaban registrados en la absorbida con desglose de las

correcciones valorativas por deterioro constituidas en los libros de contabilidad de las dos entidades.

Sociedad absorbida Sociedad absorbente

Descripción del

bien Adquisición Deterioro

Valor neto de

deterioro Adquisición Deterioro

Valor neto de

deterioro

Inmovilizado

intangible 17.014.536 (5.266.536) 11.748.000 109.019

109.019

Inversiones en

empresas del

grupo y

asociadas a

largo plazo

163.776.373 (43.785.348) 119.991.025

57.668.709 - 57.668.709

Existencias 184.899.598 (96.680.745) 88.218.853

41.840.013 - 41.840.013

Suelo 177.355.969 (91.105.935) 86.250.034

41.557.898 - 41.557.898

Producto

terminado 1.859.734 (771.447) 1.088.287

220.001 - 220.001

Costes de

urbanización 818.428

818.428

1 - 1

Anticipos a

proveedores 4.865.467 (4.803.363) 62.104

62.113 - 62.113

Inversiones en

empresas del

grupo y

asociadas a

corto plazo

130.376.526 (45.629.629) 84.746.897

77.944.633 - 77.944.633

d) Relación de beneficios fiscales disfrutados por la entidad transmitente, respecto de los que la entidad deba

asumir el cumplimiento de determinados requisitos de acuerdo con lo establecido en los apartados 1 y 2 del

- 56 -

artículo 108 de esta Norma Foral. A los efectos previstos en este apartado, la entidad transmitente estará

obligada a comunicar dichos datos a la entidad adquirente.

Según la información aportada por el transmitente, Quabit Inmobiliaria, S.A. no disfrutó de beneficios fiscales

de los que la Sociedad deba asumir ninguna obligación.

14. Ingresos y Gastos

14.1 Importe neto de la cifra de negocios

En el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 14 de mayo de 2015 se firmó un contrato de

administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.A.

en relación a los activos inmobiliarios propiedad de las primeras, habiéndose devengado un ingreso durante

los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020 de 24.383 y 23.547 miles

de euros respectivamente.

La Sociedad ha obtenido asimismo ingresos por importe de 26.701 miles de euros (10.067 miles de euros en

2020) en concepto de gastos de servicios corporativos que, como cabecera del Grupo, repercute al resto de

participadas; dicho importe se encuentra pendiente de cobro al 31 de diciembre de 2021 (Nota 12).

La totalidad del importe neto de la cifra de negocios ha sido realizada en España.

A finales de octubre de 2020 se acordó por parte de la Sociedad la prestación a una promotora inmobiliaria

tercera de un servicio de comercialización de más de mil viviendas, que ha comenzado durante el ejercicio

2021. El servicio, que incluye tanto la redacción del plan comercial de venta como la estrategia de

comunicación y marketing, tiene un coste estimado asociado de 1 millón de euros, aproximadamente, y dará

lugar como contraprestación a una remuneración porcentual sobre el precio final de venta de las viviendas

en línea con las tarifas comerciales que le son repercutidos por los agentes de la propiedad inmobiliaria al

Grupo. Dicho acuerdo incluye asimismo una opción de compra sobre aquellas unidades que resten por

comercializar, ejercitable únicamente por la Sociedad antes del 31 de diciembre de 2023 (plazo ampliable

hasta el 31 de diciembre de 2026, siempre y cuando se alcancen ciertos objetivos en relación al número de

viviendas comercializadas).

14.2 Gastos de personal

El desglose del epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de

2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente (Nota 8.c y 8.c):

Euros

31.12.21 31.12.20

Sueldos, salarios y asimilados (*) 14.482.800 8.847.886

Indemnizaciones 2.585.620 3.672

Seguridad Social 1.455.185 1.048.791

Otros gastos sociales 166.009 112.028

Total

18.689.614 10.012.377

(*) Incluyen gastos relativos a planes de incentivos (véanse Notas 4 y 10)

El epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdida y ganancias del ejercicio 2021 adjunta incluye un

importe de 3.804 miles de euros correspondiente a planes de incentivos (1.157 miles de euros en el ejercicio

2020) (Nota 4).

- 57 -

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y el

31 de diciembre de 2020, detallado por sexos y categorías, es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Categorías Hombres Mujeres

Titulados superiores 45 50

Titulados medios 13 25

Total 58 75

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020

Categorías Hombres Mujeres

Titulados superiores 33 31

Titulados medios 9 24

Total 42 55

El número de personas empleadas al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31

de diciembre de 2020, detallado por sexos y categorías, es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Categorías Hombres Mujeres

Titulados superiores 46 51

Titulados medios 13 27

Total 59 78

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020

Categorías Hombres Mujeres

Titulados superiores 34 29

Titulados medios 9 23

Total 43 52

Al 31 de diciembre de 2021, el número de personas empleadas por la Sociedad con discapacidad mayor o

igual al 33% ha sido de 2 (2 personas a 31 de diciembre de 2020).

- 58 -

14.3 Servicios exteriores

El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta al 31 de diciembre de

2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:

Euros

31.12.21 31.12.20

Arrendamientos y cánones 278.045 32.852

Reparaciones y conservación 1.145.975 644.713

Servicios de profesionales independientes 10.123.704 6.432.907

Transportes 4.854 2.389

Primas de seguros 511.125 300.228

Servicios bancarios y similares 83.634 27.314

Publicidad y comercialización 1.552.172 753.556

Suministros 81.645 42.488

Otros servicios exteriores 1.133.380 980.635

Total 14.914.534 9.217.082

El capítulo “Servicios de profesionales independientes” del cuadro anterior incluye, entre otros gastos (véase

Nota 10), las comisiones devengadas en el período por parte de los agentes de la propiedad inmobiliaria u

otros ingresos de intermediarios y gastos de tasaciones y valoraciones con relación a las ventas

intermediadas por los mismos, en relación a los activos gestionados del contrato de Servicing, y cuyo importe

asciende a 3.494 miles de euros (2.379 miles de euros en 2020) (Notas 1 y 14.1).

15. Otra información

15.1 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014,

de 3 de diciembre

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3

de diciembre, que ha sido preparada aplicando la resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de

Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales

en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales:

Ejercicio

terminado el

31 de

diciembre de

2021

Ejercicio

terminado el

31 de

diciembre de

2020

Días Días

Período medio de pago a proveedores 37 49

Ratio de operaciones pagadas 40 50

Ratio de operaciones pendientes de pago 25 34

Miles de euros Miles de euros

Total pagos realizados 28.010 10.907

Total pagos pendientes 6.551 998

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los

acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas

“Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Proveedores”, “Acreedores comerciales y otras cuentas a

- 59 -

pagar – Proveedores, empresas del Grupo y asociadas” y “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar –

Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los

bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad al cierre de 31 de diciembre de 2021 y de 31 de

diciembre de 2020, de acuerdo a la Ley 11/2013, de 26 de julio, es de 30 días a menos que se cumplan las

condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días.

En este sentido, y a efectos de la realización de los cálculos desglosados anteriormente, la Sociedad ha

considerado en todos los casos un plazo máximo legal de pago de 60 días, con independencia de las

condiciones específicas pactadas, en su caso, con sus proveedores y acreedores.

15.2 Información legal relativa al Consejo de Administración y Alta dirección

Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020 los

Administradores de la Sociedad no han realizado con las mismas operaciones ajenas al tráfico ordinario o en

condiciones distintas a las de mercado.

Asimismo, durante el ejercicio actual y el anterior los Administradores de la Sociedad, así como determinadas

personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido

relaciones con otras sociedades que por su actividad pudieran representar un conflicto de interés para ellas

ni para la Sociedad, no habiéndose producido comunicación alguna a los órganos competentes en el sentido

indicado en el artículo 229, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en

este sentido.

Retribución y otras prestaciones a los Administradores

Al 31 de diciembre de 2021 los Administradores de la Sociedad, incluidos quienes simultáneamente tienen

en su caso la condición de miembros de la Alta Dirección (dos personas) (Nota 4.15), han recibido una

retribución fija y variable por su condición de administradores por importe de 3.101 miles de euros, no

habiendo habido pagos por otros conceptos (1.809 y 13 miles de euros por otras retribuciones a 31 de

diciembre de 2020). Adicionalmente, la Sociedad ha registrado un gasto con cargo al epígrafe “Gastos de

personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta por importe de 3.804 miles de euros (1.157 miles de

euros en 2020) en concepto de planes de incentivos para la Dirección aprobados (véanse Notas 10 y 14).

Las Sociedades vinculadas a los mismos han prestado al Grupo y facturado por ello los importes indicados en

la Nota 12.

La Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Altos Directivos cuyo coste

asciende a 251.178 euros (110.927 euros en 2020).

La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni cualquier otro tipo de compromisos

con respecto a los miembros actuales y anteriores de su Consejo de Administración.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a favor de sus Administradores, ni existen otros

compromisos contraídos con Administradores, anteriores o actuales.

- 60 -

Retribución y otras prestaciones a la Alta Dirección

Durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2021 y 2020, la remuneración de los miembros de la

Alta Dirección de la Sociedad y personas que desempeñan funciones asimiladas, excluidos quienes

simultáneamente tienen en su caso la condición de miembros del Consejo de Administración (dos personas),

puede resumirse en la forma siguiente:

Miles de Euros

31.12.2021 31.12.2020

Número de Retribuciones Otras Retribuciones Otras

Personas fijas y Retribuciones Total fijas y Retribuciones Total

31.12.2021 31.12.2020 variable (Nota 4.19) Variables

6 7 1.900 1.383 3.283 1.673 270 1.943

La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni ha concedido anticipos, créditos ni

garantías con respecto a los miembros de la Alta Dirección.

Asimismo, los contratos de algunos de los directivos del Grupo recogen pagos de no competencia

postcontractual en caso de terminación de los mismos, si bien se estima que estos compromisos no son

significativos en relación a las presentes cuentas anuales.

15.3 Garantías comprometidas con terceros y otras sociedades del Grupo o vinculadas

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 la Sociedad es garante de las demás Sociedades

del Grupo en diversos préstamos y líneas de crédito, tanto individual como conjuntamente con alguna de

sus participadas, según se detalla a continuación, agrupadas por entidades de crédito:

Euros

Entidad de crédito

Límite concedido

Importe

dispuesto

Banco Santander, S.A. 10.042.000 16.399

Banco de Sabadell, S.A. 32.037.500 32.037.500

Kutxabank/Cajasur 40.638.468 9.097.287

BBVA 22.000.000 5.904.857

CaixaBank 39.416.260 19.534.587

Bankinter, S.A. 12.458.465 8.661.117

Sareb 77.431.878 76.727.291

Total 234.024.571 151.979.038

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene prestados avales por valor de

121.280 miles de euros (157.106 miles de euros en 2020) conjuntamente con el resto de sociedades del

Grupo, de los que 50.536 miles de euros (37.079 miles de euros en 2020) se corresponden, principalmente,

con garantías entregadas a distintos Ayuntamientos para garantizar la urbanización de distintas

promociones.

- 61 -

15.4 Honorarios de auditoría

Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas individuales del ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2021 prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., han ascendido a 40 miles de euros (15

miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Asimismo, los honorarios relativos a servicios de verificación y otros

servicios prestados por el auditor correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021 han ascendido

a 74 miles de euros (45 miles de euros en el ejercicio 2020).

Adicionalmente, entidades vinculadas al auditor principal han prestado servicios adicionales por 240 miles de

euros durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (28 miles de euros durante el ejercicio el 31 de

diciembre de 2020).

16. Información relativa a los impactos del COVID-19

Siguiendo la comunicación sobre el impacto que ha tenido el Covid-19 en la compañía, del que han sido

informados en los estados financieros de junio y diciembre del 2020, así como en los de junio del presente año,

mediante esta nota procedemos a actualizar dicha información.

El año 2021, a nivel global, ha estado marcado principalmente por un lado por el avance de los procesos de

vacunación de la población comenzados a finales de 2020, y por otro lado por la aparición de diferentes variantes

del virus surgidas en otros países. Esto ha provocado que los respectivos gobiernos hayan continuado aplicando

las medidas adoptadas en 2020 para contener la propagación del virus, continuando así con las restricciones al

libre movimiento de personas, imposición de toques de queda, cierre de locales públicos y privados, cierre de

fronteras y reducción drástica del transporte aéreo, marítimo, ferroviario y terrestre.

Estas medidas han seguido afectando de forma significativa a la economía global, debido a la interrupción o

ralentización de las cadenas de suministro, al aumento significativo de la incertidumbre económica y al rápido

cambio de hábitos de consumo de los ciudadanos, evidenciado por un aumento en la volatilidad del precio de

los activos y la elevación hasta niveles históricos de la tasa de inflación en Europa y en Estados Unidos. Si bien

algunos economistas opinan que este alza de la tasa de inflación se debe a cuellos de botella transitorios en

algunas partes de la estructura productiva producidos por la pandemia en el año 2020 que se resolverán a corto

plazo, existe el riesgo de que la inflación se contagie a otros sectores de la economía y acabe perdurando a

medio o largo plazo. Esta situación ha provocado la respuesta de las diferentes autoridades monetarias

internacionales: en Estados Unidos la Fed ha anunciado que se producirá un endurecimiento de las condiciones

financieras mediante retirada de estímulos monetarios y la subida de los tipos interés a lo largo de la primera

mitad de 2022; y el Banco Central Europeo, si bien por el momento no tiene previsto subir los tipos de interés,

comenzará a reducir los estímulos financieros de forma escalonada durante el periodo y ha anunciado que

monitorizará la situación económica y podrá ajustar su política económica acordemente.

En particular en España, ha sido especialmente significativo el impacto de la pandemia en el primer trimestre y

último mes del año, coincidiendo con la llegada y expansión a lo largo del país de nuevas variantes en dichos

periodos, que reavivaron los temores ante la posibilidad de un nuevo colapso sanitario como el vivido en 2020

y provocaron el mantenimiento o la reactivación de las medidas de contención de la pandemia, según la

incidencia en cada territorio dentro del estado.

El alto porcentaje de población vacunada en España, con más de un 80% de la población con la pauta completa

administrada y más de un 40% de población a la que se ha administrado una dosis extra de refuerzo (a fecha de

la emisión de esta nota) y la menor tasa de mortalidad observada en las últimas variantes del virus aparecidas,

han animado las expectativas de gobiernos y ciudadanos de que se esté entrando en la fase endémica de la

infección viral, lo que potencialmente podría acarrear la anulación total o parcial de las medidas de contención

implantadas por los gobiernos.

- 62 -

Sin embargo, los riesgos aún no se han disipado totalmente: la posibilidad de que aparezcan nuevas variantes

más mortales, contagiosas o que eludan la inmunidad que han proporcionado las vacunas sigue estando

presente, y los interrogantes económicos a corto y medio plazo, como la solvencia de las empresas más

afectadas por la pandemia, la inflación o la posibilidad de subidas de los tipos de interés, podrían comprometer

la reactivación económica. Independientemente de la situación de los mercados a causa de la globalización de

estos, la demanda de vivienda se ha mantenido en valores altos y la consecuencia para las operaciones de la

Sociedad ha sido un incremento de las cifras de negocio, cuyas ventas se han situado este año en máximos

históricos, habiendo logrado a cierre del ejercicio un cumplimiento del 95% respecto a lo establecido en el

Bussiness, aún más relevante teniendo en cuenta lo ambicioso del objetivo para 2021, año en el que la compañía

ha alcanzado su Run-Rate o velocidad de crucero de entregas de viviendas.

Por todo ello, a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, en base a la escasa incidencia

en las ventas y al mantenimiento de una demanda sostenible, viendo el sector como un activo refugio ante la

volatilidad actual de los mercados y la expectativa de que los bajos tipos de interés no van a ser modificados a

corto plazo, seguimos confiando en que el sector inmobiliario será un reactivador de la economía. Dentro de

este escenario de cumplimiento del Business Plan, la compañía continúa adaptando su estrategia de mitigación

de los riesgos que se detallan en la presente nota en función de la incidencia de la pandemia y de la situación

del mercado.

Neinor Homes, dentro de su Sistema Integrado de Control y Gestión de Riesgos, definió desde el comienzo del

estado de alarma (marzo 2020) un modelo específico para tratar los riesgos que se pudieran materializar por

esta situación (Proyecto Escipión), que fue trasladado a toda la organización y que se encuentra asociado a

objetivos estratégicos, a los procesos y a actividades de control, y que a día de hoy se continua monitorizando

periódicamente, reportando sus resultados a la Alta Dirección y al Comité de Auditoría.

En este sentido, esta estructura de riesgos de la compañía junto con determinadas medidas de carácter

conservador y prudente tomadas por las respectivas Direcciones Generales de la compañía en el ejercicio pasado

(previamente a la declaración del estado de alarma), han permitido potenciar la resiliencia de la organización

dotándola de capacidad para abordar oportunidades de negocio, lo que ha hecho que haya salido reforzada y

se haya situado en una posición ventajosa de cara a afrontar el periodo de cierta incertidumbre al que

posiblemente nos enfrentaremos.

Se muestra a continuación la información que refleja las medidas tomadas y el impacto que ha tenido hasta la

fecha actual la situación de emergencia sanitaria producida, según los riesgos principales que se han

identificado.

 Riesgo de salud: La principal prioridad de la compañía continúa siendo la de preservar la salud de sus

empleados. Por ello, durante los periodos de empeoramiento de la pandemia, en los que las cifras de

contagios han sido muy elevadas, se ha seguido priorizando el teletrabajo. Además, en todos los centros

de trabajo se han establecido como mínimo las medidas decretadas por las autoridades, se ha

verificado la correcta implantación de las medidas en nuestras obras en curso y se han establecido

igualmente medidas de prevención en los puntos de venta.

En función de la evolución de la pandemia se han establecido y comunicado diferentes fases:

 De contención, donde en la fase de mayor tranquilidad se pudo incorporar el 80% de la plantilla

en todas las oficinas, medida implantada según recomendación de la Organización Mundial de

la Salud y atendiendo a la distancia de seguridad mamparas de protección y seguridad, además

de habilitar zonas comunes (cocinas y salas de reuniones) reforzando en este caso la limpieza

y desinfección, limitando horarios y aforos.

- 63 -

 De desescalada, para la incorporación escalonada de los trabajadores a las oficinas mediante

un sistema de turnos que asegurara el cumplimiento de las medidas de seguridad.

En la fase final de año, en la que hubo un empeoramiento de la situación se optó por que el 100% de los

empleados teletrabajaran; y que aquellos que bien por motivos/compromisos laborales o por preferencia

decidieran acudir a oficina se les facilitara esa posibilidad asegurando y habilitando zonas de trabajo seguras.

Además, se ha hecho seguimiento de la normativa vigente establecida por las autoridades para ir adaptando y

tomado aquellas medidas a aplicar que mejoraran la seguridad y salud de los empleados de la compañía.

 Riesgo motivacional del equipo: Desde Neinor Homes se ha considerado a la plantilla como una pieza

clave de cara a la recuperación, para el mantenimiento de la operatividad y del mejor desempeño frente

a nuestros clientes y proveedores. Para ello se ha hecho un acompañamiento emocional y seguimiento

(llamadas, correos, videoconferencias) trasladando la preocupación de la dirección por el bienestar de

los equipos para facilitar la motivación y el mejor estado de ánimo, para ello también se ha facilitado a

todo el personal tras el alta médica por Covid la posibilidad de realizar prueba de contraste antes de su

incorporación a oficina a cargo de empresa. Además del reconocimiento al equipo por el esfuerzo y

adaptación al nuevo escenario laboral.

 Riesgo de liquidez: la situación general de los mercados está provocando un aumento general de las

tensiones de liquidez en la economía, así como una contracción del mercado de crédito. En este sentido,

detallamos las principales actuaciones realizadas hasta la fecha por la compañía:

 Financiación Corporativa: la Sociedad ha emitido un bono verde a 5 años y medio de

vencimiento por importe de 300 millones de euros para cancelar la deuda corporativa de

Neinor y la que tenía Quabit antes de la fusión a un tipo de interés significativamente inferior.

Con la consecución del bono se consigue una estabilidad a largo plazo y se fortalece la posición

de caja para acometer inversiones y favorecer el crecimiento de la compañía.

 Financiación Promotora: la compañía ha seguido manteniendo su ritmo y dinámica habitual

de firmas de préstamos promotor. A fecha de los presentes estados financieros, la compañía

tiene concedidos más de 329 millones de euros de préstamo promotor en todo el grupo

Neinor, de los cuales 40,5 millones de euros provienen de Grupo Quabit.

 Respecto a la posición neta de Tesorería: la Sociedad estableció desde el primer momento,

un ambicioso plan de aseguramiento de caja. Este plan de contingencia contempla en este

momento diversas medidas, entre las que se encuentra principalmente un plan de ahorro de

gastos operativos. Con el cumplimiento de los objetivos y el Business Plan previo al Covid-19,

la entrega de viviendas prevista ha supuesto la generación de caja esperada por lo que se han

retomado las inversiones en suelo y también se ha llevado a cabo el pago previsto del

dividendo aprobado en la Junta General de Accionistas que se paralizaron en el plan de

contingencia.

Adicionalmente, la sociedad ha recibido la entrada de fondos proveniente de las

escrituraciones de las promociones que tenían prevista su entrega en el ejercicio 2021.

En este sentido se informa que nuestra posición neta de caja al comienzo del mes de marzo de

2020, cuando se estableció el plan de contingencia de tesorería, era de 95,8 millones de euros,

subiendo a 249 millones de euros a 31 de diciembre de 2020, y a fecha de los presentes estados

financieros ha ascendido a casi 270 millones de euros. Esto se debe a la adopción de las

medidas mencionadas anteriormente y, en gran medida, al cumplimiento de las entregas

previstas en nuestro Business Plan.

- 64 -

Estas actuaciones unidas a la puesta en marcha de planes específicos para la mejora y gestión eficiente de la

liquidez han permitido afrontar dichas tensiones y cumplir con todas nuestras obligaciones de pago.

 Riesgo de operaciones (Obra en curso): la situación sanitaria en este último año prácticamente no ha

implicado riesgo de ralentización del avance de las obras en curso, ni interrupción de la producción

motivada por rupturas puntuales de la cadena de suministro debido a efectos colaterales del Covid-19.

La compañía estableció al inicio de la emergencia sanitaria una serie de medidas para contribuir a

eliminar o paliar los efectos económicos del Covid-19 y en prevención, siguen desarrollándose,

pudiendo destacar dos de las mismas:

 La constitución de una compañía constructora dentro del grupo, Neinor Works, que se

encuentra plenamente operativa, y que está en disposición de continuar los trabajos de

constructoras que no cumplan lo acordado o de comenzar desarrollos por ser la mejor opción

económica y de ejecución de las ofertas presentadas.

A fecha de redacción de estas cuentas anuales consolidadas se han terminado dos

promociones cuya constructora se retiró y fueron asumidas por Neinor Works, y otras dos

promociones cuya ejecución está en curso y que están avanzando de forma óptima.

En junio de este año se producía la absorción de la promotora Quabit Inmobiliaria y su

constructora, “Quabit Construcción”. A fecha de los presentes estados financieros “Quabit

Construcción” tiene 17 promociones en ejecución que están avanzando de forma óptima.

 La monitorización y posibles anticipos de pagos a constructoras y principales subcontratas para

dirigir dicha liquidez a la ejecución y grado de avance de las promociones en curso.

Además de las medidas anteriores, también se continúan realizando las actuaciones adoptadas en el ejercicio

pasado: recomendaciones de implementación de medidas de prevención, programas de aceleración de obra,

análisis de optimización de proyectos en ejecución, así como de organización y formas de ejecución de trabajos,

de cara a trasladar las mejores prácticas a cada una de nuestras promociones en curso.

 Riesgos en la cadena de suministro, Al margen de los riesgos de operaciones detallados con

anterioridad, la compañía es consciente de las consecuencias indirectas de la pandemia sobre la

estructura productiva, y ha establecido una serie de medidas enfocadas a mitigar y prevenir los posibles

escenarios de desabastecimiento de materiales necesarios en obra o de inflación en los precios de

materias primas que puedan afectar a la evolución negocio de la compañía.

Alguna de las medidas más destacadas que la compañía ha implantado a modo de prevención de estos

riesgos con el fin de asegurar el futuro cumplimiento de su Bussiness Plan, son las siguientes:

 Se han firmado Nuevos Acuerdos Marco con Fabricantes, junto a los ya existentes, y se han

mantenido reuniones con cada uno de ellos con el fin de asegurar el suministro y el precio de

sus materiales en todas nuestras promociones.

 En este ejercicio se ha comenzado a realizar una evaluación y planificación de suministros, en

previsión de una posible escasez y encarecimiento de materias primas y materiales,

monitorizando precios y llevando a cabo un replanteamiento de materiales conforme a la

situación.

- 65 -

 Se han comenzado a evaluar nuevas tecnologías en obra, estudiando métodos alternativos de

construcción e industrialización que disminuyan la dependencia a ciertas materias primas en

riesgo de desabastecimiento o inflación.

Consideramos que todas estas prácticas y procedimientos específicos destinados a monitorizar y gestionar en

todo momento la evolución de las obras, han conseguido minimizar el impacto de esta situación en nuestras

operaciones.

 Todas nuestras obras WIP han mantenido su actividad y ninguna de las mismas se ha

paralizado.

 Durante el primer semestre, semanalmente se han monitorizado las obras para controlar

posibles brotes. Los contagios que se han producido en ellas han sido puntuales y se han

controlado rápidamente gracias a la aplicación de los protocolos establecidos en cada caso.

En el segundo semestre y debido a la baja de contagios la monitorización se producía solo en

casos puntuales. A mediados de diciembre y tras el nuevo rebrote se ha preparado una

monitorización con una periodicidad quincenal/mensual según aumente o disminuya la

incidencia.

 No se han producido retrasos significativos en las obras motivados por el Covid-19.

Respecto a las entregas del ejercicio 2021, el avance de las obras y la planificación está alineada con lo previsto

para este ejercicio. Además, se ha conseguido adelantar 5 promociones cuya entrega estaba prevista para el

2022.

 Riesgo Comercial: los factores mencionados anteriormente, junto con otros específicos como el

contexto macroeconómico y las variaciones del PIB, la tasa de desempleo, la restricción de

movimientos, la incertidumbre sobre las expectativas económicas a corto y medio plazo, entre otros,

impactan de manera significativa en el comportamiento de la demanda de vivienda. Por ello, al igual

que en los otros apartados, la compañía estableció un plan de contingencia de cara a minimizar el

impacto de la pandemia en la actividad comercial, trabajando en distintas líneas de acción:

Aseguramiento de la cartera de pedidos / reservas: Un factor importante para la compañía sigue

siendo el asegurar los contratos de preventa mediante su conversión a contratos privados.

Asimismo, continuamos con la monitorización de aquellos clientes que pudieran presentar alguna situación

laboral o sanitaria especial, contando con el apoyo del seguro de protección Family Homes Protection, que les

da protección en casos de pérdidas de empleo o enfermedad. En el presente ejercicio sólo 9 clientes han

solicitado hacer uso de este seguro, frente a los 87 que lo hicieron en el ejercicio 2020, dato que nos hace

presagiar que los efectos de la pandemia se van disipando y se va dando paso a una nueva fase de recuperación.

Por último, se ha potenciado la implantación de la plataforma de firma digital como medio preferente de

formalización de documentos en todas las promociones de la compañía.

Los datos de los que actualmente dispone la compañía sobre su cartera de clientes son:

 Un 73% de nuestros clientes tienen firmado un contrato de compraventa privado.

 Estos clientes han abonado de manera anticipada una media de un 16% del precio de la

vivienda.

- 66 -

Las cancelaciones / rescisiones de contratos de reserva o compraventa han estado en torno a un 0,5% durante

el ejercicio completo, porcentaje igual al 0,5% que históricamente ha tenido la compañía en los dos últimos

ejercicios. Esto relativo únicamente a las promociones con origen Neinor Homes.

Respeto a las resoluciones de promociones procedentes de Quabit, los datos previos al 2º semestre de 2021 no

son analíticamente concluyentes, no es posible sacar conclusiones. Respecto al 2º semestre de 2021 el ratio ha

sido del 1%. Esta diferencia respecto a las que tienen origen Neinor se corresponde a las condiciones más laxas

de cancelación de los contratos firmados antes del 01/07/2021 y que se han resuelto a posteriori. A corto/medio

plazo, este porcentaje tenderá a la convergencia con el de las promociones con origen Neinor.

Continuación en la actividad de ventas: en este ejercicio se continúa apostando por la venta on-line, la

realización de visitas virtuales con los clientes y la firma digital, medidas que se implantaron en el primer

trimestre de 2020 y que han minimizado el impacto negativo de la pandemia.

La evolución de las ventas de obra nueva ha sido claramente positiva. Pese al contexto de incertidumbre

económica y las restricciones, en el ejercicio 2021 Neinor Homes ha entregado 2.880 unidades, cumpliendo al

95% con el objetivo de entregas fijado en el Business Plan para todo el ejercicio 2021.

Esta excelente cifra de cumplimiento se debe a que los clientes con una buena situación económica consideran

que es el momento idóneo para comprar, y buscan vivienda de obra nueva con unas características

determinadas que les aporten bienestar y confort en su día a día (viviendas más grandes, con terrazas de mayor

tamaño y con una mayor calidad y especialización de los espacios comunes). Estos resultados claramente

favorables nos sitúan en una posición de liderazgo en el mercado.

A cierre del ejercicio, con los datos actualmente disponibles, en 2021 hubo un cumplimiento del 139% en

términos de preventas firmadas con respecto a la previsión de firma de preventas para el año (no excluidas del

análisis unidades ya entregadas).

Garantizar la seguridad sanitaria de los clientes y del personal de ventas en nuestros puntos de venta (Neinor

Store): para ello se aplican los protocolos de prevención sanitaria implantados en las Neinor Store, que están

dotadas de los equipamientos necesarios (señalética, EPIs, dispensadores, …).

 Riesgos en el servicio de gestión de activos (Servicing): Los riesgos expuestos con anterioridad, tienen

su correlativo impacto en nuestro negocio de gestión de servicios a la entidad bancaria Kutxabank.

La aparición del COVID supuso que se pudiera producir no sólo una potencial pérdida de ingresos para

la compañía sino una merma de eficacia o reputacional nuestra hacia el cliente, por lo que para mitigar

estos riesgos y no repercutir a Kutxabank una pérdida de eficacia, hemos aprovechado la situación para

afinar y mejorar procesos, implantando procedimientos que continúan realizándose a fecha,

concentrados en tres grandes ejes: evaluar nuestra exposición frente a terceros con los que trabajamos

en el área Servicing; reforzar la calidad y control de los servicios prestados a la entidad (especialmente

en las métricas para reducir el time to market y en los planes de acción para el área de gestión

urbanística, por el peso del colectivo suelo en el total de la cartera gestionada); y cumplir con la cifra

de ventas acordada para este ejercicio.

En este sentido, se ha continuado reforzando el control y evaluación de proveedores externos

estratégicos, analizando sus planes de contingencia frente a la Covid-19 y se han puesto en marcha

nuevas acciones de mejora en toda la cadena de valor para seguir aprovechando esta extraordinaria

situación.

Al margen de lo anterior, consideramos que esta situación no ha impactado de una forma material en

los resultados de la línea de negocio, que han sido muy positivos a nivel de cumplimiento: a 31 de

diciembre se ha superado en un 11% el presupuesto de ventas anual acordado y en un 6% la cifra de

- 67 -

saneamiento de activos propuesta. Además, hemos cumplido todos los planes de acción puestos en

marcha, manifestando nuestro cliente la eficacia de las medidas implantadas y su satisfacción por los

resultados obtenidos.

En julio de 2021 se notificó la finalización del contrato que se mantenía con Kutxabank a partir de mayo

de 2022 por causas ajenas a la situación provocada por el COVID o a la propia forma en que se prestaba

el servicio, derivado de un proceso competitivo realizado por la entidad financiera en el que se

valoraron los fees del servicio. Desde que se produjera esta notificación, hemos estado trabajando en

el plan de migración para cumplir nuestras obligaciones contractuales con la entidad y mitigar el riesgo

reputacional o de potencial pérdida de imagen de la compañía, a fin de organizar, planificar y verificar

que las responsabilidades obligadas del proceso de migración se cumplen objetivamente.

No obstante la pérdida del contrato con Kutxabank, seguimos considerando la importancia de esta línea

de negocio, dado el know-how adquirido por la compañía durante todos estos años y la profesionalidad

y calidad en el servicio que hemos alcanzado, por lo que hemos decidido iniciar un proceso de búsqueda

de nuevos clientes a los que prestar estos servicios de gestión de activos en sustitución de Kutxabank,

que permita mantener estos ingresos recurrentes y diversificación de líneas de negocio.

 Riesgo de valoración de los activos del balance: un cambio en las estimaciones futuras de las ventas,

la variabilidad de los costes financieros de las obras que financiamos con fondos propios, la sensibilidad

de las variaciones en los precios de venta establecidos, el diferente destino que puede tener una

promoción (venta o alquiler), cobrabilidad de los clientes, etc. pueden tener impacto en la valoración

de dichos elementos en función del método de valoración empleado, dado que dependen de las tasas

de descuento y los flujos de caja actualizados empleados.

Una evolución negativa de los factores mencionados anteriormente podría llevar aparejada una caída

en las valoraciones de la compañía, si bien ésta probablemente no tuviera impacto en los estados

financieros de la compañía, ya que el modelo de valoración del valorador externo independiente suele

ser conservador y prudente.

Según valoración a 31 de diciembre de 2021, el valor de los activos de la compañía asciende a 1.854

millones de euros de valor razonable, un 31% superior al valor contable de las existencias de la

compañía a dicha fecha (1.316 millones de euros).

Según la valoración realizada a 30 de junio de 2021, el valor de los activos de la compañía ascendía a

2.140 millones de euros de valor razonable, que supone un porcentaje de un 34% superior al valor

contable de las existencias de la compañía a dicha fecha (1.603 millones de euros). Comparando las

valoraciones de diciembre de 2021 y de junio de 2021, observamos una disminución en el valor

razonable de los activos a causa de las entregas producidas en H2 2021.

A 31 de diciembre de 2020, el valor de los activos de la compañía ascendía a 1.584 millones de euros

de valor razonable (1.210 millones de euros en valor contable de existencias). Comparando esta cifra

con respecto al valor de los activos a cierre de 2021, observamos un incremento producido a lo largo

del ejercicio cerrado, que se corresponde con la entrada en cartera de los activos de los portfolios de

Grupo Quabit y Sardes, sociedades integradas en Neinor en el primer semestre del año, así como a

otras adquisiciones de suelos llevadas a cabo de manera complementaria en el periodo.

 Riesgo de continuidad (going concern): Hay multitud de factores que deben de ser considerados de

manera previa a hablar del principio de empresa en funcionamiento en una compañía que es una de

las principales promotoras residenciales a nivel nacional.

- 68 -

En cuanto al estado del sector, históricamente el sector inmobiliario español ha estado muy

fragmentado, pero el aumento de la complejidad y regulación del negocio y la cada vez mayor dificultad

de acceso a las fuentes de financiación hacen probable una paulatina consolidación en el sector, así

como la discontinuidad de algunas pequeñas y medianas empresas promotoras.

Pese a que la demanda de vivienda de obra nueva en España se ha incrementado en un 26% con

respecto al periodo anterior (enero-septiembre 2020 a enero-septiembre 2021), incremento que se ha

llevado asociado un aumento del índice de precios de vivienda, hay gran cantidad de stock acumulado

sin vender, aproximadamente 450.000 unidades, provenientes en su mayor parte del anterior ciclo

inmobiliario, que el mercado continúa absorbiendo lentamente.

El inicio de la pandemia en 2020 coincidió con un sector promotor más profesional, saneado, procedimental e

innovador, lo que ayudó a que la crisis económica tuviese un menor impacto en el segmento de vivienda de obra

nueva, observándose caídas en el número de compraventas y en el precio de la vivienda en el inicio de la

pandemia, pero un fuerte rebote tanto en precios como en número de entregas en el último trimestre de 2020.

Consideramos que, de acuerdo con la tendencia actual, el mercado premiará a medio y largo plazo a aquellas

compañías que integren en su toma de decisiones y en sus formas de actuación factores como la sostenibilidad,

la transformación digital o el ámbito social. En este sentido Neinor Homes se sitúa en una posición de liderazgo

dentro del sector, tras varios años de trabajo y avances en estos aspectos, como se refleja en las Memorias de

Sostenibilidad publicadas en su página web y recientemente en la elaboración del nuevo Plan de Sostenibilidad,

la medición de los impactos medioambientales (a través de la medición de la Huella de Carbono) y sociales de la

compañía y la creación de un marco de financiación sostenible.

En este sentido, en enero del presente año, Sustainalytics, uno de los principales analistas de ESG (aspectos

medioambientales, sociales y de gobierno corporativo de las empresas), premió a Neinor Homes con las insignias

ESG Regional Top Rated y ESG Industry Top Rated, que distinguen a la compañía como la más sobresaliente tanto

a nivel nacional como en su sector. Además de lo anterior, este reconocido analista calificó la compañía con una

puntuación de 10,5 (riesgo bajo), es decir la mejor puntuación en criterios ESG obtenida por una promotora a

nivel mundial.

De igual forma que hemos monitorizado y estudiado los riesgos que se detallan en la presente nota, somos

conocedores de que estos riesgos pueden impactar no solo sobre la compañía sino sobre cualquiera de los

actores presentes en el sector inmobiliario, y de que debido a las dinámicas macroeconómicas que se han visto

afectadas por la pandemia se pueden dar situaciones en las que los proveedores y constructoras con las que

trabaja la compañía sufran tensiones de tesorería que afecten al avance de las obras en WIP o desemboquen en

la suspensión de pagos o bancarrota de estos terceros.

Por ello, la compañía ha potenciado su dirección de construcción, concediendo personal y recursos necesarios

según sea necesario, a fin de que Neinor Works y la recién integrada Quabit Construcción puedan asumir tanto

un mayor número de nuevos proyectos como obras que quedasen paralizadas por la quiebra de la constructora

que tuvieran asignada. Por otro lado, se ha tratado de asegurar el flujo de caja a los subcontratistas que trabajan

en nuestras obras, por ejemplo, revisando ciertas clausulas en los contratos de obra, monitorizando ad hoc los

pagos de certificación de obra desde que se realizan a la constructora hasta que llegan a la subcontrata, y

adelantando el pago de certificaciones si fuera necesario.

Diversificación y crecimiento: De manera recurrente se continúan explorando vías de crecimiento tanto

orgánico como inorgánico, entre las que se incluyen líneas de negocio como la promoción delegada, la

integración de la cadena de valor, acuerdos público-privados y la construcción de vivienda de alquiler social.

- 69 -

La compañía, en su presentación de resultados 2020, publicó su última actualización estratégica en la que

materializa su filosofía de negocio actual, la cual está enfocada en la minoración de riesgos y diversificación del

negocio, pasando de ser una empresa promotora “pura” a una plataforma residencial diversificada.

Dentro de la línea de negocio Real Estate, la compañía ha lanzado una nueva línea de producto, Neinor

Essentials, surgida tras la fusión con Quabit Inmobiliaria, con el objetivo de dotar de una oferta residencial de

calidad a todos los segmentos de la población, acercando un producto con la calidad habitual de Neinor a un

segmento del mercado que tradicionalmente ha tenido dificultades de acceso a la vivienda.

Por otro lado, la compañía cuenta con una línea de negocio de alquiler que se consolidó en 2020 con la

adquisición del 75% de Renta Garantizada, una de las compañías líderes en gestión de alquileres en España y un

portfolio PRS (Private Rented Sector, producto terminado y alquilado).

Además del negocio promotor, la compañía mantiene una línea de negocio de servicing, como Servicer de

Kutxabank, entidad con la que mantiene contrato hasta mayo de 2022, que le permite tener unos ingresos

recurrentes.

Además de las acciones llevadas a cabo para mitigar los diferentes riesgos, en el ejercicio 2021 se han llevado a

cabo las siguientes operaciones como parte de la estrategia de diversificación y la no dependencia del ciclo

promotor / demanda y situación macro:

 Cierre de la adquisición del portfolio PRS (Private Rented Sector, producto terminado y

alquilado) compuesto por 9 edificios residenciales (391 viviendas), por 58 millones de euros,

iniciada en 2020. Con esta operación se busca consolidar el negocio de alquiler junto con el

crecimiento de Neinor Rental y la incorporación de Renta Garantizada, que nos permite la

gestión del alquiler de activos propios (promociones de obra nueva destinada a alquiler que

se incorporan este año) y de terceros, incluida la gestión de carteras vendidas a Family Offices.

 Fusión por absorción de Quabit Inmobiliaria, una promotora inmobiliaria que amplía la banda

de nuestra oferta de vivienda con viviendas más asequibles para determinados sectores de

población con mayor dificultad de acceso a la vivienda. Esta operación también supone la

incorporación de Quabit Construcción, que fortalece la línea de construcción de Neinor Works

y, por último, la aportación de un banco de suelo de 7.000 viviendas que permite aumentar la

capacidad del banco de suelo de Neinor Homes para poder construir más de 16.000 viviendas.

 Alianza con Cevasa y Habitatge Metròpolis Barcelona (HMB) para construir 4.500 viviendas de

alquiler social en Barcelona y su área metropolitana, que tendrán que entrar en explotación

entre 2024 y 2027. Con esta operación se abre una nueva línea de negocio como es la

colaboración público-privada para poder ofrecer a determinados sectores de población el

acceso a una vivienda de alquiler, siendo la primera promotora en alcanzar un acuerdo de

colaboración público-privado de gran entidad, con un elevado volumen de viviendas.

Teniendo en cuenta todos los factores antes mencionados y considerando adicionalmente los descritos en los

apartados anteriores, los administradores consideran que la conclusión sobre la aplicación del principio de

empresa en funcionamiento sigue siendo válida.

Consideramos relevante tener en cuenta que dentro de los riesgos que puede suponer la situación creada con

la pandemia, la compañía, manteniendo una gran disciplina y prudencia respecto a la liquidez interna, ha

desarrollado una estrategia de diversificación que se ha materializado en ser la única compañía en España que

cubre el 100% de toda la cadena de valor desde la compra del suelo y gestión urbanística, hasta la gestión de

viviendas propias y de terceros para el alquiler y terminando de integrar toda la cadena de valor con la

incorporación de la constructora.

- 70 -

Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección de la Sociedad están realizando una supervisión

constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto

financieros como no financieros, que puedan producirse.

17. Hechos posteriores

Está previsto que durante el ejercicio 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad apruebe la distribución

de un dividendo en efectivo con cargo a reservas de 50 millones de euros, aproximadamente, por cada acción

con derecho a percibirlo, pudiendo ser incrementado dicho importe a lo largo del propio ejercicio.

Entre el 1 de enero del 2022 y la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales correspondientes al

ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración no considera que se hayan

producido hechos relevantes adicionales que tengan un efecto significativo en dichas cuentas anuales ni en la

información contenida en las mismas.

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Anexo I

“Perímetro de consolidación”

% Participación Directa e

Indirecta

Sociedad Domicilio Actividad 31/12/21 31/12/20 Accionista / Socio Auditores

Neinor Norte, S.L.U. Bilbao Promoción 100% 100% Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.

Rental Homes PropCo, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.

Neinor Rental OpCo, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.

Promociones Neinor 3, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Norte, S.L.U. Deloitte, S.L.

Neinor Works, S.L.U. Madrid Construcción 100% 100% Neinor Norte, S.L.U. Deloitte, S.L.

Promociones Neinor 5, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Norte, S.L.U. Deloitte, S.L.

Neinor Península, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.

Neinor Sur, S.A.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Península, S.L.U. Deloitte, S.L.

Neinor Sardes Rental, S.L.U. Madrid Alquiler 100% - Rental Homes PropCo, S.L.U. Deloitte, S.L.

Renta Garantizada, S.A. Madrid Alquiler 75% 75% Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.

Quabit Comunidades, S.L. Madrid Promoción 60% - Neinor Homes, S.A. -

Quabit Inmobiliaria

Internacional, S.L.

Madrid Promoción 99,313% - Neinor Homes, S.A. -

Parque Las Cañas, S.L.U. Madrid Promoción 100% - Neinor Homes, S.A. -

Bulwin Investments, S.A.U. Madrid Alquiler 100% - Neinor Homes, S.A. -

Grupo Meditarráneo Costa

Blanca, S.L.U.

Madrid Promoción 100% - Neinor Homes, S.A. -

Quabit Quality Homes, S.L.U.

Quabit Premier, S.L.U.

Quabit Sant Feliu, S.L.U.

El Balcón de las Cañas, S.L.U.

Quabit Casares, S.L.U.

Quabit Torrejón VP Fase 1, S.L.U.

Quabit Peñuela VL Fase 1, S.L.U.

Quabit Torrejón VP Fase 2, S.L.U.

Quabit Peñuela VL Fase 2, S.L.U.

Quabit Torrejón VP Fase 3, S.L.U.

Quabit Peñuela VL Fase 3, S.L.U.

Quabit Remate las Cañas, S.L.U.

Quabit Quality Homes Guadalix,

S.L.U.

Quabit Quality Homes San

Lamberto, S.L.U.

Iber Activos Inmobiliarios, S.L.

Quabit SUP-R6, S.L.U.

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Finance Assets, S.L.U.

Quabit Gregal, S.L.U.

Quabit Poniente, S.L.U.

Quabit Siroco, S.L.U.

Quabit Terral, S.L.U.

Quabit Mistral, S.L.U.

Quabit Cierzo, S.L.U.

Quabit Tramontana, S.L.U.

Quabit Aneto, S.L.U.

Global Quabit, S.L.U.

Quabit Alcarria, S.L.U.

Quabit Distrito Centro, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

Neinor Homes, S.A.

Quabit Quality Homes, S.L.U.

Quabit Quality Homes San

Lamberto, S.L.U.

Quabit Quality Homes, S.L.U.

Neinor Homes, S.A.

Quabit Finance, S.A.U.

Quabit Finance Assets, S.L.U.

Neinor Homes, S.A.

Global Quabit, S.L.U.

Deloitte, S.L.

- 72 -

Quabit Corredor del Henares,

S.L.U.

Quabit Moncloa, S.L.U.

Quabit Sureste, S.L.U.

Quabit Hortaleza, S.L.U.

Quabit Remate, S.L.U.

Quabit Aguas Vivas, S.L.U.

Global Quabit Cañaveral Málaga

Fase 1, S.L.U.

Global Quabit Cañaveral Málaga

Centauro, S.L.U.

Global Quabit Cañaveral Tercera

Fase, S.L.U.

Global Quabit Cañaveral Fase

Cuatro, S.L.U.

Global Quabit Málaga, S.L.U.

Global Quabit Sur, S.L.U.

Global Quabit Norte, S.L.U.

Global Quabit Azuqueca, S.L.U.

Quabit Casares Golf RP5, S.L.U.

Quabit Almanzor, S.L.U.

Quabit Teide, S.L.U.

Quabit Peñalara, S.L.U.

Global Quabit Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.

Quabit Alovera, S.L.U.

Quabit Bonaire, S.L.

Meltonever Project, S.L.U.

Quabit Las Lomas de Flamenco,

S.L.U.

Quabit Menorca Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.U.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties

Levante, S.L.U.

Quabit Freehold Properties Sur,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties

Centro, S.L.U.

Quabit Freehold Properties

Madrid, S.L.U.

Quabit Freehold Properties

Valencia, S.L.U.

Quabit Freehold Properties Este,

S.L.U.

Quabit Palmaces, S.L.U.

Quabit El Vado, S.L.U.

Panglao Inventments, S.L.U.

Quabit Veleta, S.L.U.

Quabit Puerta de Vistahermosa,

S.L.U.

B2R PROPTECH, S.L.U.

Style Living Gestión, S.L.U.

Madrid

Promoción

100%

66,2%

100%

Global Quabit, S.L.U.

Neinor Homes, S.A.

Global Quabit Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.

Quabit Alovera, S.L.U.

Global Quabit Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.

Global quabit Desarrollos

Innobiliarios, S.L.

Neinor Homes, S.A.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Quabit Freehold Properties,

S.L.U.

Neinor Homes, S.A.

- 73 -

Quabit Construcción, S.A. Madrid

Guadalajara

Promoción

Construcción

100%

82,95%

Neinor Homes, S.A.

Deloitte, S.L.

“Perímetro de consolidación” – Sociedades Asociadas y Participadas en negocios conjuntos

% Participación Directa e

Indirecta

Sociedad Domicilio Actividad 31/12/21 31/12/20 Accionista / Socio Auditores

Programa de Actuación de

Baleares, S.L.

Madrid Promoción 50% - Neinor Homes, S.A. -

Landscape Corsan, S.L. Madrid Promoción 50% - Neinor Homes, S.A. -

Landscape Larcovi Proyectos

Inmobiliarios, S.L.

Madrid Promoción 50% - Neinor Homes, S.A. -

Masía de Montesano, S.L. Valencia Promoción 33,33% - Neinor Homes, S.A. -

Alboraya Marina Nova, S.L.

Nicrent Residencial, S.L.

Alboraya

Barcelona

Construcción

Gestión

50%

Grupo Mediterráneo Costa

Blanca, S.L.U.

Neinor Homes, S.A.

Algunos datos financieros de interés respecto a las sociedades consolidadas se ofrecen a continuación:

Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2021 (miles de euros)

Sociedad

Capital

Prima de

emisión Reservas

Resultados

ejercicios

Resultado

ejercicio

Otras

aportaciones de

socios

Total

Patrimonio

Neinor Norte, S.L.U. 235.091 - 58.500 - 20.075 967 314.633

Rental Homes PropCo, S.L.U. 301 - 59 (82) (3.868) 1.100 (2.490)

Neinor Rental OpCo, S.L.U. 880 - 170 (68) 1 - 983

Promociones Neinor 3, S.L.U. 594 - 256 (1.425) (554) 2.500 1.371

Neinor Works, S.L.U. 6 - 635 - 307 - 948

Promociones Neinor 5, S.L.U. 5.649 593 619 (467) (443) - 5.951

Neinor Península, S.L.U. 558.422 - 114 (67.495) (2.063) 1.060 490.038

Neinor Sur, S.A.U. 158.981 - 122.157 - 62.403 23 343.564

Neinor Sardes Rental, S.L.U. 2.963 1.881 640 (60) (588) - 4.836

Renta Garantizada, S.A. 60 - 218 862 443 - 1.583

Quabit Comunidades, S.L. 600 - 13 (268) 5 103 453

Quabit Inmobiliaria

Internacional, S.L. 3 - 315 (9.457) (5) - (9.144)

Parque Las Cañas, S.L.U. 393 3.536 173 (6.429) (311) 2.593 (45)

Bulwin Investments, S.A.U. 60 - (1) (2) (1) - 56

Grupo Meditarráneo Costa

Blanca, S.L.U. 660 - 123 (512) (42) - 229

Quabit Quality Homes, S.L.U. 21.623 27.747 (18) (24.329) (9.110) - 15.913

Quabit Premier, S.L.U. 2.892 - 2.358 (37) (9) - 5.204

Quabit Sant Feliu, S.L.U. 6.853 2.626 52 (1.082) (142) - 8.307

El Balcón de las Cañas, S.L.U. 479 1.639 (17) (909) (41) - 1.151

Quabit Casares, S.L.U. 4.420 4.565 18 (3.365) (1.484) - 4.154

Quabit Torrejón VP Fase 1,

S.L.U. 620 1.851 (1) (2.101) (1.203) - (834)

Quabit Peñuela VL Fase 1,

S.L.U. 219 648 (3) (897) (2) 203 168

- 74 -

Quabit Torrejón VP Fase 2,

S.L.U. 527 1.571 9 (1.935) (887) 354 (361)

Quabit Peñuela VL Fase 2,

S.L.U. 426 1.268 (4) (1.282) (344) - 64

Quabit Torrejón VP Fase 3,

S.L.U. 189 554 (3) (356) (349) - 35

Quabit Peñuela VL Fase 3,

S.L.U 1.063 3.180 (5) (2.840) (2) - 1.396

Quabit Remate las Cañas,

S.L.U. 1.009 3.020 (5) (773) (2.778) - 473

Quabit Quality Homes

Guadalix, S.L.U. 1.354 4.052 (6) (175) (42) - 5.183

Quabit Quality Homes San

Lamberto, S.L.U. 302 897 (4) (1.468) (1.257) - (1.530)

Iber Activos Inmobiliarios, S.L. 2.752 - 128 - (374) - 2.506

Quabit SUP-R6, S.L.U. 1.037 3.101 (5) (929) (928) - 2.276

Quabit Finance, S.A.U. 60 - (2) (1.592) (13.125) - (14.659)

Quabit Finance Assets, S.L.U. 253 750 (2) (2.512) (11.547) - (13.058)

Quabit Gregal, S.L.U. 141 413 (1) (245) (244) - 64

Quabit Poniente, S.L.U. 228 675 (2) (231) (667) - 3

Quabit Siroco, S.L.U. 590 1.763 (2) (704) (1.385) - 262

Quabit Terral, S.L.U. 3 - - (312) (344) - (653)

Quabit Mistral, S.L.U. 368 1.095 (2) (162) (277) - 1.022

Quabit Cierzo, S.L.U. 3 - - (200) (5.470) - (5.667)

Quabit Tramontana, S.L.U. 3 - - (607) (415) - (1.019)

Quabit Aneto, S.L.U. 430 1.288 (7) (357) (153) - 1.201

Global Quabit, S.L.U. 13.474 9.434 (38) (3.412) (14.562) 357 5.253

Quabit Alcarria, S.L.U. 1.030 - 940 - (74) 10 1.906

Quabit Distrito Centro, S.L.U. 3.030 - 62 (1.405) (115) 41 1.613

Quabit Corredor del Henares,

S.L.U. 2.359 1.811 (4) (654) 3.361 57 6.930

Quabit Moncloa, S.L.U. 80 - (1) (3) (1) - 75

Quabit Sureste, S.L.U. 555 1.575 151 - (2.449) 36 (132)

Quabit Hortaleza, S.L.U. 1.678 - (4) (528) (3.029) 19 (1.864)

Quabit Remate, S.L.U. 786 1.444 (3) (178) 4.325 31 6.405

Quabit Aguas Vivas, S.L.U. 1.252 - 2.205 - (130) 38 3.365

Global Quabit Cañaveral

Málaga Fase 1, S.L.U. 210 622 468 - 146 15 1.461

Global Quabit Cañaveral

Málaga Centauro, S.L.U. 205 605 (4) (97) 939 14 1.662

Global Quabit Cañaveral

Tercera Fase, S.L.U. 89 257 (3) (245) (1.389) 8 (1.283)

Global Quabit Cañaveral Fase

Cuatro, S.L.U. 27 71 (3) (2) (1) - 92

Global Quabit Málaga, S.L.U. 144 424 (4) (1.119) (1) 699 143

Global Quabit Sur, S.L.U. 243 720 (4) (284) (912) 17 (220)

Global Quabit Norte, S.L.U. 498 - 653 - 10 9 1.170

Global Quabit Azuqueca,

S.L.U. 663 - 1.647 - 1.008 11 3.329

Quabit Casares Golf RP5,

S.L.U. 131 385 (2) (109) (264) 9 150

Quabit Almanzor, S.L.U. 123 360 (2) (261) (1.332) 7 (1.105)

Quabit Teide, S.L.U. 108 315 (2) (169) 128 5 385

Quabit Peñalara, S.L.U. 284 844 (2) (422) (757) 19 (34)

Global Quabit Desarrollos

Inmobiliarios, S.L. 9.824 29.438 (32) (7.835) (26.486) 466 5.375

- 75 -

Quabit Alovera, S.L.U. 5.211 15.625 (17) (3.059) (19.887) 53 (2.074)

Quabit Bonaire, S.L. 3 - 5 (26) (5) 2 (21)

Meltonever Project, S.L.U. - - - - (2) 1.336 1.334

Quabit Las Lomas de

Flamenco, S.L.U. 1.785 5.343 (11) (5.337) 28 203 2.011

Quabit Menorca Desarrollos

Inmobiliarios, S.L.U. 1.569 4.694 275 (4.852) (1.495) 209 400

Quabit Freehold Properties,

S.L.U. 3.243 4.784 (11) (489) (23.965) - (16.438)

Quabit Freehold Properties

Levante, S.L.U. 104 304 (1) (465) (2.033) 162 (1.929)

Quabit Freehold Properties

Sur, S.L.U. 288 855 (2) (169) (337) - 635

Quabit Freehold Properties

Centro, S.L.U. 500 1.443 (2) (1.139) (6.766) - (5.964)

Quabit Freehold Properties

Madrid, S.L.U. 3 - (1) (3) (1) 4 2

Quabit Freehold Properties

Valencia, S.L.U. 3 - (1) (3) (1) 4 2

Quabit Freehold Properties

Este, S.L.U. 3 - (1) (3) (1) 4 2

Quabit Palmaces, S.L.U. 277 828 (2) (247) (951) - (95)

Quabit El Vado, S.L.U. 325 965 (3) (724) (5.896) - (5.333)

Panglao Inventments, S.L.U. 3 - - (1.087) (2.818) 1.087 (2.815)

Quabit Veleta, S.L.U. 677 2.022 651 - - (269) 3.081

Quabit Puerta de

Vistahermosa, S.L.U. 3 - (1) (1) (1) 2 2

B2R PROPTECH, S.L.U. 10 - (1) - (1) - 8

Style Living Gestión, S.L.U. 3 - - (45) (1) 50 7

Quabit Construcción, S.A. 1.497 - 2.511 - 969 - 4.977

Programa de Actuación de

Baleares, S.L.

7.500 - (26)

(3.087) -

- 4.387

Landscape Corsan, S.L. 12 - 49 (50) - - 11

Landscape Larcovi Proyectos

Inmobiliarios, S.L. 600 - 117 (64.789) (6) - (64.078)

Masía de Montesano, S.L. 2.520 - - (715) (11) 1.794

Alboraya Marina Nova, S.L. 60 - - (33) - - 27

Nicrent Residencial, S.L. 63 11.940 - - (3) - 12.000

Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2020 (miles de euros)

Sociedad

Capital

Prima de

emisión Reservas

Resultados

ejercicios

Resultado

ejercicio

Otras

aportaciones de

socios

Total

Patrimonio

Neinor Norte, S.L.U. 235.091 - 34.080 - 24.420 998 294.589

Promociones Neinor 1, S.L.U. 301 - 59 (55) (27) - 278

Promociones Neinor 2, S.L.U. 880 - 170 (74) 6 - 982

Promociones Neinor 3, S.L.U. 594 - 256 (998) (427) 2.500 1.925

Neinor Works, S.L.U. 6 - 339 (18) 314 - 641

Promociones Neinor 5, S.L.U. 5.649 593 619 (280) (187) - 6.394

Neinor Península, S.L.U. 558.422 - 114 (62.584) (4.911) 1.089 492.130

Neinor Sur, S.A.U. 158.981 - 78.785 - 43.372 23 281.161

Renta Garantizada, S.A. 60 - 137 580 364 - 1.141

INFORME DE GESTIÓN

Del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021

Neinor Homes, S.A.

1. El Grupo: Estructura organizativa y funcionamiento

El Grupo Neinor Homes se constituyó en el contexto del acuerdo de intenciones suscrito en

el ejercicio 2014 entre Kutxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su

participada Intertax Business, S.L.U. (actualmente denominada Neinor Holdings, S.L.U.),

para la compraventa de una parte de los activos inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La

citada compraventa (Operación Lion) quedó perfeccionada con fecha 14 de mayo de 2015

mediante la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la

totalidad de las participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.L.U.,

una vez cumplidas las condiciones suspensivas establecidas en el contrato de compraventa

firmado entre las partes con fecha 18 de diciembre de 2014.

A fecha 1 de enero de 2015, y en el marco de la transacción (“Transacción”), se transfirió a

las sociedades de Neinor Homes, S.L.U. todo el personal que venía realizando las labores

de desarrollo y gestión del grupo inmobiliario, así como los medios y recursos técnicos

necesarios para desempeñar la actividad.

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad Neinor Homes, S.L.U. se transformó en Sociedad

Anónima (operación formalizada en virtud de escritura otorgada el 1 de marzo de 2017 ante

la notario de Bilbao D.ª Raquel Ruiz Torres, con el número 234 de su protocolo) de cara a su

admisión a cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, lo

cual se produjo con fecha 29 de marzo de 2017 previa autorización del Socio Único de la

Sociedad el 6 de marzo de 2017.

La sociedad Neinor Homes adqurió en el ejercicio 2020 una participación del 75% del capital

social de Umber Jurídico Inmobiilario, S.L. (empresa que ha sido disuelta durante el mes de

noviembre al haber sido objeto de absorción inversa por parte de la filial en la que se

ostentaba la totalidad de las acciones, Renta Garantizada, S.A.).

Con fecha 11 de enero de 2021 se aprobó el proyecto común de fusión de Neinor Homes,

S.A. (sociedad absorbente) y Quabit Inmobiliaria, S.A., quedando establecida la fecha de

adquisición definitiva el 19 de mayo a raíz de la obtención durante el día inmediatamente

anterior de la autorización de las autoridades de defensa de la competencia a la Fusión y

producirse de esta manera el cumplimiento de la totalidad de las condiciones suspensivas

arriba desglosadas, determinándose por tanto la toma de control de Quabit Inmobiliaria, S.A.

por parte de Neinor Homes, S.A.

Con fecha 12 de abril de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante

aprobó la emisión de bonos senior garantizados con vencimiento en 2026 (si bien podrán ser

amortizados anticipadamente total o parcialmente bajo ciertas condiciones y supuestos) por

un importe nominal total de 300 millones de euros. Los bonos, que han sido admitidos a

negociación en el Global Exchange Market de la Bolsa de Valores de Irlanda, se encuentran

garantizados por el emisor (Neinor Homes, S.A.) y algunas de sus sociedades dependientes

(Neinor Península, S.L.U., Neinor Sur, S.A.U., Neinor Norte, S.L.U. y Rental Homes Propco,

S.L.).

Actualmente, Neinor Homes, S.A. es la cabecera de un grupo empresarial que desarrolla sus

actividades de forma directa o a través de participaciones accionariales en diferentes

sociedades.

A continuación se adjunta la estructura societaria de Neinor Homes, S.A. y subsidiarias (“el

Grupo”):

La actividad empresarial del Grupo se desarrolla totalmente en el territorio español, y

principalmente, a través de cuatro líneas de negocio:

A) Línea de negocio “Development”:

Actividad principal y estratégica del Grupo basada en la adquisición de suelo de uso

residencial para su posterior promoción.

La cartera de suelo de la compañía está formada por más de 325 promociones con

más de 13.300 unidades edificables. Esta cartera está distribuida en cinco regiones

de actividad de la compañía, que son: Madrid, Guadalajara, Cataluña, País Vasco,

Valencia y Andalucía.

Esta cartera de suelo se ha originado tanto a través de la Transacción descrita en la

Nota 1 de la memoria consolidada como de subsiguientes operaciones de

compraventa durante el periodo 2015-2021.

B) Línea de negocio “Rental”:

En febrero 2020, el Consejo de Administración de la ´Sociedad Dominante aprobó el

desarrollo de una nueva linea de negocio de alquiler de viviendas promovidas por el

Grupo a partir del actual banco de suelo, con el objtetivo de llegar a las 4.500

unidades.

Con fecha 4 de enero de 2021, la compañía adquirió un portofolio PRS (Private

Rented Sector, producto terminado y alquilado) a través de la adquisición de Sardes

Holdco, S.L.U., sociedad propietaria de 9 promociones destinadas al arrendamiento

y ubicadas en Alicante, Badalona, Gerona, Madrid, Málaga, Sabadell, Terrassa y

Valencia (396 unidades).

Adicionalmente, durante el ejercicio 2021 se ha realizado la primera entrega de una

promoción de obra nueva destinada al alquiler, Hacienda Homes, con 142 unidades.

Asimismo, desde el ejercicio 2020, el Grupo cuenta con Renta Garantizada, una de

las compañías líderes en gestión de alquileres en España y que le permite gestionar

el alquiler tanto de activos propios (Hacienda Homes) como de terceros.

C) Línea de negocio “Servicing”:

Con fecha 14 de mayo de 2015, se firmó un contrato de administración y gestión de

activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.A.

con relación a los activos inmobiliarios que siguen siendo propiedad de las primeras

con una duración de 7 años.

Como contraprestación de este servicio, el Grupo Kutxabank abona una

remuneración en función de la tipología y volumen de activos gestionados, así como

una remuneración adicional variable a éxito aplicable por la comercialización de los

mismos y por la ejecución de determinadas actuaciones puntuales relativas a éstos.

Este contrato finaliza en mayo del 2022 y no se procederá a su renovación.

D) Línea de negocio “Legacy”:

Actividad consistente en la desinversión de los activos no estratégicos adquiridos en

la Transacción y disponiendo, a cierre de ejercicio, de 450 unidades.

Esta cartera está segmentada en dos principales tipologías de activos: i) producto

terminado granular, y ii) producto terminado de restos de promociones de obra

nueva.

A nivel de estructura organizativa, el Grupo tiene un Consejo de Administración y tres

comisiones: Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y

Comisión de Inversiones inmobiliarias.

Durante 2021 el Consejo se ha reunido en dieciséis ocasiones, la Comisión de Auditoría y

Control en once ocasiones, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión

de Inversiones inmobiliarias en 5 ocasiones cada una.

Se detallan a continuación los principales acuerdos, aprobaciones y actividades de

supervisión por parte del Consejo y los Comités que se han producido durante el ejercicio

2021, hasta la aprobación de cuentas de dicho ejercicio:

a- La convocatoria de la Junta General de Accionistas.

b- Plan de negocio del 2022-2025.

c- Plan de Auditoría externa de Cuentas de 2021.

d- Plan anual de trabajo de la CAC y de la Comisión de Nombramientos y

Remuneraciones para el 2022.

e- Calendario de reuniones del Consejo para 2022.

f- Plan de incentivos, objetivos salariales y sistema de bonus.

g- Reelección de los auditores de cuentas.

h- Verificación de la independencia de los auditores.

i- Reelección y reclasificación de Consejeros.

j- Cuentas Anuales e Informe de Gestión.

k- Resultados financieros trimestrales, semestrales y anuales y presentación a los

mercados.

l- Aplicación del resultado de 2020 y 2021.

m- Determinación del importe y la fecha de distribución del dividendo.

n- Aprobación de la fusión entre Quabit Inmobiliara y Neinor Homes.

o- Cambios realizados a la estructura corporativa del grupo Neinor Homes.

p- Aprobación de la emisión de un bono verde.

q- Acuerdos realativos a la fusión y a las operaciones a ejecutar con diversos

acreedores de Quabit.

r- Aceptación por Neinor Homes de cargos de administrador y de respresentante

persona física.

s- Presentación de las adquisiciones y lanzamientos de 2021 y programa previsto

para 2022.

t- Supervisión del Reglamento Interno de Conducta.

u- Estrategia y análisis de nuevas líneas de Negocio.

v- Análisis de operaciones corporativas

w- Informe de Actividades del Consejo y sus Comisiones.

x- La Memoria de Sostenibilidad 2020 y el Estado de Información No Financiera /

Memoria de Sostenibilidad 2021.

y- Plan de Sostenbilidad 2022-2025.

z- El informe de independencia de los auditores externos.

aa- El informe de la evaluación del Consejo y de sus Comisiones.

bb- El Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2021.

cc- El Informe Anual de Remuneraciones de 2021.

dd- El informe de actividades de GRC, Auditoría Interna & ESG de 2021 y el plan

anual para 2022.

ee- El informe de operaciones vinculadas y conflictos de interés y análisis de

distintas operaciones.

ff- Aprobación de operaciones de financiación y refinanciación.

gg- El informe de las actividades de Cumplimiento de 2021.

hh- Informe de actividades realizadas para la supervisión del RIC.

ii- Modificación del RIC.

jj- Análisis y supervisión de operaciones vinculadas y conflictos de interés.

kk- Supervisión del SCIIF.

ll- El informe de auditoría de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación

del Terrorismo.

mm- Supervisión del modelo integrado de Control Interno y Riesgos.

nn- La nota a incluir en los estados financieros en relación con el impacto de la

pandemia del Covid-19.

oo- Proceso de renovación del contrato de servicing y análsis de lineas de negocio

alternativas.

pp- Aprobación de los acuerdos a suscribir entre Quabit Construcción, S.A. / Neinor

Homes, S.A. y el CEO de Quabit.

qq- Aprobación de la suscripción del acuerdo marco relativo a la urbanización del

Sector II-1 de Alovera.

rr- Aproximación a los Mercados de Capitales e inversores.

ss- Revisión de la comunicación recibida del Regulador Bursátil (CNMV) el 24 de

noviembre de 2021. Revisión y aprobación de las modificaciones a realizar en la

política de confidencialidad e información vigente.

tt- Aprobación de un programa de recompra de acciones propias en régimen de

autocartera para reducir capital mediante amortización de acciones y para el

cumplimiento de las obligaciones derivadas de los programas de asignaciones

de acciones para los empleados, directivos y consejeros.

uu- Propuesta a la Junta General sobre sobre la reducción de capital mediante

amortización de acciones propias.

vv- Revisión y actualización de las políticas de cumplimiento y control interno.

ww- Supervisión y seguimiento de las denuncias recibidas en el Canal Ético de la

compañía.

En cuanto al modelo de control y cumplimiento, en el Grupo Neinor Homes se encuentra

implantada una estructura integrada de GRC (Gobierno, Riesgo y Cumplimiento) que se

basa en:

 Análisis y evaluación de riesgos que afectan internamente y a las partes interesadas.

 Integración de todos los entornos normativos y procesos de negocio.

 Metodología homogénea en las implantaciones y proyectos en materia de

cumplimiento.

Es un modelo basado en el análisis y la evaluación de riesgos estratégicos de la compañía,

de todos los entornos de control y de toda la cadena de valor. De esta manera, se analizan

todos los riesgos, brutos y residuales y se califican según su impacto económico,

reputacional y organizacional.

En la actualidad, en el modelo se integran todos los procesos de negocio de la compañía y

los diferentes ámbitos normativos, entre otros, el SCIIF, prevención de la responsabilidad

penal, prevención de Ciberseguridad, el RDL 5/2018 en materia de protección de datos,

PBC/FT, LSC, recomendaciones de Buen Gobierno, Orden EHA/3050/2004 sobre

Operaciones Vinculadas, Circular 3/2015 de la CNMV.

El cuadro de mando del modelo integra:

 Los procesos y procedimientos que afectan a un entorno de cumplimiento normativo u

operacional

 Los controles asignados a cada riesgo y cada entorno

 Qué riesgos mitiga o elimina cada control, a qué procesos afecta

 Quién es el responsable de cada control, de su supervisión y cuándo se reporta

La dirección de GRC, Auditoría interna & ESG, compuesta por las áreas de Auditoría Interna,

Gobierno Corporativo, Cumplimiento, Riesgos, y Sostenibilidad es la encargada de velar por

todo el sistema integrado de control y aseguramiento.

El informe anual de Gobierno Corporativo forma parte integrante del informe de gestión y es

posible acceder al contenido del mismo a través de la página web de la CNMV

(

www.cnmv.es).

2. Evolución y resultado de los negocios - Magnitudes significativas

Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha registrado unos ingresos de 51.174 miles de euros.

A nivel patrimonial, el total del activo al 31 de diciembre de 2021 asciende a 1.566.237 miles

de euros, el patrimonio neto a 854.503 miles de euros y el pasivo a corto plazo a 413.461

miles de euros.

Cifra de Ingresos y Margen Bruto

Los ingresos del Servicing derivan principalmente de: Management Fee sobre los 1.1Bn€ de

activos gestionados (16.327 miles de euros, 67%), Success Fee calculado sobre unas ventas

totales de 160M€ (7.633 miles de euros, 31%), y otros ingresos (433 miles de euros, 2%).

Resultado del Ejercicio

El resultado del ejercicio 2021 ha alcanzado 6.386 miles de euros.

Situación Financiera

El pasivo a corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2021 alcanza 711.734 miles de euros

que, comparado con 370.317 miles de euros al 31 de diciembre de 2020, supone un

incremento de 341.417 miles de euros.

El pasivo a corto plazo al 31 de diciembre de 2021 alcanza 413.461 miles de euros que,

comparando con 346.970 miles de euros al 31 de diciembre de 2020, representa un

incremento de 66.491 miles de euros.

3. Cuestiones relativas al medio ambiente y personal

Dada la actividad a la que se dedica el Grupo Neinor Homes, no tiene responsabilidades,

gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran

ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la

misma. Adicionalmente, la Sociedad no tiene ninguna circunstancia relacionada con

derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

A 31 de diciembre de 2021 el número medio de personas empleadas por la sociedad ha sido

de 97. La distribución por sexo y categorías del número de personas empleadas al cierre del

ejercicio es la siguiente:

31.12.2021 31.12.2020

Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total

Titulados

superiores

51 46 97 29 34 63

Titulados

medios

27 13 40 23 9 32

Total

137

4. Liquidez y recursos de capital

La Nota 10 de la memoria adjunta recoge la política de gestión del capital y de riesgo de

liquidez.

Además, el Grupo dispone de un nivel de tesorería y equivalentes suficiente para llevar a

cabo sus actividades.

En el ejercicio 2021 destaca la financiación, principalmente de suelo y préstamos promotores

vinculados a promociones, obtenida por el Grupo.

Adicionalmente a dicha financiación, la perspectiva es la de formalizar financiación de tipo

promotor que sufraga la inversión, y a su vez se vincule la gran mayoría de los pagos e

inversiones requeridos con la entrega de la promoción y por tanto el cobro de la venta.

El Grupo sigue en conversaciones con entidades financieras para conseguir una posible

refinanciación y/o emisión de bonos para continuar con sus sólidos resultados financieros y

posición de tesorería.

La gestión del capital del Grupo va enfocado a lograr una estructura financiera que optimice

el coste de capital para garantizar una sólida posición financiera. Esta política permite que la

creación de valor para los accionistas sea compatible con el acceso a los mercados

financieros a un coste competitivo, para cubrir las necesidades de refinanciación de deuda y

financiación del plan de inversión no cubierto por los fondos generados por el negocio.

5. Información sobre periodo medio de pago a proveedores

A continuación se detalla la información en relación con el periodo medio de pago a

proveedores en operaciones comerciales:

Ejercicio

terminado el

31 de

diciembre de

202

Ejercicio

terminado el

31 de

diciembre de

Días

Período medio de pago a proveedores 37 49

Ratio de operaciones pagadas 40 50

Ratio de operaciones pendientes de pago 25 34

Miles de

euros

Miles de

euros

Total pagos realizados 28.010 10.907

Total pagos pendientes 6.551 998

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad al cierre de 31 de diciembre de 2021

y de 31 de diciembre de 2020, de acuerdo a la Ley 11/2013, de 26 de julio, es de 30 días a

menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar

dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días. En este sentido, y a efectos de la realización

de los cálculos desglosados anteriormente, la Sociedad ha considerado en todos los casos

un plazo máximo legal de pago de 60 días, con independencia de las condiciones

específicas pactadas, en su caso, con sus proveedores y acreedores.

6. Principales riesgos e incertidumbres

La Sociedad y su Grupo tienen elaborado su mapa de riesgos. Para ello, se han analizado

los procedimientos de la organización, se han identificado los posibles orígenes de riesgo y

se han cuantificado, a la vez que se han tomado las medidas oportunas para que no se

produzcan.

Los riesgos de índole financiero más significativos pueden ser:

Riesgo de mercado

Exposición al riesgo de tipo de interés

El Grupo no realiza operaciones de cobertura de tipo de interés.

La mayoría de los préstamos y créditos del balance de situación del Grupo están indexados

al índice de referencia Euribor.

Exposición al riesgo de crédito

El Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derivado de su actividad

inmobiliaria propia, ya que cobra la práctica totalidad de sus ventas en el momento de la

escrituración, ya sea por subrogación del comprador en la parte que le corresponde del

préstamo promotor o bien por otro método distinto a elección del comprador. El riesgo de

crédito derivado de aplazamientos de pago en operaciones de venta de suelo o edificios

terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte del comprador o el

establecimiento de condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la

recuperación de la titularidad del activo vendido y el cobro de una indemnización.

Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en

entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Exposición al riesgo de solvencia

El Grupo analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar

actualizando la provisión por deterioro correspondiente. Los Administradores de la Sociedad

consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

se aproxima a su valor razonable.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Dada la escasa exposición internacional que tiene el Grupo en mercado fuera de la zona del

euro, la exposición al riesgo de tipo de cambio es poco significativa.

7. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Con posterioridad al cierre de 31 de diciembre de 2021 no han ocurrido acontecimientos

adicionales a los indicados en los estados financieros susceptibles de influir

significativamente en la información financiera detallada en este informe, o que deban

destacarse por tener transcendencia significativa.

8. Información sobre la evolución previsible de la entidad para el año 2022

Las grandes líneas de actuación del Grupo para el año 2022 se centran en:

Línea de negocio “Development”

 Monitorización de las obras con las que se cerraron en diciembre 2021, más la licitación

y contratación de nuevas obras hasta final del ejercicio.

 Seguir la tendencia de crecimiento en el número de preventas, capturando, asimismo,

los incrementos de precios que se están produciendo en cada una de las localizaciones,

debido a la creciente demanda y a la baja oferta de producto de calidad.

 Entregar las promociones cuyo fecha de fin de obra está prevista para 2022, cuidando

la satisfacción y experiencia de nuestros clientes.

Línea de negocio “Rental”

 Gestionar y construir 3.500 viviendas destinadas a esta línea de negocio.

 Prestación de servicios de gestión de propiedades y activos a terceros a través de la

sociedad adquirida Renta Garantizada, S.A., una de las compañias líderes en gestion

de alquileres en España.

 Alianza con Cevasa y Habitatge Metròpolis Barcelona (HMB) para construir 4.500

viviendas de alquiler social en Barcelona y su área metropolitana, que tendrán que

entrar en explotación entre 2024 y 2027. En el 2021 ha comenzado el lanzamiento de la

fase 1, equivalente a 750 unidades.

Línea de negocio “Servicing”

 Gestión de los activos de Kutxabank bajo el contrato firmado en 2015 y que finaliza en

mayo de 2022.

Línea de negocio “Legacy”

 Seguir con la actividad de desinversión, con el objetivo de monetizar/liquidar el portfolio

en el ejercicio 2022.

9. Actividades de I+D+i

Dadas las líneas de negocio de la Sociedad no existen actividades relevantes de

investigación, desarrollo e innovación.

10. Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2021, el capital social de la Sociedad está compuesto por 79.988.642

acciones, de 10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2021 figuran acciones propias en el balance por un importe de 40.205

miles de euros.

El número de acciones a 31 de diciembre de 2021 sería de 3.622.669 titulos, con un precio

medio de adquisición unitario de 11,09 euros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1 / 41

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A95786562

Denominación Social:

NEINOR HOMES, S.A.

Domicilio social:

C/ERCILLA, 24 (BILBAO) VIZCAYA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

2 / 41

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

25/05/2021 799.886.420,00 79.988.642 79.988.642

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

ADAR CAPITAL

PARTNERS LTD

0,00 17,44 0,00 1,90 19,34

PYXIS V LUX S.À

R.L.

0,00 28,01 0,00 0,00 28,01

BANK OF

MONTREAL

0,00 4,79 0,00 0,00 4,79

COHEN &

STEERS CAPITAL

MANAGMENT

0,00 4,98 0,00 0,00 4,98

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 41

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% derechos de voto

que pueden ser

transmitidos a través

de instrumentos

ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON ANDREAS SEGAL 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00

DON FELIPE MORENÉS

BOTÍN-SANZ DE

SAUTUOLA

0,00 0,03 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

% derechos de

voto que pueden

ser transmitidos

a través de

instrumentos

ﬁnancieros

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,04

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

4 / 41

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

4.645.608 100,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

Sin datos

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 42,88

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

5 / 41

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

03/04/2019 0,97 61,39 0,00 0,00 62,36

De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

01/04/2020 6,62 47,98 0,00 0,00 54,60

De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

31/03/2021 6,16 72,87 0,00 0,00 79,03

De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[  ]

[ √ ]

Sí

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

6 / 41

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 9

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON FELIPE

MORENÉS

BOTÍN-SANZ

DE SAUTUOLA

Otro Externo CONSEJERO 14/05/2015 01/04/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON RICARDO

MARTÍ FLUXÁ

Independiente PRESIDENTE 08/03/2017 01/04/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON BORJA

GARCÍA

EGOTXEAGA

VERGARA

Ejecutivo

CONSEJERO

DELEGADO

08/04/2019 01/04/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA ANNA

M. BIRULÉS

BERTRAN

Independiente CONSEJERO 08/03/2017 01/04/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ALFONSO

RODÉS VILÀ

Independiente CONSEJERO 08/03/2017 01/04/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON AREF H.

LAHHAM

Dominical CONSEJERO 12/12/2019 01/04/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ANDREAS

SEGAL

Independiente CONSEJERO 27/02/2019 03/04/2019

ACUERDO

JUNTA

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7 / 41

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON VAN J

STULTS

Dominical CONSEJERO 22/10/2019 01/04/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JORGE

PEPA

Ejecutivo CONSEJERO 18/04/2018 18/04/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

DON BORJA

GARCÍA

EGOTXEAGA

VERGARA

Consejero Delegado

Borja se incorporó a Neinor en junio de 2016 y desde abril de 2019 ejerce

como Consejero Delegado y es miembro del Consejo de Administración

y de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias. Durante los últimos

veinte años su vida profesional se ha desarrollado en el campo de la

promoción residencial, contando con amplia experiencia en la gestión

de equipos humanos y de proyectos. Borja cursó la carrera de Ingeniero

Industrial en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y

posee un máster en Dirección de Empresas INSIDE por la Universidad

de Deusto.

DON JORGE PEPA

Vicepresidente

ejecutivo

Jorge era Director en 1810 Capital Investments S.L., una sociedad

dedicada a la inversión inmobiliaria antes de incorporarse como

Vice Presidente Ejecutivo de la Compañía. Tiene más de 16 años

de experiencia en banca de inversión. Trabajó recientemente

como Director Ejecutivo en UBS en Nueva York, a cargo de la

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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8 / 41

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

división latinoamericana de ﬁnanciación privada. Anteriormente fue

vicepresidente en Credit Suisse Nueva York, donde estuvo a cargo de

las cuentas de clientes latinoamericanos. Previamente, Jorge trabajó en

la división de mercados emergentes de Deutsche Bank en Nueva York.

Jorge es licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la

Universidad de San Andrés en Buenos Aires.

Número total de consejeros ejecutivos 2

% sobre el total del consejo 22,22

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DON AREF H.

LAHHAM

PYXIS V LUX S.À R.L.

Aref H. Lahham es Director Gerente y Socio Fundador de Orion

Capital Managers y es miembro del Comité de Inversión de la Firma.

Con base en las oﬁcinas de Orion en Londres, ocupa el puesto de

Director Ejecutivo y Director de Inversiones de Orion, estableciendo

las estrategias y liderando el equipo de adquisición de Orion y las

actividades de inversión, así como dirigiendo las actividades de gestión

de activos en un número signiﬁcativo de inversiones de Orion. El

Sr. Lahham tiene 34 años de experiencia en inversión y promoción

inmobiliaria en los Estados Unidos y Europa. Antes de constituir Orion

en 1999, fue Director Gerente de LaSalle Partners, a la que se unió en

1992 y dirigió sus operaciones y actividades de inversión en Francia.

Antes de trabajar para LaSalle Partners, el Sr. Lahham fue Gerente de

Proyecto para SEGECE (una subsidiaria del grupo BNP), un promotor

francés de centros comerciales con sede en París. Con anterioridad, el

Sr. Lahham fue Gerente de Proyectos Internacionales e Ingeniero de

Diseño en Nueva York con la consultoría de ingenieros estructurales

Leslie E. Robertson Associates. Anteriormente, también fue miembro

de la Junta y el Comité Estratégico de la compañía de bienes raíces

cotizada en Francia, Société Foncière Lyonnaise. El Sr. Lahham tiene

una licenciatura en Ingeniería Civil de la Universidad de Purdue, un

Máster en Ingeniería Civil de la Universidad de Cornell donde trabaja en

el Consejo de la Escuela de Ingeniería y un MBA de INSEAD.

DON VAN J STULTS PYXIS V LUX S.À R.L.

Van J. Stults es Director Gerente y Socio Fundador de Orion Capital

Managers y es miembro del Comité de Inversión de la Firma. El

Sr. Stults tiene 42 años de experiencia en gestión de inversiones

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

9 / 41

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

inmobiliarias. Antes de formar Orion en 1999, el Sr. Stults era miembro

del Consejo de Administración de LaSalle Partners (ahora "JLL"), Director

Gerente, miembro del Comité Operativo y jefe de actividades de

inversión europeas. El Sr. Stults se unió a LaSalle Partners en 1984.

Antes de LaSalle Partners, fue Tesorero Asistente de Lane Industries,

un conglomerado privado de propiedad familiar de Estados Unidos,

y antes de Lane Industries, fue Oﬁcial de Banca Comercial en el First

National Bank of Chicago. El Sr. Stults es miembro de la Asociación de

Bienes Raíces de Pensiones y es un Fideicomisario Global Governing del

Urban Land Institute. El Sr. Stults posee una licenciatura en economía

de Claremont McKenna College y un MBA en ﬁnanzas y contabilidad de

la Universidad de Chicago Booth School of Business.

Número total de consejeros dominicales 2

% sobre el total del consejo 22,22

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DON RICARDO

MARTÍ FLUXÁ

El Sr. Martí Fluxá es Presidente de la Asociación Española de Empresas de Consultoría

Inmobiliaria (ACI), de la Asociación Española de Tecnologías de Defensa, Seguridad, Aeronáutica

y Espacio (TEDAE) y Consejero de Liteyca. Fue Secretario de Estado para la Seguridad de 1996

a 2000. Como miembro de la Carrera Diplomática Española ocupó diferentes puestos en el

extranjero y ﬁnalmente el de Jefe de Protocolo y Actividades de la Casa de Su Majestad El Rey.

En el sector privado fue, entre otros puestos, Presidente de Industria de Turbo Propulsores, S.

A. (ITP), de Marco Polo Investments, Consejero del Grupo Tomás Pascual, Miembro del Consejo

Asesor del banco de inversión Arcano Capital, Consejero de Ibersecurities, Consejero de la

tecnológica IKUSI y miembro del Comité Ejecutivo y presidente del Comité de Remuneraciones

de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. También ha sido Miembro del Consejo

Rector y Secretario de la Fundación Pro Real Academia Española y Presidente del Real Patronato

del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía Actualmente es presidente del Instituto Tomás

Pascual para la Nutrición y la Salud y Presidente de la Fundación Ankaria y miembro del

Patronato de la Fundación Juan March.

DOÑA ANNA M.

BIRULÉS BERTRAN

La señora Birulés es Consejera Independiente, Presidenta del Comité de Inversiones y miembro

de las Comisiones Ejecutiva y de Retribuciones y Nombramientos del Grupo Pelayo, Mutua de

Seguros y Reaseguros a Prima Fija. Asimismo, es Consejera Independiente, Presidenta de la

Comisión de Auditoría y Riesgos y miembro de la de Retribuciones y Nombramientos de Banco

Mediolanum y Consejera Independiente, Presidenta de la Comisión de Auditoría y miembro de la

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

10 / 41

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

de Retribuciones y Nombramientos de Enerside Energy. Es miembro de varios consejos asesores

empresariales. Fue Ministra de Ciencia y Tecnología del Gobierno de España, Secretaria General

del Banco Sabadell y Vicepresidenta de Renta Corporación. Doctora en Ciencias Económicas,

comenzó su carrera profesional en el Departamento de Industria y Energía de la Generalitat de

Cataluña y fue Directora General del Centro de Información y Desarrollo Empresarial (CIDEM), así

como presidenta del Consorcio de Promoción Comercial de Cataluña (COPCA). Fue Consejera

Delegada de Retevisión (ahora propiedad de los grupos Cellnex y Vodafone), desde donde dirigió

el proceso de expansión del operador de telecomunicaciones y sus ﬁliales (ahora propiedad

de Orange). Ha sido Consejera en empresas de diversos sectores y geografías. Es miembro

del Círculo de Empresarios y del Círculo de Economía. Está fuertemente ligada a escuelas de

negocios líderes; IESE donde Preside Finaves, iniciativas emprendedoras internacionales, a través

de capital semilla y ESADE, donde es miembro del Consejo Asesor Profesional.

DON ALFONSO

RODÉS VILÀ

El Sr. Rodés es Presidente de Havas Group Media, Presidente de Havas Group Spain y Consejero

de Havas S.A., una multinacional del sector de la publicidad con una capitalización superior a

los EUR 4.000 millones y que forma parte del grupo de Vivendi. Anteriormente el Sr. Rodés fue

Consejero Delegado de Media Planning Group, S.A (“MPG”). MPG era una compañía controlada

por la familia Rodés, que se fusionó con Havas en 2001. El Sr. Rodés se unió a MPG en 1996 como

Director de Desarrollo Corporativo, desde donde lidero la expansión del grupo por Latinoamerica,

Norte America y Asia. Previamente desarrolló su carrera profesional en banca privada. El Sr.

Rodés es Consejero de Havas S.A. desde el 19 de junio de 2012. Adicionalmente participa en otros

consejos de vehículos de inversión controlados por la familia Rodés.

DON ANDREAS

SEGAL

El Sr. Segal tiene una experiencia de más de 20 años en el sector de Real Estate. Fue miembro

del consejo de administración de varias empresas cotizadas en este sector, entre otras, Buwog

Group, Deutsche Wohnen y GSW Immobilien. El Sr. Segal es licenciado en Economía por la

universidad de Berlin FU (Alemania) y es también licenciado en Derecho. Asimismo, tiene un

Programa de Alta Dirección en Harvard Business School (Boston, EEUU).

DON FELIPE

MORENÉS

BOTÍN-SANZ DE

SAUTUOLA

Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola es socio fundador de Stoneshield Capital. Anteriormente,

fue director en Lone Star, donde participó en operaciones de inversión del fondo en Europa.

Desde 2013 fue responsable del análisis, estructuración y supervisión de varias inversiones tanto

en deuda como en equity. Antes de incorporarse a Lone Star, trabajó 5 años como Director

Asociado en UBS Investment Banking y en UBS Credit Structuring Desk en Londres. Durante su

experiencia en UBS, asesoró en operaciones de M&A, levantamiento de capital y ﬁnanciación

estructurada para bancos y hedge funds. El Sr. Morenés es licenciado en Ciencias Políticas y

Económicas por Georgetown University.

Número total de consejeros independientes 5

% sobre el total del consejo 55,56

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

11 / 41

Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

Sin datos

Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00

Independientes 1 1 1 1 20,00 25,00 25,00 33,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

12 / 41

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Total 1 1 1 1 11,11 11,11 11,11 12,50

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DOÑA ANNA M. BIRULÉS BERTRAN Banco Mediolanum CONSEJERO

DOÑA ANNA M. BIRULÉS BERTRAN Pelayo Mutua de seguros CONSEJERO

DOÑA ANNA M. BIRULÉS BERTRAN Enerside Energy CONSEJERO

DON ANDREAS SEGAL Domicil Real State AG CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas Media Group USA LLC PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ

Media Planning International

Corporation

PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Arena Media SRL (Italie) PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas Media Middle East FZ LLC CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas Media Sp. Zo. O CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas Media Peru SAC PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Arena Media Peru SAC PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ HAVAS+ SAC PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ

Havas Management Portugal,

Unipesrsoal Lda

PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Cake Media Ltd. (UK) PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ

Media Planning International

Corporation (USA)

PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas Media South Africa (Pty) Ltd PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ

Havas Media India Private Limited

(India)

PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Arena India Private Limited CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Media Advisors SA ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ

Arena Media Communications España

PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas Media Group Spain SA PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

13 / 41

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Arena Communications Network SL

VICEPRESIDENTE-CONSEJERO

DELEGADO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas Management España SL CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ

Havas Media Regions SA de CV

(Mexique)

PRESIDENTE

DON ALFONSO RODÉS VILÀ

Arena Communications SA de CV

(Mexique)

CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ HAVAS+ SA de CV CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas Media Group USA ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ

Havas Media Kuala Lumpur, SDN BHD

(Malaysia)

ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Havas Costa Rica, SA SECRETARIO CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Fusión de Producción Digital, SA SECRETARIO CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Promótica de Costa Rica, SA SECRETARIO CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Arena Media, SA (Costa Rica) SECRETARIO CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ

Inversiones y Servicios Publicitarios,

S.L.

CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Acacia ISP, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Gestora de Viviendas, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ In-Store Media Group S.A. CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ In-Store Media Mexico S.A. de C.V. CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Cala Thunder S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Mesigual 2020 S.L. CONSEJERO

DON ALFONSO RODÉS VILÀ Metrópolis CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]

[  ]

Sí

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 3.102

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

14 / 41

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DON ALVARO CONDE HERRANZ Director de GRC, Auditoría Interna y Sostenibilidad

DON MIKEL JOSEBA ETXEBARRIA

DOBARAN

Director General Corporativo

DON JULIO EGUSQUIZA GIL Director General de Servicing

DON FERNANDO HERNANZ Director General de Operaciones

DON MARIO FRANCISCO LAPIEDRA

VIVANCO

Director General Inmobiliario

DON GABRIEL SANCHEZ CASSINELLO Director General de Negocio

DON JORDI ARGEMI GARCIA Consejero Delegado Adjunto y Director General Financiero

Número de mujeres en la alta dirección

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.533

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

15 / 41

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 16

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

Comisión de Auditoría y Control

Número de reuniones de Comisión

de Inversiones Inmobiliarias

Número de reuniones de Comisión

de Nombramiento y Retribuciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 16

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 99,31

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio

99,31

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[  ]

[ √ ]

Sí

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

16 / 41

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DOÑA SILVIA LÓPEZ JIMÉNEZ SILVIA LÓPEZ JIMÉNEZ

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos

de los de auditoría (miles de euros)

67 0 67

Importe trabajos distintos

de los de auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en %)

11,00 0,00 11,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

100,00 100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 16 que la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, que se cursará con una

antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión, debe acompañarse la información relevante debidamente preparada y resumida.

En la práctica, tanto la convocatoria como el envío de la documentación se realizan aproximadamente con una antelación de 6-7 días a través de

una herramienta de acceso exclusivo a los consejeros que garantiza la seguridad de la información.

El orden del día de las sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o

acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Asimismo, el Reglamento establece en su artículo 23 que los consejeros podrán solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del

Consejo de Administración y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación.

La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de

Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

El Secretario advertirá al consejero del carácter conﬁdencial de la información que solicita y recibe y de su deber de conﬁdencialidad de acuerdo

con lo previsto en el Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al

consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 5

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

Consejero Delegado (Borja García Egotxeaga),

Vicepresidente ejecutivo (Jorge Pepa) y parte

del Comité de Dirección.

En el caso de extinción del contrato por la Sociedad, salvo si dicha

extinción se debiera a un incumplimiento grave y culpable por los

beneﬁciarios de las obligaciones que legalmente o contractualmente

le incumban, los beneﬁciarios tendrán derecho a que se les pague

una indemnización equivalente a dos años de su última retribución

estipulada.

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Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control

Nombre Cargo Categoría

DON FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA VOCAL Independiente

DON RICARDO MARTÍ FLUXÁ VOCAL Independiente

DOÑA ANNA M. BIRULÉS BERTRAN PRESIDENTE Independiente

DON ALFONSO RODÉS VILÀ VOCAL Independiente

DON VAN J STULTS VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 20,00

% de consejeros independientes 80,00

% de consejeros otros externos 0,00

Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DOÑA ANNA M. BIRULÉS BERTRAN

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

08/03/2017

Comisión de Inversiones Inmobiliarias

Nombre Cargo Categoría

DON FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA VOCAL Independiente

DON RICARDO MARTÍ FLUXÁ VOCAL Independiente

DON BORJA GARCÍA EGOTXEAGA VERGARA VOCAL Ejecutivo

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Comisión de Inversiones Inmobiliarias

Nombre Cargo Categoría

DON AREF H. LAHHAM PRESIDENTE Dominical

DON ANDREAS SEGAL VOCAL Independiente

DON VAN J STULTS VOCAL Dominical

DON JORGE PEPA VOCAL Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos 28,57

% de consejeros dominicales 28,57

% de consejeros independientes 42,86

% de consejeros otros externos 0,00

Comisión de Nombramiento y Retribuciones

Nombre Cargo Categoría

DON FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA VOCAL Independiente

DON RICARDO MARTÍ FLUXÁ PRESIDENTE Independiente

DOÑA ANNA M. BIRULÉS BERTRAN VOCAL Independiente

DON ALFONSO RODÉS VILÀ VOCAL Independiente

DON VAN J STULTS VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 20,00

% de consejeros independientes 80,00

% de consejeros otros externos 0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018

Número % Número % Número % Número %

Comisión de

Auditoría y Control

1 20,00 1 20,00 1 20,00 1 20,00

Comisión de

Inversiones

Inmobiliarias

0 0,00 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Comisión de

Nombramiento y

Retribuciones

1 20,00 1 20,00 1 20,00 1 20,00

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

(1)

ADAR CAPITAL

PARTNERS LTD

19,34

Global Hesperides

S.L

13.856

Comisión de

Auditoría y Control

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

(1)

ADAR CAPITAL

PARTNERS LTD

Societaria

Adquisición de activos

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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

GRUPO RAYET S.A.

Compras / Adquisición de 3 suelos / parcelas en Alovera

(Guadalajara).

6.474

ALISEDA S.A.U

(Grupo Santander)

Compras / Adquisición de un suelo / parcela en el barrio de

Amezola (Bilbao).

4.639

Banco Santander

Gastos prestación de servicios de intermediación ﬁnanciera y

avales.

507

Banco Santander Gastos ﬁnancieros. 2.076

Banco Santander

Saldo acreedor / Pasivo por deuda ﬁnanciera a 31.12.2021 por

operaciones de ﬁnanciación por operativa promotora.

11.028

Banco Santander

Saldo deudor / Activo. Posición neta de caja con dicha entidad a

favor de la compañía a 31.12.2021.

149.648

UTE I-15 GRUPO

RAYET, S.A.U. -

RAYET MEDIO

AMBIENTE, S.L.

Ingresos por parte de la sociedad ﬁlial; Quabit Construcción por las

obras de urbanización del sector I-15 en Alovera (Guadalajara).

4.870

UTE I-15 GRUPO

RAYET, S.A.U. -

RAYET MEDIO

AMBIENTE, S.L.

Gastos por parte de la sociedades ﬁliales; por las derramas

giradas por las obras de urbanización del sector I-15 en Alovera

(Guadalajara).

907

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

En el ejercicio ﬁnalizado, el número de consejeras no alcanza el 30% del total de los miembros del consejo de administración, dado que no se han

producido cambios en la composición del mismo y el número y diversidad (a excepción del género) de los miembros del consejo se considera

apropiado tal y como se ha puesto de maniﬁesto en las diferentes evaluaciones del funcionamiento del Consejo y sus comisiones que se han

realizado por la comisión de nombramientos y retribuciones asistidas tanto por expertos externos de reconocido prestigio, como internamente por

el área de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento.

La Compañía de cara a nuevas incorporaciones en su Consejo, favorecerá la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos de sus

consejeros y velará porque no existan sesgos implícitos que puedan conllevar algún tipo de discriminación, sobre todo que diﬁculten la selección

de consejeras.

De cara a futuros nombramientos (no previstos en el corto plazo), siempre se deberán considerar perﬁles femeninos y a igualdad de cualidades,

deberán ser seleccionados.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos es prácticamente igual a la proporción existente entre el capital

que representan y el resto del capital.

El motivo principal es la existencia de dos consejeros ejecutivos, ninguno de los mismos pertenece a las comisiones de auditoría y control y

nombramiento y retribuciones donde se produce una mayoría de consejeros independientes.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

Maniﬁesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos

incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A95786562

Denominación Social:

NEINOR HOMES, S.A.

Domicilio social:

C/ERCILLA, 24 (BILBAO) VIZCAYA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 57.853.393 79,03

Número % sobre emitidos

Votos negativos 7.166.878 12,39

Votos a favor 50.686.515 87,61

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

3 / 15

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ Presidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña ANNA M BIRULÉS BERTRAN Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don ALFONSO RODÉS VILÀ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don ANDREAS SEGAL Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don BORJA GARCÍA-EGOTXEAGA VERGARA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don JORGE PEPA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don VAN J. STULTS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don AREF H. LAHHAM Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ 100 52 152 149

Doña ANNA M BIRULÉS BERTRAN 75 45 120 117

Don ALFONSO RODÉS VILÀ 75 43 118 114

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

4 / 15

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don ANDREAS SEGAL 75 34 109 106

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA 75 48 123 121

Don BORJA GARCÍA-EGOTXEAGA VERGARA 454 450 420 1.324 805

Don JORGE PEPA 454 350 350 1.154 790

Don VAN J. STULTS

Don AREF H. LAHHAM

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don RICARDO MARTÍ

FLUXÁ

Plan 0,00

Doña ANNA M

BIRULÉS BERTRAN

Plan 0,00

Don ALFONSO

RODÉS VILÀ

Plan 0,00

Don ANDREAS

SEGAL

Plan 0,00

Don FELIPE

MORENÉS BOTÍN-

SANZ DE SAUTUOLA

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

5 / 15

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don BORJA GARCÍA-

EGOTXEAGA

VERGARA

Plan 0,00

Don JORGE PEPA Plan 0,00

Don VAN J. STULTS Plan 0,00

Don AREF H.

LAHHAM

Plan 0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ

Doña ANNA M BIRULÉS BERTRAN

Don ALFONSO RODÉS VILÀ

Don ANDREAS SEGAL

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA

Don BORJA GARCÍA-EGOTXEAGA VERGARA

Don JORGE PEPA

Don VAN J. STULTS

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

6 / 15

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don AREF H. LAHHAM

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ

Doña ANNA M BIRULÉS

BERTRAN

Don ALFONSO RODÉS VILÀ

Don ANDREAS SEGAL

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-

SANZ DE SAUTUOLA

Don BORJA GARCÍA-

EGOTXEAGA VERGARA

Don JORGE PEPA

Don VAN J. STULTS

Don AREF H. LAHHAM

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ Concepto

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

7 / 15

Nombre Concepto Importe retributivo

Doña ANNA M BIRULÉS BERTRAN Concepto

Don ALFONSO RODÉS VILÀ Concepto

Don ANDREAS SEGAL Concepto

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Concepto

Don BORJA GARCÍA-EGOTXEAGA VERGARA Concepto

Don JORGE PEPA Concepto

Don VAN J. STULTS Concepto

Don AREF H. LAHHAM Concepto

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ

Doña ANNA M BIRULÉS BERTRAN

Don ALFONSO RODÉS VILÀ

Don ANDREAS SEGAL

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA

Don BORJA GARCÍA-EGOTXEAGA VERGARA

Don JORGE PEPA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

8 / 15

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don VAN J. STULTS

Don AREF H. LAHHAM

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don RICARDO MARTÍ

FLUXÁ

Plan 0,00

Doña ANNA M

BIRULÉS BERTRAN

Plan 0,00

Don ALFONSO

RODÉS VILÀ

Plan 0,00

Don ANDREAS

SEGAL

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

9 / 15

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don FELIPE

MORENÉS BOTÍN-

SANZ DE SAUTUOLA

Plan 0,00

Don BORJA GARCÍA-

EGOTXEAGA

VERGARA

Plan 0,00

Don JORGE PEPA Plan 0,00

Don VAN J. STULTS Plan 0,00

Don AREF H.

LAHHAM

Plan 0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ

Doña ANNA M BIRULÉS BERTRAN

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

10 / 15

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don ALFONSO RODÉS VILÀ

Don ANDREAS SEGAL

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA

Don BORJA GARCÍA-EGOTXEAGA VERGARA

Don JORGE PEPA

Don VAN J. STULTS

Don AREF H. LAHHAM

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ

Doña ANNA M BIRULÉS

BERTRAN

Don ALFONSO RODÉS VILÀ

Don ANDREAS SEGAL

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-

SANZ DE SAUTUOLA

Don BORJA GARCÍA-

EGOTXEAGA VERGARA

Don JORGE PEPA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

11 / 15

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don VAN J. STULTS

Don AREF H. LAHHAM

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ Concepto

Doña ANNA M BIRULÉS BERTRAN Concepto

Don ALFONSO RODÉS VILÀ Concepto

Don ANDREAS SEGAL Concepto

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Concepto

Don BORJA GARCÍA-EGOTXEAGA VERGARA Concepto

Don JORGE PEPA Concepto

Don VAN J. STULTS Concepto

Don AREF H. LAHHAM Concepto

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

12 / 15

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don RICARDO MARTÍ

FLUXÁ

152 152 152

Doña ANNA M BIRULÉS

BERTRAN

120 120 120

Don ALFONSO RODÉS

VILÀ

118 118 118

Don ANDREAS SEGAL 109 109 109

Don FELIPE MORENÉS

BOTÍN-SANZ DE

SAUTUOLA

123 123 123

Don BORJA GARCÍA-

EGOTXEAGA VERGARA

1.324 1.324 1.324

Don JORGE PEPA 1.154 1.154 1.154

Don VAN J. STULTS

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

13 / 15

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don AREF H. LAHHAM

TOTAL 3.100 3.100 3.100

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Consejeros ejecutivos

Don BORJA GARCÍA-EGOTXEAGA

VERGARA

1.324 64,47 805 145,43 328 - 0 - 0

Don JORGE PEPA 1.154 46,08 790 170,55 292 - 0 - 0

Consejeros externos

Don FELIPE MORENÉS BOTÍN-

SANZ DE SAUTUOLA

123 1,65 121 0,00 121 77,94 68 - 0

Doña ANNA M BIRULÉS BERTRAN 120 2,56 117 -12,03 133 37,11 97 40,58 69

Don RICARDO MARTÍ FLUXÁ 152 2,01 149 -8,59 163 22,56 133 37,11 97

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

14 / 15

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Don ALFONSO RODÉS VILÀ 118 3,51 114 -9,52 126 27,27 99 45,59 68

Don ANDREAS SEGAL 109 2,83 106 6,00 100 - 0 - 0

Don VAN J. STULTS 0 - 0 - 0 - 0 - 0

Don AREF H. LAHHAM 0 - 0 - 0 - 0 - 0

Resultados consolidados de

la sociedad

102.855 46,69 70.116 9,99 63.748 38,61 45.991 - -25.934

Remuneración media de los

empleados

57.268 -10,00 63.632 -1,56 64.641 -5,95 68.727 -49,50 136.102

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

15 / 15

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

23/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

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