Notas de la
Notas de la
ACTIVO
Memoria
31.12.20
31.12.19 (*)
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Memoria
31.12.19 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE
897.688.458
890.372.227
PATRIMONIO NETO
868.243.592
857.837.966
Inmovilizado intangible
5
1.141.506
1.531.253
FONDOS PROPIOS-
8
868.243.592
857.837.966
Inmovilizado material
6
212.183
280.554
Capital
790.050.340
790.050.340
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo
895.149.180
887.713.812
Prima de emisión
39.246.658
39.246.658
Instrumentos de patrimonio
7
895.149.180
887.713.812
Reservas
47.944.046
30.985.720
Inversiones financieras a largo plazo
163.000
(Acciones propias)
(51.115.435)
(51.190.550)
Otros activos financieros
163.000
Otras reservas
1.248.555
Activos por impuesto diferido
11
1.022.589
683.608
Otras aportaciones de socios
33.399.160
33.399.160
Resultado del ejercicio - Beneficio
3
7.967.410
14.098.083
PASIVO NO CORRIENTE
23.346.474
-
Provisiones a largo plazo
7
-
Deudas a largo plazo
23.151.462
-
Deudas con entidades de crédito
20.594.345
-
Otros pasivos financieros
2.557.117
-
ACTIVO CORRIENTE
340.871.756
323.565.701
PASIVO CORRIENTE
346.970.148
356.099.962
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
20.195.855
24.867.171
Provisiones a corto plazo
7
2.005.509
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
7.953.714
12.816.967
Deudas a corto plazo
19.255.655
49.878.988
Clientes, empresas del Grupo y asociadas
10
12.237.292
12.047.259
Deudas con entidades de crédito
9
19.255.655
49.878.988
Otros créditos con las Administraciones Públicas
11
4.849
2.945
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
10
309.527.077
287.262.984
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
7
188.143.172
189.156.157
Otros pasivos financieros
309.527.077
287.262.984
Créditos a empresas del Grupo
188.143.172
189.156.157
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
17.364.789
16.952.481
Inversiones financieras a corto plazo
10.860.000
Proveedores
2.691.090
1.962.574
Otros activos financieros
8
10.860.000
Acreedores varios
3.226
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
132.352.729
98.682.373
Personal
1.882.778
1.053.884
Tesorería
132.352.729
98.682.373
Pasivos por impuesto corriente
11
8.672.990
9.224.143
Otras deudas con las Administraciones Públicas
11
3.974.093
4.708.654
TOTAL ACTIVO 1.238.560.214 1.213.937.928 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.238.560.214 1.213.937.928
NEINOR HOMES, S.A.
BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(Euros)
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 15 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2020.
Notas de la
Ejercicio
Ejercicio
Memoria
2020
2019 (*)
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
12.a
33.623.605
41.960.297
Otros ingresos de explotación
88.110
2.822
Gastos de personal
12.b y 8.d
(10.012.377)
(8.805.589)
Otros gastos de explotación
12.c
(9.244.949)
(10.234.666)
a) Servicios exteriores
(9.217.082)
(10.196.619)
b) Tributos
(27.867)
(38.047)
Amortización del inmovilizado
5 y 6
(1.001.786)
(914.311)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
13.452.603
22.008.553
Ingresos financieros
3.618.350
3.897.819
De creditos con empresas del Grupo y asociadas
10
3.618.032
3.896.070
De terceros
318
1.749
Gastos financieros
(6.146.923)
(5.740.096)
Por deudas con empresas del Grupo y asociadas
10
(4.770.371)
(4.242.780)
Por deudas con terceros
(1.376.552)
(1.497.316)
RESULTADO FINANCIERO
(2.528.573)
(1.842.277)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
10.924.030
20.166.276
Impuestos sobre beneficios
11
(2.956.620)
(6.068.193)
RESULTADO DEL EJERCICIO
7.967.410 14.098.083
y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.
NEINOR HOMES, S.A.
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES
A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(Euros)
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 15 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas
Notas de la
Memoria
31.12.20
31.12.19 (*)
RESULTADO DEL EJERCICIO 3 7.967.410 14.098.083
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
7.967.410
14.098.083
Otras
Prima de (Acciones Otras aportaciones Resultado
Capital emisión Reservas propias) Reservas de socios del ejercicio TOTAL
SALDO INICIAL AL 1 DE ENERO DE 2019 (*) 790.050.340 39.246.658 20.270.816 (3.902.928) 756.381 33.399.160 11.708.030 891.528.457
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - 14.098.083 14.098.083
Distribución resultado del ejercicio - - 11.708.030 - - - (11.708.030) -
Operaciones con accionistas (Nota 8) - - - - - - - -
Operaciones con acciones propias (Notas 4.l y 8) - - (993.126) (47.287.622) - - - (48.280.748)
Otros - - - 492.174 - - 492.174
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (*) 790.050.340 39.246.658 30.985.720 (51.190.550) 1.248.555 33.399.160 14.098.083 857.837.966
Total ingresos y gastos reconocidos - - - -
-
- 7.967.410 7.967.410
Distribución resultado del ejercicio - - 14.098.083 - - - (14.098.083) -
Operaciones con acciones propias (Notas 4.l y 8) - - (454.951) 522.414 - - - 67.463
Otros movimientos (Notas 4.e y 8) - - 3.315.194 (447.299) (497.142) - - 2.370.753
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 790.050.340 39.246.658 47.944.046 (51.115.435) 751.413 33.399.160 7.967.410 868.243.592
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES
A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
NEINOR HOMES, S.A.
Las Notas 1 a 15 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en
el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.
(Euros)
A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(Euros)
Notas de la
Ejercicio
Ejercicio
Memoria
2020
2019 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)
8.158.367
14.378.728
Resultado del ejercicio antes de impuestos
10.924.030
20.166.276
Ajustes al resultado:
4.680.243
2.828.218
- Amortización del inmovilizado
5 y 6
1.001.786
914.311
- Variación de provisiones
(6.810)
(420.544)
- Ingresos financieros
(3.618.350)
(3.897.819)
- Gastos financieros
6.146.923
5.740.096
- Plan de incentivos
8.d
1.156.694
492.174
Cambios en el capital corriente
5.563.346
3.708.875
- Deudores y otras cuentas a cobrar
4.529.129
(2.356.238)
- Acreedores y otras cuentas a pagar
1.034.217
6.064.013
- Otros activos y pasivos no corrientes
-
1.100
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
(13.009.252)
(12.324.641)
- Pagos de intereses
(5.568.539)
(5.740.096)
- Cobros de intereses
3.843.242
3.897.819
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios
(11.283.955)
(10.482.364)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)
(11.413.066)
60.726.040
Pagos por inversiones
7
(187.443.342)
(197.013.956)
- Empresas del Grupo y asociadas
(172.279.674)
(185.387.857)
- Inmovilizado intangible
5
(487.174)
(704.976)
- Inmovilizado material
6
(56.494)
(60.123)
- Otros activos financieros
(14.620.000)
(10.861.000)
Cobros por desinversiones
7
176.030.276
257.739.996
- Empresas del Grupo y asociadas
176.030.276
257.739.996
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)
36.925.055
(17.886.195)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
-
1.053.516
- Operaciones con acciones propias o participaciones propias
-
1.053.516
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
36.925.055
(18.939.711)
- Emisión de deudas con entidades de crédito
9
80.000.000
652.834
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito
9
(64.728.988)
(49.164.042)
- Emisión de deudas con empresas del Grupo y asociadas
10
305.308.770
287.262.984
- Devolución y amortización de deudas con empresas del Grupo y asociadas
10
(283.654.727)
(257.691.487)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
-
-
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)
33.670.356
57.218.573
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
98.682.373
41.463.800
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
132.352.729
98.682.373
Las Notas 1 a 15 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de fujos de efectivo
correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.
NEINOR HOMES, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES
A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(Euros)
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
1
Neinor Homes, S.A.
Memoria del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
1. Objeto Social
Neinor Homes, S.A. (en adelante “la Sociedad”) es una sociedad constituida en España de
conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. Con fecha 1 de marzo de 2017, la Sociedad
se transformó en Sociedad Anónima de cara a su posterior admisión a la cotización en las
Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia. El objeto social de la empresa, de
acuerdo con sus estatutos, es la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo de operaciones
inmobiliarias y urbanísticas. Su domicilio social se encuentra en la Calle Ercilla 24, Bilbao
(Bizkaia), y la Sociedad desarrolla sus actividades en España. En la página “web”:
www.neinorhomes.com y en su domicilio social pueden consultarse los estatutos sociales y
demás información pública sobre la Sociedad.
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, la Sociedad es cabecera de
un Grupo de entidades dependientes con idéntico objeto social y que constituyen, junto con
ella, el Grupo Neinor Homes (en adelante, el “Grupo” o el “Grupo Neinor Homes”), habiéndose
admitido a cotización sus acciones en el mercado secundario oficial durante el ejercicio 2017.
Consecuentemente, la Sociedad está obligada a elaborar, además de sus cuentas anuales
individuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como informes financieros
semestrales tanto para la Sociedad Dominante como para el Grupo consolidado de acuerdo
con lo dispuesto por el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de
transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a
negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea.
El Grupo Neinor Homes se constituyó en el contexto del acuerdo de intenciones suscrito en el
ejercicio 2014 entre Kutxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su
participada Intertax Business, S.L.U. (actualmente denominada Neinor Holdings, S.L.U.), para
la compraventa de una parte de los activos inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La citada
compraventa (Operación Lion) quedó perfeccionada con fecha 14 de mayo de 2015 mediante
la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la totalidad de las
participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.A., que a su vez
participaba en otras sociedades (véase Anexo I), una vez cumplidas en 2015 las condiciones
suspensivas establecidas en el contrato de compraventa firmado entre las partes con fecha 18
de diciembre de 2014.
Adicionalmente, y en el marco de la operación Lion, con fecha 1 de enero de 2015 se
transfirieron a las distintas sociedades del Grupo Neinor Homes todo el personal que venía
realizando las labores de desarrollo y gestión del grupo inmobiliario en el Grupo Kutxabank,
así como los medios y recursos técnicos necesarios para desempeñar esta actividad. En este
sentido, con fecha 14 de mayo de 2015 se firmó un contrato de administración y gestión de
activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.A. con relación
a los activos inmobiliarios propiedad de las primeras, así como de prestación de servicios de
comercialización y gestión urbanística de suelos. Este contrato, que opera en condición de
exclusividad, tiene una duración inicial de 7 años, pudiendo prorrogarse automáticamente por
plazos adicionales de un año. El contrato puede ser objeto de cancelación anticipada en una
serie de supuestos ligados al cambio de control del adjudicatario del contrato a un competidor
de Kutxabank, negligencia en la prestación de los servicios o interrupción de los mismos
durante más de 7 días, salvo caso fortuito o fuerza mayor. Asimismo, en caso de pérdida de
control de Kutxabank de entidades adscritas al ámbito del presente contrato, existe opción de
cancelación anticipada, si bien se regula la correspondiente indemnización por cancelación.
Durante el ejercicio 2017, en cumplimiento de los términos establecidos en el acuerdo relativo
2
a la gestión de administración y gestión de activos inmobiliarios, Kutxabank y Grupo Neinor
Homes firmaron un contrato por el cual Grupo Neinor Homes procedió a abrir cuentas bancarias
cuya finalidad es exclusivamente que Grupo Neinor Homes pueda gestionar directamente los
pagos suplidos correspondientes al citado contrato en relación a las sociedades Kutxabank,
S.A. y Cajasur Banco, S.A.U., a las que pertenecen los saldos depositados en dichas cuentas
tesoreras, de ahí que dichos saldos de tesorería, que al 31 de diciembre de 2020 ascienden a
94 miles de euros (119 miles de euros en 2019), no figuren registrados en el balance de
situación adjunto, no recogiéndose asimismo en las cuentas anuales adjuntas los pasivos,
ingresos y gastos que pudieran estar asociados a dichos saldos.
Con fecha 29 de marzo de 2017 se produjo la admisión a cotización de las acciones de la
Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, para lo cual se
obtuvieron los correspondientes waivers/aprobaciones de las entidades financieras de las que
había recibido algún tipo de financiación, para que ésta no fuera objeto de cancelación
anticipada.
En octubre de 2020, Neinor Homes S.A. se ha reincorporado al Ibex Medium Cap, índice
financiero bursátil elaborado por Bolsas y Mercados Españoles (BME) que agrupa a las
empresas cotizadas de mediana capitalización de las cuatro bolsas españolas, formado por las
20 compañías más importantes después del IBEX 35.
Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2019 del Grupo fueron
formuladas con fecha 26 de febrero de 2020 por los Administradores de la Sociedad de acuerdo
con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la
Unión Europea (NIIF – UE), y aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el
1 de abril de 2020.
El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales, por ser ésta la moneda
funcional en el entorno en el que opera el Grupo.
2. Bases de presentación
a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco
normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y, en particular,
la Adaptación Sectorial del Plan General de Contabilidad publicada en la Orden
Ministerial de 28 de diciembre de 1994, por la que se aprueban las normas de
adaptación del Plan General de Contabilidad para las empresas inmobiliarias. De
acuerdo a la Disposición Transitoria Quinta del Real Decreto 1514/2007 por el que se
aprueba el Plan General de Contabilidad, con carácter general, las adaptaciones
sectoriales y otras disposiciones de desarrollo en materia contable en vigor a la fecha
de publicación de dicho Real Decreto seguirán aplicándose en todo aquello que no se
oponga a lo dispuesto en el Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital,
aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, disposiciones específicas
y en el Plan General de Contabilidad.
Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas
complementarias.
Las normas de obligado cumplimiento relativas al Formato Electrónico Único Europeo.
El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
3
b) Imagen fiel
Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la
Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera
que le resulta de aplicación, y en particular, los principios y criterios contables en él
contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación
financiera del correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas
por el Consejo de Administración de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la
Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.
Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019
fueron aprobadas con fecha 1 abril de 2020.
c) Principios contables no obligatorios aplicados
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los
Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la
totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un
efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que,
siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones
realizadas por los Administradores de la Sociedad para determinar el valor de algunos de
los activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas
estimaciones se refieren a:
La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas
5 y 6).
La evaluación del valor recuperable de sus inversiones financieras en sociedades
participadas (Nota 7).
La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (Nota 11).
El cumplimiento de covenants de determinada financiación recibida (Nota 9.a).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información
disponible, tanto al cierre a 31 de diciembre de 2020 como a la fecha de formulación de
estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que
puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos
ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Tal y como se describe
en la Nota 14, la expansión del COVID-19 ha planteado importantes desafíos a las
actividades comerciales e introducido un alto grado de incertidumbre sobre la actividad
económica. Dado el carácter incierto de cualquier estimación basada en expectativas
futuras en el actual entorno económico, se podrían poner de manifiesto diferencias entre
los resultados proyectados y los reales. La importancia de dichas estimaciones debe
considerarse en la interpretación de las presentes cuentas anuales y, en concreto, en la
valoración de las inversiones financieras de la Sociedad.
e) Comparación de la información
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2019 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2020.
f) Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado
de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo se presentan de forma
agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se
ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
4
g) Cambios en criterios contables
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 no se han producido cambios
de criterios contables respecto a los aplicados en la preparación de las cuentas anuales
del ejercicio el 31 de diciembre de 2019.
h) Corrección de errores
En la elaboración de las presentes cuentas anuales no se ha detectado ningún error
significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas
anuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
i) Cuentas anuales consolidadas
De acuerdo con el Reglamento (CE) nº1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo
del 19 de julio de 2002, todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un estado
miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de
algunos de los Estados que la conforman, deberán presentar sus cuentas anuales
consolidadas correspondientes a los ejercicios que se iniciaron a partir del 1 de enero de
2005 conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante,
NIIF) que hayan sido previamente adoptadas por la Unión Europea.
Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2019 del Grupo fueron
formuladas con fecha 26 de febrero de 2020 por los Administradores de la Sociedad de
acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera
adoptadas por la Unión Europea, aplicando los principios de consolidación, políticas
contables y criterios de valoración descritos en la Nota 4 de la memoria de dichas cuentas
anuales consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y
de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2019, y de los
resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto
consolidado y de sus flujos de tesorería consolidados correspondientes al ejercicio anual
terminado en dicha fecha.
3. Aplicación del resultado
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
que los Administradores someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la
siguiente:
Concepto
Euros
Resultado del ejercicio
7.967.410
Distribución
-
A reserva legal
796.741
A reservas voluntarias
7.170.669
No existen límites para la distribución de dividendos de la Sociedad.
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de
las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 y el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2019, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de
Contabilidad, han sido las siguientes:
a) Inmovilizado material e intangible
Los activos del inmovilizado material e intangible se reconocen inicialmente por su coste
de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos su
correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan
experimentado, según proceda.
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Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la
productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se
capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.
Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la
vida útil se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.
Los intereses y otras cargas financieras incurridos durante el periodo de construcción del
inmovilizado material se consideran como mayor coste del inmovilizado en curso.
La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los
activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan
los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son
objeto de amortización.
Las marcas propiedad de la Sociedad que figuran dentro del epígrafe del inmovilizado
intangible no son objeto de amortización ya que su vida útil se considera indefinida.
Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales e
intangibles se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias en función
de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos que lo
integran, tal y como se indica a continuación:
Porcentaje
anual
Sistema de amortización lineal:
Aplicaciones informáticas 25%
I
nstalaciones
técnicas
1
0
%
Elementos para procesos de información
Elementos de transporte
25%
20%
Los activos en construcción destinados a la producción, a fines administrativos, o a otros
fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por
deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales. La
amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para
el que fueron concebidos.
Los activos, distintos de las inversiones inmobiliarias, mantenidos en virtud de
arrendamientos financieros se amortizan durante sus vidas útiles previstas siguiendo el
mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante
el plazo del arrendamiento pertinente.
Los costes incurridos en activos alquilados (la Sociedad como arrendataria) se amortizan
durante las vidas útiles de estas inversiones siguiendo el mismo método que para los
activos en propiedad o, cuando éste es más corto, durante el plazo del arrendamiento
pertinente.
Con ocasión de cada cierre contable, la Sociedad analiza si existen indicios, tanto internos
como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo material o intangible
excede de su correspondiente importe recuperable, en cuyo caso reducen el valor en libros
del activo de que se trate hasta su importe recuperable, y ajustan los cargos futuros en
concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida
útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma.
De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo
material o intangible, la Sociedad registra la reversión de la pérdida por deterioro
contabilizada en periodos anteriores y ajustan, en consecuencia, los cargos futuros en
concepto de su amortización. En ningún caso, la reversión de la pérdida por deterioro de
un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que
tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores.
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b) Instrumentos financieros
Activos financieros
Clasificación
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la prestación de
servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que, no teniendo un
origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros
son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
b) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores
representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que
no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.
c) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se
consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una
relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad
ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de
multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un
acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
Valoración inicial
Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación
entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de las inversiones en el patrimonio de empresas
del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a
asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se
imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias entregada más los costes de
transacción que le sean directamente atribuibles.
En el caso de ampliaciones de capital mediante compensación de créditos, en virtud de lo
dispuesto por la consulta 4 del BOICAC 89, la Sociedad prestamista procederá a
reclasificar a inversiones financieras el valor razonable del préstamo concedido,
registrando con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier diferencia que pudiera
existir entre el coste amortizado a la fecha de ampliación de capital y su valor de mercado.
Asimismo, las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo
incorporadas a la Sociedad en virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de la
operación descrita en la Nota 1 se registraron inicialmente por el valor asignado a las
mismas en las correspondientes escrituras de aportación, el cual coincidía con el valor
neto contable por el que estas inversiones se encontraban registradas en los registros
contables de las sociedades aportantes, atendiendo al principio de coste de adquisición o
valor neto de realización, el menor (Nota 7).
Valoración posterior
Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado.
Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste,
minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por
deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el
importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable
menos los costes de venta y el valor actual en uso de los flujos de efectivo futuros
derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en
consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías
tácitas existentes, netas de efecto fiscal, en la fecha de la valoración, puestas de
manifiesto en la valoración de los activos inmobiliarios pertenecientes a las sociedades
7
participadas (Nota 7). El valor recuperable de los activos inmobiliarios se estima bien en
base a valoraciones realizadas por expertos independientes no vinculados al Grupo (Savills
Consultores Inmobiliarios, S.A.) o bien en base a estudios internos. En dichas valoraciones
se calcula el valor razonable principalmente por el método de descuento de flujos de caja
o residual dinámico para los activos inmobiliarios propiedad de sus participadas, de
acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of
Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares
Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares
de Valoración (IVSC).
Adicionalmente, la valoración del experto independiente ha sido objeto de sensibilización
determinándose que ante reducciones del 1% / 5% en los precios de venta de los activos
inmobiliarios o subidas de un 1% de las tasas de descuento empleadas, el valor contable
de las participaciones ostentadas por la Sociedad no se vería afectado.
A este respecto, los aspectos más significativos de la metodología empleada en las
valoraciones de los ejercicios 2020 y 2019, que sirven para determinar las mencionadas
plusvalías tácitas, son los siguientes:
Activos Development-
Se trata de aquellos activos cuyo objeto es el desarrollo y la promoción inmobiliaria de
aquellos. Las tasaciones se han realizado a través de un análisis individualizado de
cada uno de los activos, considerándose las calidades edificatorias previstas en los
mismos, que a su vez determinan los costes de contratación y los rangos de precios
de venta asociados a éstos. Asimismo, se han considerado individualmente por activo
los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de
planeamiento, gestión y disciplina urbanística, así como los periodos medios
constructivos de cada promoción en función de la tipología y densidad edificatoria.
Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada
proyecto, realizándose un análisis de sensibilidad respecto a la misma en función de la
situación urbanística en la que se encuentren en ese momento las promociones. Las
tasas de descuento aplicadas varían en función del estadio de desarrollo del activo
(suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas o terminado), oscilando
en unos rangos entre 6% (para producto en curso con preventas) y 17% (para algunos
suelos urbanos) (entre 6% y 20% en el ejercicio 2019).
Realizada una primera estimación de los valores de los activos, se efectúa una revisión
de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como el
porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de
construcción o del beneficio obtenido en función de las ventas.
Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las
valoraciones realizadas, siendo los principales los siguientes:
- No se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de
las promociones.
- Se ha estimado que un 70% - 75% de las ventas (preventas sobre plano, en
contrato privado de compraventa) se llevarán a cabo durante la construcción de
las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de los 9 meses
posteriores a la finalización de las mismas.
- No se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de
mercado existentes a la fecha actual.
- Se estima que, entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y
consecución de la licencia de obra, construcción y entrega del proyecto, como la
finalización de la comercialización y venta de las unidades pueden transcurrir unos
33/36 meses.
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Activos Legacy-
Para esta tipología de activos, el estudio interno ha sido básicamente llevado a cabo
por el método de comparación, ajustado por el coste de comercialización previsto
considerando los plazos estimados para la realización del activo, excepto en el caso de
que se trate de suelos o promociones que superen las 30 unidades, aproximadamente,
que han sido valorados siguiendo la metodología descrita anteriormente para los
“activos development”.
Asimismo, las premisas consideradas para estos activos han sido las siguientes:
- Se encuentran asegurados y se cubren todos los riesgos sobre posibles
reposiciones a nuevo, encontrándose en una situación tanto física como de
funcionamiento adecuada para su utilización a fecha actual.
- No se encuentran en procesos judiciales, disputas, desalojos de inquilinos, con o
sin contrato, o reclamaciones pendientes de cualquier tipo, que supongan un efecto
significativo a efectos de las cuentas anuales.
Las presentes cuentas anuales no reflejan los aumentos o disminuciones del valor de las
participaciones de la Sociedad en dichas sociedades que resultarían de aplicar criterios de
consolidación. En opinión de los Administradores de la Sociedad, el efecto de la
consolidación resultaría significativo respecto a las cuentas anuales tomadas en su
conjunto.
Cuando se produzca una reducción de capital con devolución de aportaciones,
independientemente de si se reduce el valor nominal de las participaciones o se amortiza
parte de ellas, se contabiliza como una desinversión al entenderse que se produce una
recuperación del coste de la inversión efectuada total o parcialmente. A los efectos de
determinar el coste de las acciones afecto por la reducción de capital, se aplica a la
inversión la misma proporción que represente la reducción de fondos propios respecto al
valor teórico contable de la participación antes de la reducción corregido por el importe
de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el
momento de la operación de reducción de capital.
Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor
razonable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho
valor razonable, hasta que el activo se enajena o sufre un deterioro de valor (de carácter
estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos
previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y
ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se
ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un
período de un año y medio, sin que se recupere el valor.
Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos
financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia
objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en
libros. Cuando se produce, el reconocimiento de este deterioro se registra en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
Los préstamos concedidos a sociedades vinculadas se registran como activos financieros
a coste amortizado, siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan
realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo del instrumento financiero,
calculando para ello el valor razonable en el momento de la concesión aplicando un tipo
de interés de mercado para un préstamo de similares características, registrando a partir
de ese momento el devengo de ingresos financieros de acuerdo al método de interés
efectivo.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo
financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos
financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su
propiedad.
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Pasivos financieros
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que
se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la
empresa, o también aquéllos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser
considerados como instrumentos financieros derivados.
De acuerdo a los principios contables aplicables, se registrarán como pasivos corrientes,
además de aquellas obligaciones cuyo vencimiento o extinción se produzca en el corto
plazo, aquellas obligaciones vinculadas al ciclo normal de explotación, que la empresa
espera liquidar en el transcurso del mismo independientemente de su vencimiento,
entendiendo como “ciclo normal de explotación” el período que transcurre entre la
adquisición de los activos que se incorporan a la actividad y la realización de los mismos
en efectivo o equivalentes.
En el caso de deuda financiera sujeta a covenants, la Sociedad clasifica como pasivo
corriente la deuda en caso de ruptura de los mismos antes del cierre o cuando es probable
que se rompa el covenant en el corto plazo, aun cuando se obtenga el waiver antes de la
formulación de cuentas.
Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la
contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente
atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste
amortizado.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que
los han generado.
Los préstamos recibidos de entidades vinculadas se registran como pasivos financieros a
coste amortizado, siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan
realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo del instrumento financiero,
calculando para ello el valor razonable en el momento de la concesión aplicando un tipo
de interés de mercado para un préstamo de similares características, registrando a partir
de ese momento el devengo de gastos financieros de acuerdo al método de interés
efectivo.
Instrumentos de patrimonio
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de
la Sociedad una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto
por el importe recibido neto de los gastos de emisión.
Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran por el valor
de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del
Patrimonio Neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización
de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen directamente en Patrimonio Neto,
sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
c) Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian
entre:
a. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de
sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos,
pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de
cancelación.
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b. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos
pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más
eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima
que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo
contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se
informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean
considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe
necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información
disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por
la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va
devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre
que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo,
excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte
del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación,
la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso,
figurará la correspondiente provisión.
No existen ni pasivos ni activos contingentes a 31 de diciembre de 2020 ni a 31 de
diciembre de 2019.
d) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de
forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización
del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la
reducción o eliminación de la contaminación futura.
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades,
gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que
pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los
resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses en las presentes
cuentas anuales.
e) Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas (financieras, comerciales o de
cualquier otra índole) fijando precios de transferencia que se enmarcan dentro de las
prescripciones de la OCDE para regular transacciones con empresas del Grupo y
asociadas. Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos
significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en
el futuro. En todo caso, las presentes cuentas anuales deben interpretarse en el contexto
del Grupo al que la Sociedad pertenece (Nota 1).
En caso de que se pusiesen de manifiesto diferencias significativas entre el precio
establecido y el valor razonable de una transacción realizada entre empresas vinculadas,
esta diferencia tendría la consideración de distribución de resultados o aportación de
fondos entre la Sociedad y la mencionada sociedad vinculada y como tal sería registrada
con cargo o abono a una cuenta de reservas. No obstante, en caso de corresponderse con
operaciones mantenidas con accionistas, éstas serán registradas en la cuenta de pérdidas
y ganancias en proporción a la participación que el accionista ostente en la fecha de la
aprobación de la operación que se trate.
f) Partidas corrientes y no corrientes
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación, que
con carácter general se considera de un año, y también aquellos otros activos cuyo
11
vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde
la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la
excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el
efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos
se califican como no corrientes.
Los créditos a cobrar y pagar con sociedades del Grupo que están vinculadas de forma
directa a los activos inmobiliarios también tienen consideración de corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los
pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados
financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y, en general, todas las
obligaciones cuya vencimiento o extinción se produzca en el corto plazo. En caso contrario,
se clasifican como no corrientes.
g) Impuesto sobre beneficios
La Sociedad tributaba por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de declaración
consolidada bajo la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre del Impuesto sobre
Sociedades, formando parte del Grupo Fiscal 0211BSC encabezado por Neinor Holdings,
S.L.U. No obstante, con motivo de la oferta pública de suscripción y de venta de acciones
de Neinor Homes, S.A., llevada a cabo con fecha 29 de marzo de 2017, Neinor Holdings
S.L.U perdió la condición de sociedad dominante y representante del grupo fiscal, al
haberse reducido su participación en Neinor Homes, S.A. por debajo del 70%. De
conformidad con la citada norma foral, el grupo fiscal 0211BSC se extinguió con efectos
para los períodos impositivos iniciados a partir de 1 de enero de 2017, adquiriendo Neinor
Homes, S.A. de manera inmediata la condición de entidad dominante de un nuevo grupo
fiscal.
Por otra parte, con fecha 13 de diciembre de 2017, las sociedades dependientes
Promociones Neinor 1, S.L.U., Promociones Neinor 2, S.L.U., Promociones Neinor 3,
S.L.U., Neinor Works, S.L.U. (anteriormente denominada Promociones Neinor 4, S.L.U.)
y Promociones Neinor 5, S.L.U, adoptaron la decisión de trasladar su domicilio social fuera
del Territorio Histórico de Bizkaia, lo cual supuso también el traslado de su domicilio fiscal,
puesto que la gestión administrativa y la gestión del negocio pasaron a estar centralizadas
en su domicilio social y, consecuentemente, su salida del grupo de consolidación fiscal.
En este sentido, el grupo de consolidación fiscal quedó conformado para el ejercicio 2018
y siguientes por las sociedades Neinor Homes, S.A. (como Dominante) y Neinor Norte,
S.L.U. (como dependiente), aplicándose las siguientes normas: las diferencias temporales
que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de
resultados por operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal, en
tanto no estén realizadas frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera
contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes que surgen en la
determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de resultados de
operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal o por la eliminación
de dividendos repercutidos entre ellas, se tratan como una diferencia permanente por la
sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; por la parte de las bases imponibles
negativas, las bonificaciones y deducciones compensadas por el conjunto de las
sociedades que forman el grupo fiscal, se registra un crédito y débito recíproco entre la
sociedad a la que corresponde y las sociedades que las compensan y/o aplican (Nota 11).
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o
ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por
impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las
liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las
deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones
y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y
aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
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El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la
cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias
temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o
recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y
pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de
compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos
importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el
tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias
imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio
o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al
resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que
se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras
contra las que poder hacerlos efectivos en los próximos 10 años, independientemente del
plazo establecido por la norma fiscal para su empleo, que puede ser superior.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o
abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en
patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas
sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por
impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la
medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
h) Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se
produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con
independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera
derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación
recibida, deducidos descuentos e impuestos.
En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el
grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado
de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por servicios son, por
un lado, los asociados al contrato de gestión de administración y gestión de activos
inmobiliarios suscrito con Kutxabank y descrito en la Nota 1 bajo condiciones de
exclusividad, que asimismo comprende servicios urbanísticos y de comercialización. Como
contraprestación por estos servicios, las distintas sociedades del área inmobiliaria de
Kutxabank abonan una remuneración fija de acuerdo con la tipología y volumen de los
activos (estableciéndose al efecto un valor de referencia entre las partes) por la parte de
gestión y administración, mientras que abonan una remuneración variable a éxito por su
comercialización, así como otro ingreso variable devengado anualmente en caso de
cumplimiento de objetivos de venta establecidos entre las partes, que varía en función de
si es inferior al 70% de los mismos, igual al 70% o superior al 70%; a ello se une la
remuneración variable ligada a la solicitud de ejecución de determinadas actuaciones
puntuales relativas a activos como pueden ser trabajos solicitados en relación a análisis
de incorporación de nuevos activos en gestión o bien servicios sobre activos de terceros
a petición de Kutxabank. En caso de que durante dos ejercicios consecutivos el
cumplimiento fuera inferior al 30%, se perdería el derecho de exclusividad en la
comercialización. Las ventas del ejercicio 2020 han sido superiores al 30% del importe
fijado como objetivo, en base al presupuesto ajustado elaborado considerando el impacto
de la Covid-19 (Nota 14). En el ejercicio 2019 también se cumplió con este ratio.
Adicionalmente, la Sociedad presta servicios de coordinación y asesoramiento a sus
sociedades participadas (Nota 10).
13
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del
principal pendiente de cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que
descuenta exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida
prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos
de los socios a recibir el pago han sido establecidos.
i) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
La Sociedad registra en el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” del
balance de situación el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto
plazo de alta liquidez que son realizables en caja en un plazo inferior a tres meses desde
su adquisición y que no tienen riesgo de cambio en su valor y forman parte de la política
de gestión normal de tesorería de la Sociedad.
j) Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de
indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones,
rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles
de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la
decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna
por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.
k) Remuneración de la Alta Dirección
La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad y personas que
desempeñan funciones asimiladas (Nota 13.b) se imputa en función del devengo,
registrándose al cierre del ejercicio la correspondiente provisión en caso de que el importe
no hubiera sido objeto de liquidación (véase Nota 4.l).
l) Retribuciones en acciones
Durante 2017, y con carácter previo a la salida a Bolsa de la Sociedad, el Consejo de
Administración de Neinor Holdings, S.L.U. (antiguo Accionista Único del Grupo) acordó un
plan de incentivos para el CEO y cinco miembros del equipo directivo del Grupo Neinor
Homes, que incluye compensaciones fijas y variables pagaderas parcialmente en efectivo
y el resto en acciones del propio Grupo ostentadas por Neinor Holdings, S.L.U. Una parte
de la compensación es fija y se devengó como consecuencia de la admisión a cotización
de la Sociedad (Exit bonus, fijo), por un total de unos 14 millones de euros,
aproximadamente, de los que 5,1 millones fueron pagaderos en efectivo en el momento
de la salida a Bolsa y el resto en acciones a un precio establecido. La otra parte es variable,
pagadera en acciones, por un importe máximo total de 13,5 millones de euros, en un
número a determinar en función de la cotización en cada uno de los tres aniversarios
siguientes a la oferta pública de adquisición inicial de acciones y su devengo se encuentra
sujeto al cumplimiento de ciertos incrementos anuales en la cotización en el trimestre
anterior a cada uno de los 3 aniversarios de la salida a Bolsa, siendo la primera fecha de
referencia la fecha de admisión a cotización en las Bolsas de Valores, sujeto en alguno de
los casos a compromisos de tenencia mínimos y siendo posible el devengo de modo
proporcional a las revalorizaciones de cotización obtenidas en determinadas
circunstancias. No obstante, si en cualquier momento dentro de los tres años desde la
salida a Bolsa el precio de las acciones experimentase un incremento del 152,09% con
respecto al precio de salida a Bolsa (con ciertos ajustes), los beneficiarios tendrían
derecho a percibir la totalidad de las acciones a las que podrían tener derecho bajo este
plan de incentivos. En todo caso se establece que la remuneración les sea entregada
directamente por Neinor Holdings, S.L.U. Teniendo en cuenta que el pago de estos bonus
es íntegramente asumido por Neinor Holdings, S.L.U., que aprobó el Plan cuando era el
Socio Único de la Sociedad (Nota 1) previamente a la salida a Bolsa, la Sociedad registra
de acuerdo a su devengo la correspondiente aportación del Accionista en el Patrimonio
Neto por el mismo importe con contrapartida en gastos de personal. Para el registro
contable de la parte variable se contó con la colaboración de un valorador externo que,
empleando el “Método Monte Carlo” y considerando la volatilidad de la acción de la
14
Sociedad y de empresas del sector inmobiliario en Europa para un periodo donde la
situación del mercado inmobiliario era comparable con la actual, ante la ausencia de un
período razonable de cotización a considerar como referencia de la propia Sociedad,
estimó que el valor razonable de la citada parte variable ascendía a la fecha de concesión
a 8,1 millones de euros, aproximadamente, repartiéndose en cada año del trienio
ponderado por la visibilidad de su compensación, razón por la que el gasto es superior en
los primeros años. En la cuenta de resultados al 31 de diciembre de 2020 no se ha
registrado ningún importe por este concepto ni al 31 de diciembre de 2019.
En el primer aniversario, marzo de 2018, y atendiendo a la evolución de la cotización de
la acción de Neinor Homes, S.A. en el trimestre precedente al primer aniversario, se
entregó una retribución variable por importe total de 3.256 miles de euros, que resultó
pagadera por Neinor Holdings, S.L.U. mediante la entrega de acciones y efectivo para
asumir los correspondientes impuestos, en los términos expuestos en el folleto de salida
a Bolsa. No se han producido pagos en relación al segundo aniversario ni está previsto
pago alguno para el tercer aniversario.
Asimismo, durante 2017, se aprobó un plan de incentivos a largo plazo pagadero en su
totalidad en acciones, para unos 40 empleados clave, aproximadamente, incluyendo entre
ellos a los miembros del Comité de Dirección y el CEO, consistentes en tres trienios
consecutivos que se solapan (2017-2019, 2018-2020 y 2019-2021) en los cuales las
métricas de medición de cumplimiento son, a tercios, el EBITDA, el margen promotor y la
rentabilidad del Accionista, con un coeficiente corrector a la baja del 10% al cumplimiento
de las métricas anteriores en caso de la evolución de la media del ratio Loan to Value
(LTV) en exceso sobre un ratio objetivo, estableciéndose importes mínimos por debajo de
los cuales no se devengan los mismos, así como contemplándose una posibilidad de
sobrebonus de hasta un 150%. El número de acciones a recibir por cada participante
vendría determinado por el incentivo que se le atribuyera en el plan (en rangos entre 10
y 250 miles de euros), el precio de las acciones para cada trienio (media de la cotización
de las 20 sesiones previas al comienzo de cada ciclo) y por el cumplimiento de objetivos
(entre un 0% y un 150%). Las acciones adquiridas de este modo tienen prohibida su
venta por períodos entre un año y seis meses para el CEO y los miembros del Comité de
Dirección. Asimismo, en el caso del CEO y miembros del Comité de Dirección este
incentivo está sujeto a cláusula de reintegro si acaecen determinadas circunstancias. Con
fecha 22 de enero de 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó el
importe del plan para el trienio 2018-2020, fijando el mismo en 2 millones de euros para
la totalidad de los miembros y del periodo.
En relación al trienio 2019-2021, no se ha
producido la aprobación del plan para dicho periodo.
Por otro lado, durante el ejercicio 2018 se aprobó un plan de retención a largo plazo
dirigido a los empleados del Grupo (con excepción del Consejero Delegado), con una
duración que se extendía entre el 1 de septiembre de 2018 y el 2 de septiembre de 2020
y que consistía en la asignación de un incentivo asociado al nivel salarial de cada
trabajador, pagadero en acciones de Neinor Homes, S.A., siempre y cuando no se
produjera la baja voluntaria o el despido disciplinario procedente y vinculado al
incremento experimentado por el valor de la acción a la finalización del plan. El plan
preveía diferentes incentivos, fijándose tramos escalonados de cumplimiento (del 50%,
75% o del 100%), que comenzaban a devengarse con un incremento mínimo del valor de
la acción del 5%. El desembolso máximo contemplado por el plan ascendía
estimativamente a unos 9,3 millones de euros. Para el registro contable de este plan de
incentivos, se contó con la colaboración de un valorador externo que, empleando el
“Método Monte Carlo” y considerando la volatilidad de la acción para empresas del sector
inmobiliario en Europa para un periodo donde la situación del mercado inmobiliario era
comparable con la actual estimó que el valor razonable de la citada parte variable ascendía
a la fecha de concesión a 2,9 millones de euros, aproximadamente.
Asimismo, al ser la Sociedad responsable del pago de esta retribución a los empleados de
las Sociedades dependientes, esto supuso en el ejercicio 2018 el incremento del coste de
la participación que la Sociedad ostenta en dichas sociedades.
A la finalización del periodo establecido se ha constatado que no se han cumplido las
condiciones para el pago de esta retribución en acciones, por lo que las cantidades dotadas
para el mismo han sido aportadas a las reservas de la Sociedad.
15
Por último, en abril de 2020 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un
nuevo plan de incentivos pagadero en acciones, cuyo coste se estima oscilará en un rango
máximo entre 8 y 12 millones de euros, cuyo devengo se extenderá hasta el 31 de
diciembre de 2022 y cuyos beneficiarios serán consejeros que tengan funciones ejecutivas
y los miembros del equipo directivo de Neinor Homes, S.A. y de su grupo de sociedades
que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de la Sociedad
Dominante, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las dos
métricas de medición de cumplimiento del plan son, al 50% cada una, el EBITDA y el
Retorno Total para el Accionista (RTA), definido como la evolución de la inversión en
acciones de Neinor Homes, S.A., estableciéndose importes mínimos por debajo de los
cuales no se devenga el incentivo, así como una posibilidad de sobrebonus de hasta un
150%. Las acciones adquiridas de este modo tienen prohibida su venta por un periodo de
1 año para los consejeros que tengan funciones ejecutivas, estando el incentivo sujeto a
cláusula de reintegro si acaecen determinadas circunstancias, siendo asimismo necesario
requisitos de permanencia para tener derecho al incentivo. El número de acciones a
entregar vendrá determinado por el cociente entre el valor asignado al plan a cada
individuo y la cotización de la acción en un determinado número de días hábiles previos
al inicio y el fin del período de medición del plan. Asimismo, se ha aprobado un plan de
incentivos pagadero en metálico, con un coste que se estima oscilará en un rango máximo
de entre 1,2 y 1,8 millones de euros para 5 directivos del Grupo y cuya métrica de
rendimiento es el EBITDA, siendo el resto de las características similares a las
anteriormente referidas. Para el registro contable de estos planes de incentivos se ha
contado con la colaboración de un valorador externo que, empleando el “Método Monte
Carlo” y considerando la volatilidad de la acción para empresas del sector inmobiliario en
Europa, ha estimado que el valor razonable asciende a 1 millón de euros,
aproximadamente.
Durante el ejercicio 2020, todos los planes han supuesto el registro de un gasto de
personal de 1.157 miles de euros (492 miles de euros en el ejercicio 2019) con
contrapartida en el patrimonio neto y en provisiones no corrientes y corrientes del balance
adjunto (véanse Notas 8.b, 8.c. y 12.b).
No existen planes adicionales de incentivos basados en acciones para el personal.
m) Estado de flujos de efectivo
En los estados de flujos de efectivo, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan
las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes,
entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de
alteraciones en su valor.
2. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo
consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de
inversión o de financiación.
3. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros
medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus
equivalentes, siempre y cuando las mismas tengan un impacto directo en los flujos
de efectivo.
4. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y
composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las
actividades de explotación, siempre y cuando las mismas tengan un impacto directo
en los flujos de efectivo.
5. Inmovilizado intangible
El movimiento habido durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2020 y 31 de
diciembre de 2019 en las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:
16
Ejercicio 2020
Euros
31.12.19
Altas/
(Dotaciones)
(Bajas)/
Aplicaciones Traspasos 31.12.20
Coste-
Propiedad industrial 13.200 - - - 13.200
Aplicaciones informáticas 3.292.983 487.174 (128.379) - 3.651.778
Total coste 3.306.183 487.174 (128.379) - 3.664.978
Amortización acumulada-
Aplicaciones informáticas (1.774.930) (876.921) 128.379 - (2.523.472)
Total amortización acumulada (1.774.930) (876.921) 128.379 - (2.523.472)
Total, neto 1.531.253 (389.747) - - 1.141.506
Ejercicio 2019
Euros
31.12.18
Altas/
(Dotaciones)
(Bajas)/
Aplicaciones Traspasos 31.12.19
Coste-
Propiedad industrial 12.000 1.200 - - 13.200
Aplicaciones informáticas 2.616.995 703.775 (27.787) - 3.292.983
Total coste 2.628.995 704.975 (27.787) - 3.306.183
Amortización acumulada-
Aplicaciones informáticas (982.572) (820.145) 27.787 - (1.774.930)
Total amortización acumulada (982.572) (820.145) 27.787 - (1.774.930)
Total, neto 1.646.423 (115.170) - - 1.531.253
Las principales adiciones del ejercicio 2020 y 2019 se corresponden con el desarrollo de
aplicaciones informáticas de gestión empleadas por el Grupo.
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 no existen elementos de inmovilizado intangible entregados
en garantía frente a ninguna obligación.
Al 31 de diciembre de 2020 existen elementos de inmovilizado intangible totalmente
amortizados por importe de 1.300 miles de euros (4 miles de euros totalmente amortizados a
cierre de 31 de diciembre de 2019).
17
6. Inmovilizado material
El movimiento habido durante los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2020 y 31 de
diciembre de 2019 en las diferentes cuentas de este epígrafe ha sido el siguiente:
Ejercicio 2020
Euros
31.12.19
Altas/
(Dotaciones)
(Bajas)/
Aplicaciones Traspasos 31.12.20
Coste
-
Instalaciones técnicas 169.631 - - - 169.631
Equipos para procesos de información 269.912 56.494 (485) - 325.921
Elementos de transporte 38.693 - - - 38.693
Total coste 478.236 56.494 (485) - 534.245
Amortización acumulada-
Instalaciones técnicas (47.943) (17.087) - - (65.030)
Equipos para procesos de información (145.225) (100.039) 485 - (244.779)
Elementos de transporte (4.514) (7.739) - - (12.253)
Total amortización acumulada (197.682) (124.865) 485 - (322.062)
Total, neto 280.554 (68.371) - - 212.183
Ejercicio 2019
Euros
31.12.18
Altas/
(Dotaciones)
(Bajas)/
Aplicaciones Traspasos 31.12.19
Coste
-
Instalaciones técnicas 169.631 - - - 169.631
Equipos para procesos de información 248.482 21.430 - - 269.912
Elementos de transporte - 38.693 - - 38.693
Total coste 418.113 60.123 - - 478.236
Amortización acumulada-
Instalaciones técnicas (30.855) (17.088) - - (47.943)
Equipos para procesos de información (72.661) (72.564) - - (145.225)
Elementos de transporte - (4.514) - - (4.514)
Total amortización acumulada (103.516) (94.166) - - (197.682)
Total, neto 314.597 (34.043) - - 280.554
Las principales adiciones de los ejercicios 2020 y 2019 se corresponden con adquisiciones de
equipos informáticos y un elemento de transporte.
Al 31 de diciembre de 2020 existen elementos de inmovilizado material totalmente
amortizados por importe de 71 miles de euros (3 miles de euros totalmente amortizados a
cierre de 31 de diciembre de 2019).
18
7. Inversiones financieras en empresas del Grupo y asociadas
a) Participaciones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo
El movimiento habido en este epígrafe del activo no corriente del balance de situación
adjunto durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre
de 2019 ha sido el siguiente:
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
Euros
Saldo al
31.12.19
Adiciones/
(Bajas)
Saldo al
31.12.20
Participaciones en empresas del Grupo
y asociadas a largo plazo 887.713.812 7.435.368 895.149.180
Total 887.713.812 7.435.368 895.149.180
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019
Euros
Saldo al
31.12.18
Adiciones/
(Bajas)
Saldo al
31.12.19
Participaciones en empresas del Grupo
y asociadas a largo plazo 887.713.812 - 887.713.812
Total 887.713.812 - 887.713.812
En virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de la operación descrita en la Nota
1, con fecha 26 de diciembre de 2014 la Sociedad recibió, por medio de la correspondiente
ampliación de capital desembolsada en forma de aportación no dineraria, la totalidad de las
participaciones sociales de las sociedades Neinor Norte, S.L.U. (anteriormente denominada
Promoetxe Bizkaia, S.L.U.) y Neinor Península, S.L.U. (anteriormente denominada
Perímetro Hegoalde, S.L.U.). El valor atribuido a estas participaciones en la aportación fue
de 274 y 456 millones de euros, respectivamente, el cual coincidía con su valor teórico
contable a la mencionada fecha, de acuerdo con lo descrito en la Nota 4.b.
En virtud de los acuerdos adoptados por las partes en el contexto de la operación descrita
en la Nota 1, con fecha 11 de mayo de 2015, la Sociedad suscribió y desembolsó
íntegramente, de forma monetaria, una ampliación de capital en Neinor Norte, S.L.U. por
importe de 40.600 miles de euros. Por otra parte, con igual fecha 11 de mayo de 2015, y
una vez cumplida con fecha 30 de abril de 2015 la condición suspensiva establecida en la
ampliación de capital de Neinor Península, S.L.U. aprobada con fecha 31 de diciembre de
2014 por importe de 86.728.483 euros, aproximadamente, la Sociedad aprobó la eficacia
de la mencionada ampliación de capital. Esta ampliación de capital fue íntegramente
suscrita y desembolsada por Neinor Homes, S.A. mediante la aportación no dineraria de los
activos inmobiliarios recibidos en virtud de la ampliación de capital descrita en la Nota 8,
por importe de 83.834.651 euros, aproximadamente, y la aportación dineraria del importe
restante. Asimismo, con esta misma fecha la Sociedad aprobó, suscribió y desembolsó
íntegramente, de forma monetaria, una ampliación de capital de Neinor Península, S.L.U.
por importe de 82.100 miles de euros.
En virtud de los acuerdos alcanzados con Grupo Kutxabank relativos a la operación descrita
en la Nota 1, se estableció un procedimiento de reclamación de indemnizaciones por
posibles perjuicios relativos a los activos que fueron objeto de transmisión. En noviembre
de 2015, Grupo Kutxabank procedió al abono de un importe de 1.346 miles de euros a la
anteriormente sociedad del Grupo Neinor Holdings, S.L.U. por dicho concepto, que fueron
a su vez objeto de abono a la antes participada por ella Neinor Homes, S.A. y ésta lo abonó
a Neinor Península, S.L.U.
19
La Sociedad ha adquirido durante el mes de septiembre del ejercicio 2020, una participación
del 75% del capital social de Umber Jurídico Inmobiliario, S.L. (empresa que ha sido disuelta
durante el mes de noviembre de 2020 al haber sido objeto de fusión inversa por parte de
la filial en la que se ostentaba la totalidad de las acciones, Renta Garantizada, S.A.), por
un precio que incluye un importe fijo de 3.297 miles de euros y un importe variable de 3
millones de euros (2.557 miles de euros a coste amortizado (Nota 9.b)), sujeto a la
evolución operativa de Renta Garantizada, S.A., aplazándose este último al cierre del
ejercicio 2023 o del ejercicio 2024 en función del cumplimiento anticipado o no de las
condiciones fijadas. La Dirección de la Sociedad ha estimado a efectos de la formulación de
las presentes cuentas anuales que se producirá el cumplimiento de las condiciones
necesarias para el pago íntegro del importe variable, si bien esta contabilización se
considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales una vez se obtenga
toda la información necesaria, disponiéndose para ello de un año desde que se produjo la
operación. El acuerdo de compraventa incluye asimismo la obligación por parte de la
Sociedad de adquirir el capital social restante de los socios minoritarios (25%), siempre y
cuando se produzcan determinados supuestos, no estimándose que dicho derecho tenga
un impacto significativo por lo que no se ha reconocido importe alguno en este sentido en
las presentes cuentas anuales.
Con fecha 4 de diciembre de 2020, la Sociedad ha adquirido el 100% de las participaciones
sociales de Promociones Neinor 1, S.L.U. y Promociones Neinor 2, S.L.U. por importes de
282.324 y 981.803 euros respectivamente, siendo estos equivalentes al valor teórico
contable de las mismas a la fecha de la transacción al ser esta la mejor referencia sobre su
valor razonable.
La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y
asociadas al cierre del 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
20
20
Actividad
% de participación
(directa)
Valor en libros
Coste
Deterioro
Neto
Neinor Norte,
S.L.U.
Compra venta de
activos inmobiliarios
100% 280.222.099 - 280.222.099
Neinor
Península,
S.L.U.
Compra venta de
activos inmobiliarios
100% 607.808.837 - 607.808.837
Promociones
Neinor 1,
S.L.U.
Compra venta de
activos inmobiliarios
100% 282.324 - 282.324
Promociones
Neinor 2,
S.L.U.
Compra venta de
activos inmobiliarios
100% 981.803 - 981.803
Renta
Garantizada,
S.A.
Gestión, elaboración
e intermediación en
contratos, en
especial, sobre bienes
inmuebles
75% 5.854.117 - 5.854.117
8
95.149.180
-
8
95.149.180
201
9
Actividad
% de participación
(directa)
Valor en libros
Coste
Deterioro
Neto
Neinor Norte,
S.L.U.
Compra venta de
activos inmobiliarios
100% 280.071.910 - 280.071.910
Neinor
Península,
S.L.U.
Compra venta de
activos inmobiliarios
100% 607.641.902 - 607.641.902
887
.
713
.
812
-
887.713.812
20
Ninguna de las empresas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa a 31 de
diciembre de 2020.
Las sociedades anteriormente indicadas a su vez ostentan participaciones en otras
sociedades. En concreto, Neinor Norte, S.L.U. participa en el 100% del capital,
directamente, de las sociedades Promociones Neinor 3, S.L.U., Neinor Works, S.L.U.
(anteriormente denominada Promociones Neinor 4, S.L.U.) y Promociones Neinor 5, S.L.U.
A su vez, Neinor Península, S.L.U. hace lo propio en el capital de Neinor Sur, S.A.U. Véase
información extendida sobre ellas en Anexo I.
Todas estas empresas son auditadas por Deloitte, S.L.
Considerando las valoraciones de los activos inmobiliarias realizadas por terceros (Savills
Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones, S.A.U.) en el ejercicio 2020 y las valoraciones
internas y externas realizadas en el ejercicio anterior, que arrojan plusvalías tácitas netas
de efecto fiscal en cada uno de los cierres, no se han puesto de manifiesto deterioros
asociados a sus participaciones a 31 de diciembre de 2020 y 2019 (Nota 14).
b) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
El movimiento habido en este epígrafe del activo corriente del balance de situación adjunto
durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019
ha sido el siguiente:
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
Euros
Saldo a
31.12.19 Adiciones Retiros Traspasos
Saldo a
31.12.20
Préstamos y
créditos
176.030.276 167.218.547 (176.030.276) - 167.218.547
Intereses
devengados
3.155.816 3.618.032 (3.843.242) - 2.930.606
C/C con
Promociones
Neinor 1, S.L.U.
- 500.000 - - 500.000
Créditos por IS
(Nota 8) (*)
9.970.065 7.523.954 - - 17.494.019
Total 189.156.157 178.860.533 (179.873.518) - 188.143.172
(*) Por consolidación fiscal con Neinor Norte, S.L.U.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019
Euros
Saldo a
31.12.18 Adiciones Retiros Traspasos
Saldo a
31.12.19
Préstamos y
créditos
254.238.676 176.030.276 (254.238.676) - 176.030.276
Intereses
devengados
3.501.320 3.155.816 (3.501.320) - 3.155.816
Créditos por IS
(Nota 8) (*)
3.768.300 6.201.765 - - 9.970.065
Total 261.508.296 185.387.857 (257.739.996) - 189.156.157
(*) Por consolidación fiscal con Neinor Norte, S.L.U.
El movimiento del ejercicio 2020 proviene principalmente de la operativa del contrato de Cash
Pooling firmado entre la Sociedad y el resto de compañías del Grupo. Mediante dicho acuerdo,
las sociedades participadas proceden al depósito de su exceso de efectivo en la cuenta bancaria
de la Sociedad, que distribuye la deuda entre las filiales en función de las necesidades
financieras de la actividad inmobiliaria; asimismo, los saldos bancarios negativos de dichas
21
sociedades son cubiertos por la Sociedad. Ambos tipos de préstamos devengan intereses al
tipo fijo del 1,70% anual (1,70% en 2019).
8. Fondos Propios
a) Capital social
Con fecha 4 de diciembre de 2014 se constituyó la Sociedad con un capital social de 3.000
euros, representado por 3.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada
una. Tras varias operaciones patrimoniales, al inicio del ejercicio 2016, el capital social de
la Sociedad estaba representado por 939.877.930 participaciones sociales de 1 euro de
valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes en su
totalidad a Neinor Holdings, S.L.U., cuyo socio único es LSREF3 Lion Investments, S.à.r.l.,
con domicilio social en Rue Du Puits Romains 33.
Con fecha 30 de mayo de 2016 el Socio Único de la Sociedad acordó una reducción de
capital social por importe de 199.331 miles de euros mediante la adquisición por parte de
la Sociedad Dominante a su Socio Único (Neinor Holdings, S.L.U.) de 199.330.896
participaciones propias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas para su posterior
amortización de acuerdo con lo establecido en los artículos 338 y siguientes de la Ley de
Sociedades de Capital. Dicho importe fue desembolsado íntegramente al Socio Único
durante el ejercicio 2016. Asimismo, dicha reducción de capital fue elevada a público e
inscrita en el Registro Mercantil con fechas 15 de junio y 29 de julio de 2016,
respectivamente.
Adicionalmente, con fechas 15 de junio de 2016 y 21 de noviembre de 2016, el Socio Único
de la Sociedad acordó igualmente sendas reducciones de capital social por importes de
5.900 miles y 5.350 miles de euros, respectivamente, mediante la adquisición por parte de
la Sociedad Dominante a su Socio Único (Neinor Holdings, S.L.U.) de 5.900.034
participaciones y 5.350.000 participaciones propias de 1 euro de valor nominal cada una
de ellas para su posterior amortización de acuerdo con lo establecido en los artículos 338 y
siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos importes fueron desembolsados
íntegramente al Socio Único (Neinor Holdings, S.L.U.) durante junio de 2016 y noviembre
de 2016, respectivamente. Asimismo, dichas reducciones de capital fueron elevadas a
público con fechas 19 de julio y 23 de noviembre de 2016, respectivamente, e inscritas en
el Registro Mercantil con fechas 8 de septiembre y 30 de diciembre de 2016.
A 31 de diciembre de 2016, las participaciones de la Sociedad se encontraban pignoradas
como garantía del pago de importe aplazado de la operación Lion descrita en la Nota 1.
Durante el ejercicio 2017, la Sociedad Neinor Homes, S.L.U. se transformó en Sociedad
Anónima (operación formalizada en virtud de escritura otorgada el 1 de marzo de 2017
ante la notario de Bilbao, Dª Raquel Ruiz Torres, con el número 234 de su protocolo) de
cara a su admisión a cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y
Valencia, lo cual se produjo con fecha 29 de marzo de 2017 previa autorización del Socio
Único de la Sociedad el 6 de marzo de 2017. Asimismo, en dicha escritura, se procedió a la
agrupación del número de participaciones sociales existentes de la Sociedad mediante la
transformación de cada diez participaciones existentes, de 1 euro de valor nominal, en una
nueva participación de 10 euros de valor nominal. Posteriormente, el entonces Accionista
Único de Neinor Homes, S.A. aprobó con fecha 6 de marzo de 2017 aumentar el capital
social, mediante aportaciones dinerarias, por un importe efectivo de 100 millones de euros.
Este aumento de capital se realizó mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas
acciones ordinarias de la misma clase y serie que las ya en circulación, de 10 euros de valor
nominal cada una de ellas y con una prima de emisión por acción de 6,46 euros, lo que
hace una prima de emisión total de 39.247 miles de euros. En consecuencia, y tras el
aumento de capital realizado en el marco de la salida a Bolsa, el capital social de Neinor
Homes, S.A. quedó representado mediante 79.005.034 acciones de 10 euros de valor
nominal cada una de ellas.
La operación de salida a Bolsa de Neinor Homes, S.A. supuso la colocación de 37.018.320
acciones por parte de Neinor Holdings, S.L.U. a un precio unitario de 16,46 euros por acción,
ascendiendo su importe a un total de 609.321.547,20 euros.
22
Con la misma fecha de la admisión a Bolsa se suscribió un Stock Lending Agreement
(préstamo de valores) de 4.309.365 acciones de Neinor Homes, S.A. con la entidad Credit
Suisse Securities (Europe) Limited como agente de estabilización, con la finalidad de poder
disponer de las acciones para su enajenación posterior en el marco de la instrumentación
de la práctica de estabilización permitida por la normativa de mercado de capitales y para
poder atender excesos de demanda (sobre-adjudicación).
Antes de haber transcurrido el período de estabilización (30 días desde la admisión a
cotización), el 24 de abril de 2017, el agente de estabilización ejercitó la opción de sobre-
adjudicación o green shoe sobre 4.014.687 acciones, de tal forma que Neinor Holdings,
S.L.U. recibió:
- 294.678 acciones de Neinor Homes, S.A.
- 66.081.748,02 euros, correspondientes al precio de admisión inicial de las 4.014.687
acciones sobre las que el agente de estabilización se ejercitó la opción de sobre-
asignación.
Al 31 de diciembre de 2020, el capital social de la Sociedad está compuesto por 79.005.034
acciones, de 10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas,
de acuerdo al siguiente desglose:
31.12.2020
31.12.2019
% Participación
inscrito
Total importe
capital
(Miles de euros)
% Participación
inscrito
Total importe
capital
(Miles de euros)
Orion European Real Estate
Fund
V, SLP
28,01 221.285 28,01 221.285
Adar Capital Partners Ltd
19,34
152.819
19,34
152.819
Goldman Sachs International
(Nota 8.d)
- - 6,71 52.997
Bank of Montreal
5,21
41.1
62
5,21
41.162
Resto de Bolsa
47,44
374.
784
40,73
321.787
Total 100,00 790.050 100,00 790.050
b) Beneficio/Pérdida por acción
El beneficio o la pérdida básica por acción se determina dividiendo el resultado neto
atribuido a la Sociedad (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio
ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio.
De acuerdo con ello:
31.12.20
31.12.19
Beneficio/(Pérdida) del ejercicio atribuible
la
Sociedad
7.967 14.098
Número medio ponderado de acciones en
circulación (en miles)
(*)
(Nota 8.d)
73.930 76.043
Beneficio / (Pérdida) básica por acción
(euros)
0,108 0,1854
(*) Nota: número medio de acciones, ajustado por la autocartera, en su caso.
El beneficio o la pérdida diluida por acción se determina de forma similar al beneficio o a la
pérdida básica por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se
ajusta para tener en cuenta el efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones,
warrants y deuda convertible en vigor al cierre de cada ejercicio.
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el beneficio diluido por acción de la Sociedad coincide
básicamente con el beneficio básico por acción, dado que el impacto de las retribuciones
en acciones en dicho cálculo como única variable que afecta a la misma, no es significativo.
23
c) Aportaciones de socios
En los ejercicios 2020 y 2019 no se ha registrado en este apartado ningún devengo de la
retribución variable de los planes de incentivos descritos en la Nota 4.l.
d) Acciones propias y otras reservas
En la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de marzo de 2017, se aprobó la
autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, por el plazo máximo
permitido legalmente, y con sujeción a los requisitos establecidos en el art. 146 de la Ley
de Sociedades de Capital.
Con fecha 4 de mayo de 2017, la Sociedad inició un programa de Autocartera a través del
cual adquirió un total de 200.000 acciones propias hasta el 20 de septiembre de 2017. Con
fecha 22 de septiembre de 2017, la Sociedad firmó un contrato de liquidez con “Gestión de
Patrimonios Mobiliarios, S.V. S.A.”. por el cual realiza compraventa de acciones durante el
año.
Con fecha 4 de abril de 2019 Neinor Homes, S.A. firmó un contrato con Goldman Sachs
International por el cual la entidad financiera se comprometió a adquirir y financiar a
requerimiento de la Sociedad Dominante hasta un máximo de 7.900.500 acciones de Neinor
Homes, S.A. o hasta un nocional equivalente de 100 millones de euros. La liquidación del
pago de estas acciones, que conllevaba su entrega física a Neinor Homes, S.A., se estableció
inicialmente con fecha 5 de octubre de 2020, devengando un tipo de interés fijo del 3,25%.
El contrato determinaba que el volumen diario de compras realizado por la entidad
financiera no superase el 15% del promedio diario del volumen negociado en las 30 sesiones
anteriores de cotización, de acuerdo con la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez. Por otro lado, y en relación
a dicho contrato, Neinor Homes, S.A. constituyó garantía por medio de la entrega de
efectivo que ascendía a 11 millones de euros a 31 de diciembre de 2019, y que se ha visto
incrementada a 25 millones de euros durante los primeros meses del ejercicio 2020. A
finales de marzo de 2020 se ha producido la liquidación del contrato y de la deuda existente,
que ascendía a unos 49 millones de euros aproximadamente, mediante un pago, neto de
las garantías entregadas, por importe de 25 millones de euros.
A 31 de diciembre de 2020, el total de acciones propias de la Sociedad asciende a 4.645.608
(4.671.296 títulos a 31 de diciembre de 2019). El precio medio de adquisición unitario de
los títulos asciende a 11,00 euros a 31 de diciembre de 2020 (11,04 euros en 2019).
Durante el ejercicio 2018 se aprobó un plan de retención a largo plazo dirigido a los
empleados del Grupo (con excepción del Consejero Delegado), con una duración que se
extendía entre el 1 de septiembre de 2018 y el 2 de septiembre de 2020 y que consistía en
la asignación de un incentivo asociado al nivel salarial de cada trabajador, pagadero en
acciones de Neinor Homes, S.A., siempre y cuando no se produjera la baja voluntaria o el
despido disciplinario procedente y vinculado al incremento experimentado por el valor de
la acción a la finalización del plan. Durante el ejercicio 2020, dicho plan ha supuesto el
registro de un gasto de personal de 421 miles de euros (559 miles de euros en 2019) con
contrapartida en el patrimonio neto del balance adjunto.
En relación a dicho plan de incentivos, la futura entrega de la retribución a los empleados
de las sociedades participadas por parte de Neinor Homes, S.A. derivada del plan de
retención a largo plazo supuso el incremento del coste de la participación que la Sociedad
ostentaba en Neinor Norte, S.L.U y Neinor Península, S.L.U. dado que la Sociedad asumía
el desembolso a los trabajadores de las sociedades dependientes. Este concepto ascendía
a 1.701 miles de euros (Nota 4.l y 7.a). A la finalización del periodo establecido se ha
constatado que no se han cumplido las condiciones para el pago de esta retribución en
acciones, por lo que las cantidades dotadas para el mismo han sido aportadas a las reservas
de la Sociedad.
Por último, en abril de 2020, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un
nuevo plan de incentivos pagadero en acciones, con un coste que se estima oscilará en un
rango máximo de entre 8 y 12 millones de euros, cuyo devengo se extenderá hasta el 31
de diciembre de 2022 y cuyos beneficiarios serán consejeros que tengan funciones
24
ejecutivas y los miembros del equipo directivo de Neinor Homes, S.A. y de su grupo de
sociedades que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de la
Sociedad dominante, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las
dos métricas de medición de cumplimiento del plan son, al 50% cada una, el EBITDA y el
Retorno Total para el Accionista (RTA), definido como la evolución de la inversión en
acciones de Neinor Homes, S.A., estableciéndose importes mínimos por debajo de los
cuales no se devenga el incentivo, así como una posibilidad de sobrebonus de hasta un
150%. Las acciones adquiridas de este modo tienen prohibida su venta por un periodo de
1 año para los consejeros que tengan funciones ejecutivas, estando el incentivo sujeto a
cláusula de reintegro si acaecen determinadas circunstancias, siendo asimismo necesario
requisitos de permanencia para tener derecho al incentivo. El número de acciones a
entregar vendrá determinado por el cociente entre el valor asignado al plan a cada individuo
y la cotización de la acción en un determinado número de días hábiles previos al inicio y el
fin del período de medición del plan. Durante el ejercicio 2020, dicho plan ha supuesto el
registro de un gasto de personal de 75 miles de euros con contrapartida en el patrimonio
neto del balance adjunto.
e) Reserva legal
De acuerdo con el art 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC),
debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a constituir la reserva legal
hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda
del 10% del capital ya aumentado.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital
social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no
existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2020 la reserva legal no está
completamente constituida, ascendiendo a 4.773 miles de euros al cierre del ejercicio 2020.
f) Distribución de dividendos
En la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 1 de abril de 2020 se aprobó
el reparto de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión y/o a otras reservas
distribuibles por un importe máximo de 40 millones de euros, pagadero en una o varias
veces durante los ejercicios 2020 y 2021, acordándose delegar en el Consejo de
Administración de la Sociedad la facultad de determinar, en su caso, el importe y la fecha
exacta de cada distribución durante el referido período, atendiendo en todo caso al importe
máximo global señalado. No obstante, se acordó que en el caso de que los repartos fijados
por el Consejo de Administración de la Sociedad no agotasen dicho importe máximo durante
el plazo establecido para ello, el acuerdo quedaría sin efecto respecto al importe no
distribuido. En enero de 2021, el Consejo de Administración ha aprobado la distribución de
un dividendo de 0,5 euros por cada acción con derecho a percibirlo (Nota 15).
25
9. Deudas con entidades de crédito y otros
pasivos financieros
a) Deudas con entidades de crédito
El detalle de estos epígrafes del pasivo corriente del balance de situación al 31 de diciembre
de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:
Euros
31.12.2020
31.12.2019
Deudas con entidades de crédito a largo plazo:
Préstamos
20
.
594
.
345
-
Total a largo plazo 20.594.345 -
Deudas con entidades de crédito a corto plazo
(Nota 10.c):
Deuda por intereses
-
544.724
Compra de acciones (Nota
8.d
)
-
49.334.264
Préstamos 19.255.655
-
Total a corto plazo 19.255.655 49.878.988
En abril de 2020, la Sociedad contrató financiación por importe de 40 millones de euros sin
garantías hipotecarias, cuyo vencimiento final se iba a producir en abril de 2023, con un primer
año de carencia en cuanto a principal, siendo las amortizaciones en los 2 años siguientes
lineales y que devenga un tipo de interés fijo hasta vencimiento. La financiación incluye
cláusulas de vencimiento anticipado, entre las que destaca el compromiso de no superar un
ratio de 7,5 para el cociente entre el Endeudamiento sobre el Capital. Dicha financiación ha
sido novada con fecha 30 de diciembre de 2020 mediante dos nuevos préstamos por importes
de 15 y 25 millones de euros, respectivamente, produciéndose el vencimiento del primero de
ellos en tres plazos: junio de 2021 (6 millones de euros), diciembre 2021 (5 millones de euros)
y junio de 2022 (4 millones de euros). El segundo préstamo cuenta con un plazo de cuatro
meses de carencia en cuanto al principal, siendo las amortizaciones lineales en los 2 años
siguientes. Ambos préstamos devengan un tipo de interés fijo, ligeramente superior al
préstamo inicialmente contratado, hasta el vencimiento. Dichos préstamos se encuentran
clasificados en el pasivo no corriente y en el pasivo corriente del balance de situación por
importes de 21 millones y 19 millones de euros, aproximada y respectivamente.
Covenants y cláusulas de vencimiento anticipado-
En relación a la financiación externa suscrita por el Grupo y desglosada en los apartados
anteriores, el Grupo posee diversas cláusulas de vencimiento anticipado asociadas a los
préstamos y líneas de crédito, entre las que destacan las siguientes:
Compromiso de cumplimiento de un ratio firme e irrevocable denominado “Ratio LTV”,
entendido como el cociente entre Endeudamiento Neto sobre el Valor de los inmuebles
netos del Grupo, netos en ambos casos de los importes dispuestos por préstamos
promotores “capex” y calculado de modo global, el cual debe de ser inferior a un 35%.
En relación al contrato de factoring, empeoramiento de los ratios de cobertura
(entendido como el cociente entre Deuda Financiera Neta sobre EBITDA) y/o
apalancamiento (entendido como el cociente entre Deuda Financiera Neta sobre
Fondos Propios) en un 15% sobre esos mismos ratios calculados conforme a las últimas
cuentas anuales; y cuando, además, con arreglo a la información de los mercados,
resulte un deterioro de la situación del Grupo que haga dudar respecto de la viabilidad
de sus negocios. La Dirección considera que la entidad financiera se encuentra al
corriente de la situación actual del Grupo.
26
Otros créditos
En abril de 2019 se firmó un contrato de financiación con la entidad financiera Deutsche Bank
por importe máximo de 75 millones de euros, figurando Neinor Sur, S.A.U. como prestamista
y Neinor Homes, S.A., Neinor Península, S.L.U. y Neinor Norte, S.L.U. como garantes. Dicho
préstamo, que a la fecha se encuentra dispuesto por la sociedad participada Neinor Sur, S.A.U.
por importe de 50 millones de euros (75 millones de euros a 31 de diciembre de 2019), tenía
como vencimiento inicial abril de 2020, si bien podría ser prorrogado parcialmente a discreción
del Grupo hasta octubre de 2021 siempre y cuando se cumpliesen ciertas condiciones (como
la entrega de un número determinado de viviendas). La financiación incluía también cláusulas
de vencimiento anticipado, entre las que destacaba el compromiso de no superar un ratio del
35% para el cociente entre el Endeudamiento Neto sobre el Valor de mercado de los inmuebles
del Grupo (“GAV”). La financiación supuso asimismo que se otorgaran derechos reales de
prenda sobre las participaciones sociales de Neinor Norte, S.L.U., y de Neinor Península, S.L.U.
y sobre las acciones de Neinor Sur, S.A.U. Con fecha 29 de enero de 2020 se suscribió un
contrato de novación ampliándose el plazo de vencimiento inicial a enero de 2021, si bien
también podría ser prorrogado parcialmente a discreción del Grupo hasta diciembre de 2022
con un límite de 40 millones de euros, aplicándose ligeros incrementos del tipo de interés
aplicable, siempre y cuando se cumplieran condiciones similares a las previstas en el contrato
original. A este respecto, el Grupo ha amortizado anticipada y voluntariamente un importe de
25 millones de euros, cumpliéndose así con uno de los requisitos definidos para la prórroga
del vencimiento hasta el ejercicio 2022. El préstamo, que a la fecha se encuentra dispuesto
por importe de 50 millones de euros se encuentra clasificado en el pasivo no corriente del
balance consolidado del Grupo, dado que las condiciones para la prórroga del préstamo han
sido cumplidas. El contrato fija un tipo de interés de financiación Euribor con un margen
(incrementable si se producen prórrogas al préstamo). Adicionalmente el préstamo ha sido
novado en enero de 2021 ampliando el límite hasta un importe máximo de 133 millones de
euros, sujeto a la realización de la fusión con Quabit Inmobiliaria, S.A. (Nota 15).
b) Otros pasivos financieros
La principal variación con respecto al ejercicio 2019 se corresponde con el registro del importe
variable pendiente de pago por la adquisición del 75% de las participaciones del capital social
de Umber Jurídico Inmobiliario, S.L., registrado a coste amortizado por importe de 2.557 miles
de euros (Nota 7).
10. Saldos y transacciones con Socios, empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
Se consideran “partes vinculadas” al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes,
Asociadas y Multigrupo, los Accionistas con influencia significativa, el “personal clave” de la
Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a
sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección
pueda ejercer una influencia significativa o tener su control o ser influido por ellas. En concreto,
se entiende por situaciones de vinculación las operaciones realizadas con agentes externos al
Grupo, pero con los que existe una relación según las definiciones y criterios que se derivan
de las disposiciones del Ministerio de Economía y Hacienda en su orden EHA 3050/2004, de 15
de septiembre, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2005, de 1
de abril. En aplicación de los citados criterios tiene la consideración a efectos de desglose de
entidad vinculada la entidad financiera “Banco de Santander, S.A.” en razón de la vinculación
existente entre un alto directivo y consejero de la entidad financiera con uno de los
administradores.
a) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
El detalle y movimiento del epígrafe “Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto
plazo” del pasivo corriente del balance de situación en el ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2020 y el 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:
27
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
Euros
Saldo a
31.12.19 Adiciones Retiros Traspasos
Saldo a
31.12.20
Préstamos y créditos por
Cash Pooling 283.654.727 305.308.770 (283.654.727) - 305.308.770
Intereses
devengados
pendientes de vencimiento 3.608.257 4.770.371 (4.191.987) - 4.186.641
Otros - 31.666 - - 31.666
Total 287.262.984 310.110.807 (287.846.714) - 309.527.077
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019
Euros
Saldo a
31.12.18 Adiciones Retiros Traspasos
Saldo a
31.12.19
Préstamos y créditos por
Cash Pooling 254.726.427 283.654.727 (254.726.427) - 283.654.727
Intereses devengados
pendientes de vencimiento 2.965.060 3.608.257 (2.965.060) - 3.608.257
Total 257.691.487 287.262.984 (257.691.487) - 287.262.984
El saldo de la partida “Préstamos y créditos” al cierre de este ejercicio se corresponde con los
saldos vivos al 31 de diciembre de 2020 derivados de la operativa del contrato de Cash Pooling
firmado entre la Sociedad y el resto de las compañías del Grupo. Mediante dicho acuerdo,
estas últimas proceden al depósito de su exceso de efectivo en la cuenta bancaria de la
Sociedad; asimismo, en su caso, los saldos bancarios negativos de dichas sociedades son
cubiertos por la Sociedad, que a veces utiliza los excedentes en otras sociedades del Grupo.
Ambos tipos de préstamos devengan intereses al tipo fijo del 1,70% anual. La distribución del
saldo neto entre las distintas sociedades del Grupo a 31 de diciembre de 2020 y 31 de
diciembre de 2019 en virtud de este sistema es la siguiente:
31.12.2020 (en
Euros
)
Saldos deudores
Saldos acreedores
Principal
Intereses
devengados
pendientes
de
vencimiento
Principal
Intereses
devengados
pendientes de
vencimiento
Neinor Norte, S.L.U.
-
-
135.714.547
1.698.108
Neinor Península, S.L.U.
-
-
166.893.675
2.459.724
Neinor Sur, S.
A
.U.
147.801.750
2.795.07
5
-
-
Promociones Neinor 1, S.L.U.
4.983.519
-
-
7.33
6
Promociones Neinor 2, S.L.U.
-
-
950.317
13.160
Promociones Neinor 3, S.L.U.
11.345.425
126.459
-
-
Neinor Works, S.L.U
.
-
-
1.750.23
1
8.313
Promociones Neinor 5, S.L.U.
3.087.85
3
9.072
-
-
Total
167.218.54
7
2.930.60
6
305.308.77
0
4.186.64
1
28
31.12.2019 (en
Euros
)
Saldos deudores
Saldos acreedores
Principal
Intereses
devengados
pendientes de
vencimiento Principal
Intereses
devengados
pendientes de
vencimiento
Neinor Norte, S.L.U.
-
-
93.212.178
903.182
Neinor Península, S.L.U.
-
-
188.880.346
2.683.209
Neinor Sur, S.
A
.U.
167.022.788
3.009.885
-
-
Promociones Neinor 1, S.L.U.
-
-
299.986
4.211
Promociones Neinor 2, S.L.U.
-
-
944.238
12.953
Promociones Neinor 3, S.L.U.
8.432.309
140.746
-
-
Promociones Neinor 4, S.L.U.
-
-
317.979
4.702
Promociones Neinor 5, S.L.
575.179
5.185
-
-
Total
176.030.276
3.155.816
283.654.727
3.608.257
b) Clientes empresas del Grupo
Saldos y transacciones a 31 de diciembre de 2020
Euros
Cuenta
s
por cobrar por
servicios prestados
I
ngresos por servicios
prestados
Neinor Norte, S.L.U.
3.477.628
2.867.232
Neinor Península, S.L.U.
326.120
262.459
Neinor Sur, S.A
.U.
8.433.477
6.937.100
Promociones Neinor 1, S.L.U.
-
-
Promociones Neinor 2, S.L.U.
-
-
Promociones Neinor 3, S.L.U.
67
55
Neinor Works, S.L.U
.
-
-
Promociones
Neinor 5, S.L.U.
-
-
Total
12.237.292
10.066.846
Saldos y transacciones a 31 de diciembre de 2019
Euros
Cuenta
s
por cobrar por
servicios prestados
I
ngresos por servicios
prestados
Neinor Norte, S.L.U.
3.
706
.
369
3.040.804
Neinor
Península, S.L.U.
671.916
550.457
Neinor Sur, S.A
.U.
7.
662
.6
7
8
6.230.964
Promociones Neinor 1, S.L.U.
-
-
Promociones Neinor 2, S.L.U.
678
561
Promociones Neinor 3, S.L.U.
-
-
Neinor Works, S.L.U
.
-
-
Promociones Neinor 5, S.L.
U.
5.61
8
-
Total
12.047.259
9.822.786
La Sociedad presta servicios de asesoramiento y gestión a otras entidades del Grupo. La
Sociedad asume los costes del personal que se dedican a realizar tareas corporativas, así
como cualquier otro coste relacionado con actividades o servicios corporativos. La
facturación por estos conceptos al cierre del ejercicio 2020 asciende a 10.067 miles de
euros (9.823 miles de euros al cierre del ejercicio 2019) (Nota 12).
29
c) Otros saldos y transacciones con partes vinculadas
Los saldos y transacciones que figuran en el pasivo del balance de situación y en la cuenta
de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2020 y 2019 con entidades vinculadas han
sido los siguientes:
Saldos a 31 de diciembre de 2020
Entidad vinculada
Euros
Préstamos
concedidos
Tesorería
Banco Santander
, S.A.
40.000.000
112.371.651
Total
40.000.000
112.371.651
Saldos a 31 de diciembre de 2019
Entidad vinculada
Euros
Préstamos
concedidos
Tesorería
Banco Santander
, S.A.
-
98.050.315
Total
-
98.050.315
Transacciones al 31 de diciembre de 2020
Entidad vinculada
Euros
Gastos por
prestación
servicios
Gastos
financieros
Ingresos por
prestación
de servicios
Ingresos
financieros
Banco Santander, S.A. 512 1.135.413
-
-
Aquila Lux S.V., S.A.R.L. - -
10.000
-
Total
512
1.135.413
10.000
-
Transacciones al 31 de diciembre de 2019
Entidad vinculada
Euros
Gastos por
prestación
servicios
Gastos
financieros
Ingresos por
prestación
de servicios
Ingresos
financieros
Banco Santander, S.A. 580 - - -
Aquila Lux S.V., S.A.R.L. - - - -
Total
580
-
-
-
Información sobre riesgos financieros
El Grupo al que pertenece la Sociedad (Notas 1, 7 y 8) gestiona su capital para asegurar
que las compañías del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez
que maximiza el retorno de los socios a través del equilibrio de la deuda y fondos propios.
30
La gestión de los riesgos financieros del Grupo está centralizada en la Dirección Financiera
Corporativa, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la
exposición a los riesgos de crédito y liquidez, así como, en menor medida, al riesgo de
variaciones en los tipos de interés.
Información cualitativa
Riesgo de crédito
La Sociedad tiene la práctica totalidad de su activo invertido en instrumentos de patrimonio
en otras sociedades del Grupo o presenta préstamos financieros o de otra naturaleza a
otras sociedades asimismo del mismo Grupo de sociedades. La recuperabilidad de los
importes registrados en el epígrafe “Créditos a empresas del Grupo a corto plazo” del
balance de situación adjunto, está vinculada a la evolución de la situación financiera del
Grupo y en concreto de las requeridas por la actividad inmobiliaria. Respecto al riesgo de
crédito fuera de Grupo, el mismo se encuentra concentrado en Kutxabank, en virtud del
contrato de administración y gestión y comercialización de activos descritos en la Nota 1.
Riesgo de liquidez
El Grupo Neinor Homes determina las necesidades de tesorería utilizando un presupuesto
de tesorería. Con esta herramienta se identifican las necesidades de tesorería en importe y
tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.
El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades
crediticias e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las
necesidades previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de
los mercados de deuda y de capitales.
Los Administradores de la Sociedad confían en que se dispondrá de suficientes recursos
para hacer frente a las necesidades de caja tanto de la misma como de sus sociedades
dependientes en el futuro. En este sentido, la tesorería se gestiona a nivel de Grupo Neinor
Homes, de modo que no se generen tensiones de tesorería en las sociedades dependientes
operativas y que puedan desarrollar con normalidad sus promociones inmobiliarias, las
cuales está previsto que se financien con financiación ajena.
Al 31 de diciembre de 2020 el fondo de maniobra de la Sociedad resulta negativo en 6.098
miles de euros como consecuencia de la financiación neta recibida de sus participadas que
asciende a 121.384 miles de euros (véase Nota 10). Esta situación se ha producido, entre
otras razones, porque el grupo actúa de forma integrada y bajo una dirección común
corporativa en Neinor Homes, S.A con lo que la generación y aplicación de recursos deben
contemplarse considerando dicha premisa. Asimismo, las sociedades de Grupo Neinor
Homes, controladas íntegramente por la Sociedad, cuentan con reservas distribuibles
disponibles por importe mínimo de unos 100 millones de euros aproximadamente al 31 de
diciembre de 2020 (véase Anexo I), estando previsto comenzar su distribución en el corto
plazo, lo cual, unido a los resultados del desarrollo del plan de negocio en sus participadas,
permitiría restablecer el equilibrio financiero, así como los recursos que genera la propia
Sociedad por la actividad de servicing y los ingresos por servicios corporativos a sus
participadas. El análisis de liquidez en todo caso ha de realizarse a nivel grupo ascendiendo
el fondo de maniobra positivo del grupo a 889 millones de euros, si bien se corregiría hasta
522 millones de euros, considerando los activos y pasivos no realizables a corto plazo
incluidos como corrientes y los saldos en efectivo no disponibles.
Riesgo de tipo de interés
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y
pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y
pasivos referenciados a un tipo de interés variable. No se han contratado instrumentos de
cobertura de tipos de interés.
31
Información cuantitativa
Riesgo de crédito
No existen importes vencidos en las cuentas a cobrar con Grupo y vinculadas o terceros a
31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019.
Riesgo de liquidez
A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no tiene créditos, avales ni préstamos de los que
sea titular y estén sin disponer excepto:
- Línea crédito IVA multigrupo CaixaBank: la participada Neinor Norte, S.L.U. ha
dispuesto de un importe de 2.100 miles de euros sobre el límite de 15.000 miles de
euros.
- Línea factoring IVA multiempresa Kutxabank: no hay ningún importe dispuesto
sobre el límite de 15.000 miles de euros.
Riesgo de tipo de interés
Las modificaciones de cien puntos básicos en los tipos de interés habrían impactado en 448
miles de euros de mayor gasto financiero en el ejercicio 2020 (495 miles de euros en 2019).
11. Situación fiscal
a) Normativa aplicable y ejercicios sujetos a inspección fiscal
La Sociedad tributa bajo el régimen de consolidación fiscal dentro del grupo de
consolidación foral 02117BSC, formado desde el ejercicio 2017 por la Sociedad como
Sociedad Dominante y Neinor Norte, S.L.U. como Sociedad dependiente.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse
definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido
inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de
cuatro años.
Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad
tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios
para todos los impuestos que le son de aplicación
, no existiendo un plazo limitado por parte
de la Administración para comprobar e investigar las deducciones y bases imponibles
negativas que se empleen en las liquidaciones abiertas a inspección fiscal.
Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos materiales
adicionales no cubiertos de consideración como consecuencia de la revisión que se pudiera
producir por parte de la Administración Tributaria Foral de los ejercicios abiertos a
inspección. A este respecto, de acuerdo con lo dispuesto en la Disposición Adicional Novena
del Real Decreto Ley 11/2020 de 31 de marzo y la Disposición Adicional 1ª del Real Decreto
Ley 15/2020 de 21 de abril, el periodo comprendido entre el 14 de marzo y el 30 de mayo
de 2020 no computará a efectos de los plazos de prescripción establecidos en la Ley
58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, por lo que los plazos habituales de
prescripción se ven ampliados en 78 días adicionales.
32
b) Saldos corrientes con Administraciones Públicas
La composición de los saldos con las Administraciones Públicas es la siguiente:
Euros
Saldos deudores
Saldos acreedores
31.12.20
31.12.19
31.12.20
31.12.19
Hacienda Pública deudora por IVA
4.849
2.945
-
-
Hacienda Pública acreedora por Impuesto
sobre Sociedades
- - 8.672.990 9.224.143
Hacienda Pública acreedora por IVA
-
-
2.994.986
3.675.681
Hacienda Pública acreedora por retenciones
practicadas - - 776.475 832.299
Organismos de la Seguridad Social
acreedores - - 202.632 200.674
Total
4.849
2.945
12.647.083
13.932.797
c) Conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre
Sociedades
31 de diciembre de 2020
Euros
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado contable antes de impuestos
10.924.030
-
10.924.030
Diferencias permanentes
Planes de incentivos (Nota
s
4.l y 8
)
421.298
-
421.298
Multas, sanciones, recargos
13.392
-
13.392
Diferencias temporales
3.817.368
(1.212.121)
2.605.247
Base imponible
15.176.088
(1.212.121)
13.963.967
31 de diciembre de 2019
Euros
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado contable antes de impuestos
20.166.276
20.166.276
Diferencias
permanentes
Multas, sanciones, recargos
16.092
-
16.092
Diferencias temporales
1.711.653
(66.969)
1.644.684
Base imponible
21.894.021
(66.969)
21.827.05
2
d) Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre
Sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la
siguiente:
33
Euros
31.12.20
31.12.19
Resultado antes de impuestos
10.924.030
20.166.276
Diferencias permanentes
434.690
16.092
Diferencias temporales
2.605.247
1.644.684
Base imponible fiscal previa
13.963.967
21.827.052
Créditos fiscales no activados aplicados
-
-
Base imponible fiscal
13.963.967
21.827.052
Tipo impositivo
24%
24%
Impuesto devengado
3.351.352
5.238.493
Activación de impuestos diferidos
(639.566)
(410.797)
Bajas de impuestos diferidos
300.584
1.298.358
Otros ajustes por Impuestos de Sociedades
(55.750)
(57.861)
Gasto/(Ingreso) por impuesto de
sociedades (Nota 10)
2.956.620 6.068.193
Los ajustes por diferencias temporarias se corresponden, principalmente, con la dotación
remuneración variable pendiente de pago 31 de diciembre de 2020 por importe de
2.031.861 euros.
Como hemos comentado anteriormente, la Sociedad encabeza el Grupo Fiscal número
02117BSC, cuya conciliación entre el resultado contable y la cuenta a pagar por impuesto
sobre sociedades es la siguiente (en miles de euros):
Miles de euros
Grupo 02117BSC
2020 2019
Resultado Agregado antes de impuestos Beneficio/ (Pérdida)
43.236
46.099
Diferencias permanentes
745
24
Diferencias temporales
1.283
966
Base imponible fiscal previa 45.264 47.089
Compensación BIN - -
Base imponible fiscal 45.264 47.089
Tipo impositivo 24% 24%
Impuesto devengado 10.863
11.301
Retenciones y pagos a cuenta (2.190) (2.077)
Cuenta por pagar por Impuesto de Sociedades 8.673
9.224
La cuenta por pagar correspondiente a Neinor Homes, S.A. asciende a 8.672.990 euros,
correspondiendo a Neinor Norte, S.L.U. una cuenta por pagar por importe de 7.511.941
euros a 31 de diciembre de 2020 y ascendiendo el importe pendiente de pago de esta
sociedad a Neinor Homes, S.A. a 17.494.019 euros (Nota 7).
e) Impuestos diferidos registrados
Hasta el ejercicio 2018, la Sociedad no registraba los activos por impuestos diferidos ya
que, en opinión de los Administradores de la Sociedad, el entorno económico general
generaba aún cierta incertidumbre ante la ausencia de consolidación de tendencias
sectoriales, de modo que, su recuperabilidad no se encontraba razonablemente asegurada.
Durante el ejercicio 2018, se realizó una revaluación y se determinó como razonablemente
asegurada la obtención de beneficios fiscales futuros que permitan la compensación de
estas diferencias temporarias, considerándose para ello que se consiguió obtener un
resultado de explotación positivo, fruto de que se está cumpliendo con el presupuesto
elaborado a nivel Grupo durante el ejercicio anterior y existe visibilidad por los ritmos de
comercialización de las promociones desarrolladas en el conjunto del grupo fiscal foral.
34
El movimiento de los activos por impuesto diferido durante el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2020 ha sido el siguiente:
31.12.19 Adiciones Retiros
Otros
movimientos
31.12.20
Impuestos diferidos de activo 683.607 639.566 (300.584) - 1.022.589
Total impuestos diferidos de activo 683.607 639.566 (300.584) - 1.022.589
A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad cuenta con impuestos anticipados registrados por
importe de 4.261 miles de euros (en base) correspondientes a ajustes a la base imponible
realizados por gastos de personal no deducibles al cierre del ejercicio asociados a
incentivos.
Adicionalmente, la Sociedad posee deducciones no activadas a 31 de diciembre de 2020
por importe de 59 miles de euros (59 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
12. Ingresos y Gastos
a) Importe neto de la cifra de negocios
En el contexto de la operación descrita en la Nota 1, con fecha 14 de mayo de 2015 se firmó
un contrato de administración y gestión de activos entre las distintas sociedades del Grupo
Kutxabank y Neinor Homes, S.A. en relación a los activos inmobiliarios propiedad de las
primeras, habiéndose devengado un ingreso durante los ejercicios terminados el 31 de
diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2019 de 23.547 y 32.138 miles de euros
respectivamente.
La Sociedad ha obtenido asimismo ingresos por importe de 10.067 miles de euros (9.822 miles
de euros en 2019) en concepto de gastos de servicios corporativos que, como cabecera del
Grupo, repercute al resto de participadas; dicho importe se encuentra pendiente de cobro al
31 de diciembre de 2019 (Nota 10).
La totalidad del importe neto de la cifra de negocios ha sido realizada en España.
A finales de octubre de 2020 se ha acordado por parte de la Sociedad la prestación a una
promotora inmobiliaria tercera de un servicio de comercialización de más de mil viviendas, y
que comenzará, presumiblemente, durante el ejercicio 2021. El servicio, que incluye tanto la
redacción del plan comercial de venta como la estrategia de comunicación y marketing, tiene
un coste estimado asociado de 1 millón de euros, aproximadamente, y dará lugar como
contraprestación a una remuneración porcentual sobre el precio final de venta de las viviendas
en línea con las tarifas comerciales que le son repercutidos por los agentes de la propiedad
inmobiliaria al Grupo. Dicho acuerdo incluye asimismo dos opciones de compra, una de ellas
sobre aquellas unidades que resten por comercializar, ejercitable únicamente por la Sociedad
antes del 31 de diciembre de 2023 (plazo ampliable hasta el 31 de diciembre de 2026, siempre
y cuando se alcancen ciertos objetivos en relación al número de viviendas comercializadas),
consistiendo la otra opción de compra, ejercitable asimismo únicamente por la Sociedad
durante el ejercicio 2021, en la adquisición de 10 parcelas sobre las que podrá construirse un
total de 395 viviendas, por un precio de 19.750 miles de euros.
35
b) Gastos de personal
El desglose del epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de
diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es el siguiente (Nota 8.c y 8.c):
Euros
31.12.
20
31.12.1
9
Sueldos, salarios y asimilados (*)
8.851.558
7.682.218
Seguridad Social
1.048.791
1.092.898
Otros gastos sociales
112.028
30.473
Total 10.012.377 8.805.589
(*) Incluyen gastos relativos a planes de incentivos (véanse Notas 4.l y 8)
El epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdida y ganancias del ejercicio 2020 adjunta
incluye un importe de 1.157 miles de euros correspondiente a planes de incentivos (492 miles
de euros en el ejercicio 2019) (Nota 4.l).
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre
de 2020 y el 31 de diciembre de 2019, detallado por sexos y categorías, es el siguiente:
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
Categorías
Hombres
Mujeres
Titulados superiores
33
31
Titulados medios
9
24
Total 42 55
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019
Categorías
Hombres
Mujeres
Titulados superiores
3
3
33
Titulados medios
7
22
Total 40 55
El número de personas empleadas al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre
de 2020 y el 31 de diciembre de 2019, detallado por sexos y categorías, es el siguiente:
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
Categorías
Hombres
Mujeres
Titulados superiores
34
29
Titulados medios
9
23
Total 43 52
36
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019
Categorías
Hombres
Mujeres
Titulados superiores
3
5
35
Titulados medios
8
20
Total 43 55
Al 31 de diciembre de 2020, el número de personas empleadas por la Sociedad con
discapacidad mayor o igual al 33% ha sido de 2 (2 personas a 31 de diciembre de 2019).
c) Servicios exteriores
El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta al 31 de
diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:
Euros
31.12.20
31.12.19
Arrendamientos y cánones
32.852
53.281
Reparaciones y conservación
644.713
763.274
Servicios de profesionales independientes
6.432.907
7.257.176
Transportes
2.389
2.430
Primas de seguros
300.228
187.478
Servicios bancarios y similares
27.314
10.158
Publicidad y comercialización
753.55
6
609.040
Suministros
42.488
946
Otros servicios exteriores
980.635
1.312.836
Total 9.217.082 10.196.619
El capítulo “Servicios de profesionales independientes” del cuadro anterior incluye, entre otros
gastos (véase Nota 10), las comisiones devengadas en el período por parte de los agentes de
la propiedad inmobiliaria u otros ingresos de intermediarios y gastos de tasaciones y
valoraciones con relación a las ventas intermediadas por los mismos, en relación a los activos
gestionados del contrato de Servicing, y cuyo importe asciende a 2.379 miles de euros (4.422
miles de euros en 2019) (Notas 1 y 12.a).
13. Otra información
a) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final
segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición final segunda de la
Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que ha sido preparada aplicando la resolución de 29 de
enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información
a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago
a proveedores en operaciones comerciales:
37
Ejercicio
terminado
el 31 de
diciembre
de 2020
Ejercicio
term
inado
el 31 de
diciembre
de 2019
Período medio de pago a proveedores
49
50
Ratio de operaciones pagadas
50
52
Ratio de operaciones pendientes de
pago
34
32
Miles de
euros
Miles de
euros
Total pagos realizados
10.907
15.237
Total pagos pendientes
998
1.276
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta
Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o
servicios, incluidos en las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar –
Proveedores”, “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Proveedores, empresas
del Grupo y asociadas” y “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Acreedores
varios” del pasivo corriente del balance de situación.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la
entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago
material de la operación.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad al cierre de 31 de diciembre de 2020
y de 31 de diciembre de 2019, de acuerdo a la Ley 11/2013, de 26 de julio, es de 30 días
a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar
dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días. En este sentido, y a efectos de la realización
de los cálculos desglosados anteriormente, la Sociedad ha considerado en todos los casos
un plazo máximo legal de pago de 60 días, con independencia de las condiciones específicas
pactadas, en su caso, con sus proveedores y acreedores.
b) Información legal relativa al Consejo de Administración y Alta dirección
Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los
Administradores
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2019
los Administradores de la Sociedad no han realizado con las mismas operaciones ajenas al
tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.
Asimismo, durante el ejercicio actual y el anterior los Administradores de la Sociedad, así
como determinadas personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de
Sociedades de Capital, no han mantenido relaciones con otras sociedades que por su
actividad pudieran representar un conflicto de interés para ellas ni para la Sociedad, no
habiéndose producido comunicación alguna a los órganos competentes en el sentido
indicado en el artículo 229, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen
desglose alguno en este sentido.
Retribución y otras prestaciones a los Administradores
Al 31 de diciembre de 2020 los Administradores de la Sociedad, incluidos quienes
simultáneamente tienen en su caso la condición de miembros de la Alta Dirección (dos
personas) (Nota 4.k), han recibido una retribución fija y variable por su condición de
administradores por importe de 1.809 miles de euros, así como otras retribuciones (véase
Nota 4.l) por importe de 13 miles de euros (1.346 y 80 miles de euros respectivamente a
31 de diciembre de 2019). Adicionalmente, la Sociedad ha registrado un gasto con cargo
al epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta por importe
38
de 1.157 miles de euros (492 miles de euros en 2019) en concepto de planes de incentivos
para la Dirección aprobados (véanse Notas 8 y 12).
Las Sociedades vinculadas a los mismos han prestado al Grupo y facturado por ello los
importes indicados en la Nota 10.
La Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Altos
Directivos cuyo coste asciende a 110.927 euros (64.751 euros en 2019).
La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni cualquier otro tipo
de compromisos con respecto a los miembros actuales y anteriores de su Consejo de
Administración.
La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a favor de sus Administradores,
ni existen otros compromisos contraídos con Administradores, anteriores o actuales.
Retribución y otras prestaciones a la Alta Dirección
Durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la remuneración de los
miembros de la Alta Dirección de la Sociedad y personas que desempeñan funciones
asimiladas, excluidos quienes simultáneamente tienen en su caso la condición de miembros
del Consejo de Administración (dos personas), puede resumirse en la forma siguiente:
Miles de Euros
31.12.2020 31.12.2019
Número de Retribuciones Otras Retribuciones Otras
Personas fijas y Retribuciones Total fijas y Retribuciones Total
31.12.2020 31.12.2019 variable (Nota 4.19) Variables
7 8 1.673 270 1.943 1.659 1.065 2.724
La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni ha concedido
anticipos, créditos ni garantías con respecto a los miembros de la Alta Dirección.
Asimismo, los contratos de algunos de los directivos del Grupo recogen pagos de no
competencia postcontractual en caso de terminación de los mismos, si bien se estima que
estos compromisos no son significativos en relación a las presentes cuentas anuales.
c) Garantías comprometidas con terceros y otras sociedades del Grupo o
vinculadas
Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 la Sociedad es garante de las
demás Sociedades del Grupo en diversos préstamos y líneas de crédito, tanto individual
como conjuntamente con alguna de sus participadas, según se detalla a continuación,
agrupadas por entidades de crédito:
Euros
Entidad de
crédito
Límite
concedido
Importe
dispuesto
Banco Santander, S.A.
51.291.000
51.287.894
Banco de Sabadell, S.A.
10.173.019
10.173.019
Kutxabank/Cajasur
120.151.055
43.672.291
BBVA
-
-
CaixaBank
66.700.000
25.316.496
Bankinter, S.A.
35.462.858
14.047.667
Total 283.777.932 144.497.367
Adicionalmente, el contrato de financiación suscrito con Deutsche Bank ha supuesto la
entrega de derechos reales de prenda sobre las participaciones de la sociedad en Neinor
Norte, S.L.U, Neinor Península, S.L.U y Neinor Sur, S.A.U (Nota 7 y 9).
39
Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tiene prestados
avales por valor de 157.106 miles de euros (168.586 miles de euros en 2019)
conjuntamente con el resto de sociedades del Grupo, de los que 37.079 miles de euros
(38.860 miles de euros en 2019) se corresponden, principalmente, con garantías
entregadas a distintos Ayuntamientos para garantizar la urbanización de distintas
promociones.
d) Honorarios de auditoría
Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas individuales del ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2020 prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte,
S.L., han ascendido a 15 miles de euros (20 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
Asimismo, los honorarios relativos a servicios de verificación y otros servicios prestados por
el auditor correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 han ascendido a
45 miles de euros (66 miles de euros en el ejercicio 2019).
Adicionalmente, entidades vinculadas al auditor principal han prestado servicios adicionales
por 28 miles de euros durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 (41 miles
de euros durante el ejercicio el 31 de diciembre de 2019).
14. Información relativa a los impactos del COVID-19
La aparición y expansión global de la pandemia COVID-19 a principios de 2020 y su duración
por tiempo indefinido, la falta de vacuna y su afección a los sistemas sanitarios de todo el
mundo ha provocado la toma de una serie de medidas por parte de los respectivos gobiernos
para contener su propagación, que incluyen o han incluido: el aislamiento, confinamiento,
cuarentena y restricción al libre movimiento de personas, cierre de locales públicos y privados,
cierre de fronteras y reducción drástica del transporte aéreo, marítimo, ferroviario y terrestre.
Estas medidas han afectado de forma significativa a la economía global, debido a la
interrupción o ralentización de las cadenas de suministro y al aumento significativo de la
incertidumbre económica, evidenciado por un aumento en la volatilidad del precio de los
activos, tipos de cambio y disminución de los tipos de interés a largo plazo.
En particular en España, ha sido especialmente significativo su impacto en el segundo trimestre
del año, coincidiendo con la mayor propagación del virus en el país y las medidas de
confinamiento implantadas.
La aprobación de la vacuna y el comienzo de la vacunación contra la Covid-19 en el último
trimestre del año ha avivado las expectativas sobre la recuperación. Sin embargo, los riesgos
aún no se han disipado: la llegada de una tercera ola de contagios, los descubrimientos de
nuevas cepas del virus y un alza en la insolvencia de las empresas meterán presión a la
reactivación económica. Además, teniendo en consideración la complejidad de los mercados a
causa de la globalización de estos, las medidas tomadas por el Gobierno en relación a la
recuperación y la incertidumbre en la demanda de vivienda, las consecuencias para las
operaciones del Grupo aún son inciertas y van a depender en gran medida de los ritmos de
vacunación y de la confianza del mercado.
Por todo ello, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales es prematuro realizar una
valoración detallada o cuantificación de los posibles impactos que tendrá el COVID-19 sobre el
Grupo en 2021, debido a la incertidumbre sobre sus consecuencias, a corto, medio y largo
plazo. No obstante, confiamos en que el sector inmobiliario sea un reactivador de la economía.
El Grupo, dentro de su Sistema Integrado de Control y Gestión de Riesgos, ha definido desde
el comienzo del estado de alarma un modelo específico para tratar los riesgos que se pudieran
materializar por esta situación (Proyecto Escipión), que se ha trasladado a toda la organización,
que se encuentra asociado a objetivos estratégicos, a los procesos y a actividades de control
y que se monitoriza periódicamente reportando sus resultados a la Alta Dirección y al Comité
de Auditoría.
En este sentido, esta estructura de riesgos del Grupo junto con determinadas medidas de
carácter conservador y prudente tomadas por las respectivas Direcciones Generales en el
negocio del Grupo previamente a la declaración del estado de alarma, han permitido potenciar
la resiliencia de la organización dotándola de capacidad para abordar oportunidades de
40
negocio, lo que ha hecho que haya salido reforzada y en una posición ventajosa de cara a
afrontar el periodo de incertidumbre al que nos enfrentamos.
Se muestra a continuación la información que refleja las medidas tomadas y el impacto que
ha tenido hasta la fecha actual, la situación de emergencia sanitaria producida, según los
riesgos principales que se han identificado.
Riesgo de Salud: La principal prioridad del Grupo ha sido y es la de salvaguardar la
salud de sus empleados, por ello durante la práctica totalidad del estado de alarma,
los empleados han teletrabajado, se han establecido como mínimo las medidas
establecidas por las autoridades en todos los centros de trabajo, se ha verificado la
correcta implantación de medidas en nuestras obras en curso y se han establecido
igualmente medidas de prevención en los puntos de venta.
Una vez finalizado el estado de alarma, se han ido estableciendo y comunicando
diferentes fases de desescalada para la incorporación escalonada de los trabajadores
a las oficinas, las cuales se han actualizado como mínimo una vez al mes, siempre en
función de la evolución de la pandemia y tomando como medidas mínimas a aplicar
las más restrictivas establecidas por las autoridades.
Riesgo motivacional del equipo: Desde Neinor Homes se ha considerado al equipo
/ plantilla como una pieza clave de cara a la recuperación, al mantenimiento de la
operatividad y del mejor desempeño frente a nuestros clientes y proveedores, por ello
desde el inicio del estado de alarma, el Grupo ha decidido no realizar ningún ERTE, ha
realizado periódicas comunicaciones para dar visibilidad y transparencia de la situación
en cada momento y ha aprovechado los momentos de menor intensidad comercial y
operativa del Grupo para realizar revisiones internas, mejorar los procesos y dar
formación en diversas materias.
Riesgo de liquidez: la situación general de los mercados está provocando un
aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, así como una contracción
del mercado de crédito. En este sentido, detallamos las principales actuaciones
realizadas hasta la fecha por el Grupo:
o Financiación Corporativa: el Grupo en el mes de enero del presente ejercicio
ha amortizado 25 millones de euros y refinanció 50 millones de euros, cuya
amortización no vence, siempre y cuando se produzca el cumplimiento de
determinadas condiciones contractuales, hasta el 29 de diciembre de 2022.
Adicionalmente, se firmó en el primer semestre del año una póliza por importe
de 40 millones para fortalecer la posición de caja, la cual ha sido refinanciada
a finales de año a través de dos pólizas por importes de 15 y 25 millones.
o Financiación Promotora: el Grupo ha seguido manteniendo su ritmo /
dinámica habitual de firmas de préstamos promotor. A cierre del ejercicio
2020, el Grupo tiene concedidos más de 584 millones de euros de préstamo
promotor.
o Respecto a la posición neta de Tesorería: el Grupo estableció desde el
primer momento, un ambicioso plan de aseguramiento de caja, este plan de
contingencia contempla en este momento diversas medidas, entre las que se
encuentran principalmente: plan de ahorro de gastos operativos, la adopción
de una política más conservadora respecto a las inversiones en suelo y la
paralización del pago previsto del dividendo aprobado en la Junta General de
Accionistas.
Adicionalmente el Grupo ha recibido la entrada de fondos proveniente de las
escrituraciones de todas las promociones que tenían prevista su entrega en
este ejercicio, cumpliendo el Business Plan previo al Covid-19.
En este sentido, se informa que nuestra posición neta de caja al comienzo del
mes de marzo, cuando se estableció el plan de contingencia de tesorería, era
de 95,8 millones de euros y al cierre del ejercicio ha ascendido a más de 250
millones de euros. Esto se debe a la adopción de las medidas mencionadas
anteriormente y, en gran medida, al cumplimiento de las entregas previstas
en nuestro Business Plan.
41
Estas actuaciones unidas a la puesta en marcha de planes específicos para la mejora
y gestión eficiente de la liquidez han permitido afrontar dichas tensiones y cumplir con
todas nuestras obligaciones de pago.
Riesgo de operaciones (Obra en curso): la situación de emergencia sanitaria y
confinamiento ha podido implicar la aparición de un riesgo de ralentización del avance
de las obras en curso o incluso de interrupción temporal de la producción motivadas
entre otros motivos por rupturas puntuales de la cadena de suministro, la implantación
de las medidas establecidas por las autoridades sanitarias que han provocado cambios
en las formas de ejecución y organización de las obras, por una limitada capacidad de
las constructoras y subcontratas de continuar con la ejecución de estas así como por
contagios producidos en las mismas.
Por ello, el Grupo ha establecido una serie de medidas que contribuyan eliminar o
paliar los efectos de dicha emergencia sanitaria. Dentro de estas medidas, podemos
destacar, dos de las mismas:
o La constitución de una compañía constructora dentro del grupo (Neinor
Works), que se encuentra plenamente operativa, y que está en disposición de
continuar los trabajos de constructoras que no cumplan lo acordado o de
comenzar desarrollos por ser la mejor opción económica y de ejecución de las
ofertas presentadas.
A fecha de los presentes resultados, las 4 promociones cuya ejecución está
llevando Neinor Works han avanzado de forma óptima.
o La monitorización y anticipo de pagos a constructoras y principales
subcontratas para dirigir dicha liquidez a la ejecución y grado de avance de las
promociones en curso.
Adicionalmente a las medidas anteriores, se han tomado otro tipo de actuaciones como
son: la planificación y adelanto de pagos de suministros, recomendaciones de
implementación de medidas de prevención, programas de aceleración de obra, análisis
de optimización de proyectos en ejecución, así como de organización y formas de
ejecución de trabajos, de cara a trasladar las mejores prácticas a cada una de nuestras
promociones en curso.
Consideramos que todas estas prácticas y procedimientos específicos destinados a
monitorizar y gestionar en todo momento la evolución de las obras, han conseguido
minimizar el impacto de esta situación en nuestras operaciones.
o Todas nuestras obras WIP han mantenido su actividad, excepto entre el 30 de
marzo y el 13 de abril en base a RDL 10/200 de 29 de marzo en el contexto
de la lucha contra el Covid-19, y ninguna de las mismas se ha paralizado.
o Los contagios que se han producido en las obras han sido puntuales y se han
controlado rápidamente gracias a la aplicación de los protocolos establecidos
en cada caso.
o El retraso previsto en la finalización de las obras por causas imputables al
estado de emergencia decretado o por el Covid-19 han sido muy reducidos y
en la mayoría de los casos se ha podido recuperar.
Respecto a las entregas del ejercicio 2020, se ha logrado finalizar todas las obras
comprometidas en el Business Plan del año excepto una, debido a un concurso de
acreedores de la constructora (por motivos ajenos al Covid-19). Además, se han
podido adelantar 6 promociones cuya entrega estaba prevista para el 2021.
En resumen, a pesar del Covid-19 y de las dos semanas de parón durante el
confinamiento, en 2020 se han finalizado las obras de 28 promociones: 22 de las 23
promociones a las que nos habíamos comprometido para 2020 y 6 promociones cuya
entrega prevista para 2021 hemos podido adelantar a este año.
42
Riesgo Comercial: los factores que se han mencionado anteriormente, junto con
otros específicos, como un contexto macroeconómico complejo con caídas del PIB, una
mayor tasa de desempleo, la restricción de movimientos, la incertidumbre sobre las
expectativas económicas a corto y medio plazo, ... impactan de manera significativa
en el comportamiento de la demanda de vivienda. Por ello, al igual que en los otros
apartados, el Grupo ha establecido un plan de contingencia de cara a minimizar, en la
actividad comercial, el impacto de la situación creada por la pandemia, trabajando en
distintas líneas de acción:
Aseguramiento de la cartera de pedidos / reservas: Asegurar los contratos
de preventa mediante su conversión a contratos privados. En este sentido, con
el objetivo de ayudar a nuestros clientes que tuvieran una situación delicada
como consecuencia de la situación del estado de alarma, se ofreció a todos
nuestros clientes la posibilidad de aplazar el pago de dos mensualidades, sin coste
financiero alguno. A esta medida se acogió únicamente el 8% de nuestra cartera
de clientes.
Asimismo, se ha procedido a monitorizar a aquellos clientes que pudieran
presentar alguna situación laboral o sanitaria especial, para lo que se ha contado
con el apoyo del seguro de protección Family Homes Protection, que les da
protección en casos de pérdidas de empleo o enfermedad. En el ejercicio 2020 el
uso del Family Homes Protection se ha incrementado considerablemente, 87
clientes están recibiendo prestación de dicho seguro desde el 13 de marzo de
2020, frente a los 5 clientes que habían recurrido a él desde su lanzamiento en
septiembre de 2017.
Por último, se ha impulsado la total implantación de la plataforma de firma digital
en todas las promociones del Grupo.
Los datos, de los que actualmente dispone el Grupo sobre su cartera de clientes,
son:
o Un 85% de nuestros clientes tienen firmado un contrato de compraventa
privado.
o Estos clientes han abonado de manera anticipada una media de un 16%
del precio de la vivienda.
Las cancelaciones / rescisiones de contratos de reserva, han estado en torno a
un 0,5% durante el año, porcentaje que no varía mucho del 0,5% que
históricamente tiene el Grupo en los dos últimos ejercicios.
Continuación en la actividad de ventas: la implantación de la venta on-line,
el desarrollo del CRM, la realización de visitas virtuales con los clientes y la firma
digital junto con el lanzamiento de unas campañas de marketing especialmente
diseñadas, han minimizado el impacto negativo de la pandemia.
Ello ha conllevado la implantación de formación online a las comercializadoras en
los nuevos procesos.
La evolución de las ventas de obra nueva durante el año alcanzó un cumplimiento
del 81% con 1.393 unidades frente a las 1.713 previstas en el plan de negocio
del Grupo. Este cumplimiento se traduce en un 88% si consideramos únicamente
las promociones que se han lanzado según las previsiones del plan de negocio,
con un Business Plan resultante de 1.587 unidades. Si además excluimos del
análisis los meses de confinamiento (marzo-abril-mayo), el cumplimiento ha sido
de un 109%, con 1.218 unidades sobre unos objetivos de 1.118 unidades. Estos
resultados claramente favorables nos han situado en una posición de liderazgo
en el mercado.
A fecha de cierre del ejercicio, las unidades vendidas correspondientes a las
promociones entregadas en el 2020 ascendían a un 94%, situándose las unidades
prevendidas de las promociones a entregar en el 2021 en un 60%.
43
Garantizar la seguridad sanitaria de los clientes y del personal de ventas
en las Neinor Store: para ello se han generado los protocolos de prevención
sanitaria en las Neinor Store, dotándolos de los equipamientos necesarios
(señalética, EPIs, dispensadores, …).
Pese al confinamiento, el contexto de incertidumbre y las restricciones, Neinor ha
entregado 1.587 viviendas, cumpliendo con el 93% del objetivo de entregas
fijado para el ejercicio 2020 en el Business Plan.
Riesgo de servicio de gestión de activos (Servicing): Los riesgos expuestos con
anterioridad, tienen su correlativo impacto en nuestro negocio de gestión de servicios
a la entidad bancaria Kutxabank.
Nuestros ingresos por esta rama de actividad dependen de tres variables: el
saneamiento de activos, el volumen de activos que tenemos en gestión (indicador con
más peso) y el porcentaje por la venta de éstos.
Si bien, creemos que es necesario diferenciar la tipología de activos de obra nueva de
los que se gestionan en Servicing, con una valoración superior a 60% correspondiente
a suelos (de los cuales el 70% requieren de planeamiento y gestión, no son aún
licenciables) y una tipología de activos de vivienda con una valoración media entre
70.000 y 120.000 euros.
En cuanto se pudiera producir no sólo una potencial pérdida de ingresos para el Grupo
sino una merma de eficacia o reputacional nuestra hacia el cliente, a fin de mitigar los
riesgos y haciendo de la necesidad, virtud, se han implantado acciones centradas en
tres grandes ejes: evaluar nuestra exposición frente a terceros con los que trabajamos
en el área Servicing; reforzar la calidad de los servicios prestados a la entidad, así
como el control de los mismos; y actualizar la cifra de ventas para este ejercicio.
Para ello, se ha reforzado el control de proveedores externos estratégicos analizando
sus planes de contingencia frente a la Covid-19 y se han puesto en marcha una serie
de acciones de mejora en toda la cadena de valor, así como la implantación de 17
nuevos KPIs (frente a los 12 inicialmente previstos) para aprovechar esta
extraordinaria situación para afinar y mejorar procesos, cara a que nuestro cliente
Kutxabank no viera pérdida de eficacia como Servicer. Igualmente, se ha realizado
una actualización del presupuesto de ventas para trasladar la corrección en la cifra
estimada de ventas para este ejercicio, compartiendo un análisis exhaustivo de cartera
y documentando en detalle los motivos por los cuales estimamos que la cifra final va
a mermar a consecuencia de la pandemia, consensuando la nueva cifra con el cliente
una vez compartidas las motivaciones del ajuste. Este conjunto de acciones queda
monitorizado en reuniones quincenales cliente - gestor, a fin de documentarlas y
evaluarlas.
A de las presentes cuentas anuales, hemos superado en un 32% el presupuesto de
ventas acordado tras el ajuste derivado de la situación Covid-19 y hemos cumplido
todos los planes de acción puestos en marcha, manifestando nuestro cliente la eficacia
de las medidas implantadas y su satisfacción por los resultados obtenidos.
En cuanto a ingresos, éstos se han visto ligeramente afectados por el menor volumen
de ventas en el año (motivado por la pandemia), lo que ha supuesto facturar un 50%
menos de lo previsto por este concepto. Conviene recordar que el 65% de los ingresos
Servicing provienen del fee de gestión, por lo que una reducción en las ventas tiene
un coste de oportunidad positivo, ya que continuamos facturando sobre los activos no
transmitidos.
No obstante, hemos cumplido al 79% con lo contemplado en el Business Plan pre
Covid-19. (101% si hablamos de Business Plan post Covid-19).
Riesgo de valoración de los activos del balance: un cambio en las estimaciones
futuras de las ventas, la variabilidad de los costes financieros de las obras que
financiamos con fondos propios, la sensibilidad de las variaciones en los precios de
venta establecidos, el diferente destino que puede tener una promoción (venta o
44
alquiler), cobrabilidad de los clientes, etc. pueden tener impacto en la valoración de
dichos elementos en función del método de valoración empleado, dado que dependen
de las tasas de descuento y los flujos de caja actualizados empleados.
Una evolución negativa de los factores mencionados anteriormente podría llevar
aparejada una caída en las valoraciones del Grupo, si bien ésta probablemente no
tuviera impacto en los estados financieros del Grupo, ya que el modelo de valoración
del valorador externo independiente suele ser conservador y prudente. Según la
valoración realizada a 31 de diciembre de 2020, el valor de los activos del Grupo
asciende a 1.585 millones de euros de valor razonable que supone un porcentaje de
un 31% superior al valor contable de las existencias de 1.208 millones de euros del
Grupo a dicha fecha.
Según la valoración del 31 de diciembre de 2019, el valor de los activos del Grupo
ascendía a 1.722 millones de euros de valor razonable, un 42% superior al valor
contable de las existencias del Grupo a dicha fecha.
Dada la situación de incertidumbre en la que aún nos encontramos, esta ha repercutido
sobre la actual valoración de la cartera, afectando a plazos de venta y KPIs de
mercado, que ha derivado en una disminución en la valoración de los activos, si bien
la valoración se ha mantenido por encima de las de las mejores expectativas que se
tenían y en la que debemos considerar que los crecimientos de PIB que se pronostican
por la recuperación de la economía una vez pasado el efecto Covid-19, los bajos tipos
de interés, la consideración de la vivienda como inversión “refugio” y el ajuste de la
oferta por la caída de otros promotores, volverán a recuperar el porcentaje que
manteníamos, y que aun no recuperándolo, el Grupo considera que mantiene un
margen razonable de cara a las consecuencias que puedan producirse por una bajada
en la demanda de vivienda debido al entorno macroeconómico.
Riesgo de continuidad (going concern): Consideramos una multitud de factores
que deben de ser considerados de manera previa a hablar del principio de empresa en
funcionamiento en un Grupo que es una de las principales promotoras residenciales a
nivel nacional.
Lamentablemente, en un entorno complejo y con dificultad de acceso a las fuentes de
financiación es probable una consolidación en el sector y la discontinuidad de bastantes
pequeñas y medianas empresas promotoras.
Hay una demanda mínima en España de vivienda de obra nueva que,
independientemente del ciclo económico en el que nos encontramos, podría tener una
banda inferior entorno a unas 60.000 a 80.000 unidades. La situación que se ha
materializado de una posible recesión en el corto plazo ha coincidido con un sector
promotor mucho más saneado, profesionalizado, procedimentado e innovador, que se
encuentra con unos niveles de apalancamiento muy razonables respecto a sus
balances.
Consideramos que de una u otra forma el mercado premiará a aquellas compañías que
pivoten su negocio en factores como la sostenibilidad y la transformación digital. En
ambos aspectos, el Grupo comenzó a trabajar hace años, como pueden observar en
detalle en sus respectivas Memorias de Responsabilidad Social publicadas en su página
web. Además del negocio promotor, el Grupo mantiene una línea de servicio como
Servicer de Kutxabank, con contrato hasta 2022, que le permite tener unos ingresos
recurrentes.
Diversificación y crecimiento: el Grupo, antes de la presentación de la pandemia,
aprobó por su Consejo y tiene aprobada la financiación de su línea de negocio de
alquiler. Asimismo se exploran de manera recurrente otras líneas de negocio como la
promoción delegada, la integración de la cadena de valor, acuerdos público-privados,
construcción de vivienda de alquiler social, … y se encuentra continuamente
explorando alternativas tanto de crecimiento orgánico como inorgánico (Nota 15).
Además de las acciones llevadas a cabo para mitigar los diferentes riesgos, en el
ejercicio 2020 se han llevado a cabo las siguientes operaciones como parte de la
45
estrategia de diversificación y la no dependencia del ciclo promotor / demanda y
situación macro:
o Adquisición del 75% de Renta Garantizada (Nota 7), una de las compañías
líderes en gestión de alquileres en España que presta servicios de gestión de
propiedades y activos a clientes institucionales y privados y que tiene más de
2.500 viviendas bajo gestión. De este modo, Neinor integra una compañía
operativa a su línea de negocio de alquiler.
o Adquisición de un portfolio PRS (Private Rented Sector, producto terminado y
alquilado) compuesto por 9 edificios residenciales (391 viviendas). Con esta
operación, se busca consolidar el negocio de alquiler (Nota 15).
Teniendo en cuenta todos los factores antes mencionados y considerando adicionalmente los
descritos en los apartados anteriores, los administradores consideran que la conclusión
detallada en la Nota 2.1 sobre aplicación del principio de empresa en funcionamiento, sigue
siendo válida.
En este sentido, el Grupo considera relevante señalar que sus gastos operativos recurrentes o
estructurales (pago de nóminas, seguros, alquiler de oficinas…) ascienden a un importe
aproximado de 25 millones de euros anuales, cifra que se encuentra ya cubierta con los
ingresos procedentes de la línea de negocio de “Servicing”.
Consideramos relevante considerar que dentro de los riesgos que puede suponer la situación
creada con la pandemia, el Grupo, manteniendo una gran disciplina y prudencia respecto a la
liquidez interna, ha desarrollado una estrategia de diversificación que se ha materializado en
ser la única compañía en España que cubre el 100% de toda la cadena de valor desde la
compra del suelo y gestión urbanística, hasta la gestión de viviendas de terceros para el
alquiler.
Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una
supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los
eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.
15. Hechos posteriores
Con fecha 7 de enero de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la
distribución de un dividendo en efectivo con cargo a la reserva de prima de emisión de 0,5
euros por cada acción con derecho a percibirlo. El pago del referido dividendo tendrá lugar con
fecha 2 de marzo de 2021.
Con fecha 4 de enero de 2021 la sociedad del grupo Promociones Neinor 1, S.L.U ha elevado
a público y completado la adquisición del 100% de las participaciones de Sardes Holco, S.L.U.,
sociedad propietaria de 9 promociones destinadas al arrendamiento y ubicadas en Alicante,
Badalona, Gerona, Madrid, Málaga, Sabadell, Terrassa y Valencia, debiéndose asumir, con
carácter adicional al precio de las participaciones, el pago de la deuda otorgada a la sociedad
adquirida por su antigua sociedad matriz, por importe de 5.740 miles de euros. En diciembre
de 2020 se anticipó un importe de 5.749 miles de euros, correspondiente aproximadamente a
la décima parte de la transacción, debiéndose abonar el importe restante del precio a la fecha
de escrituración. De forma provisional, los Administradores de la Sociedad han determinado
que el registro de la operación se realizará bajo la modalidad de compra de activos, al carecer
la sociedad adquirida de procesos, procedimientos organizados cuya aplicación resulte en la
obtención de un producto, ni de personal propio para la ejecución de los mismos. En este
sentido, la práctica totalidad del activo de la sociedad adquirida corresponde al coste de las 9
promociones urbanas de las que es propietaria.
El 11 de enero de 2021 se ha aprobado el proyecto común de fusión de Neinor Homes, S.A.
(sociedad absorbente) y Quabit Inmobiliaria, S.A. (sociedad absorbida) por parte de sus
respectivos Consejos de Administración, quedando la validez del proyecto sujeta, entre otros,
a:
46
- La presentación de la documentación requerida en caso de oferta pública o admisión
a cotización de valores en un mercado regulado, incluyendo cualquier requisito de
registro que pueda exigir la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- La presentación de la documentación requerida en caso de oferta pública o admisión
a cotización de valores en un mercado regulado, incluyendo cualquier requisito de
registro que pueda exigir la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como la
notificación de la Fusión a las autoridades de defensa de la competencia
correspondientes, y, en su caso, la obtención de la autorización o no oposición a la
fusión, expresa o tácita.
- La aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes
en la fusión.
- La obtención de consentimientos (o, en su caso, de las correspondientes renuncias al
ejercicio de cualesquiera derechos como consecuencia de la fusión, en particular,
cláusulas de vencimiento anticipado) por parte de los financiadores o acreedores de
Neinor Homes, S.A. o Quabit Inmobiliaria, S.A., siempre que los mismos sean
relevantes para la fusión.
- La confirmación por parte de las autoridades tributarias de que el régimen especial de
las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, cesiones globales
del activo y del pasivo y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una
sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea
previsto en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral del Impuesto sobre
Sociedades de Vizcaya es aplicable a esta operación, y que bajo el referido régimen
especial, el tratamiento de cualquier ingreso motivado por una diferencia negativa de
fusión no quedaría sujeto a tributación en el Impuesto sobre Sociedades.
El acuerdo, que a la fecha actual cuenta con el compromiso irrevocable del voto favorable por
parte de los principales accionistas de ambos grupos, se encuentra fundamentado en la
existencia de claros beneficios desde un punto de vista operativo y financiero. La estructura
jurídica elegida para la fusión consistirá en la absorción de Quabit Inmobiliaria, S.A. por Neinor
Homes, S.A. con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera, y transmisión en bloque
de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los
derechos y obligaciones de Quabit Inmobiliaria, S.A. A efectos de la operación, las comisiones
de auditoría de ambos Grupos han revisado la ecuación de canje determinada sobre la base
del valor real de los patrimonios sociales de Neinor Homes, S.A. y de Quabit Inmobiliaria, S.A.,
quedando establecido que será de una acción ordinaria de Neinor Homes, S.A., de 10 euros
de valor nominal cada una, por cada 25,965 acciones “clase A” de Quabit Inmobiliaria, S.A.
(única clase que estará en circulación en el momento del canje) de 0,50 euros de valor nominal
cada una. Esto supondrá, que por el total de las 145.383.654 acciones en circulación de “clase
A” de Quabit Inmobiliaria, S.A., se emitirán, aproximadamente, 5,6 millones de acciones
ordinarias de Neinor Homes, S.A., representativas de un total del 7% de su capital social (post
dilución). En todo caso, dicho canje será objeto de verificación por parte del experto
independiente que designe el Registro Mercantil a los efectos del artículo 34 de la Ley 3/2009,
de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. A efectos
fiscales, la operación se acogerá al régimen fiscal de fusiones del Capítulo VII del Título VI de
la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio
Histórico de Bizkaia, resultado asimismo de aplicación la no sujeción y las exenciones del
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados contenidas en
los artículos 31.2.1, 33 y 58.10 de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados del Territorio Histórico de
Bizkaia.
Dentro del contexto de la operación, Neinor Homes, S.A. ha suscrito con fecha 10 de enero de
2021 un acuerdo con las sociedades Cedarville Spain, S.L.U., GL Europe Luxembourg III (US)
Investments, S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments, S.à r.l. y GL Europe ASRS
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Investments, S.à r.l. (todas ellas denominadas “Avenue” en adelante) con el objetivo de
amortizar la exposición financiera de Avenue (instrumentos de capital y deuda), siempre y
cuando la fusión sea efectiva, fijándose como contraprestación lo siguiente:
- Abonar un importe de 85 millones de euros, aproximadamente, correspondientes tanto
a la compra de las acciones de “clase B” de Quabit Inmobiliaria, S.A. para su
amortización, como al resto de financiación otorgada por Avenue. Previamente a esto,
el Consejo de Administración de Quabit Inmobiliaria, S.A., propondrá a la misma Junta
General de Accionistas que haya de aprobar la fusión (y con carácter previo a la
propuesta de acuerdo de fusión) la adquisición mediante compraventa (rescate) de la
totalidad de estas acciones.
- Transferir a Avenue la totalidad de las participaciones en las que se divide el capital
social de Quabit Las Lomas del Flamenco, S.L.U (sociedad actualmente dependiente
de Quabit Inmobiliaria, S.A.) titular de determinados suelos que conforman el proyecto
denominado Las Lomas del Flamenco (situado en Mijas, Andalucía) y cuya última
tasación asciende a un valor bruto de aproximadamente 32 millones de euros.
Simultáneamente a la transmisión, Neinor Homes, S.A. y Avenue se han comprometido
a ejecutar 2 contratos en relación con la construcción y promoción de este proyecto:
o un contrato de promoción y gestión de activos inmobiliarios, en el que Grupo
Neinor Homes actuará como gestor y sobre el que se fijará una comisión de
mercado para dicha gestión,
o y un contrato de financiación en el que Grupo Neinor Homes será el
prestamista de hasta un importe máximo de 11 millones de euros, sobre el
que se deberá constituir garantía real por la contraparte y que devengará un
tipo de interés fijo del 4%.
El pago de dicha contraprestación se deberá llevar a cabo en el plazo de un mes desde que se
inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil.
Asimismo, Neinor Homes, S.A. y Avenue se han comprometido de manera irrevocable a llevar
a cabo diversas actuaciones, entre otras:
- el otorgamiento de escritura pública de cancelación de los warrants ostentados por
Avenue frente a Quabit Inmobiliaria, S.A. y por los cuales permitían a sus titulares
suscribir hasta un máximo del 5,06% del capital social de la sociedad absorbida;
- la suscripción y elevación a público de una carta de pago ante notario para amortizar
los importes correspondientes a la deuda otorgada por Avenue; y
- el otorgamiento de la correspondiente escritura pública para transmitir a Avenue la
totalidad de las participaciones de Quabit Las Lomas del Flamenco, S.L.U, titular del
proyecto denominado Las Lomas del Flamenco.
Al cierre de 30 de junio de 2020 los activos consolidados, la cifra de negocios consolidada y la
pérdida consolidada de Quabit Inmobiliaria, S.A. y sociedades dependientes ascendían a 680,
73 y 50 millones de euros, respectivamente.
Los gastos incurridos por la Sociedad, principalmente en servicios de profesionales
independientes, derivados de las operaciones previamente descritas, han supuesto un importe
de 1.573 miles de euros registrado en el epígrafe de servicios exteriores de la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.
A finales de enero de 2021, se ha suscrito un contrato de novación con Deutsche Bank y J.P
Morgan sobre el contrato suscrito en abril de 2019 ampliándose el límite hasta un importe
máximo de 133 millones de euros siempre y cuando se realice del proyecto de fusión con
Quabit Inmobiliaria, S.A., con un plazo de vencimiento inicial en diciembre de 2022, si bien
podrá ser prorrogado parcialmente a discreción del Grupo hasta diciembre de 2022 con un
límite de 100 millones de euros y aplicándose ligeros incrementos del tipo de interés aplicable,
48
siempre y cuando se cumplan condiciones similares a las previstas en la primera novación
(Nota 9.a).
Entre el 1 de enero del 2021 y la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020, el Consejo de
Administración no considera que se hayan producido hechos relevantes que tengan un efecto
significativo en dichas cuentas anuales ni en la información contenida en las mismas.
49
Anexo I
“Empresas del Grupo”
% Participación
Directa e Indirecta
Sociedad Domicilio Actividad 31/12/20 31/12/19 Accionista / Socio Auditores
Neinor Norte, S.L.U. Bilbao Promoción 100% 100% Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 1, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 2, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 3, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Norte, S.L.U. Deloitte, S.L.
Neinor Works, S.L.U. Madrid Construcción 100% 100% Neinor Norte, S.L.U. Deloitte, S.L.
Promociones Neinor 5, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Norte, S.L.U. Deloitte, S.L.
Neinor Península, S.L.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.
Neinor Sur, S.A.U. Madrid Promoción 100% 100% Neinor Península, S.L.U. Deloitte, S.L.
Renta Garantizada, S.A. Madrid Gestión alquiler 75% - Neinor Homes, S.A. Deloitte, S.L.
Algunos datos financieros de interés respecto a las sociedades participadas directa e
indirectamente se ofrecen a continuación:
Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2020 (miles de euros)
Sociedad Capital
Prima de
emisión Reservas
Resultados
ejercicios
anteriores
Resultado
ejercicio
Otras
aportaciones de
socios
Total
Patrimonio
Neinor Norte, S.L.U.
235.091 - 34.080 - 24.420 998 294.589
Promociones Neinor 1, S.L.U.
301 - 59 (55) (27) - 278
Promociones Neinor 2, S.L.U.
880 - 170 (74) 6 - 982
Promociones Neinor 3, S.L.U.
594 - 256 (998) (427) 2.500 1.925
Neinor Works, S.L.U.
6 - 339 (18) 314 - 641
Promociones Neinor 5, S.L.
5.649 593 619 (280) (187) - 6.394
Neinor Península, S.L.U.
558.422 - 114 (62.584) (4.911) 1.089 492.130
Neinor Sur, S.A.U.
158.981 - 78.785 - 43.372 23 281.161
Renta Garantizada, S.A.
60 - 137 580 364 - 1.141
Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2019 (miles de euros)
Sociedad Capital
Prima de
emisión Reservas
Resultados
ejercicios
anteriores
Resultado
ejercicio
Otras
aportaciones de
socios
Total
Patrimonio
Neinor Norte, S.L.U. 235.091 - 14.398 - 19.682 704 269.875
Promociones Neinor 1, S.L.U.
301
-
59
(48)
(7)
-
305
Promociones Neinor 2, S.L.U. 880 - 170 (51) (22) - 977
Promociones Neinor 3, S.L.U. 594 - 256 (198) (799) 2.500 2.353
Promociones Neinor 4, S.L.U. 2.981 - 627 - (18) - 3.590
Promociones Neinor 5, S.L. 5.649 593 619 - (279) - 6.582
Neinor Península, S.L.U. 558.422 - 114 (44.076) (18.508) 765 496.717
Neinor Sur, S.A.U. 158.981 - 29.110
-
49.675 15 237.781
INFORME DE GESTIÓN
Del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
Neinor Homes, S.A.
1. El Grupo: Estructura organizativa y funcionamiento
Neinor Homes, S.A. es una sociedad constituida en España de conformidad con la Ley de
Sociedades de Capital. Con fecha 1 de marzo de 2017, la Sociedad se transformó en
Sociedad Anónima de cara a su posterior admisión a la cotización en las Bolsas de Valores
de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia. El objeto social de la empresa, de acuerdo con sus
estatutos, es la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo de operaciones inmobiliarias y
urbanísiticas. Su domicilio social se encuentra en la calle Ercilla, 24, en Bilbao (Bizkaia) y
desarrolla sus actividades en España. En la página “web” www.neinorhomes.com y en su
domicilio social pueden consultarse los estatutos sociales y demás información pública sobre
la Sociedad.
El Grupo Neinor Homes se constituyó en el contexto del acuerdo de intenciones suscrito en
el ejercicio 2014 entre Kutxabank, S.A. y el fondo de inversión Lone Star, a través de su
participada Intertax Business, S.L.U. (actualmente denominada Neinor Holdings, S.L.U.),
para la compraventa de una parte de los activos inmobiliarios del Grupo Kutxabank. La
citada compraventa (Operación Lion) quedó perfeccionada con fecha 14 de mayo de 2015
mediante la transmisión por parte de Kutxabank, S.A. a Neinor Holdings, S.L.U. de la
totalidad de las participaciones sociales que la primera ostentaba en Neinor Homes, S.L.U.,
una vez cumplidas las condiciones suspensivas establecidas en el contrato de compraventa
firmado entre las partes con fecha 18 de diciembre de 2014.
A fecha 1 de enero de 2015, y en el marco de la transacción (“Transacción”), se transfirió a
las sociedades de Neinor Homes, S.L.U. todo el personal que venía realizando las labores
de desarrollo y gestión del grupo inmobiliario, así como los medios y recursos técnicos
necesarios para desempeñar la actividad.
Durante el ejercicio 2017, la Sociedad Neinor Homes, S.L.U. se transformó en Sociedad
Anónima (operación formalizada en virtud de escritura otorgada el 1 de marzo de 2017 ante
la notario de Bilbao D.ª Raquel Ruiz Torres, con el número 234 de su protocolo) de cara a su
admisión a cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, lo
cual se produjo con fecha 29 de marzo de 2017 previa autorización del Socio Único de la
Sociedad el 6 de marzo de 2017.
Durante el mes de septiembre del ejercicio en curso la Sociedad ha adquirido una
participación del 75% del capital social de Umber Jurídico Inmobiilario, S.L. (empresa que ha
sido disuelta durante el mes de noviembre, al haber sido objeto de absorción inversa por
parte de la filial en la que se ostentaba la totalidad de las acciones, Renta Garantizada,
S.A.).
Actualmente, Neinor Homes, S.A. es la cabecera de un grupo empresarial que desarrolla sus
actividades de forma directa o a través de participaciones accionariales en diferentes
sociedades.
A continuación se adjunta la estructura societaria de Neinor Homes, S.A. y subsidiarias (“el
Grupo”):
La actividad empresarial del Grupo se desarrolla totalmente en el territorio español, y
principalmente, a través de cuatro líneas de negocio:
A) Línea de negocio “Development”:
Actividad principal y estratégica del Grupo basada en la adquisición de suelo de uso
residencial para su posterior promoción.
La cartera de suelo de la compañía está formada por más de 160 promociones con
más de 9.700 unidades edificables. Esta cartera está distribuida en cinco regiones
de actividad de la compañía, que son: Madrid, Cataluña, País Vasco, Valencia y
Andalucía.
Esta cartera de suelo se ha originado tanto a través de la Transacción descrita en la
Nota 1 de la memoria como de subsiguientes operaciones de compraventa durante
los años 2015 a 2020.
B) Línea de negocio “Rental”:
En febrero de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el
desarrollo de una nueva linea de negocio de alquiler de viviendas promovidas por el
Grupo a partir del actual banco de suelo, con el objtetivo de llegar a las 5.000
unidades en los próximos 5 años. La apuesta por dicha línea de negocio se ha visto
consolidada a través de la adquisición de Renta Garantizada, S.A. y de un anticipo
para la compra de Sardes Hodlco, S.L.U.
C) Línea de negocio “Servicing”:
Con fecha 14 de mayo de 2015, se firmó un contrato de administración y gestión de
activos entre las distintas sociedades del Grupo Kutxabank y Neinor Homes, S.A.
con relación a los activos inmobiliarios que siguen siendo propiedad de las
primeras. Este contrato de “servicing” tiene una duración inicial de 7 años, pudiendo
prorrogarse automáticamente por plazos adicionales de 1 año.
Como contraprestación de este servicio, el Grupo Kutxabank abona una
remuneración en función de la tipología y volumen de activos gestionados, así como
una remuneración adicional variable a éxito aplicable por la comercialización de los
mismos y por la ejecución de determinadas actuaciones puntuales relativas a éstos.
D) Línea de negocio “Legacy”:
Actividad consistente en la desinversión de los activos no estratégicos adquiridos en
la Transacción.
Esta cartera está segmentada en dos principales tipologías de activos: i) producto
terminado granular, y ii) producto terminado de restos de promociones de obra
nueva.
A nivel de estructura organizativa, el Grupo tiene un Consejo de Administración y tres
comisiones: Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y
Comisión de Inversiones inmobiliarias.
Durante 2020 se han reunido en ocho ocasiones.
Se detallan a continuación los principales acuerdos, aprobaciones y actividades de
supervisión por parte del Consejo y los Comités que se han producido durante el ejercicio
2020 hasta la aprobación de cuentas de dicho ejercicio:
a- La convocatoria de la Junta General de Accionistas.
b- Plan de negocio del 2020-2024.
c- Plan de Auditoría externa de Cuentas de 2020.
d- Plan anual de trabajo de la CAC y de la Comisión de Nombramientos y
Remuneraciones para el 2021.
e- Plan de incentivos, objetivos salariales y sistema de bonus.
f- Reelección de los auditores de cuentas.
g- Verificación de la independencia de los auditores.
h- Reelección de Consejeros.
i- Supervisión Plan de Riesgos Covid y medidas de respuesta.
j- Cuentas Anuales e Informe de Gestión.
k- Resultados financieros trimestrales, semestrales y anuales y presentación a los
mercados.
l- Aplicación del resultado del 2019 y 2020.
m- Propuesta de reparto de dividendos.
n- Presentación y revisión metodología de valoración de activos.
o- Presentación de las adquisiciones y lanzamientos de 2020 y programa previsto
para 2021.
p- Supervisión del Reglamento Interno de conducta.
q- Estrategia y análisis de nuevas líneas de Negocio.
r- Análisis de operaciones corporativas.
s- La Memoria de Actividades del Consejo y sus Comisiones.
t- La Memoria de Responsabilidad Social Corporativa de 2019 y el Plan de
Sostenibilidad para 2020.
u- El informe de independencia de los auditores externos.
v- El informe de la evaluación del Consejo y sus comisiones.
w- El Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2020.
x- El informe anual de remuneraciones de 2020.
y- El informe de actividades de Auditoría Interna de 2020 y el plan anual de 2021.
z- El informe de conflictos de interés y operaciones vinculadas y análisis de
distintas operaciones.
aa- Aprobación de operaciones de financiación y refinanciación.
bb- El informe de las actividades de Cumplimiento de 2020.
cc- Informe de actividades realizadas para la supervisión del RIC.
dd- Análisis y supervisión de operaciones vinculadas y conflictos de interés.
ee- Análisis de Plan con inversores y valoración de la acción.
ff- Supervisión del SCIIF.
gg- El informe de auditoría de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación
del Terrorismo.
hh- Supervisión del modelo integrado de Control Interno y Riesgos.
En cuanto al modelo de control y cumplimiento, en el Grupo Neinor Homes se encuentra
implantada una estructura integrada de GRC (Gobierno, Riesgo y Cumplimiento) que se
basa en:
Análisis y evaluación de riesgos que afectan internamente y a las partes interesadas.
Integración de todos los entornos normativos y procesos de negocio.
Metodología homogénea en las implantaciones y proyectos en materia de
cumplimiento.
Es un modelo basado en el análisis y la evaluación de riesgos estratégicos de la compañía,
de todos los entornos de control y de toda la cadena de valor. De esta manera, se analizan
todos los riesgos, brutos y residuales y se califican según su impacto económico,
reputacional y organizacional.
En la actualidad en el modelo, se integran todos los procesos de negocio de la compañía y
los diferentes ámbitos normativos, entre otros, el SCIIF, prevención de la responsabilidad
penal, prevención de Ciberseguridad, el RDL 5/2018 en materia de protección de datos,
PBC/FT, LSC, recomendaciones de Buen Gobierno, Orden EHA/3050/2004 sobre
Operaciones Vinculadas, Circular 3/2015 de la CNMV.
El cuadro de mando del modelo integra:
Los procesos y procedimientos que afectan a un entorno de cumplimiento normativo u
operacional.
Los controles asignados a cada riesgo y cada entorno
Qué riesgos mitiga o elimina cada control, a qué procesos afecta
Quién es el responsable de cada control, de su supervisión y cuándo se reporta.
La dirección de GRC, compuesta por las áreas de Auditoría Interna, Gobierno Corporativo,
Cumplimiento, Riesgos, Responsabilidad Social Corporativa y Calidad es la encargada de
velar por todo el sistema integrado de control y aseguramiento.
El informe anual de Gobierno Corporativo forma parte integrante del informe de gestión y es
posible acceder al contenido del mismo a través de la página web de la CNMV
(www.cnmv.es).
2. Evolución y resultado de los negocios - Magnitudes significativas
Durante el ejercicio 2020, la Sociedad ha registrado unos ingresos de 33.624 miles de euros.
A nivel patrimonial, el total del activo al 31 de diciembre de 2020 asciende a 1.238.560 miles
de euros, el patrimonio neto a 868.244 miles de euros y el pasivo a corto plazo a 346.970
miles de euros.
Cifra de Ingresos y Margen Bruto
Los ingresos principales de la Sociedad provienen del Servicing y se derivan
fundamentalmente de: Management Fee sobre los 1.3Bn€ de activos gestionados (18.403
miles de euros, 78%), Success Fee calculado sobre unas ventas totales de 100M€ (4.750
miles de euros, 20%), y otros ingresos (419 miles de euros, 2%).
Resultado del Ejercicio
El resultado del ejercicio 2020 ha alcanzado 7.967 miles de euros.
Situación Financiera
El pasivo a corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2020 alcanza 370.317 miles de euros
que, comparado con 356.100 miles de euros al 31 de diciembre de 2019, supone un
incremento de 14.217 miles de euros.
El pasivo a corto plazo al 31 de diciembre de 2020 alcanza 346.970 miles de euros que,
comparando con 356.100 miles de euros al 31 de diciembre de 2019, representa un
descenso de 9.130 miles de euros.
3. Cuestiones relativas al medio ambiente y personal
Dada la actividad a la que se dedica el Grupo Neinor Homes, no tiene responsabilidades,
gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran
ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la
misma. Adicionalmente, la Sociedad no tiene ninguna circunstancia relacionada con
derechos de emisión de gases de efecto invernadero.
A 31 de diciembre de 2020 el número medio de personas empleadas por la sociedad ha sido
de 97. La distribución por sexo y categorías del número de personas empleadas al cierre del
ejercicio es la siguiente:
31.12.2020 31.12.2019
Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total
Titulados
superiores
29 34 63 35 35 70
Titulados
medios
23 9 32 20 8 28
Total
52
43
95
55
43
98
4. Liquidez y recursos de capital
La Nota 10 de la memoria adjunta recoge la política de gestión del capital y de riesgo de
liquidez.
Además, el Grupo dispone de un nivel de tesorería y equivalentes suficiente para llevar a
cabo sus actividades.
En el ejercicio 2020 destaca la financiación, principalmente de suelo y préstamos promotores
vinculados a promociones, obtenida por el Grupo.
Adicionalmente a dicha financiación, la perspectiva es la de formalizar financiación de tipo
promotor que sufraga la inversión, y a su vez se vincule la gran mayoría de los pagos e
inversiones requeridos con la entrega de la promoción y por tanto el cobro de la venta.
El Grupo sigue en conversaciones con entidades financieras para conseguir una posible
refinanciación y/o emisión de bonos para continuar con sus sólidos resultados financieros y
posición de tesorería.
La gestión del capital del Grupo va enfocado a lograr una estructura financiera que optimice
el coste de capital para garantizar una sólida posición financiera. Esta política permite que la
creación de valor para los accionistas sea compatible con el acceso a los mercados
financieros a un coste competitivo, para cubrir las necesidades de refinanciación de deuda y
financiación del plan de inversión no cubierto por los fondos generados por el negocio.
5. Información sobre periodo medio de pago a proveedores
A continuación se detalla la información en relación con el periodo medio de pago a
proveedores en operaciones comerciales:
Ejercicio
terminado el
31 de
diciembre de
2020
Ejercicio
terminado el
31 de
diciembre de
2019
Días
Días
Período medio de pago a proveedores 49 50
Ratio de operaciones pagadas 50 52
Ratio de operaciones pendientes de pago 34 32
Miles de
euros
Miles de
euros
Total pagos realizados 10.907 15.237
Total pagos pendientes 998 1.276
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad al cierre de 31 de diciembre de 2020
y de 31 de diciembre de 2019, de acuerdo a la Ley 11/2013, de 26 de julio, es de 30 días a
menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar
dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días. En este sentido, y a efectos de la realización
de los cálculos desglosados anteriormente, la Sociedad ha considerado en todos los casos
un plazo máximo legal de pago de 60 días, con independencia de las condiciones
específicas pactadas, en su caso, con sus proveedores y acreedores.
6. Principales riesgos e incertidumbres
La Sociedad y su Grupo tienen elaborado su mapa de riesgos. Para ello, se han analizado
los procedimientos de la organización, se han identificado los posibles orígenes de riesgo y
se han cuantificado, a la vez que se han tomado las medidas oportunas para que no se
produzcan.
Los riesgos de índole financiero más significativos pueden ser:
Riesgo de mercado
Exposición al riesgo de tipo de interés
El Grupo no realiza operaciones de cobertura de tipo de interés.
La mayoría de los préstamos y créditos del balance de situación del Grupo están indexados
al índice de referencia Euribor.
Exposición al riesgo de crédito
El Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derivado de su actividad
inmobiliaria propia, ya que cobra la práctica totalidad de sus ventas en el momento de la
escrituración, ya sea por subrogación del comprador en la parte que le corresponde del
préstamo promotor o bien por otro método distinto a elección del comprador. El riesgo de
crédito derivado de aplazamientos de pago en operaciones de venta de suelo o edificios
terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte del comprador o el
establecimiento de condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la
recuperación de la titularidad del activo vendido y el cobro de una indemnización.
Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en
entidades financieras de elevado nivel crediticio.
Exposición al riesgo de solvencia
El Grupo analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar
actualizando la provisión por deterioro correspondiente. Los Administradores de la Sociedad
consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
se aproxima a su valor razonable.
Exposición al riesgo de tipo de cambio
Dada la escasa exposición internacional que tiene el Grupo en mercado fuera de la zona del
euro, la exposición al riesgo de tipo de cambio es poco significativa.
7. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio
Con posterioridad al cierre de 31 de diciembre de 2020 no han ocurrido acontecimientos
adicionales a los indicados en los estados financieros consolidados susceptibles de influir
significativamente en la información financiera detallada en este informe, o que deban
destacarse por tener transcendencia significativa.
8. Información sobre la evolución previsible de la entidad para el año 2021
Las grandes líneas de actuación de la Sociedad y su Grupo para el año 2021 se centran en:
Línea de negocio “Development”
Monitorización de las obras con las que se cerró diciembre 2020, más la licitación y
contratación de nuevas obras hasta final del ejercicio.
Seguir la tendencia de crecimiento en el número de preventas, capturando, asimismo,
los incrementos de precios que se están produciendo en cada una de las localizaciones,
debido a la creciente demanda y a la baja oferta de producto de calidad.
Entregar las promociones cuyo fecha de fin de obra está prevista para 2021, cuidando
la satisfacción y experiencia de nuestros clientes.
Línea de negocio “Rental”
Gestionar y construir 1.200 viviendas destinadas a esta línea de negocio.
Prestación de servicios de gestión de propiedades y activos a terceros a través de la
sociedad adquirida Renta Garantizada, una de las compañias líderes en gestion de
alquileres en España.
Adquisición de un portfolio PRS (Private Rented Sector, producto terminado y alquilado)
compuesto por 391 viviendas consolidando el negocio de alquiler.
Línea de negocio “Servicing”
Mantener el nivel de satisfacción del cliente.
Cumplimiento de los KPIs establecidos entre las partes. Principalmente a nivel de
entrada de nuevos activos bajo gestión, gestión administrativa de los activos
inmobiliarios, puesta en comercialización y venta de los mismos.
Línea de negocio “Legacy”
Seguir con la actividad de desinversión, con el objetivo de monetizar/liquidar el portfolio
en en el ejercicio 2021.
Los ingresos provinientes de esta desinversión se destinarán principalmente a financiar
la línea de negocio Development.
9. Actividades de I+D+i
Dadas las líneas de negocio de la Sociedad no existen actividades relevantes de
investigación, desarrollo e innovación.
10. Acciones propias
Al 31 de diciembre de 2020, el capital social de la Sociedad está compuesto por 79.005.034
acciones, de 10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Al 31 de diciembre de 2020 figuran acciones propias en el balance por un importe de 51.115
miles de euros.
El número de acciones a 31 de diciembre de 2020 sería de 4.645.608 titulos, con un precio
medio de adquisición unitario de 11,00 euros.
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 270 Lunes 12 de octubre de 2020 Sec. I. Pág. 87.033
MODELO ANEXO I
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
C.I.F. A- 95786562
Denominación Social: NEINOR HOMES, S.A.
Domicilio Social: C/ Ercilla 24, Bilbao
2020
FECHA FIN EJERCICIO DE REFERENCIA
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 270 Lunes 12 de octubre de 2020 Sec. I. Pág. 87.033
A.
ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de acciones
Número de derechos de
voto
28/03/2017
790.050.340
79.005.034
79.005.034
Observaciones
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí
No
Observaciones
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de
cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:
Nombre o
denominación
social del accionista
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
% total de
derechos de voto
Directo
Indirecto
ORION EUROPEAN
REAL ESTATE FUND V,
SLP
0
28,009%
0
28,009%
ADAR CAPITAL
PARTNERS LTD
0
17,444%
1,899%
19,343%
BANK OF MONTREAL
0
5,209%
0
5,209%
Observaciones
Clase
Número de acciones
Nominal unitario
Número unitario de
derechos de voto
Derechos y obligaciones
que confiere
A
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Núm. 270 Lunes 12 de octubre de 2020 Sec. I. Pág. 87.033
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o denominación social
del titular
indirecto
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos
de voto
atribuidos a
las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Observaciones
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Nombre o denominación social del
accionista
Fecha de la
operación
Descripción de la operación
NEINOR HOMES, S.A.
01/06/2020
Aumento porcentaje de Derechos de Voto de
autocartera de 5,252% a 5,896%
A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la
sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
Nombre o
denominación social
del consejero
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto
a través de
instrumentos
financieros
%
total
dchos
voto
% derechos de voto que
pueden ser transmitidos a
través de instrumentos
financieros
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
SEGAL, ANDREAS
0,013
0,013
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración
0,013%
Observaciones
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos
de voto
atribuidos a
las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de
voto
% derechos de
voto que
pueden ser
transmitidos a
través de
instrumentos
financieros
Observaciones
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que
existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la
sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario,
excepto las que se informen en el apartado A.6:
La Sociedad no conoce la existencia de relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de
participaciones significativas.
Nombre o denominación social
relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
-
-
-
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre
los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente
relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
No existen relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas y
la Sociedad.
Nombre o denominación social
relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
-
-
-
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan
entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes,
en el caso de administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se
indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas
significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o
que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación
de la naturaleza de tales relaciones de vinculación.
En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo,
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o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano
de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de
la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.
Observaciones
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos para sociales que la afecten según lo
establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos
brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
Sí
No
Intervinientes del pacto
parasocial
% de capital
social
afectado
Breve descripción
del pacto
Fecha del vencimiento
del pacto, si la tiene
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas.
En su caso, descríbalas brevemente:
Sí
No
Intervinientes acción concertada
% de capital
social afectado
Breve descripción
del concierto
Fecha del vencimiento
del concierto, si la tiene
Observaciones
Nombre o
denominación
social del
consejero o
representante,
vinculado
Nombre o
denominación social
del accionista
significativo
vinculado
Denominación social de la
sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción
relación/cargo
JORGE PEPA
ADAR MACRO FUND
LTD
Consejero dominical
hasta el 8 de abril de
2019 y desde dicha
fecha es consejero
ejecutivo y
vicepresidente de la
compañía.
LAHHAM, AREF H.
ORION EUROPEAN
REAL ESTATE FUND V,
SLP
STULTS, VAN J.
ORION EUROPEAN
REAL ESTATE FUND V,
SLP
Observaciones
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de
dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No aplica.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la
sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
Sí
No
Nombre o denominación social
Observaciones
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de acciones directas
Número de acciones
indirectas
% total sobre capital social
4.645.608
5,880%
Observaciones
Nombre o denominación social del titular directo de
la participación
Número de acciones directas
Neinor Homes S.A.
4.645.608
Total:
4.645.608
Observaciones
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
El 20/12/2018, el contrato de liquidez iniciado el 22/09/2017, informado en ejercicios anteriores en el presente
informe, se suspendió y se inició el segundo programa de autocartera, a través del cual adquirió un total de
4.517.367 acciones propias hasta el 10/12/2019.
A partir de esa fecha se reinició el contrato de liquidez cuyo balance a 31/12/2020 es de 41.900 acciones y
327.385,20 euros.
A fecha de cierre del ejercicio, el total de acciones propias de la sociedad asciende a 4.645.608 títulos, de los
cuales 41.900 se encuentran depositados en la cuenta asociada al contrato de liquidez, y 4.603.708 en una
cuenta relacionada con una autocartera anterior, a donde han sido transferidas las acciones de la segunda
autocartera con Goldman Sachs.
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A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo
de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
El Accionista Único de la sociedad antes de la salida a Bolsa autorizó al Consejo con fecha 6 de marzo de 2017
los siguientes aspectos:
1) Emisión de obligaciones y cualesquiera otros valores de naturaleza análoga, convertibles en acciones de
nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables en acciones en circulación de la Sociedad, así como warrants
u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición
de acciones de la sociedad, bien de nueva emisión o bien ya en circulación, con las siguientes condiciones:
Valores: obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o de análoga naturaleza, canjeables por
acciones de la Sociedad, de cualquier otra Sociedad, pertenezca o no a su grupo y/o convertibles en
acciones de la sociedad, pagarés, participaciones preferentes y warrants.
• Plazo de la delegación: 5 años.
• Importe máximo: 500.000.000 €.
2) Adquisición derivativa de acciones propias, por sí misma o por sus filiales, por un plazo de 5 años, por un
importe máximo del 10% del capital social y por un precio o contravalor que oscile entre un mínimo
equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al que resulte superior entre (i) el 105% del precio
de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o
del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición y (ii) el que resulte de incrementar en
un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.
Dichas acciones podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la entrega de estas
directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad o como consecuencia del ejercicio de
derechos de opción de los que aquéllos sean titulares.
A.11. Capital flotante estimado
Capital flotante estimado
%
72%
Observaciones
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la
transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se
comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de
control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como
aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o
transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
Sí
No
Descripción de las restricciones
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una
oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia
de las restricciones:
Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado
de la Unión Europea.
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los
derechos y obligaciones que confiera.
Indique las distintas clases de acciones
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Verificable en http://www.boe.es
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JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en
la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
Sí
No
% de quórum distinto al
establecido en art. 193
LSC para
supuestos generales
% de quórum distinto al
establecido en art. 194 LSC para
los supuestos especiales del
art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª
convocatoria
Quórum exigido en 2ª
convocatoria
Descripción de las diferencias
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de
Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí
No
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
% establecido por la entidad
para la adopción de
acuerdos
Mayoría reforzada distinta a la
establecida en el artículo 201.2
LSC para los supuestos del
194.1 LSC
Otros supuestos de
mayoría reforzada
Describa las diferencias
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular,
se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su
caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los
estatutos.
El Artículo 28.1 de los Estatutos establece que, en la modificación de los estatutos
sociales, deben votarse de forma separada, aunque figuren en el mismo punto del
orden del día, cada artículo o grupo de artículos que tenga autonomía propia.
El Artículo 30 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que para
la modificación de los Estatutos será necesario el voto favorable de la mayoría
absoluta si el capital presente o representado supera el 50%, o de dos tercios del
capital presente o representado cuando en segunda convocatoria concurran
accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin
alcanzar el 50%.
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
B
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B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se
refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:
Datos de asistencia
Fecha junta general
% de presencia física
% en representación
% voto a distancia
Total
Voto electrónico
Otros
03/04/2019
0,9696%
61,3929%
62,3625%
01/04/2020
6,6279%
47,9817%
54,6096%
De los que capital flotante:
6,6279%
19.98%
26.60%
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden
del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.
Sí
No
Puntos del orden del día que no se han aprobado
% voto en contra (*)
(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la
columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”.
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones
necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta
general
Número de acciones necesarias para votar a distancia
Observaciones
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por
Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos
esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de
la junta general de accionistas.
Sí
No
Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las
establecidas por Ley
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B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información
sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a
disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.
La dirección en la que se encuentra disponible la información sobre gobierno corporativo es la siguiente:
https://www.neinorhomes.com/accionistas-inversores
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1
Consejo de administración
C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número
fijado por la junta general:
Número máximo de consejeros
15
Número mínimo de consejeros
5
Número de consejeros fijado por la junta
9
Observaciones
C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o denominación social
del consejero
Representante
Categoría del
consejero
Cargo en
el consejo
Fecha
primer
nombramien
to
Fecha último
nombramien
to
Procedimiento de
elección
Fecha de nacimiento
Ricardo Martí Fluxá
Independiente
Presidente
08/03/2017
01/04/2020
Reelección por
Junta General de
Accionistas
08/09/1950
Anna M. Birulés Bertrán
Independiente
Vocal
08/03/2017
01/04/2020
Reelección por
Junta General de
Accionistas
28/06/1954
Alfonso Rodés Vilà
Independiente
Vocal
08/03/2017
01/04/2020
Reelección por
Junta General de
Accionistas
09/08/1961
Jorge Pepa
Ejecutivo
Vocal
18/04/2018
Designación por
Junta General de
Accionistas
29/10/1980
Andreas Segal
Independiente
Vocal
27/02/2019
03/04/2019
Designación por
Junta General de
Accionistas
30/08/1969
Van J. Stults
Dominical
Vocal
22/10/2019
01/04/2020
Designación por
Junta General de
Accionistas
30/09/1954
Felipe Morenés Botín
Sanz-de Sautuola
Otros Externos
Vocal
14/05/2015
01/04/2020
Reelección por
Junta General de
Accionistas
13/02/1986
Aref H. Lahham
Dominical
Vocal
12/12/2019
01/04/2020
Designación por
Junta General de
Accionistas
15/02/1965
Borja García-Egotxeaga
Vergara
Ejecutivo
Consejero
Delegado
08/04/2019
01/04/2020
Designación por
Junta General de
Accionistas
23/11/1967
Número total de consejeros
9
C
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Indique los ceses que, que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan
producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación social
del consejero
Categoría del
consejero en el
momento de cese
Fecha del
último
nombramiento
Fecha
de baja
Comisiones
especializad
as de las que
era miembro
Indique si la baja se
ha producido antes
del fin del mandato
Causa de la baja y otras observaciones
C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación del
consejero
Cargo en el organigrama de
la sociedad
Perfil
Borja García-Egotxeaga
Vergara
Consejero Delegado
Borja posee una amplia experiencia en el
campo de la promoción residencial, la
gestión de proyectos en el sector
inmobiliario e industrial y la planificación
estratégica empresarial.
En junio de 2016 se incorporó a Neinor
Homes como Director Técnico de la zona
Norte, procedente de la empresa
promotora Construcciones Gerrikabeitia
donde desempeñó labores de dirección
técnica y de construcción de las
promociones del grupo, gestión urbanística,
adquisición y venta de terrenos y
planificación y supervisión general de
negocio.
Anteriormente durante su primera etapa
profesional estuvo vinculado al mundo
industrial en la sociedad Befesa Zinc del
Grupo Abengoa, donde lideró la mejora
continua de procesos y la situación
medioambiental de la compañía como
Director Técnico y de Producción Adjunto,
siendo también responsable de relaciones
exteriores, de diversos sistemas de gestión y
del benchmarking con otras fábricas del
grupo distribuidas por Europa.
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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También fue miembro del consejo de
administración de las sociedades de
Abengoa, Sondika Zinc y Zindes y
colaborador de Aclima y Eurometaux con
sede en Bruselas.
Tras graduarse en una escuela de
secundaria en EEUU, Borja cursó la carrera
de Ingeniero Industrial en la Escuela Superior
de Ingenieros Industriales de Bilbao y posee
un máster en Dirección de Empresas INSIDE
por la Universidad de Deusto.
Jorge Pepa
Vicepresidente ejecutivo
Jorge era director en 1810 Capital
Investments S.L., una sociedad dedicada a
la inversión inmobiliaria antes de
incorporarse como Vice Presidente Ejecutivo
de la compañía. Tiene más de 15 años de
experiencia en banca de inversión. Trabajó
anteriormente como Director Ejecutivo en
UBS en Nueva York, a cargo de la división
latinoamericana de financiación privada.
Previamente fue vicepresidente en Credit
Suisse Nueva York, donde estuvo a cargo de
las cuentas de clientes latinoamericanos.
Previamente, Jorge trabajó en la división de
mercados emergentes de Deutsche Bank en
Nueva York. Jorge es licenciado en
Administración y Dirección de Empresas por
la Universidad de San Andrés en Buenos
Aires.
Observaciones
Número total de consejeros ejecutivos
2
% sobre el total del consejo
22,2%
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación del consejero
Nombre o denominación del
accionista significativo a
quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Perfil
Aref H. Lahham
Pyxis V Lux S.À.R.L. (Orion)
Aref H. Lahham es Director Gerente
y Socio Fundador de Orion Capital
Managers y es miembro del Comité
de Inversión de la Firma. Con base
en las oficinas de Orion en Londres,
ocupa el puesto de Director
Ejecutivo y Director de Inversiones
de Orion, estableciendo las
estrategias y liderando el equipo de
adquisición de Orion y las
actividades de inversión, así como
dirigiendo las actividades de
gestión de activos en un número
significativo de inversiones de Orion.
El Sr. Lahham tiene 33 años de
experiencia en inversión y
promoción inmobiliaria en los
Estados Unidos y Europa. Antes de
constituir Orion en 1999, fue Director
Gerente de LaSalle Partners, a la
que se unió en 1992 y dirigió sus
operaciones y actividades de
inversión en Francia.
Antes de trabajar para LaSalle
Partners, el Sr. Lahham fue Gerente
de Proyecto para SEGECE (una
subsidiaria del grupo BNP), un
promotor francés de centros
comerciales con sede en París. Con
anterioridad, el Sr. Lahham fue
Gerente de Proyectos
Internacionales e Ingeniero de
Diseño en Nueva York con la
consultoría de ingenieros
estructurales Leslie E. Robertson
Associates.
Anteriormente, también fue
miembro de la Junta y el Comité
Estratégico de la compañía de
bienes raíces cotizada en Francia,
Société Foncière Lyonnaise.
El Sr. Lahham tiene una licenciatura
en Ingeniería Civil de la Universidad
de Purdue, un Máster en Ingeniería
Civil de la Universidad de Cornell
donde trabaja en el Consejo de la
Escuela de Ingeniería y un MBA de
INSEAD.
Van J. Stults
Pyxis V Lux S.À.R.L. (Orion)
Van J. Stults es Director Gerente y
Socio Fundador de Orion Capital
Managers y es miembro del Comité
de Inversión de la Firma.
El Sr. Stults tiene 41 años de
experiencia en gestión de
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inversiones inmobiliarias. Antes de
formar Orion en 1999, el Sr. Stults era
miembro del Consejo de
Administración de LaSalle Partners
(ahora "JLL"), Director Gerente,
miembro del Comité Operativo y
jefe de actividades de inversión
europeas.
El Sr. Stults se unió a LaSalle Partners
en 1984. Antes de LaSalle Partners,
fue Tesorero Asistente de Lane
Industries, un conglomerado
privado de propiedad familiar de
Estados Unidos, y antes de Lane
Industries, fue Oficial de Banca
Comercial en el First National Bank
of Chicago.
El Sr. Stults es miembro de la
Asociación de Bienes Raíces de
Pensiones y es un Fideicomisario
Global Governing del Urban Land
Institute. El Sr. Stults posee una
licenciatura en economía de
Claremont McKenna College y un
MBA en finanzas y contabilidad de
la Universidad de Chicago Booth
School of Business.
Número total de consejeros dominicales
2
% sobre el total del consejo
22,2%
Observaciones
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del
consejero
Perfil
Ricardo Martí Fluxá
El Sr. Martí Fluxá es Presidente de la Asociación Española de Empresas
de Consultoría Inmobiliaria (ACI), de la Asociación Española de
Tecnologías de Defensa, Seguridad, Aeronáutica y Espacio (TEDAE) y
Consejero de Liteyca.
Fue Secretario de Estado para la Seguridad en el Gobierno de España
de 1996 a 2000. Como miembro de la Carrera Diplomática Española
ocupó diferentes puestos en el extranjero y finalmente el de Jefe de
Protocolo y Actividades de la Casa de Su Majestad El Rey.
En el sector privado, fue, entre otros puestos, Presidente de Industria de
Turbo Propulsores, S. A. (ITP), de Marco Polo Investments, Consejero del
Grupo Tomás Pascual, Miembro del Consejo Asesor del banco de
inversión Arcano Capital, Consejero de Ibersecurities, Consejero de la
tecnológica IKUSI y miembro del Comité Ejecutivo y presidente del
Comité de Remuneraciones de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad
de Navarra.
Actualmente es presidente del Instituto Tomás Pascual para la Nutrición
y la Salud y Presidente de la Fundación Ankaria.
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Anna M. Birulés Bertrán
La señora Birulés es Consejera independiente, Presidenta del Comité de
Inversiones y miembro de las Comisiones Ejecutiva y de Retribuciones y
Nombramientos del Grupo Pelayo, Mutua de Seguros y Reaseguros a
Prima Fija. Asimismo, es Consejera independiente, Presidenta de la
Comisión de Auditoría y Riesgos y miembro de la de Retribuciones y
Nombramientos de Banco Mediolanum y Consejera Independiente de
Enerside Energy.
Es miembro de varios consejos asesores empresariales. Fue Ministra de
Ciencia y Tecnología del Gobierno de España y Secretaria General del
Banco Sabadell. Doctora en Ciencias Económicas, comenzó su carrera
profesional en el Departamento de Industria y Energía de la Generalitat
de Cataluña y fue Directora General del Centro de Información y
Desarrollo Empresarial (CIDEM), así como presidenta del Consorcio de
Promoción Comercial de Cataluña (COPCA). Fue Consejera Delegada
de Retevisión (ahora propiedad de los grupos Cellnex y Vodafone),
desde donde dirigió el proceso de expansión del operador de
telecomunicaciones y sus filiales (ahora, propiedad de Orange).
Ha sido Consejera en empresas de diversos sectores y geografías. Es
miembro del Círculo de Empresarios y del Círculo de Economía. Está
fuertemente ligada a escuelas de negocios líderes; IESE donde Preside
Finaves, iniciativas emprendedoras internacionales, a través de capital
semilla y ESADE, donde es miembro del Consejo Asesor Profesional.
Andreas Segal
El Sr. Segal tiene una experiencia de más de 20 años en el sector de Real
Estate. Fue miembro del consejo de administración de varias empresas
cotizadas en este sector, entre otras, Buwog Group, Deutsche Wohnen y
GSW Immobilien.
El Sr. Segal es licenciado en Economía por la universidad de Berlin FU
(Alemania) y es también licenciado en Derecho. Asimismo, tiene un
Programa de Alta Dirección en Harvard Business School (Boston, EEUU).
Alfonso Rodés Vilà
El Sr. Rodés es Presidente de Havas Media Group, Presidente de Havas
Group Spain y Consejero de Havas SA, una multinacional del sector de la
publicidad con una capitalización superior a los EUR 4.000 millones y que
forma parte del grupo de Vivendi.
Anteriormente el Sr. Rodés fue Consejero Delegado de Media Planning
Group, S.A (“MPG”). MPG era una compañía controlada por la familia
Rodés, que se fusionó con Havas en 2001. El Sr. Rodés se unió a MPG en
1996 como Director de Desarrollo Corporativo, desde donde lidero la
expansión del grupo por Latinoamérica, Norte América y Asia.
Previamente desarrollo su carrera profesional en banca privada. El Sr.
Rodés es consejero de Havas SA desde el 19 de junio de 2012.
Adicionalmente participa en otros consejos de vehículos de inversión
controlados por la familia Rodés.
Número total de consejeros independientes
4
% total del consejo
44,4%
Observaciones
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo
grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero,
o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad
o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo,
consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que
considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero
independiente.
Nombre o denominación social del
consejero
Descripción de la
relación
Declaración motivada
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan
considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus
accionistas:
En el ejercicio a que se refiere el presente informe, un miembro del consejo mantiene la denominación de “otros consejeros
externos”, dicho consejero fue hace dos ejercicios consejero dominical nombrado por el anterior único accionista Neinor
Holdings, S.L. (Lone Star), no obstante, la reducción de la participación de dicho accionista junto con la renuncia de los
consejeros a sus cargos en dicho accionista, hizo que desde el Consejo de la compañía se planteara la continuidad de esta
persona por el importante valor y experiencia que aportaba y el haber estado involucrado desde el inicio de la compañía,
por ello la comisión de nombramientos y retribuciones acordó su continuidad y procedió a su reclasificación como otros
consejeros externos en su reunión de fecha 22 de enero de 2018.
En la actualidad a 31 de diciembre de 2020 el Sr. Morenés se mantiene como consejero con la denominación de “Otros
externo”.
Nombre o denominación social del
consejero
Motivos
Sociedad,
directivo o
accionista con el
que mantiene el
vínculo
Perfil
Felipe Morenés Botín Sanz-de Sautuola
Consejero dominical
del primer accionista
de la sociedad.
Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola
es socio fundador de Stoneshield
Capital. Anteriormente, fue director en
Lone Star, donde participó en
operaciones de inversión del fondo en
Europa. Desde 2013 fue responsable
del análisis, estructuración y
supervisión de varias inversiones tanto
en deuda como en equity. Antes de
incorporarse a Lone Star, trabajó 5
años como Director Asociado en UBS
Investment Banking y en UBS Credit
Structuring Desk en Londres. Durante
su experiencia en UBS, asesoró en
operaciones de M&A, levantamiento
de capital y financiación estructurada
para bancos y hedge funds. El Sr.
Morenés es licenciado en Ciencias
Políticas y Económicas por
Georgetown University.
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Núm. 270 Lunes 12 de octubre de 2020 Sec. I. Pág. 87.033
Número total de otros consejeros externos
1
% total del consejo
11,1%
Observaciones
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría
de cada consejero:
Nombre o denominación social del
consejero
Fecha del
cambio
Categoría
anterior
Categoría actual
Observaciones
C.1.4. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al
cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de consejeros de cada
categoría
2020
2019
2018
2017
2020
2019
2018
2017
Ejecutiva
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Dominical
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Independiente
1
1
1
1
25%
25%
33%
25%
Otras Externas
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Total:
1
1
1
1
11,1%
11,1%
12,5%
14,29%
Observaciones
C.1.5. Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de
administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el
género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y
medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán
que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad
de género.
Sí
No
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma
en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas
concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y
retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las
cuales no lo hace.
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La compañía aprobó en 2017 una política de selección de consejeros en la que se establece que se favorecerá la
diversidad de género, de experiencias y de conocimientos de sus consejeros y se velará porque no existan sesgos implícitos
que puedan conllevar algún tipo de discriminación, sobre todo que dificulten la selección de consejeras.
Se mantiene una clara política de igualdad con objeto de evitar cualquier tipo de discriminación por razón de género.
No se considera que el género sea, en ningún caso, motivo de selección y ello es también de aplicación en lo que
respeta al nombramiento de consejeros.
La diversidad es entendida en su más amplia aceptación, abarcando, a modo ejemplificativo y no exhaustivo, aspectos
como la edad, la nacionalidad, el sexo, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales.
Durante el ejercicio no se ha considerado necesario la sustitución o nombramiento de nuevos consejeros para
incorporar deliberadamente a personas que pudieran incrementar un mayor equilibrio en cuanto a la composición del
consejo en cuestión de género
La política se encuentra disponible en:
https://www.neinorhomes.com/accionistas-inversores/Gobierno/Corporativo/Códigos y políticas
C.1.6. Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para
que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección
de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales
candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia
equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la
compañía cuente con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La compañía aprobó en 2017 una política de selección de consejeros en la que se establece que favorecerá la
diversidad de género, de experiencias y de conocimientos de sus consejeros y velará porque no existan sesgos implícitos
que puedan conllevar algún tipo de discriminación, sobre todo que dificulten la selección de consejeras.
La comisión de nombramiento y retribuciones supervisa la aplicación de la política de diversidad en
el momento de nombramiento de los consejos. En este sentido se veló por la inclusión de mujeres
entre los candidatos y de al menos una mujer entre los miembros.
La CNR en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento del Consejo, la política de selección y el código de
conducta del grupo, incluye entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional adecuado y
cuida de que en los procedimientos de selección no existan sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras.
De cara a un nuevo nombramiento, en el caso de un equilibrio de capacidades, conocimiento y habilidades entre dos
perfiles, se primará el género femenino en la selección con el objetivo de alcanzar una mayor paridad en el Consejo.
Los nuevos nombramientos se producirán por bajas de los miembros ya existentes, la compañía no contempla en la
actualidad la ampliación del número de consejeros que hay en la actualidad por ser este número adecuado para el
tamaño de la compañía y una eficaz y eficiente gestión de esta tal y como se describe en la evaluación del
funcionamiento del Consejo y sus comisiones realizada por un tercero independiente de reconocido prestigio.
La política se encuentra disponible en:
https://www.neinorhomes.com/accionistas-inversores/Gobierno/Corporativo/Códigos y políticas
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Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el
número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
El Consejo cuenta, a excepción de género, con una amplia diversidad de perfiles y su número se considera
adecuado en función del tamaño de la compañía y para una gestión eficaz y eficiente de la misma.
Se consideraría injusto por parte de la compañía recurrir a un cese de un miembro actual del Consejo con un alto
grado de cualificación y experiencia con el objetivo de disminuir la brecha de género que hay actualmente en el
Consejo.
De cara a futuros nombramientos, siempre se deberán considerar perfiles femeninos y a igualdad de cualidades,
estos deberán ser seleccionados de cara a obtener la representación que marcan las recomendaciones de buen
gobierno.
C.1.7. Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del
cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de
administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha alcanzado ninguna conclusión relativa al cumplimiento
de la política de selección en la medida en que:
(i) En el ejercicio 2020, no se ha producido ningún nombramiento como consejero de la compañía.
Con motivo del cese de cualquier consejero independiente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es
asistida en el proceso de búsqueda y selección de su sustituto por una firma profesional especializada externa,
que siempre contempla en sus instrucciones para que el perfil buscado cumpla de manera exhaustiva con la
política de selección de consejeros
C.1.8. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a
instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
No aplica.
Nombre o denominación social del accionista
Justificación
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de
accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se
hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan
atendido:
Sí
No
Nombre o denominación social del accionista
Explicación
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C.1.9. Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación social del consejero
Breve descripción
Borja García-Egotxeaga Vergara
El Consejero Delegado tiene delegadas todas las
facultades del Consejo salvo las indelegables por
precepto legal o estatutario (en particular, la facultad de
adquirir terrenos).
C.1.10. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores
o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o denominación social
del consejero
Denominación social de la
entidad del grupo
Cargo
¿Tiene funciones
ejecutivas?
Borja García-Egotxeaga Vergara
Neinor Norte, S.L.U.
Neinor Península, S.L.U.
Neinor Sur, S.A.U.
Administrador
único
Sí
Borja García-Egotxeaga Vergara
Promociones Neinor 1, S.L.U.
Promociones Neinor 2, S.L.U.
Promociones Neinor 3, S.L.U.
Neinor Works, S.L.U.
Promociones Neinor 5, S.L
Administrador
mancomunado
Sí
Jorge Pepa
Renta Garantizada, S.A.
Consejero
No
Observaciones
C.1.11. Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su
sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros
personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su
grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
No aplica.
Nombre o denominación social del consejero
Denominación social de
la entidad cotizada
Cargo
Observaciones
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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C.1.12. Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número
máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros,
identificando, en su caso, dónde se regula:
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo establece que los consejeros no pueden formar parte de más de cuatro
consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes de la Sociedad).
C.1.13. Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de
administración siguientes.
Observaciones
C.1.14. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros
ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social
Cargo/s
Jordi Argemí García
Consejero Delegado Adjunto y Director
General Financiero
Mikel Etxebarria Dobaran
Director General Corporativo
Gabriel Sánchez Cassinello
Director General de Negocio
Mario Lapiedra Vivanco
Director General Inmobiliario
Julio Egusquiza González-Gil
Director General de Servicing
Fernando Hernanz de Dueñas
Director General de Operaciones
Álvaro Conde Herranz
Director de GRC, Auditoría Interna y
Sostenibilidad
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de alta
dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
1.943
Observaciones
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración
(miles de euros)
1.821
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de
pensiones (miles de euros)
N/A
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de
pensiones (miles de euros)
N/A
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Verificable en http://www.boe.es
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C.1.15. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento
del consejo:
Sí
No
Descripción modificaciones
C.1.16. Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los
consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en
cada uno de los procedimientos.
Selección:
La compañía ha aprobado una Política de Nombramientos de Consejeros que detalla el procedimiento a seguir para
su selección. En ella se establece que el proceso de selección se basa en un análisis previo de las necesidades de la
Sociedad efectuado por el Consejo de Administración contando con el asesoramiento de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones definirá las funciones y capacidades
de los candidatos y evaluará el tiempo y dedicación que se requiere para cada vacante, de forma que se puedan
asumir adecuadamente las responsabilidades solicitadas. Para la realización del análisis de necesidades y la
evaluación anual del cumplimiento de la política de selección, la Compañía podrá recurrir al asesoramiento externo.
En relación a las pautas para la selección o reelección de consejeros, los candidatos deberán cumplir los requisitos
detallados en el punto 4.2 de la Política (que sean personas honorables, de reconocida competencia y solvencia, con
experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso para el desempeño de su función y en los que no
concurran los requisitos de incompatibilidad señalados en ese apartado).
De manera adicional, en la evaluación del Consejo correspondiente al ejercicio 2018, dentro de las acciones que se
debían de realizar por parte de la comisión de nombramientos y retribuciones, una de ellas, fue la definición de las
características que los consejeros debían de cumplir en su perfil y que detallamos a continuación:
• Persona honorable, honesta, íntegra y de reconocido prestigio.
• Experiencia y formación cualificada en los siguientes ámbitos, preferiblemente:
✓ Sector y mercado inmobiliario (operaciones y regulación).
✓ Finanzas y contabilidad.
✓ Gestión y control de riesgos.
✓ Ciberseguridad y Transformación digital.
✓ Sostenibilidad e información no financiera.
✓ Mercado de capitales y Financiación.
• Experiencia en funciones de administración, dirección, control o asesoramiento a otras compañías.
• Disponibilidad y compromiso para desempeñar su función.
• Dominio del español y de inglés.
• Trayectoria profesional alineada con los principios recogidos en el Código Ético de la compañía.
• No presentación de conflictos de interés con Neinor Homes ni con compañías del sector que sean
competidoras.
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• No estar en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición establecido en la ley aplicable.
• No afectar por ninguna razón a la imagen y reputación de Neinor Homes o poner en riesgo, de cualquier otra
manera, los intereses de la compañía, incluyendo la no existencia de antecedentes penales ni imputación en
proceso judicial.
La Compañía favorecerá la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos de sus consejeros y velará
porque no existan sesgos implícitos que puedan conllevar algún tipo de discriminación, sobre todo que dificulten la
selección de consejeras.
Nombramiento y reelección:
Los consejeros son designados por la Junta General o por el Consejo de Administración por cooptación, previo informe
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o, en el caso de los consejeros independientes, a propuesta de ésta.
Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o
más veces por períodos de igual duración máxima.
Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de
Accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que
la citada Junta General de Accionistas no ratifique su designación.
El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de Accionistas,
evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros
propuestos durante el mandato precedente.
Evaluación:
Respecto de la evaluación del Consejo, el Reglamento del Consejo de Administración establece, en su artículo 18, que
el Consejo evaluará anualmente (i) su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, (ii) el desempeño de sus funciones
por el Presidente del Consejo de Administración y por el Consejero Delegado, partiendo del informe que le eleve la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, (iii) la diversidad en la composición y competencias del Consejo de
Administración, así como (iv) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que estas le eleven. A tal
efecto, el presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones el
referido proceso de evaluación.
Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Sobre la base de los resultados obtenidos en la evaluación anual, el Consejo de Administración propondrá un plan de
acción para corregir las deficiencias detectadas respecto de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo,
funcionamiento y composición de sus comisiones, diversidad, desempeño del presidente y primer ejecutivo y
desempeño y aportación de cada consejero.
Remoción:
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo
decida la Junta General de accionistas.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los supuestos indicados en el
artículo 21.2 del Reglamento del Consejo (ver apartado C.1.21 siguiente).
El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso
del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes
como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones corporativas similares que
supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, siempre que dichos cambios vengan propiciados por
lo establecido en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.
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C.1.17. Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios
importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 nonies de la LSC y la Recomendación 36 del Código de Buen
Gobierno, así como con la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV, en relación con la Comisión de Auditoría, la Sociedad,
en el último trimestre del ejercicio ha realizado una evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus respectivas
Comisiones asistida por un experto externo, al tratarse del tercer año que realizaba dicha evaluación siguiendo las
mejores prácticas nacionales e internacionales de mercado.
La evaluación realizada ha ido ligada a un plan de acción de medidas de mejora.
La evaluación del Consejo no ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna en cuanto, esta
evaluación ha considerado muy positivo el funcionamiento del Consejo y de las respectivas Comisiones, estando
alineado a las mejores prácticas de buen gobierno de sociedades de interés público.
Las fortalezas identificadas en la evaluación del Consejo por el experto externo han sido:
1. Tanto en referencia a las valoraciones de los consejeros como derivado del análisis realizado por el asesor
externo, el Consejo de Administración de Neinor Homes presenta una estructura alineada con las buenas
prácticas, en cuanto a su tamaño actual, destacando un alto grado de diversidad, en términos de perfil,
experiencia, conocimientos y nacionalidades. En este sentido, la diversidad internacional con la que
cuenta el Consejo de Administración de Neinor Homes se sitúa por encima de la media del sector a nivel
nacional, y muy próxima a compañías de referencia del Ibex 35.
2. Correcto funcionamiento interno del Consejo de Administración respecto a la frecuencia de las reuniones,
el plazo de antelación de las convocatorias y el nivel de asistencia por parte de los consejeros. En este
sentido, diversos miembros del Consejo de Administración han destacado el adecuado funcionamiento
del Órgano de Administración más aun considerando las restricciones derivadas del COVID-19.
3. Desarrollo eficaz y satisfactorio del proceso de toma de decisiones del Consejo de Administración,
resolviendo de manera fluida y ordenada las diferencias de criterio dentro del mismo.
4. Buen nivel de interacción mantenido entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección, destacando
la disponibilidad de los ejecutivos de la compañía, el rigor y preparación de sus comparecencias y por la
buena aceptación del rol de orientación y supervisión del Consejo de Administración.
5. A través del análisis de la documentación facilitada al asesor externo, así como de la información
disponible en la página web de Neinor Homes, destaca muy positivamente la existencia de una Política
relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, un
Procedimiento para conflicto de interés y operaciones vinculadas así como un Modelo de prevención de
la responsabilidad penal corporativa. En relación con las citadas políticas y procedimientos y considerando
los resultados del benchmark realizado, Neinor Homes es una de las compañías cotizadas pioneras en dar
cumplimiento a las recomendaciones 2, 4 y 22 del CBGSC, habiendo definido y comunicado mecanismos
o estableciendo reglas para evitar que posibles acciones o actitudes negativas realizadas por los
consejeros, afecten o puedan perjudicar el crédito y reputación de la Sociedad.
6. Pese a que el Consejo de Neinor Homes no ha necesitado del asesoramiento / colaboración de numerosos
asesores o consultores externos en el ejercicio evaluado, la percepción de los consejeros en cuanto a la
disposición de los mismos es muy adecuada, destacando la accesibilidad del Consejo a este tipo de
servicios cuando así se ha requerido. En este sentido, y como muestra de esta accesibilidad, el presente
ejercicio de autoevaluación del Consejo de Administración de Neinor Homes y sus Comisiones ha sido
desarrollado con el apoyo de un consultor externo, cumpliendo así con la recomendación 36 del CBGSC,
que indica que cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la
evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de
nombramientos. Adicionalmente, y como ejemplo ilustrativo de la accesibilidad del Consejo de
Administración a asesores externos, durante el ejercicio 2020 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
contó con el apoyo de una firma especializada para el desarrollo de análisis sobre la idoneidad y perfil de
los consejeros y sobre el plan de incentivos de la entidad.
7. Valoración muy positiva de los consejeros respecto a la actuación de las Comisiones del Consejo de
Administración de Neinor Homes.
cve: BOE-A-2018-9935
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8. Valoración muy positiva de la actuación del Presidente respecto al desarrollo de las áreas de
responsabilidad que tiene encomendadas, destacando de forma generalizada la convocatoria y
presidencia de las reuniones, coordinación de la evaluación periódica del Consejo y sus Comisiones y la
preservación de la independencia del Consejo.
9. Valoración muy positiva de la actuación del Consejero Delegado respecto al desarrollo de sus áreas de
responsabilidad, destacando aspectos relacionados con su actuación en eventos extraordinarios /
urgentes, implantación de sistemas de control y el reporte al Consejo.
10. Valoración muy positiva de la actuación de la Secretaria del Consejo respecto al desarrollo de las áreas
de responsabilidad que tiene encomendadas, destacando su apoyo al Presidente, el asesoramiento al
Consejo, documentación en Actas y velar por el seguimiento de las recomendaciones de la CNMV.
11. Valoración muy positiva en términos generales respecto de la calidad y nivel de detalle de la información
y documentación puesta a disposición de los consejeros para su análisis y toma de decisiones en el ejercicio
de sus funciones.
12. Valoración muy positiva y de forma unánime sobre el desempeño del responsable del Departamento de
GRC y Auditoría Interna de Neinor Homes, como dirección dependiente de la CAC, en relación con las
funciones de apoyo y aseguramiento razonable desarrolladas respecto al seguimiento de buenas prácticas
en materia de gobierno corporativo, cumplimiento, gestión de riesgos, control interno, auditoría interna y
RSC. Tanto desde la perspectiva de los consejeros, como a través del análisis de la documentación y
reglamentación interna de Neinor Homes.
13. Derivado del análisis de la documentación y reglamentación interna de Neinor Homes, se observa un
elevado grado de cumplimiento con las recomendaciones del CBGSC (54 cumple, 3 cumple parcialmente
y 7 no son aplicables debido a la estructura de la compañía).
Las acciones de mejora del plan de acción son:
• Continuar trabajando para favorecer la diversidad de género.
• Incrementar el detalle y profundidad del Plan de sucesión.
• Incrementar el nivel de información sobre la retribución variable de los consejeros ejecutivos en el Informe
Anual de Remuneraciones.
• Asegurarse que las reuniones de las comisiones tengan los suficientes espacios para asegurar su
independencia.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de
administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y
la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido
objeto de evaluación.
La evaluación del funcionamiento y la composición del Consejo y sus comisiones ha sido realizada en los ejercicios 2018
y 2019 de manera interna por la dirección de (GRC) de la compañía que engloba las áreas de Auditoría Interna,
Gobierno Corporativo, Riesgos, Cumplimiento, Calidad y Responsabilidad Social Corporativa.
Una vez cumplido en el presente ejercicio el período de 3 años, a este fin y conforme lo establecido en el artículo 18.3
del Reglamento del Consejo de Administración de la entidad, Neinor Homes ha considerado conveniente llevar a
cabo un proceso de autoevaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones para el ejercicio 2020 con ayuda
de un consultor externo, conforme al Artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración y siguiendo de este
modo la recomendación 36 recogida en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.
El proceso de evaluación en los que nos ha asistido el experto externo se ha realizado siguiendo cuatro enfoques de
trabajo para intentar obtener una mayor visibilidad y objetividad, estas cuatro vías de trabajo han sido:
1. Soporte a la autoevaluación sobre el funcionamiento y la calidad de los trabajos del Consejo de Administración
de Neinor Homes y sus Comisiones, a través de cuestionarios de preguntas y entrevistas personales guardando el
anonimato de las respuestas.
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2. Análisis de la documentación, funcionamiento interno, dedicación, compromiso, involucración y conocimiento por
parte de los consejeros y análisis del cumplimiento de responsabilidades en los siguientes frentes específicos:
• Cumplimiento de buenas prácticas: Análisis del “tone at the top”, conciencia e interés por parte del Consejo
y sus Comisiones en materia de ética, cumplimiento, transparencia y mejora continua para la implantación
de mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.
• Diversidad: Análisis del número de mujeres en el Consejo y sus Comisiones. Número de miembros extranjeros
en el Consejo y sus Comisiones.
• Experiencia y conocimientos de los consejeros:
- Análisis de la experiencia en el sector de los consejeros en base a la información recogida en sus CV.
- Análisis de la experiencia en Gobierno Corporativo en base al número y tipología de Consejos en los
que participan distintos al de Neinor Homes.
- Análisis de la formación impartida a los consejeros, en el marco de su pertenencia al Consejo y sus
Comisiones, en aspectos sectoriales y de Gobierno Corporativo.
• Sucesión de consejeros: Análisis de la existencia de un plan de sucesión del primer ejecutivo (CEO) y del resto
de consejeros.
• Calidad y disponibilidad de la información:
- Análisis del nivel de adecuación y calidad de la información suministrada a los consejeros para la
toma de decisiones.
- Análisis de la disponibilidad, en tiempo y forma, de la información suministrada a los consejeros para
la toma de decisiones.
• Funcionamiento:
- Análisis de la planificación del calendario de sesiones y de las reuniones efectivas.
- Análisis del tiempo de antelación en el envío de las convocatorias de reunión, así como del orden
del día de las sesiones.
- Análisis del tiempo de duración de las reuniones del Consejo y sus Comisiones.
• Composición:
- Análisis del número de miembros que conforman el Consejo y sus Comisiones.
- Análisis del número de consejeros por tipología: ejecutivos, dominicales, independientes y otros
externos.
- Análisis del número de años en el mandato de cada consejero.
• Conexión con la Alta Dirección y/o externos: Análisis en base a la información de las actas del Consejo y sus
Comisiones de la participación de Direcciones Generales y/o auditores externos en las sesiones del Consejo y
sus Comisiones sin la presencia del CEO.
• Dedicación / involucración de consejeros: Análisis del número de ausencias por parte de los consejeros a las
reuniones del Consejo y sus Comisiones, considerando asimismo el análisis sobre los Consejeros no ejecutivos
conforme al art. 11 a) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Remuneración de consejeros: Análisis del uso de estudios comparativos de mercado efectuados por expertos
externos sobre las remuneraciones de consejeros.
3. Análisis comparativo de las prácticas de gobierno corporativo de Neinor Homes analizadas frente a la actuación de
compañías cotizadas comparables y del sector (6 a 8 compañías), tanto nacionales como internacionales. El
benchmark se ha basado en información pública de los ejercicios 2019 y 2020 de las empresas seleccionadas (IAGC,
políticas, contenido de las páginas web, etc.). La selección de las empresas que han integrado el benchmarking se
distribuye entre empresas consolidadas del Ibex 35, empresas cotizadas del sector en España y Peers en Europa. El
experto externo aportó su experiencia como consultor de referencia en diversas compañías cotizadas.
4. Diagnóstico de la situación de la compañía en materia de Buen Gobierno Corporativo, considerando los siguientes
estándares de referencia:
• Recomendaciones de CNMV sobre Buen Gobierno, buenas prácticas declaradas en el Código de Buen
Gobierno aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en febrero de
2015.
• Buenas prácticas sobre funcionamiento de las comisiones de auditoría y control (Guía Técnica 3/2017) así
como de la comisión de nombramientos y retribuciones (Guía Técnica 1/2019).
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• Las nuevas recomendaciones de la CNMV del Código de Buen Gobierno, de junio de 2020.
• Recomendaciones de la CNMV sobre la información publicada en los IAGC del ejercicio anterior.
• La Guía del Consejero Dominical del Instituto de Consejeros-Administradores (IC-A), España 2019.
• Las directrices sobre gobierno corporativo de la European Banking Authority (EBA) en el 2018.
• El Reporte King IV del Institute of Directors in Southern Africa, Sudáfrica 2016
C.1.18. Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un
consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo
mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
El Consultor externo que ha sido seleccionado por la Comisión de nombramientos y remuneraciones en base a un
proceso de selección y licitación, en el que participaron también Deloitte, KPMG y E&Y ha sido PriceWaterhouse
Coopers Auditores S.L.
Se detalla a continuación las relaciones de negocio mantenidas con el consultor o cualquier sociedad de su grupo en
el presente ejercicio con dicho consultor o cualquier sociedad de su grupo, adicionalmente al propio trabajo de
asistencia para la evaluación del Consejo y sus comisiones:
• Revisión limitada y testeo sobre la eficacia y eficiencia de los controles establecidos en el Sistema interno de
Control de Información Financiera de la compañía.
• Apoyo en la revisión de operaciones de análisis sobre la prevención del blanqueo de capitales.
• Asesoramiento en la integración y procedimentación de sociedades adquiridas en el presente ejercicio.
• Revisión y análisis previos de los aspectos legales, fiscales, laborales y financieros de compañías adquiridas o
fusionadas por la compañía.
• Asesoramiento y análisis del mercado de servicing a nivel nacional.
El importe de las relaciones de negocio que el consultor externo ha mantenido con la compañía y sociedades de su
grupo en el presente ejercicio y que se han detallado con anterioridad ha ascendido a 629 miles de euros.
C.1.19. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes supuestos:
• cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
• cuando se vean incursos en algún supuesto de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos;
• cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones
como consejeros;
• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o reputación de la
Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados, incluyendo, sin limitación, cuando se
produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido
nombrado consejero;
• cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por
falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
• en el caso de los consejeros dominicales, (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su
participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho
accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros
dominicales;
• cuando formen parte de más de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas (diferentes de la
Sociedad);
• cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o
reputación social a juicio de éste.
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C.1.20. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
C.1.21. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
nombrado presidente del consejo de administración.
Sí
No
Descripción de los requisitos
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de
los consejeros:
Sí
No
Edad límite presidente
Edad límite consejero delegado
Edad límite consejero
Observaciones
C.1.23. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u
otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros
independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí
No
Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de
mandato
C.1.24. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas
específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros
consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede
tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías
en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso,
detalle dichas normas brevemente.
Ni los estatutos ni el Reglamento del Consejo de Administración establecen normas específicas para la delegación
del voto en el Consejo de Administración ni limitaciones en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más
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allá de las limitaciones impuestas por la legislación.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante
el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia
de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con
instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo
8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente
0
Observaciones
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de
consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo.
No aplica porque el presidente no es consejero ejecutivo.
Número de reuniones
-
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del
consejo:
Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
- *
Número de reuniones de la comisión de auditoría
7
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
- *
Número de reuniones de la comisión de retribuciones
- *
Número de reuniones de la comisión de Inversiones Inmobiliarias (LIC)
5
* No aplica porque no existe esta Comisión.
Observaciones
C.1.26. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante
el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al
menos el 80% de los consejeros
8
% de asistencias presencial sobre el total de votos durante el
ejercicio
97,22%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o
representaciones realizadas con instrucciones específicas, de
todos los consejeros
8
% de votos emitidos con asistencia presencial y
representaciones realizadas con instrucciones específicas,
sobre el total de votos durante el ejercicio
100%
Observaciones
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C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas
que se presentan al consejo para su formulación:
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales
individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre
Cargo
Observaciones
C.1.28. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para
que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de
accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.
El artículo 39 del Reglamento del Consejo establece, en su apartado 3, que el Consejo de Administración procurará
formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del
auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como
los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No
obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance
de la discrepancia.
Por su parte, el artículo 9.1 (d) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control establece que la Comisión
garantizará que el Consejo de Administración pueda presentar los estados financieros a la Junta General de Accionistas
sin limitaciones o salvedades y que, en el caso excepcional de que los haya, el Presidente de la Comisión de Auditoría y
Control y los auditores externos explicarán claramente a los accionistas el contenido y alcance de las referidas
limitaciones o salvedades.
Asimismo, el artículo 9.6 (e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control establece que la Comisión se reunirá
periódicamente con el auditor externo (lo que incluye una vez en la fase de planificación antes de la auditoría y una vez
después de la auditoría en la fase de generación de informes) y, como mínimo una vez al año, sin que miembros del
equipo directivo de la Sociedad estén presentes, para debatir el cometido del auditor y los asuntos derivados de la
auditoría.
C.1.29. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario
Representante
Silvia López Jiménez
Observaciones
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C.1.30. Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la
independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para
preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las
agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las
previsiones legales.
La compañía tiene establecidos para todos sus proveedores relevantes procedimientos de homologación,
selección y evaluación que contribuyen y fortalecen la transparencia en los procesos de licitación.
Dentro de los servicios que se consideran en el presente apartado, la compañía contrata los servicios de auditoría
externa que al igual que el resto son aplicables los procedimientos mencionados en el párrafo anterior.
Adicionalmente, con el objetivo de preservar la independencia de los auditores externos la compañía tiene
establecidas y aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control:
• Política de empleo para antiguos auditores.
• Política de prestación de servicios distintos de auditoría por el auditor externo.
• Informe anual de auditoría interna sobre la independencia del auditor externo.
• Manifestación / Informe anual de independencia facilitado por el auditor externo.
La dirección de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de la compañía vela por el cumplimiento de dichas políticas.
C.1.31. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo.
En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Sí
No
Auditor saliente
Auditor entrante
Observaciones
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el
contenido de los mismos:
Sí
No
Explicación de los desacuerdos
C.1.32. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo
distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por
dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad
y/o su grupo:
Sí
No
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Importe de otros trabajos distintos de los
de auditoría (miles de euros)
Sociedad
Sociedades
del Grupo
Total
Neinor Homes
S.A.
20
Importe trabajos distintos de los de
auditoría / Importe total facturado por la
firma de auditoría (en %)
9%
El importe de los honorarios facturados por trabajos de auditoría por el auditor externo (210 miles de euros) se
corresponde principalmente a trabajos de auditoría de las cuentas anuales y estados semestrales, verificación
relacionados con la información sobre el SCIIF, la auditoría de prevención de blanqueo de capitales y el informe de
verificación de la información no financiera (memoria de sostenibilidad).
El importe de los honorarios facturados por otros trabajos distintos de auditoría por el auditor externo se corresponde
a servicios de asesoramiento en materia fiscal realizados a la compañía.
C.1.33. Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta
salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el
presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas
salvedades.
Sí
No
Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el
momento de la convocatoria en relación con esta materia
C.1.34. Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma
ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de
la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios
auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las
cuentas anuales han sido auditadas:
Número de ejercicios ininterrumpidos
Individuales
Consolidadas
7
7
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de
auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido
auditada (en %)
Individuales
Consolidadas
100%
100%
Observaciones
C.1.35. Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros
puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de
administración con tiempo suficiente:
Sí
No
Detalle el procedimiento
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El Reglamento del Consejo establece en su artículo 16 que la convocatoria de las sesiones del Consejo de
Administración, que se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión, debe
acompañarse la información relevante debidamente preparada y resumida. En la práctica, tanto la
convocatoria como el envío de la documentación se realizan aproximadamente con una antelación de 6-7
días a través de una herramienta de acceso exclusivo a los consejeros que garantiza la seguridad de la
información.
El orden del día de las sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de
Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar,
con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Asimismo, el Reglamento establece en su artículo 23 que los consejeros podrán solicitar información sobre
cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y examinar sus libros, registros, documentos
y demás documentación.
La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al
Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su
deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento.
El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las
funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del
problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.
Adicionalmente, como consecuencia de lo dispuesto en la disposición final novena del Real
Decreto-ley 19/2018, que transpone una serie de directivas europeas y modifica el texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores (el “TRLMV”) para adaptarlo, entre otros, al
Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014,
sobre el abuso de mercado (“el RAM”) y completar la transposición de la Directiva de
Ejecución (UE) 2015/2392 de la Comisión, de 17 de diciembre de 2015, relativa al RAM en lo
que respecta a la comunicación de posibles infracciones o infracciones reales. La compañía ha procedido a la
modificación y actualización del reglamento interno de conducta en los mercados de valores, actualización que
fue aprobada en el Consejo de Administración celebrado el 24 de Julio de
2019, con el fin de adaptarlo a la citada normativa.
Las principales modificaciones que se recogen son las siguientes:
1.- Redefinir la información privilegiada y relevante.
2.- Delegar las diferentes responsabilidades de la Ley en el Departamento de Cumplimiento de
acuerdo con la normativa de las empresas cotizadas.
3.- Incluir, aclarar y estandarizar ciertas obligaciones para ciertos grupos de interés como referencia al RDP y
personas relacionadas.
4.- Incluir un protocolo de comunicación que regule las solicitudes de información de accionistas y directores
de la compañía.
5.- Incluir la obligación de informar por parte del CEO y del CFO de las transacciones corporativas de
información privilegiada.
6.- Eliminar la justificación a la CNMV, la demora de un evento relevante según lo estipulado en el reglamento.
El Reglamento se encuentra publicado en la web corporativa de la compañía.
C.1.36. Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los
consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten,
relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
Sí
No
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Explique las reglas
El Reglamento del Consejo establece en su artículo 21.2 (iv) que los consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente
dimisión, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la
reputación de la Sociedad.
En esos casos, el consejero deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo
y también se dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
C.1.37. Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya
dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo
alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia
sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
Sí
No
Nombre del consejero
Naturaleza de la observación
Observaciones
En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la
respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias
concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna,
solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.
Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe en la comisión de
nombramientos.
Sí
No
Decisión tomada/actuación realizada
Explicación razonada
C.1.38. Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en
vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de
una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
La mayor parte de los contratos de financiación suscritos por la sociedad con entidades financieras establece la
necesidad de consentimiento previo del acreedor al cambio de control de la sociedad.
C.1.39. Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma
agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y
sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas
de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la
relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo
de operaciones.
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Número de beneficiarios / Tipo de beneficiario
Descripción del acuerdo
Consejero Delegado, Vicepresidente ejecutivo
y parte del Comité de Dirección.
En el caso de extinción del contrato por la
Sociedad, salvo si dicha extinción se debiera a
un incumplimiento grave y culpable por los
beneficiarios de las obligaciones que
legalmente o contractualmente le incumban,
los beneficiarios tendrán derecho a que se les
pague una indemnización equivalente a dos
años de su última retribución estipulada.
Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo,
especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos
responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:
Órgano que autoriza las cláusulas
Consejo de administración
Junta general
X
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?
SÍ
NO
X
Observaciones
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de
consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
No existe Comisión Ejecutiva o Delegada.
COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre
Cargo
Categoría
-
-
-
% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos
Observaciones
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Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya
hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de
organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus
actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una
de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos
societarios.
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre
Cargo
Categoría
Anna M. Birulés Bertrán
Presidenta
Consejera independiente
Ricardo Martí Fluxá
Vocal
Consejero independiente
Alfonso Rodés Vilá
Vocal
Consejero independiente
Van J. Stults
Vocal
Consejero dominical
Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola
Vocal
Consejero “otro externo”
% de consejeros ejecutivos
0%
% de consejeros dominicales
20%
% de consejeros independientes
60%
% de “otros externos”
20%
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que
tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y
funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más
importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones
que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.
Procedimiento y reglas de organización y funcionamiento:
El artículo 42 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control,
órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información,
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 5 de este artículo. La
Comisión de Auditoría y Control se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros,
designados por el propio Consejo de Administración, debiendo ser consejeros no ejecutivos. La mayoría de los
miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán independientes y al menos uno de ellos será designado
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría o en ambas.
2. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que
formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un Vicepresidente
si así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del Vicepresidente lo establecido en
relación con el nombramiento del Presidente.
3. El cargo de Secretario de la Comisión de Auditoría y Control recaerá sobre la persona designada por el Consejo
de Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro
de la Comisión de Auditoría y Control, en cuyo caso no será necesario que sea un miembro del Consejo de
Administración. El Secretario de la Comisión de Auditoría y Control podrá ser distinto del Secretario del Consejo
de Administración.
4. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo mientras
permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de
Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión
se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.
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El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser
reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como
miembro de la Comisión.
5. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de
Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
(i) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia
de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido
a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha
desempeñado en ese proceso.
(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de
gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin
quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o
propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
(iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
(iv) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la
selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, del proceso de selección
de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar
regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su
independencia en el ejercicio de sus funciones.
(v) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
(vi) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría
y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y,
cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados
en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría
de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá
recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la
Sociedad y entidades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información detallada e
individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios
percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de
acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
(vii) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se
expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta
comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios
adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto,
distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa
reguladora de auditoría.
(viii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en
los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la
información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición
de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas.
(ix) En relación con el auditor externo: (i) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su
independencia, (ii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio
de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos
con el auditor saliente y su contenido, (iii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas
vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio
del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
(x) Convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin
presencia de ningún otro directivo.
(xi) Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.
6. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información
financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo
de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a
petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre
que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas
y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Quedará
válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de los consejeros que
formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente
no tendrá voto de calidad.
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7. El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su correspondiente
Reglamento.
Por su parte, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece, adicionalmente, lo siguiente:
(i) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.
(ii) Informar sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la
sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación
de canje.
(iii) Supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las
irregularidades que se adviertan en el seno de la empresa de potencial trascendencia, especialmente
financieras y contables, así como aquellas que puedan comportar una responsabilidad penal para la
empresa.
La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las
principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando
la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las
reglas de gobierno de la Sociedad.
La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del
personal de la Sociedad, incluso sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a
asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información
de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de
cuentas.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento
de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
La Sociedad dispondrá de un Departamento de Auditoría Interna que, bajo la supervisión de la Comisión de
Auditoría y Control, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. La función
de auditoría interna dependerá funcionalmente del Presidente no ejecutivo del Consejo o de la Comisión de
Auditoría y Control. El responsable del Departamento de Auditoría Interna deberá presentar a la Comisión de
Auditoría y Control su plan anual de trabajo. Asimismo, deberá informar a la Comisión de las incidencias que se
presenten durante el desarrollo de la función de auditoría interna y deberá someter a la Comisión, al final de
cada ejercicio, un informe de actividades.
Entre las actuaciones de la Comisión durante el ejercicio, podríamos destacar:
(i) Supervisión y revisión de los estados financieros reportados al mercado cada trimestre.
(ii) Reelección de Deloitte como auditor externo de la sociedad
(iii) Verificación de la independencia del auditor externo.
(iv) Análisis y supervisión de la metodología y cálculo empleado por el valorador externo.
(v) Revisión e implantación de la política general de comunicación económico-financiera y corporativa.
(vi) Revisión y monitorización del Plan de contingencia de riesgos puesto en funcionamiento por la compañía
para mitigar, evitar e incluso aprovechar los efectos provocados por el COVID-19
(vii) Análisis y supervisión de las Operaciones vinculadas y conflictos de interés surgidos en el transcurso del
ejercicio.
(viii) Supervisión de las actividades y trabajos realizados por el área de GRC (Auditoría interna y cumplimiento)
en relación a la gestión y ejecución de los planes de trabajo dentro del modelo integrado de control
interno y gestión de riesgos.
(ix) Supervisión de los riesgos e impactos ocasionados por la situación de pandemia. (covid 19)
(x) Supervisión de las operaciones corporativas.
(xi) Seguimiento y supervisión del Plan de Responsabilidad Social Corporativa de la compañía y de la
información no financiera trasladada a mercados.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o
en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el
cargo.
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Nombre de los consejeros con experiencia
Anna M. Birulés Bertran
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo
08/03/2017
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre
Cargo
Categoría
Ricardo Martí Fluxá
Presidente
Consejero independiente
Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola
Vocal
Consejero “otro externo”
Alfonso Rodés Vilà
Vocal
Consejero independiente
Anna M. Birulés Bertran
Vocal
Consejero independiente
Van J. Stults
Vocal
Consejero dominical
% de consejeros ejecutivos
0%
% de consejeros dominicales
20%
% de consejeros independientes
60%
% de otros externos
20%
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que
tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y
funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más
importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones
que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.
Procedimiento y reglas de organización y funcionamiento:
El artículo 43 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de
información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 5 de este
artículo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de
cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del presidente del Consejo
de Administración, debiendo ser consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones serán consejeros independientes.
2. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su presidente de entre los consejeros independientes que
formen parte de dicha Comisión. Además, el Consejo de Administración podrá designar a un vicepresidente si
así lo estima conveniente, siendo de aplicación al nombramiento del vicepresidente lo establecido en relación
con el nombramiento del Presidente.
3. El cargo de secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recaerá sobre la persona designada
por el Consejo de Administración, pudiendo ser un secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, en cuyo caso no será necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El secretario
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá ser distinto del Secretario del Consejo de Administración.
4. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras
permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración
acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo
acordado por el Consejo de Administración.
5. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de
Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá, con independencia, las siguientes
funciones básicas:
(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A
estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada
vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su
cometido.
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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(ii) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de
Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para
su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas,
así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de
accionistas.
(iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su
reelección o separación por la Junta General de accionistas.
(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de
sus contratos.
(vi) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la
Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se
produzca de forma ordenada y planificada.
(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores
generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del
Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución
individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando
por su observancia.
6. El funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regirá conforme a las normas que
determine el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.
Por su parte, el artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, adicionalmente, lo siguiente:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro
veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su
Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la
adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus
funciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes
o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos.
La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo
de Administración.
La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate
de materias relativas a los consejeros ejecutivos y del personal directivo.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el
asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus
funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del
asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Entre las actuaciones de la Comisión durante el ejercicio, podríamos destacar:
(i) Revisión y supervisión de la evolución de la plantilla y su remuneración.
(ii) Revisión y aprobación de la propuesta realizada por el experto externo sobre el plan de retención e
incentivos a la alta dirección.
(iii) Revisión de la idoneidad de los consejeros que vencía su mandato con el objetivo de decidir su
renovación o no en el Consejo.
(iv) Supervisión y revisión de la evaluación del funcionamiento del Consejo y sus comisiones.
(v) Revisión y supervisión del plan de remuneración de la compañía del ejercicio.
(vi) Supervisión del desempeño por parte de la alta dirección.
(vii) Supervisión del desempeño de los consejeros ejecutivos.
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COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
No existe Comisión de Nombramientos, las funciones y responsabilidades en esta materia se encuentran asignadas a la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Nombre
Cargo
Categoría
% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que
tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y
funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más
importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones
que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
No existe Comisión de Retribuciones, las funciones y responsabilidades en esta materia se encuentran asignadas
a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Nombre
Cargo
Categoría
% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que
tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y
funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más
importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones
que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.
COMISIÓN DE INVERSIONES INMOBILIARIAS
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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Nombre
Cargo
Categoría
Aref H. Lahham
Presidente
Consejero dominical
Borja García-Egotxeaga Vergara
Vocal
Consejero ejecutivo
Ricardo Martí Fluxá
Vocal
Consejero independiente
Van J. Stults
Vocal
Consejero dominical
Andreas Segal
Vocal
Consejero independiente
Felipe Morenés Botín Sanz-de Sautuola
Vocal
Consejero “otro externo”
Jorge Pepa
Vocal
Consejero ejecutivo
% de consejeros ejecutivos
28,5%
% de consejeros dominicales
28,5%
% de consejeros independientes
28,5%
% de otros externos
14,5%
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas
de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus
actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una
de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.
Procedimiento y reglas de organización y funcionamiento:
El Reglamento interno de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias establece, entre otras cuestiones, lo siguiente:
1. La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros.
Los miembros de la Comisión serán nombrados por el Consejo de Administración de la Sociedad a propuesta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y previa consulta del Presidente de la Comisión de Inversiones
Inmobiliarias.
2. La mayoría de los miembros de la Comisión serán consejeros no ejecutivos. Todos los miembros de la Comisión
deberán tener una amplia, reciente y adecuada experiencia profesional técnica y financiera en el sector
inmobiliario y en inversiones financieras, ya sea en inversiones en valores o en inversiones en activos inmobiliarios.
3. Únicamente los integrantes de la Comisión tendrán derecho a asistir a las reuniones de la Comisión.
No obstante, otros consejeros y empleados, así como otras personas físicas y asesores externos, pueden ser
invitados a asistir a las reuniones de la Comisión de forma habitual, pudiéndose, asimismo, invitar a otras personas
no pertenecientes a la Comisión a asistir a la totalidad o una parte de una reunión siempre que se considere
necesario y oportuno. Únicamente los miembros de la Comisión tendrán derecho a votar los acuerdos de la
Comisión, mientras que los demás asistentes únicamente tendrán derecho de voz.
4. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un máximo de tres años, prorrogable por un máximo de otros
dos períodos de tres años, siempre y cuando los miembros de la Comisión continúen siendo miembros del Consejo.
5. El Consejo será el encargado de nombrar al Presidente de la Comisión. En ausencia del Presidente de la Comisión
y/o de quien haya sido nombrado para sustituirle, los restantes miembros de la Comisión presentes en la reunión
deberán elegir a uno de ellos para que presida la reunión.
6. El cargo de Secretario de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias lo desempeñará la persona que a tal efecto
designe el Consejo de Administración. El Secretario de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias no puede
pertenecer a dicha Comisión, en cuyo caso (i) no tendrá derecho a voto y (ii) no debe pertenecer al Consejo de
Administración. El Secretario de la Comisión de Inversiones Inmobiliarias puede ser distinto del Secretario del
Consejo de Administración.
7. Los acuerdos se aprobarán por mayoría simple. Todos los miembros de la Comisión que asistan a las reuniones de
ésta deberán votar todos los asuntos del orden del día salvo que existiera un conflicto de intereses, en cuyo caso
el miembro de la Comisión afectado por dicho conflicto abandonará la reunión y no participará en las
deliberaciones ni votará ninguno de los asuntos en los que pudiera tener un conflicto de intereses.
8. Todos los informes que elabore la Comisión y que presente al Consejo para su consideración previa a la
aprobación de un acuerdo por el Consejo deberán hacer mención expresa al cumplimiento de la legislación
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vigente por cuantas propuestas formule la Comisión.
9. La Comisión deberá reunirse al menos cuatro veces al año, así como siempre que resulte necesario. No obstante,
la Comisión se reunirá siempre que lo solicite cualquiera de sus miembros o cuando sea convocada válidamente
por el Presidente de la Comisión.
10. El Presidente debe convocar una reunión de la Comisión siempre que el Consejo de Administración o su
Presidente solicite la elaboración de un informe o la aprobación de una propuesta y, en todo caso, siempre que
resulte oportuno para el correcto desempeño de sus funciones.
11. Las sesiones de la Comisión deberán ser convocadas por el secretario de la Comisión a petición de cualquiera
de sus miembros, o a petición del Presidente del Consejo.
12. Salvo que se acuerde lo contrario, la convocatoria de cada reunión deberá contener el lugar, la fecha y la hora
de celebración, así como el orden del día de los asuntos que se vayan a debatir y, deberá ser remitida a cada
uno de los miembros de la Comisión, a todas las demás personas que deban asistir a ella y a todos los demás
consejeros no ejecutivos como máximo tres (3) días hábiles antes de la fecha de la reunión. La documentación
de referencia deberá ser remitida a los miembros de la Comisión y a los demás asistentes, en su caso, en el mismo
acto de la convocatoria.
13. Sin perjuicio de lo anterior, las reuniones de la Comisión se entenderán válidamente convocadas, sin necesidad
de convocatoria previa, si todos sus miembros presentes, en persona o por representación, convienen por
unanimidad celebrar una sesión y acuerdan los asuntos que serán deliberados en ella. De igual manera, si ningún
consejero se opone, los votos de los miembros de la Comisión pueden ser emitidos por escrito sin necesidad de
celebrar una sesión.
14. La Comisión también puede reunirse simultáneamente en varios lugares conectados por un sistema que permita
reconocer e identificar a los participantes, que permita una comunicación continua de los participantes, con
independencia de dónde se encuentren, y que permita la participación y el voto, todo ello en tiempo real. Con
sujeción a lo anterior, la Comisión puede celebrar sus sesiones por teleconferencia o videoconferencia, o por
otros medios de comunicación similares.
Con independencia de dónde se encuentren los participantes en una sesión de la Comisión, se entenderá que
todos ellos asisten a una misma reunión. Dicha reunión se entenderá celebrada en el lugar donde esté
congregado el mayor número de miembros de la Comisión o, en caso de empate, en el lugar donde se
encuentre el Presidente de la Comisión o la persona que presida la sesión en sustitución del Presidente.
15. La Comisión deberá desempeñar las funciones siguientes para la Sociedad y sus principales empresas filiales:
(i) Definir las políticas y estrategias generales de inversión, los objetivos de inversión, las normas y limitaciones
aplicables a la adquisición y disposición de activos inmobiliarios y todas las demás políticas de inversión
que la Sociedad deberá observar y, en su caso, presentar todo lo anterior al Consejo para su aprobación.
(ii) Revisar las citadas estrategias y objetivos como mínimo anualmente, y adoptar y aprobar sus
modificaciones.
(iii) Evaluar y tomar la decisión última, ya sea afirmativa o negativa, sobre la posible adquisición de activos
inmobiliarios, las posibles promociones inmobiliarias y la financiación de las adquisiciones y /o promociones
inmobiliarias que efectúe la Sociedad, tanto directamente como a través de cualquier entidad del grupo,
y evaluar y tomar la decisión última sobre la viabilidad financiera de tales inversiones y sobre su adecuación
a las políticas de inversión de la Sociedad y a las disposiciones legales vigentes.
(iv) Elaborar y presentar al Consejo los informes pertinentes sobre todas las cuestiones analizadas por la
Comisión, en especial en aquellos asuntos en los que la legislación vigente obligue a obtener un acuerdo
del Consejo.
(v) Analizar y observar los resultados del rendimiento de la inversión de la sociedad en relación con las
estrategias de inversión, objetivos, políticas, normas y limitaciones que hayan sido aprobadas por la
Comisión, incluyendo a título enunciativo, la revisión de los procedimientos utilizados por la Sociedad para
constatar que las inversiones se efectúen en consonancia con las citadas estrategias de inversión,
objetivos, políticas, normas y limitaciones.
(vi) Aprobar los métodos de valoración que debe seguir la Sociedad para la adquisición o disposición de
carteras o activos inmobiliarios; y
(vii) Cualquier otra que pudiera circunscribirse al ámbito de funciones encomendadas a la Comisión.
16. El Presidente de la Comisión debe informar formalmente al Consejo sobre las actuaciones de la Comisión después
de cada sesión, en todo los asuntos circunscritos al ámbito de sus funciones y responsabilidades, debiendo
asimismo informar con carácter formal al Consejo sobre el modo de desempeño de sus responsabilidades, lo que
incluye un análisis del cumplimiento de los requisitos legales, regulatorios e internos en la evaluación y ejecución
de las inversiones o disposiciones y, en general, en la ejecución de cuantas actuaciones formen parte de las
tareas encomendadas a la Comisión.
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17. La Comisión deberá informar al Consejo de toda adquisición, inversión o disposición de suelo para promoción
inmobiliaria con anterioridad a la aprobación, en su caso, del Consejo, siempre que el importe de la operación
sea superior a 10.000.000 euros.
18. Con carácter general, la Comisión debe informar al Consejo sobre cuantas otras cuestiones haya solicitado el
Consejo la opinión de la Comisión, o sobre aquellas que, a juicio de la Comisión, deban ser remitidas al Consejo
para su admisión.
19. La Comisión deberá efectuar cuantas propuestas al Consejo considere oportunas sobre todo asunto de su
competencia en el que resulte necesario actuar o introducir alguna mejora.
20. La Comisión deberá elaborar un informe de su actividad, para su inclusión en informe anual de la Sociedad. En
el informe deberán detallarse todas las inversiones y desinversiones efectuadas por la Sociedad, así como un
breve resumen de todas y cada una de las operaciones realizadas y las conclusiones de los informes de la
Comisión en relación con cada una de ellas.
Entre las actuaciones de la Comisión durante el ejercicio, podríamos destacar:
(i) Aprobación de la compra o venta de suelos por la Sociedad.
(ii) Aprobación del lanzamiento comercial de todas las promociones lanzadas por la Sociedad y de la
financiación capex asociada.
(iii) Aprobación del inicio de construcción de las promociones.
(iv) Revisión, análisis y en su caso aprobación de operaciones corporativas.
(v) Revisión, análisis y aprobación, en su caso, de fortalecimiento o implantación de nuevas líneas de negocio.
C.2.2. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que
integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio t
Número
%
Ejercicio t-1
Número %
Ejercicio t-2
Número %
Ejercicio t-3
Número %
Comisión ejecutiva
-
-
-
-
Comisión de auditoría
1
1
1
-
Comisión de nombramientos y
retribuciones
1
1
1
-
Comisión de nombramientos
-
-
-
-
Comisión de retribuciones
-
-
-
-
Comisión de inversiones inmobiliarias
0
0
0
-
C.2.3. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que
están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio.
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades
de cada comisión.
Cada una de las tres Comisiones del Consejo tiene su propio Reglamento. Todos ellos son accesibles en la página web de la
Sociedad (www.neinorhomes.com), apartado Accionistas e Inversores, subapartado Gobierno Corporativo y Sostenibilidad.
Los actuales Reglamentos fueron aprobados el 8 de marzo de 2017, con anterioridad a la salida a Bolsa de la Compañía, sin
que hayan sido modificados desde esa fecha.
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D.
OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes
vinculadas e intragrupo.
Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas
El procedimiento seguido por la compañía para informar la aprobación de operaciones vinculadas se encuentra
recogido dentro de la política de Conflictos de interés & Partes vinculadas aprobado por el Consejo de
Administración y publicado en la web de la compañía.
En el mismo se detallan los siguientes aspectos:
1) Cuando las Partes Responsables de la Compañía estén al tanto de una posible Operación con Partes
Vinculadas, deberán informar a la Secretaría General del Consejo de Administración de la Compañía y a la
Directora de Cumplimiento tan pronto como se den cuenta de la operación.
Si tras la revisión, se considera que es una Operación de Partes Vinculadas, la Parte Responsable deberá
preparar un informe escrito por escrito dirigido a la Secretaría General del Consejo de Administración de la
Compañía y a la Directora de Cumplimiento para justificar que la operación se realiza en circunstancias de
mercado y respeta el principio de igualdad de trato entre los accionistas.
2) Las operaciones que, a juicio de la Dirección Legal y la Dirección de Cumplimiento, puedan resultar en un
conflicto de intereses, serán reportadas al Presidente de la Comisión de Auditoría (la "Comisión") para su
análisis en la próxima reunión de la Comisión. El informe formará parte de los documentos presentados a la
Comisión para su discusión. Todas las operaciones sin un informe adjunto sólo se presentarán a la Comisión
en circunstancias excepcionales y la razón para presentar tal operación se entregará a la Secretaría General
del Consejo de Administración, que lo remitirá a la Comisión para su evaluación.
3) La Comisión evaluará la operación y si procede podrá solicitar informes de expertos independientes. Cuando
una operación pueda afectar a la igualdad de trato de los accionistas, se hará referencia al párrafo 4.1.4.
de la política.
4) Una vez recibida la aprobación de la Comisión, la operación se presentará al Consejo de Administración
para su revisión y aprobación. Si el consejero tiene un conflicto de intereses relacionado con la operación,
debe retirarse del proceso de toma de decisiones.
La aprobación de operaciones podrá ser delegada a un Comité Ejecutivo en casos urgentes y la misma será
ratificada posteriormente por el Consejo de Administración.
La Dirección de Cumplimiento de la Compañía llevará a cabo, al menos trimestralmente, (i) una revisión del
cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Norma y (ii) la confirmación de que las operaciones han sido
ejecutadas bajo los términos aprobados. Se proporcionará un informe en relación con la revisión al Presidente de la
Comisión de Auditoría y Control.
El Comité de Auditoría y Control puede solicitar aclaraciones sobre una determinada operación y/o solicitar
documentación adicional para evaluar si la operación se ha realizado de acuerdo con los términos aprobados.
D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la
sociedad:
Nombre o denominación social
del accionista significativo
Nombre o denominación social
de la sociedad o entidad de su
grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
Importe (miles de
euros)
Observaciones
D
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D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de
la sociedad:
Nombre o denominación social de los
administradores o directivos
Nombre o
denominación social
de la sociedad o
entidad de su grupo
Vínculo
Naturaleza
de la
operación
Importe
(miles de
euros)
Global Hesperides S.L
Neinor norte y Neinor
Sur
(Titular real de la
sociedad
coincidente con
accionista)
Adquisición
de activos
24.186
Observaciones
Se corresponde a la adquisición de 82 viviendas con sus anejos. Operación analizada y revisada por la Dirección
de GRC y por la Comisión de Auditoría y Control.
D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades
pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de
elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de
la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades
establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación social de la entidad
de su grupo
Breve descripción de la
operación
Importe (miles de euros)
Observaciones
D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo
y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.
➢ Denominación social de la entidad vinculada:
Banco Santander (Grupo Santander).
Importe (miles de euros): 70
Breve descripción de la operación: Gastos prestación de servicios de intermediación financiera y avales.
Importe (miles de euros): 2.249
Breve descripción de la operación: Gastos financieros.
Importe (miles de euros): 78.552
Breve descripción de la operación: Saldo acreedor / Pasivo por deuda financiera a 31.12.2020 por
operaciones de financiación por operativa promotora y deuda corporativa
Importe (miles de euros): 113.408
Breve descripción de la operación: Saldo deudor / Activo. Posición neta de caja con dicha entidad a
favor de la compañía a 31.12.2020.
cve: BOE-A-2018-9935
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➢ Denominación social de la entidad vinculada:
1810 Capital Investments, S.L.U
Importe (miles de euros): 879
Breve descripción de la operación: Saldo acreedor / Activo. Anticipos de clientes por la parte abonada
de viviendas no escrituradas a 31.12.2020.
➢ Denominación social de la entidad vinculada:
Aquila lux., S.A.R.L.
Importe (miles de euros): 10
Breve descripción de la operación: Ingresos por prestación de servicios de asesoramiento inmobiliario.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles
conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas
significativos.
Los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interés se
encuentran recogidos en la política de conflictos de interés y partes vinculadas aprobada por el Consejo
y publicada en la página web de la compañía.
Adicionalmente a la política y a lo que se estipula en la misma, la compañía tiene implantada una
estructura de control interno respecto a esta materia, que se sustenta con los siguientes componentes
que aportan un aseguramiento razonable a los órganos de control de la compañía:
✓ Canal de comunicación establecido de reporte de operaciones vinculadas o de aquellas que
puedan generar conflicto de interés.
✓ Registro de las operaciones y análisis de estas.
✓ Carta de cumplimiento, aceptación y notificación o comunicación a consejeros, alta dirección y
otros directivos que por el desempeño de su cargo se ha considerado, sobre las operaciones o
conflictos de interés en los que hayan podido incurrir.
✓ Cruce contra herramientas de análisis y conocimiento de personas físicas y jurídicas de
administradores y alta dirección, para la identificación de aquellas sociedades con las que tienen
relación mercantil o laboral.
✓ Cruce de las sociedades identificadas en el apartado anterior con la contabilidad de la compañía
(facturación realizada y recibida).
✓ Revisiones y análisis periódicos desde Auditoría Interna de operaciones vinculadas.
✓ Informes de operaciones vinculadas y conflictos de interés comunicadas y analizadas por parte de
Auditoría Interna a la Comisión de Auditoría y Control.
✓ Presentación anual del registro de Operaciones vinculadas y conflictos de interés surgidas en el
transcurso del ejercicio a la comisión de Auditoría y Control.
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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del
Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones
de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada)
o desarrolladas actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
Sí
No
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad
y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por
otro, la sociedad matriz o sus filiales:
Sí
No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la
sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha
informado públicamente sobre estos aspectos.
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la
sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la
sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.
Neinor Homes ha definido un Sistema Integrado de Control (SIC), que se ha trasladado a toda la
organización, en el que los riesgos están asociados a objetivos estratégicos, procesos y a actividades de
control y en el que se incorporan también los responsables de la ejecución y supervisión de dichos controles,
así como las evidencias que sustentan el sistema.
El seguimiento continuo de este modelo permite atender a la operativa y contingencias diarias, así como
facilitar la gestión de todos los ámbitos de riesgo que puedan afectar a la consecución de los objetivos de
la compañía (ej.: riesgos de negocio, financieros, fiscales, regulatorios, etc.). En definitiva, el modelo de
Neinor Homes integra todos los entornos de cumplimiento normativo, con toda la estructura de control y
riesgos de negocio de manera homogénea, para obtener una visión transversal, lo que fomenta las sinergias
y elimina duplicidades.
Los principales inputs del SIC son los siguientes:
- Riesgos y controles de cumplimiento: engloba el control interno de la información financiera, blanqueo de
capitales, protección de datos, prevención de la responsabilidad penal, conflictos de interés, fraude y
corrupción, etc.
- Riesgos y controles corporativos: abarca factores externos, entorno competitivo, ciberseguridad, personas,
etc.
- Riesgos y controles de negocio (cadena de valor): incluye la adquisición de suelo, producto, contratación,
gestión comercial y ventas, entre otros.
Por otra parte, la metodología de Gestión de Riesgos utilizada por Neinor Homes está basada en “Enterprise
Risk Management” (también conocido como COSO II), que permite la aportación de valor añadido
mediante la identificación, gestión y monitorización de la gestión del riesgo de negocio.
En relación con el control de riesgos fiscales Neinor Homes ha adoptado los mecanismos de control
necesarios para asegurar, dentro de una adecuada gestión empresarial, el cumplimiento de la normativa
tributaria. Igualmente, dedica a tales fines los recursos humanos y materiales adecuados y suficientemente
cualificados.
Cada dos ejercicios la compañía procede a la revisión y actualización de su mapa de riesgos de carácter
estratégico / corporativo, dicho análisis se presenta al Consejo y a la Comisión de auditoría y control para
su revisión y consideración.
En el presente año, tras la irrupción de la pandemia, la compañía, dentro de su Sistema Integrado de Control
y Gestión de Riesgos, ha definido desde el comienzo del estado de alarma un modelo específico para tratar
los riesgos que se pudieran materializar por esta situación (Proyecto Escipión), que se ha trasladado a toda
la organización, que se encuentra asociado a objetivos estratégicos, a los procesos y a actividades de
control y que se monitoriza periódicamente reportando sus resultados a la alta dirección y al Comité de
Auditoría.
En este sentido, esta estructura de riesgos de la compañía junto con determinadas medidas de carácter
conservador y prudente tomadas previamente a la declaración del estado de alarma, por las respectivas
Direcciones generales en el negocio de la compañía, han situado a la misma en una situación ventajosa de
cara a afrontar el periodo de incertidumbre al que nos enfrentamos.
Una de las fortalezas que de manera recurrente figura en el informe de auditoría de la certificación ISO 9001,
es el sistema de gestión de riesgos implantado por la compañía, en el presente ejercicio el plan de acción
basado en riesgos preparado para responder a las consecuencias del impacto de la pandemia “Escipión”
ha sido destacado por los auditores como una de las dos fortalezas más significativas de la compañía.
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
E
E
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E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y
ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.
Tal y como se establece en el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo de Administración, entre las
competencias de este órgano se encuentra la aprobación de la política de control y gestión de riesgos,
incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
Adicionalmente, el Consejo delega en la Comisión de Auditoría y Control (CAC) estas funciones, por lo que,
según se detalla en el artículo 9.7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, la CAC en materia
de gestión de riesgos es la encargada de:
- Identificar y evaluar los diferentes tipos de riesgo (operacional, tecnológico, financiero, jurídico, social,
medioambiental, político, fiscal, reputacional, etc.) a los que la Sociedad está expuesta incluyendo, entre los
riesgos financieros o económicos, el pasivo contingente y otros riesgos extracontables de la Sociedad.
- Identificar los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
- Identificar las medidas establecidas para reducir el impacto de los riesgos identificados, si llegasen a ocurrir.
- Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar dichos
riesgos, incluido el pasivo contingente y los riesgos extracontables.
No obstante, en Neinor Homes la responsabilidad inicial de supervisión del Sistema Integrado de Control y
Gestión de Riesgos recae en cada área de negocio involucrada, siendo adicional la revisión periódica por
parte de la Dirección de Cumplimiento o de la Dirección de Auditoría Interna y la validación última de la
Comisión de Auditoría y Control y del Consejo de Administración.
En particular, en el área fiscal, anualmente, el responsable de asuntos fiscales de la entidad informa al Consejo
de Administración, bien directamente o bien a través de la comisión de auditoría, de las políticas fiscales
aplicadas por la entidad.
E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del
Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de
negocio.
Neinor Homes ha clasificado los diversos riesgos a los que está expuesta en 5 categorías globales:
- Riesgos del entorno: relacionados con el sector inmobiliario y la ciclicidad del negocio. Correlación de
nuestro sector muy vinculada al ciclo económico. Estructura de negocio/recursos no alineada a los
cambios de ciclo / diversificación de actividad Servicing / Patrimonial / Alquiler. Incidencia administrativa
del sector. Nuevas políticas fiscales y regulatorias del sector, políticas de suelo, gestión y plazos de
concesión de licencias. Incremento de costes de construcción y de adquisición de suelo, al no ser
homogénea la demanda y oferta existentes en el mercado y entorno competitivo: asociados a la
competitividad de los diversos agentes involucrados en el sector inmobiliario. Incremento de la
competencia. Competencia no homogénea.
- Riesgos Operacionales: Gestión de las expectativas y satisfacción de los clientes. Excesiva dependencia
de proveedores y en ocasiones limitada capacidad de ejecución en tiempo y forma de estos. Pérdida
de conocimiento de negocio producida por la externalización de servicios esenciales en la cadena de
valor. Retención y sucesión de personas clave. Inadecuada adaptación al modelo industrial. Estar ajenos
a la transformación y digitalización del sector.
- Riesgos de Cumplimiento y ética: No cumplimiento en plazo y calidad de las viviendas entregadas. Actos
ilícitos / delitos penales establecidos por normativa realizados por la compañía o por sus empleados. No
cumplimiento con las normativas y regulaciones a las que está sujeta la compañía.
- Riesgos financieros y de Mercado: Gestión del mercado de capitales y todos aquellos relativos al
cumplimiento de las expectativas acordadas con el accionista / mercado. Excesiva vinculación al sector
financiero. Incumplimiento de los márgenes y beneficio esperado por inversores y mercado.
- Riesgos Estratégicos: Incumplimiento de los plazos o del coste previsto para el desarrollo de suelo
estratégico (No finalista) / y en la adquisición de suelo. Valoración de activos y falta de disciplina,
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coherencia y razonabilidad en la adquisición de suelos. Incumplimiento de las ventas previstas en el Plan
de negocio. Conflictos de interés en el desarrollo estratégico y viabilidad de la compañía a largo plazo
versus expectativas de inversores y mercado con visión más cortoplacista. Incumplimiento o bajo
desempeño en la gestión del contrato de Servicing.
Dado que el Sistema Integrado de Control (SIC) implantado es una herramienta dinámica, que pretende
proporcionar información actualizada y continua de los posibles riesgos a los que se enfrenta la
compañía; Neinor Homes recopila periódicamente de las diversas fuentes de detección de riesgos
definidas, los sucesos / eventos que podrían convertirse en un riesgo, con el fin de facilitar su análisis y
seguimiento continuo y tomar medidas para su remediación, así como si procede la incorporación de
un control / actividad de mitigación, o el análisis sobre la eficacia y eficiencia de uno ya existente dentro
del SIC.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Los niveles de tolerancia al riesgo se definen en la escala de valoración de riesgos utilizada por Neinor Homes para
evaluar los potenciales riesgos a los que está expuesta, clasificando aquellos que la compañía está dispuesta
asumir o rechazar (para alcanzar sus objetivos estratégicos) y ubicando dichos riesgos en el Mapa de Riesgos.
En las escalas de valoración se considera tanto el impacto económico como reputacional que puede conllevar
la materialización del riesgo que se está evaluando.
Adicionalmente, en la valoración final del riesgo dentro de las escalas de valoración, se considera la probabilidad
de que se materialice, considerando tanto los datos históricos ya pasados como las estimaciones futuras.
Los riesgos son valorados a nivel inherente y a nivel residual, esto es, tras la aplicación de las medidas de control
establecidas en cada caso, por lo que, de esta forma, se consigue priorizar la totalidad de sucesos de riesgo.
En la clasificación final de los riesgos se incorporan elementos cualitativos como aquellos que podrían afectar a
la consecución de los objetivos estratégicos de la compañía o interferir en la misión, visión y valores establecidos
por la misma.
En el análisis que se realiza, se contrasta tanto la opinión de terceras partes externas interesadas en la compañía,
como de fuentes internas.
En materia fiscal, Neinor Homes vela por un estricto cumplimiento de las normas tributarias en los distintos territorios
en los que opera el Grupo, satisfaciendo los tributos que resulten exigibles de acuerdo con el ordenamiento
jurídico sobre la base de una interpretación razonable de la normativa aplicable, sin perjuicio de las legítimas
controversias que, respetando su política de buenas prácticas tributarias, puedan generarse con las autoridades
fiscales en torno a la interpretación de las normas aplicables.
La Comisión de Auditoría y Control es el órgano encargado de revisar estas variables anualmente para proceder
a su actualización y aprobación.
E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2020 se han materializado algunos riesgos inherentes al negocio inmobiliario de Neinor Homes
y a la aparición de la pandemia covid 19, si bien no han tenido un impacto material en el desarrollo y
funcionamiento de la compañía.
Estos riesgos han venido fuertemente ligados por una parte a la operativa y estrategia inmobiliaria y por otra a las
consecuencias que puede llevar aparejadas la pandemia Covid 19.
Respecto al primer grupo, la compañía continúa siendo muy prudente en la adquisición de suelos respecto a
ejercicios iniciales, debido al incremento de costes que se ha producido en los mismos, que tras un intenso análisis
interno en la compañía y de cara a asegurar la competitividad de la misma y su viabilidad futura, se ha decidido
mantener la disciplina en cuanto a las políticas de adquisición, en espera del cumplimiento de los márgenes
previstos. Por lo que se ha pospuesto la adquisición de bolsa de suelo, en espera de una previsible reducción del
precio o análisis de operaciones de cartera de suelo con inversores institucionales y operaciones corporativas.
Por otra parte, se han detectado también incidencias relativas a reclamaciones de cantidad por parte de ciertos
proveedores / constructoras, relativas al incremento de costes de producción que se están produciendo, así
mismo se han producido incidencias propias del negocio promotor derivadas de la gestión de expectativas de
algunos clientes que, ocasionalmente, han expresado disconformidades sobre el producto, en lo relativo a
materiales y acabados, así como en relación con los plazos de entrega.
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Así mismo también se han producido retrasos en los plazos de ejecución en determinadas promociones derivados
de la falta de capacidad de recursos y producción de determinadas constructoras.
En este sentido, la dilatación de los tiempos de espera en la gestión administrativa para la tramitación y
aprobación de licencias de obra nueva, licencia de construcción y licencia de primera ocupación
fundamentalmente ha repercutido, en algunos casos, en la relación con proveedores y clientes, al verse
afectados, en consecuencia, los plazos de producción y de entrega de viviendas.
La compañía tiene razonablemente gestionadas estas incidencias en base a los contratos firmados con ambas
partes interesadas, la monitorización continua de la obra, planes de contingencia y respuesta establecidos,
protocolos y procedimientos de atención en postventa, avales solicitados, las retenciones practicadas, la
creación de una nueva dirección de negocio de construcción (Neinor Works) y por último, una continua
interacción con las instituciones públicas que a su vez en beneficio de la activación económica y el dinamismo
de la misma, están comenzando a facilitar los trámites en la gestión administrativa del negocio. (Declaración
responsable para el comienzo de las obras de promoción…).
Respecto a los riesgos y consecuencias materializadas en el ejercicio como consecuencia del Covid 19, les
emplazamos a la consulta de la nota que se ha incluido en cuentas anuales a solicitud del ESMA.
Por otra parte, durante el ejercicio 2017 (1 de junio de 2017) se iniciaron actuaciones inspectoras de
comprobación e investigación respecto de las sociedades del grupo NEINOR SUR (Impuesto sobre el Valor
Añadido 2014-2016; Impuesto sobre Sociedades 2012-2015) y NEINOR PENÍNSULA (Impuesto sobre el Valor Añadido
2015-2016; Impuesto sobre Sociedades 2015.
El 8 de enero 2019, la Administración tributaria concluyó el Procedimiento de comprobación e investigación
respecto de las sociedades e impuestos anteriormente descritos, mediante acuerdo de liquidación definitivo con
el siguiente resultado:
• En relación con NEINOR SUR no se han detectado pasivos contingentes que puedan suponer un riesgo para
la compañía;
• En relación con NEINOR PENÍNSULA:
o Se han materializado en materia de Impuestos sobre Sociedades pasivos anteriormente contingentes
(ejercicio terminado el 30 de junio 2015) por diferencias de imputación temporal, así como se han
levantado sanciones tributarias. No obstante, en opinión de la compañía y sus asesores, los pasivos
derivados de dichas sanciones no evidencian que llevan asociado un riesgo remoto para la sociedad
inspeccionada, dada la naturaleza de la discrepancia, por lo que la probabilidad de ser confirmadas
por los Tribunales es remota.
o Igualmente se han detectado pasivos anteriormente contingentes en concepto de Impuesto sobre el
Valor Añadido (ejercicio 2015), estimándose que la probabilidad de que dichos pasivos finalmente se
confirmen por los Tribunales es probable, por lo que la compañía ha procedido a provisionar la integridad
de dicho riesgo.
o En este sentido, durante el ejercicio 2019, la compañía interpuso una reclamación económico-
administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) contra las actas de la
inspección. La compañía y sus asesores estiman probable que el Tribunal pueda resolver la citada
reclamación en sentido favorable para los intereses de la compañía.
En el ejercicio 2020, no se ha producido ninguna novedad al respecto, siguiendo en fase de recurso las
actuaciones descritas con anterioridad.
Para ampliar información, véase apartado 20.2 de la Memoria Consolidada.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad,
incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que
el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Durante el proceso de actualización del Mapa de Riesgos Corporativos de la compañía, se han definido no sólo
los riesgos y sucesos de riesgo que afectan a los objetivos de negocio y de cumplimiento normativo de Neinor
Homes, sino también las actividades de control que permiten mitigar dichos eventos.
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Para cada uno de los controles establecidos, se han identificado a los responsables de su ejecución y supervisión
y se ha determinado la evidencia que soporta y justifica su correcta realización.
En este sentido, tanto la Dirección de Cumplimiento como la Dirección de Auditoría Interna, entre las funciones
de sus Planes Anuales de actividades, tienen establecidas la revisión periódica de dichas actividades de control
para garantizar su efectividad, y en caso de detectar debilidades de control, establecer recomendaciones y
planes de acción a implantar.
La revisión periódica de las actividades de control es una parte fundamental de toda la estructura de control
de la compañía que integra diferentes modelos de cumplimiento que se han implantado desde que se creó la
compañía en mayo de 2015, como pueden ser el SCIIF, el de prevención de la responsabilidad penal, de
prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, de protección de datos, de operaciones
vinculadas y conflictos de interés, de prevención de fraude y corrupción, etc.
Con el objetivo de integrar todos los modelos de cumplimiento de manera eficaz y eficiente, todos ellos han
seguido el mismo proceso de implantación homogéneo y estandarizado, cuyos pasos han sido, el análisis de
expectativas y apetito de riesgo externo e interno, análisis de políticas y normativa aplicable nacional e
internacional de mejores prácticas, análisis de riesgos, creación de política, análisis de estructura de control
interno presente, implantación y diseño en su caso, de controles / protocolos adicionales de mejora,
identificación del modelo de Gobierno (ejecución / supervisión / reporting), formación y traslado a la
organización.
Adicionalmente, a la Comisión de Auditoría y Control se le reporta con carácter periódico para su supervisión,
la evolución de la gestión de riesgos realizada por la compañía, el estado de los riesgos críticos y el seguimiento
y grado de avance de los planes de respuesta acordados.
En relación con los riesgos fiscales, Neinor Homes ha implementado mecanismos de control para asegurar el
debido cumplimiento con la normativa tributaria y su compromiso con la aplicación de las buenas prácticas
tributarias, en particular:
✓ Aprobación de unos criterios fiscales acordes con la política fiscal de la sociedad y su compromiso con
la aplicación de las buenas prácticas tributarias. Dichos criterios son revisados y validados anualmente por
el responsable de asuntos fiscales;
✓ Supervisión y control continuado de la debida implementación de los criterios acordados. Dicha
supervisión es realizada tanto internamente, por parte de los responsables de asuntos fiscales, como
externamente, por un experto fiscal independiente;
✓ Con carácter periódico, el responsable de asuntos fiscales de la entidad informa al Consejo de
Administración del resultado de los mecanismos de control del riesgo fiscal.
Por último, respecto a la pandemia que ha sufrido toda la economía mundial debido a la aparición del virus
Covid-19, la compañía, dentro de su Sistema Integrado de Control y Gestión de Riesgos, ha definido desde el
comienzo del estado de alarma un modelo específico para tratar los riesgos que se pudieran materializar por
esta situación (Proyecto Escipión), que se ha trasladado a toda la organización, que se encuentra asociado
a objetivos estratégicos, a los procesos y a actividades de control y que se monitoriza periódicamente
reportando sus resultados a la alta dirección y al Comité de Auditoría.
En este sentido, esta estructura de riesgos de la compañía junto con determinadas medidas de carácter
conservador y prudente tomadas por las respectivas Direcciones Generales en el negocio de la compañía
previamente a la declaración del estado de alarma, han permitido potenciar la resiliencia de la organización
dotándola de capacidad para abordar oportunidades de negocio, lo que ha hecho que haya salido
reforzada y en una posición ventajosa de cara a afrontar el periodo de incertidumbre al que nos enfrentamos.
(Ver nota XXX de la memoria)
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F.
SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL
PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en
relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento
de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
En el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, se establecen las facultades del Consejo de
Administración, y en concreto, la xxi hace referencia a “la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento
de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)”.
La implantación de este SCIIF recae en las propias áreas de negocio definidas en Neinor Homes, ya que son las
encargadas de poner en práctica los mecanismos y actividades de control para asegurar la fiabilidad de la
información financiera de la compañía.
Para velar por el adecuado desarrollo y ejecución del sistema, el Consejo se apoya en la Comisión de Auditoría y
Control (CAC), que se encargará, según se indica en el artículo 9.3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría
y Control, de las siguientes actividades:
- Evaluar la idoneidad y eficacia de los controles financieros internos y los sistemas de control interno y de
gestión del riesgo, incluida la supervisión de los Sistemas de Control Interno sobre la Información
Financiera (SCIIF), de manera que los principales riesgos puedan ser identificados, gestionados,
valorados y comunicados adecuadamente.
- Garantizar que esos sistemas reduzcan convenientemente los riesgos, dentro del contexto de la política
que, en su caso, el Consejo de Administración haya establecido.
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información
financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura
organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una
adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos
suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El Consejo de Administración de Neinor Homes tiene entre sus competencias la de definir la estructura de la
compañía, por lo que es el máximo responsable de establecer las responsabilidades en el proceso de elaboración
y supervisión de la información financiera, quedando adecuadamente comunicadas las funciones a cada una
de las áreas involucradas.
Principalmente, la DGF (Dirección General Financiera) es el área encargada de la preparación de la información
financiera, si bien todas las áreas de la compañía tienen que favorecer la transparencia y la veracidad de la
información manejada y suministrada al mercado.
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
F
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• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios
y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones
y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar
incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
El Código Ético de Neinor Homes fue aprobado por el Consejo de Administración el 14 de mayo de 2015 y ha
sido actualizado en diversas ocasiones, siendo la última modificación el 10 de marzo de 2017, el Código Ético de
la compañía es el principal pilar en cuanto a cultura a seguir y guía de actuación de Neinor Homes, tiene por
objeto establecer un catálogo de principios éticos, valores y normas de conducta que deben guiar de forma
eficaz la actuación de todas las sociedades y personas que forman parte de la compañía. Este documento es
remitido a todos los empleados de manera periódica y en el momento de entrada a la compañía a las nuevas
incorporaciones, para su conocimiento y remisión firmada de su aceptación.
Adicionalmente, existe formación periódica anual a toda la compañía en materia de ética y cumplimiento
En concreto, en el anexo 4 de dicho Código se detalla que para asegurar que la información muestra la imagen
fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la compañía, “es preciso que las personas
sujetas con responsabilidad en la incorporación de datos en los distintos tipos de registros, físicos o lógicos, tratados
por la compañía en el proceso de elaboración de su información financiera, garanticen su fiabilidad, integridad,
exactitud y actualización”.
Tanto el Código Ético, como el Código de Conducta de terceros y muchas de las Políticas y Manuales de
Cumplimiento y buenas prácticas de la compañía que son de obligado cumplimiento para toda la plantilla, se
encuentran publicadas en la página web de la compañía (Accionistas e Inversores / Gobierno Corporativo y
Sostenibilidad / Códigos y Políticas). Los principios y valores de la compañía se recogen en el propio Código Ético
y en el documento igualmente publicado de “Misión, Visión y Valores”.
Adicionalmente, “la efectividad del SCIIF en su conjunto es objeto de evaluación anual por la Dirección de
Auditoría Interna o por un tercero independiente”.
Por otra parte, uno de los principios por los que se rige Neinor Homes, según se especifica en su Código Ético, es
la transparencia, por lo que la compañía establece que “suministrará a las autoridades, a sus accionistas, a los
mercados en los que opere y a sus clientes, información veraz y transparente en materia financiera y contable de
conformidad con la legislación vigente”.
El órgano encargado de analizar incumplimientos del Código Ético y de proponer acciones correctoras y
sanciones es la Comisión de Seguimiento y Control de la compañía, formada por los directores de las áreas Legal,
Recursos Humanos y GRC (Gobierno, Riesgos, Cumplimiento y Auditoría Interna).
• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de
irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales
incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización,
informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar
comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Neinor Homes ha establecido un Canal Ético que permite a cualquier persona comunicar las conductas
irregulares o poco apropiadas relacionadas con la contabilidad, el control, los riesgos y la información financiera,
así como otros aspectos que se consideren relevantes relacionados con la integridad, conducta y transparencia
de las operaciones en el funcionamiento interno y externo.
Las vías de comunicación en las que se basa son dos:
− Una dirección de correo electrónico:
canal.etico@neinorhomes.com
− Una dirección postal: Neinor Homes; Canal Ético; Paseo de la Castellana 20, 5ª planta; 28046, Madrid
Neinor Homes tiene publicado en su página web el Procedimiento de Gestión de Denuncias donde se regula el
funcionamiento de dicho Canal Ético.
Sólo se aceptan formalmente comunicaciones con identificación del denunciante, si bien se garantiza la total
confidencialidad de todas las denuncias y el anonimato de la persona que facilita la información y el sistema
permite la comunicación aún sin identificación de la persona. Dichas comunicaciones son recibidas por la
Dirección de Cumplimiento y la Dirección de Auditoría Interna, cuyo análisis es prioritario para la compañía y, en
su caso, se elevan a la Comisión de Seguimiento y Control para su resolución.
Las denuncias que normalmente se reciben en el canal ético, normalmente, no se corresponden con hechos
denunciables que vayan en contra de los principios que figuran en el código ético de la compañía, si bien están
más relacionados con incidencias operativas de postventa por incidencias tras la entrega de viviendas. Estas
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incidencias son monitorizadas por la dirección de GRC, observando que se da respuesta y que se cumplen
nuestros procedimientos.
En el caso que se produzca una denuncia que sí que afecte a los principios éticos de la compañía, se analizan
los hechos por la dirección de GRC, que prepara un informe y lo distribuye al CEO o/y a la CAC, en función de la
materialidad y gravedad de lo sucedido.
En 2020 se han recibido 2 denuncias en el Canal Ético que han sido investigadas y resueltas sin sanción. No ha
habido ningún caso de discriminación reportado.
Adicionalmente al Canal Ético de difusión externa e interna, la compañía ha implantado de manera interna un
canal confidencial para la comunicación de ineficiencias, incumplimiento de protocolos, malas prácticas o
conductas inapropiadas por parte de los empleados cuyo acceso está restringido al Director de Auditoría Interna
y al Responsable de Calidad.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la
preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF,
que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
La Dirección de Auditoría Interna impartió en su implantación un curso de formación en materia del SCIIF a
aquellas áreas involucradas en la preparación y revisión de la información financiera.
Con motivo de la salida a bolsa, la Dirección de Auditoría Interna junto con el Auditor externo impartieron un curso
al departamento de contabilidad sobre las obligaciones como sociedad cotizada en materia de información
financiera a trasladar al mercado y Buen Gobierno corporativo.
Adicionalmente de manera periódica el personal involucrado en la preparación y revisión de la información
financiera recibe formación y actualización periódica en normas contables.
La formación obligatoria, que se da con carácter anual, es la de cumplimiento, ética, competencia, reglamento
de conducta en mercados de valores, prevención de blanqueo de capitales, ciberseguridad y protección de
datos.
En relación a las personas que componen el equipo de GRC, encargado de velar por el cumplimiento normativo
en la compañía, en el presente ejercicio, adicionalmente a la formación recibida por toda la plantilla, han
recibido formación sobre:
✓ Igualdad.
✓ Conflictos de interés y partes vinculadas.
✓ Control Interno (en el marco de COSO).
✓ Canal de denuncias.
✓ Riesgos e impactos Covid.
✓ Supervisión de Información no Financiera.
✓ Prevención de blanqueo de capitales.
Con relación a los consejeros de la sociedad, al incorporarse a la sociedad se encuentra implantado un protocolo
de bienvenida en el que se incluye formación sobre ética, cumplimiento, buen gobierno, uso de información
privilegiada y confidencial, estructura de control interno de la compañía y sus responsabilidades y obligaciones
como administradores de la compañía, información que ratifican en distintos documentos que firman.
En el presente ejercicio, los consejeros de la compañía han recibido formación sobre:
✓ Gobierno Corporativo: Modificaciones en las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y
cambios en la denominación y gestión de la información privilegiada.
✓ Riesgos en el sector inmobiliario.
✓ Situación macroeconómica del mercado Residencial.
✓ Relevancia, responsabilidades y Riesgos en supervisión de la información no financiera.
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos,
incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.
Neinor Homes cuenta con un procedimiento para el cálculo del alcance de los procesos a incorporar en el
SCIIF y la identificación de ciclos de negocio relevantes.
Adicionalmente, ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos y procesos
contables o administrativos en cada proceso que se ha incorporado al SCIIF, revisándose dicha matriz
anualmente. Para cada control se han establecido los responsables de ejecución y supervisión, las políticas /
procedimientos asociados existentes y la evidencia de auditoría requerida.
La compañía tiene establecida una metodología en la gestión de riesgos que se replica en el proceso de
diseño e implantación de cualquier estructura de control interno y cumplimiento normativo, en la que
podemos destacar:
✓ La consideración de información interna y externa para la identificación de riesgos.
✓ La consideración de escalas de valoración para la evaluación de riesgos.
✓ Desarrollo de entrevistas y talleres de trabajo para la priorización de los riesgos.
✓ La consideración del impacto económico y reputacional para la categorización de riesgos.
✓ La consideración de la probabilidad pasada, presente y futura en el análisis de materialización de
riesgos.
Todos los entornos de cumplimiento de la compañía, como es el caso del SCIIF, se encuentran incorporados
en un sistema integrado de control interno y gestión continuada de riesgos. Las principales características
de este modelo son:
✓ Identificación por cada suceso de riesgo, del riesgo corporativo / estratégico asociado, los objetivos
estratégicos, procedimientos, controles y evidencias asociadas e integradas en un cuadro de control
que evita duplicidades entre los controles y riesgos definidos por cada entorno de cumplimiento
normativo u operacional.
✓ Implantación de procesos y protocolos que permiten la identificación continua de los riesgos que se
materializan y su consideración en el rediseño o mejora del modelo de control interno, así como la
consideración de las acciones correctivas correspondientes.
✓ Monitorización y reporte continuo del funcionamiento del modelo y de los riesgos materializados a la
Comisión de Auditoría y Control de la compañía.
Dentro del apartado E se detalla en mayor profundidad los Sistemas de Control y Gestión de Riesgos de la
compañía.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y
ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y
derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
El proceso definido en Neinor Homes cubre la totalidad de objetivos de la información financiera:
✓ Existencia y ocurrencia: las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información
efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado.
✓ Integridad: la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los
que la entidad es parte afectada.
✓ Valoración: las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con
la normativa aplicable.
✓ Desglose, presentación y divulgación: las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican,
presentan y revelan en la información de acuerdo con la normativa aplicable.
✓ Derechos y obligaciones: la información refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y
obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa
aplicable.
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Dichos objetivos son revisados y actualizados cuando se producen cambios significativos en la operativa de
la compañía con impacto en la información financiera.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo
en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias
complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
La identificación del perímetro de consolidación con el detalle de las participaciones societarias se realiza
como mínimo con carácter anual o cuando se producen operaciones corporativas que afecten al capital
social o reservas, las cuales se trasladan en el momento que suceden por parte de la Dirección Legal a la
Dirección General Financiera (DGF), aportando las escrituras y documentación que soporten la operación.
De esta forma, la compañía cuenta con la situación patrimonial actualizada y desde la DGF se procede a
integrar en los estados financieros las nuevas sociedades y se contabilizan dichas operaciones
adecuadamente.
Dentro del perímetro de consolidación del Grupo Neinor Homes no existen estructuras societarias complejas
que pudieran dar lugar a interpretaciones o juicios de valor que pudieran afectar a la comprensión de los
Estados Financieros. Cualquier transacción u operación corporativa que pudiera dar lugar y que afectara al
perímetro de consolidación ha sido consultada con nuestros auditores externos para su correcta
contabilización en las Cuentas Anuales.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos,
tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en
la medida que afecten a los estados financieros.
El SCIIF es uno de los componentes del Sistema Integrado de Control (SIC) de Neinor Homes. En este modelo,
como ya se ha comentado en el apartado E.1, se consideran además los principales riesgos que afectan al
cumplimiento normativo, tales como, riesgos de fraude y corrupción, blanqueo de capitales, protección de
datos, etc.; así como los riesgos corporativos y los riesgos propios de la operativa (ej.: errores materiales en la
información financiera) y la actividad de la compañía (ej.: adquisición de suelo, producto, comercial,
compras, entre otros).
Para ver el detalle de los riesgos que se integran a nivel corporativo, consultar el apartado E.3.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el Consejo de Administración a través de la Comisión de
Auditoría y Control (CAC) es el órgano encargado de la supervisión del SCIIF, con el fin de garantizar que los
principales riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Para la
realización de esta función, la CAC se apoya en la Dirección de Auditoría Interna de la compañía que con
carácter anual realiza una revisión de la eficacia y eficiencia del funcionamiento del SCIIF.
F.3. Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción
del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de
documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos
a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo
material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la
revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Tal y como se indica en el artículo 14.5.iii del Reglamento del Consejo de Administración, se delega en la CAC
la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera
regulada con el fin de salvaguardar su integridad. Para ello, esta Comisión se apoya en la Dirección General
Financiera y en la Dirección de Auditoría Interna.
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Verificable en http://www.boe.es
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El procedimiento de revisión y autorización de la información financiera consiste inicialmente en una doble
comprobación desde la Subdirección y Dirección de Contabilidad, posteriormente se realiza una revisión
desde el Área de Control de Gestión de la compañía y finalmente se realiza una comprobación final desde
la Dirección Financiera.
De manera mensual se trasladan los resultados financieros a la Comisión de Auditoría y Control.
De manera trimestral, previamente a la aprobación de la información financiera por parte del Consejo de
Administración y su posterior publicación, la Comisión de Auditoría y Control revisa y autoriza la información
financiera en reunión de la comisión, información que recibe con antelación suficiente para disponer de un
margen razonable para su análisis.
La Dirección de Auditoría Interna o un experto externo revisa anualmente la eficacia y eficiencia del SCIIF y
reporta sus resultados a la Comisión de Auditoría y Control.
La compañía a cierre del ejercicio cuenta con 264 procedimientos / políticas y manuales en el que el
incumplimiento de estos podría tener un impacto directa o indirectamente en los estados financieros. La
Dirección General Financiera es responsable de 30 de dichos procedimientos que cubren las principales
funciones de dicha Dirección como son la contabilidad, el sistema de control de información financiera,
avales, financiación, pagos y cobros, recepción de facturas, dividendos, conciliaciones bancarias o tesorería,
entre otros.
En lo que respecta al procedimiento de cierre contable, en Neinor Homes se ha establecido un calendario
con los hitos y las fechas que se deben cumplir en cada cierre mensual. En este sentido, la Dirección de
Contabilidad, de acuerdo a las fechas establecidas en dicho calendario y para evitar errores en la
información contable, cierra los períodos contables secuencialmente por grupo de trabajo, no permitiendo el
sistema de gestión que los usuarios incluidos en esos grupos de trabajo contabilicen si el período contable ha
sido cerrado para ellos. Adicionalmente, cada persona responsable de la contabilización comprueba que se
ha realizado correctamente el checklist de cierre.
Por otra parte, se cuenta con actividades de control individuales y específicas para la supervisión de los
cálculos de las estimaciones y provisiones (ej.: provisiones por bonus y paga extra, por contingencias jurídicas,
por contingencias fiscales, etc.). Esta información financiera obtenida de manera independiente por las
diferentes áreas involucradas es objeto de una mayor revisión, puesto que se valida por la Dirección de Control
de Gestión antes de ser trasladada a la Dirección de Contabilidad y también se efectúa una verificación
analítica por parte de la Dirección de Planificación Financiera Estratégica o la Dirección de Auditoría Interna.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre
otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad
operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en
relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
Neinor Homes sustenta la mayoría de sus actividades de negocio en Sistemas de Información, siendo éstos un
soporte básico para la operativa interna, la gestión de los servicios y el desarrollo comercial. La información
manejada por los diferentes sistemas y aplicaciones, así como la infraestructura de comunicaciones,
constituyen, junto a las personas, el activo principal para el normal desarrollo de las operaciones de negocio.
Con este fin se ha desarrollado la Política de Seguridad, que está constituida por la estructura organizativa,
los recursos humanos y técnicos, los procesos, planes, procedimientos y protocolos relacionados con las
medidas de prevención y respuesta frente a los riesgos de seguridad de naturaleza física, lógica y el
cumplimento de la regulación normativa, aplicable y del buen gobierno corporativo.
Los requisitos y objetivos de seguridad son determinados por el Comité de Seguridad de la Información en
base a los criterios derivados de las políticas de Neinor Homes y las necesidades determinadas por los
responsables de los activos de información y los responsables de los procesos de negocio, siendo su alcance
todas las actividades relacionadas con la seguridad física, la seguridad de la información, con especial
enfoque en la seguridad lógica. Su aplicabilidad abarca la prestación de aquellas actividades y servicios que
lo son directamente por la Seguridad de la propia Organización y también por terceros, siguiendo sus
directrices e instrucciones y lo hace desde un enfoque avanzado, completo e integral.
El objeto de esta Política es alcanzar una protección adecuada de los activos de información de Neinor
Homes, dentro del alcance definido para el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, preservando
los siguientes principios de la seguridad:
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− Confidencialidad: garantizar que la información sea accesible sólo para quien esté autorizado a tener
acceso a la misma. Se establecen procedimientos relativos a:
o Controles de acceso físico y lógico
o Marcado de información
o Gestión de soportes y Destrucción.
− Integridad: garantizar la exactitud y completitud de la información y de los métodos de su procesamiento.
o Gestión de parches y vulnerabilidades en el ERP.
o Procedimiento de gestión de cambios (nuevos desarrollos, aplicaciones con movilidad, etc.)
o Seguridad en los procesos de desarrollo y soporte.
− Disponibilidad: garantizar que los usuarios autorizados tienen acceso cuando lo requieran a la información
y sus activos asociados. El alcance de los procedimientos asociados a garantizar la disponibilidad incide en:
o Plan de Backup.
o Plan de contingencia.
o Plan de continuidad de Negocio
o Diversos procedimientos de Detección, Evaluación y Respuesta ante incidentes disruptivos.
− Privacidad: garantizar el tratamiento adecuado cuando se trate de datos de carácter personal.
Estos principios básicos se deben preservar y asegurar en cualquiera de las formas que adopte la
información, ya sea en formato electrónico, impreso, visual o hablado, e independientemente de que sea
tratada en las dependencias de Neinor Homes o fuera de ellas.
En este sentido la compañía cuenta con altos niveles de seguridad en accesos, formación continua en
materia de ciberseguridad, revisiones de la información enviada, protocolos de uso de dispositivos móviles,
copias de seguridad diaria de los servidores, restricción de accesos de dispositivos externos, etc.
Neinor Homes cuenta con procesos de autorización de aprobación de facturas y pagos, que se encuentran
parametrizados en la herramienta informática utilizada, lo que permite identificar las personas involucradas
en cada Dirección e identificar la existencia de segregación de funciones.
Durante el ejercicio 2020 Neinor Homes se encuentra certificada por la ISO 27001 de Seguridad de la
Información. Recientemente en el mes de diciembre de 2020 ha renovado dicha certificación.
Finalmente cabe mencionar que en el ejercicio 2019 desde la dirección de GRC se realizó un proyecto de
segregación de funciones por el cual se ha procedido a realizar un diagnóstico de incompatibilidades entre
funcionalidades, roles y permisos de los distintos usuarios que participan en la elaboración de la información
financiera, su análisis o la liquidación y aprobación de las operaciones que la misma genera.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las
actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo
o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo
material a los estados financieros.
Neinor Homes para sus operaciones principales cuenta con un procedimiento de selección, homologación
y evaluación de proveedores / terceros (ej.: arquitectos, constructoras comercializadoras, asesores, entre
otros) en el que se valora a dichas empresas externas de un modo objetivo, para seleccionar y contratar a
aquellas que se consideren más idóneas para prestar sus servicios en cumplimiento con la legalidad y los
procedimientos internos de la compañía (entre los que se encuentra el adecuado tratamiento de la
información financiera y la no difusión de la misma sin autorización, entre otros).
Neinor Homes considera que el alcance de los procedimientos de control interno a terceros debe tener en
cuenta tanto a proveedores que por su materialidad, proveedores estratégicos que por su impacto
significativo en la información financiera y a nivel reputacional, proveedores que por uso de información
confidencial o por la relevancia de sus servicios profesionales, como auditores externos, expertos
independientes en la valoración de activos...los cuales siempre han de demostrar su experiencia, su
independencia y reconocimiento en el mercado.
Los informes emitidos por experto independiente son revisados por personal de la compañía con experiencia
y capacidad técnica en las materias tratadas.
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Asimismo, la compañía cuenta con un Código de Conducta para terceros en el que se establecen los
estándares éticos que deben cumplir los colaboradores significativos que presten algún tipo de servicio a
Neinor Homes. Entre estos principios se encuentra el cumplimiento de las obligaciones legales y fiscales y
evitar la comisión de delitos penales, fraude o corrupción. Este Código es aceptado y firmado por todos los
terceros estratégicos para la compañía con los que se trabaje.
F.4. Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas
contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos
derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables
de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado
y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
La Dirección General Financiera (DGF) de Neinor Homes establece los procesos y también las políticas y normas
contables aplicables, y es asimismo responsable de la coordinación entre los distintos departamentos
involucrados en la preparación de la información financiera. Por otra parte, el Área de Administración y
Contabilidad, dependiente de la DGF, asume la responsabilidad de definir y resolver las dudas derivadas de la
interpretación de las políticas contables.
En este sentido, Neinor Homes cuenta con un Manual de Políticas Contables elaborado internamente y
contrastado por expertos independientes en materia de contabilidad que es revisado de forma periódica, en
el que se definen los criterios de clasificación y valoración para la preparación de los estados financieros.
El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra
permanentemente informado de las actualizaciones contables y fiscales mediante una comunicación continua
con sus asesores fiscales, su auditor externo y otras alertas y notificaciones recibidas de las principales firmas de
auditoría y despachos profesionales.
La Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada la función de supervisión y revisión de las cuentas
anuales de conformidad con la normativa en vigor cumpliendo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados.
En aquellas ocasiones que la aplicación de la normativa sea de cierta complejidad en su interpretación, la
compañía solicita asesoramiento a su auditor externo y otros asesores u órgano regulador.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos
homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo,
que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se
detalle sobre el SCIIF.
El proceso de preparación de información financiera se encuentra definido en Neinor Homes e incorpora la
descripción de las diferentes actividades que se realizan de forma estandarizada en el cierre de contabilidad
y en la preparación de los estados financieros, así como los responsables asignados de su ejecución y revisión.
Asimismo, se dispone de una herramienta informática común (PRINEX), en la que se trabaja con la información
financiera de todas las sociedades, lo que facilita la posterior consolidación.
Adicionalmente, se utiliza un único Plan de Cuentas, el cual se encuentra implantado para la realización y
gestión de la contabilidad de todas las sociedades.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
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F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría, así como
si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias
la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno,
incluyendo el
SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio
y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus
resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas
correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
Según se ha indicado en el apartado F.1.1, para velar por el adecuado desarrollo y ejecución del SCIIF, el Consejo
de Administración de Neinor Homes se apoya en la Comisión de Auditoría y Control (CAC) y ésta a su vez, delega
estas funciones de monitorización en la Dirección de Auditoría Interna.
La Dirección de Auditoría Interna es, por tanto, una función objetiva e independiente del resto de áreas, ya que
depende directamente de la Comisión de Auditoría y Control e indirecta pero funcionalmente del Consejero
Delegado.
Entre las funciones atribuidas se encuentra la supervisión del funcionamiento del SCIIF, debiendo evaluar la
efectividad del sistema de control interno y asegurar de modo razonable la eficiencia y eficacia en el uso de los
recursos, la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la legalidad y las políticas y
procedimientos internos.
Adicionalmente, con el objetivo de identificar mejoras en el diseño de los controles y mejorar la eficacia del
sistema detectadas en auditorías anteriores por parte de la dirección de Auditoría interna, en el presente ejercicio
se ha procedido a realizar una evaluación sobre el cumplimiento del SCIIF por parte de un experto externo de
cara a salvaguardar la independencia de auditoría interna en cuanto a la elaboración y diseño de los controles
a implementar y a contar con una visión complementaria.
En la revisión del SCIIF se considera anualmente el diseño y eficacia de los controles, la integridad de las evidencias
que soportan dichos controles.
En el ejercicio 2020, se ha procedido a verificar:
• La integridad y veracidad de la información reportada en el apartado F del IAGC.
• El cumplimiento en cuanto a la ejecución de determinados controles para una muestra de periodos y
de sociedades del grupo.
• La alineación del diseño de los controles de la matriz con los riesgos que pretenden mitigar o eliminar,
con el objetivo de obtener un aseguramiento razonable del cumplimiento del fin para el que se
encuentran diseñados.
• La integridad de las evidencias que soportan dichos controles.
En base a estas revisiones durante el ejercicio 2020 se han propuesto una serie de medidas de mejora en el
modelo del SCIIF derivadas de las recomendaciones realizadas por la función de auditoría interna y el experto
externo, que serán llevadas a cabo en el próximo ejercicio.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de
acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos
puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la
entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de
revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo,
informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades
observadas.
Tal y como se establece en el reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control
ejercerá las funciones de supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría
interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas
del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, entre otras.
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Por ello, Neinor Homes efectúa un reporting trimestral a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control en
el que la Dirección de Auditoría Interna presenta el análisis y seguimiento del sistema implantado de control interno
y de gestión de riesgos, así como los principales hallazgos e ineficiencia identificadas y los planes de acción a
implantar.
Por otra parte, se incluye en ese reporting el resultado de otras auditorías de cumplimiento normativo de carácter
obligatorio efectuadas en colaboración con la Dirección de Cumplimiento (ej.: protección de datos, blanqueo
de capitales, etc.).
También los auditores externos comunican los estados financieros semestrales y anuales, así como las debilidades
detectadas durante su auditoría.
Adicionalmente, la Dirección de Auditoría Interna, la Dirección de Cumplimiento y el auditor externo mantienen
reuniones periódicas con la CAC sin presencia de la Alta Dirección, para informar del funcionamiento de los
sistemas de control.
En el ejercicio 2020, adicionalmente a su presencia en las reuniones de la comisión, se han mantenido 2 reuniones
entre el auditor externo y la CAC o la Dirección de GRC sin presencia de la alta dirección, asimismo la función de
auditoría interna ha mantenido un flujo de comunicación continua con la comisión de auditoría informando de
diversos aspectos como son los requerimientos recibidos por organismos supervisores, los riesgos identificados y
auditorías realizadas, análisis de la nueva normativa y la formación realizada.
Para tratar las debilidades o incumplimientos relacionados con temas éticos o de fraude se cuenta con protocolos
y políticas establecidos.
Por último, se analiza y supervisa el cumplimiento en materia de conflictos de interés y partes vinculadas, así como
el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta que tiene la compañía como empresa de interés público.
Esta información es trasladada periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control para su información y en su
caso aprobación.
F.6. Otra información relevante
No aplica.
F.7. Informe del auditor externo
Informe de: Deloitte S.L, ver anexo I.
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el
auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente
como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
La Dirección del Grupo, de cara a dar la mayor transparencia posible en cuanto a la elaboración de sus estados
financieros a todos los grupos de interés, ha decidido someter a revisión por parte del auditor externo la
información relativa al SCIIF, incluida en este apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo
correspondiente al ejercicio 2020 elaborada por la Dirección del Grupo. Adjuntamos anexado al presente Informe
Anual de Gobierno Corporativo el Informe del auditor referido a la información relativa al sistema de control
interno sobre la información financiera (SCIIF) de Neinor Homes S.A. correspondiente al ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2020.
Desde el año 2016 la estrategia del auditor externo para enfocar la auditoría está basada en confianza en
controles, por lo que se recaba información dirigida a conocer cómo la entidad está cubriendo los riegos de
errores para cada uno de los ciclos de negocio significativos (ej.: compras, ventas, existencias, etc.).
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GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de
buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una
explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado
en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán
aceptables explicaciones de carácter general.
1.
Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que
pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de
control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
C um pl e
Expl íqu e
2.
Que cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de
Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales,
relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad
cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe
públicamente con precisión acerca de:
a)
Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como
las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b)
Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan
presentarse.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
No apl i cable
3.
Que, durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión
por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de
administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos
más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a)
De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b)
De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones
del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique
en esa materia.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
4.
Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas
e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los
asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado
y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la
sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información
relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores
o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
G
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tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a
la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través
de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías)
que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del
mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
5.
Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de
facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de
suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la
delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de
valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique
inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia
la legislación mercantil.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
6.
Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea
de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a
la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a)
Informe sobre la independencia del auditor.
b)
Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y
retribuciones.
c)
Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
7.
Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas
generales de accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto
por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la
medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
C um pl e
Expl íqu e
8.
Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración
presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa
contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe
de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad
en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance,
poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la
convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen
de dicho parecer.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
9.
Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y
cve: BOE-A-2018-9935
Verificable en http://www.boe.es
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procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de
asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos
a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
10.
Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración
de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar
nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a)
Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b)
Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto
a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos
del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los
propuestos por el consejo de administración.
c)
Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas
reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en
particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d)
Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre
tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
No apl i cable
11.
Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta
general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y
que dicha política sea estable.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
No apl i cable
12.
Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e
independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la
misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio
rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor
económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas
comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los
legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos
de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la
compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
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13.
Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento
eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
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Expl íqu e
14.
Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a)
Sea concreta y verificable.
b)
Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis
previo de las necesidades del consejo de administración; y
c)
Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos,
se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la
compañía cuente con un número significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la
junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección
de cada consejero.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de
selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
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15.
Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo
de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo
en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los
consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de
administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al
30%.
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Expl íqu e
En el ejercicio finalizado, el número de consejeras no alcanza el 30% del total de los miembros del consejo de
administración, dado que no se han producido cambios en la composición del mismo y el número y diversidad (a
excepción del género) de los miembros del consejo se considera apropiado tal y como se ha puesto de manifiesto
en la evaluación del funcionamiento del Consejo y sus comisiones que la realizado la comisión de nombramientos y
retribuciones asistida por un experto externo de reconocido prestigio.
La Compañía de cara a nuevas incorporaciones en su Consejo, favorecerá la diversidad de género, de experiencias y
de conocimientos de sus consejeros y velará porque no existan sesgos implícitos que puedan conllevar algún tipo de
discriminación, sobre todo que dificulten la selección de consejeras.
De cara a futuros nombramientos (no previstos en el corto plazo), siempre se deberán considerar perfiles femeninos y a
igualdad de cualidades, deberán ser seleccionados.
16.
Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea
mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos
consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a)
En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones
accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
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b)
Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas
representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
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El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos es
prácticamente igual a la proporción existente entre el capital que representan y el resto del
capital.
El motivo principal es la existencia de dos consejeros ejecutivos, ninguno de los mismos
pertenece a las comisiones de auditoría y control y nombramiento y retribuciones donde se
produce una mayoría de consejeros independientes.
17.
Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de
consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun
siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más
del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un
tercio del total de consejeros.
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Expl íqu e
18.
Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la
siguiente información sobre sus consejeros:
a)
Perfil profesional y biográfico.
b)
Otros consejos de administración a los que pertenezcan se traten o no de sociedades
cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que
sea su naturaleza.
c)
Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso
de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d)
Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las
posteriores reelecciones.
e)
Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
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19.
Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de
nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros
dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del
capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones
formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación
accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
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20.
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen
transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número
que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel
que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
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21.
Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero
independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido
nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración
previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa
causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones
que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo
de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las
circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo
establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia
de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que
supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la
estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de
proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
C um pl e
Expl íqu e
22.
Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso,
dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y,
en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las
que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las
situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible
y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de
nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una
investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al
respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias
especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de
la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
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23.
Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna
propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés
social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a
quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que
puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre
las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que
procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la
recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no
tenga la condición de consejero.
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24.
Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su
cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su
dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la
junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno
corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la
mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias
aportados por el consejero.
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25.
Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen
suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de
los que pueden formar parte sus consejeros.
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26.
Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con
eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y
asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente
proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
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27.
Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen
en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue
representación con instrucciones.
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28.
Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta
o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no
queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado,
se deje constancia de ellas en el acta.
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29.
Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener
el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran
las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
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30.
Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio
de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización
de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
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31.
Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el
consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros
puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la
aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden
del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros
presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
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32.
Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y
de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación
tengan sobre la sociedad y su grupo.
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33.
Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración,
además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y
someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y
coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de
la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su
funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones
estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
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34.
Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de
administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las
siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los
vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no
ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista
a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el
gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
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35.
Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus
actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones
sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la
sociedad.
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36.
Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan
de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a)
La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b)
El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c)
La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d)
El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la
sociedad.
e)
El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los
responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que éstas
eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de
nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la
evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de
nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con
la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de
gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno
corporativo.
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37.
Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros
no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretaria sea el del
consejo de administración.
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38.
Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las
decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de
administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
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39.
Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente,
se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad,
auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.
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40.
Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la
función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de
información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del
consejo o del de la comisión de auditoría.
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41.
Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la
comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo,
le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al
alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus
recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
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Expl íqu e
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42.
Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes
funciones:
1.
En relación con los sistemas de información y control interno:
a)
Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información
financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos
financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, el grupo -incluyendo
los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y
reputaciones o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los
requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios contables.
b)
Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna;
proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de
auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la
aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría
interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los
riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre
sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
c)
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras
personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas,
proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de
potencial transcendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier
otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa
o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso,
prever supuestos en los que los comunicaciones puedan realizarse de forma
anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d)
Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control
interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
2.
En relación con el auditor externo:
a)
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran
motivado.
b)
Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad
ni su independencia.
c)
Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio
de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de
desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d)
Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del
consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la
evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e)
Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre
prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del
negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los
auditores.
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43.
Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la
sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
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44.
Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones
estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo
al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en
especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
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Expl íqu e
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45.
Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a)
Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos,
tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los
relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los
financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b)
Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará
parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la
sociedad lo estime apropiado.
c)
El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d)
Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que
llegaran a materializarse.
e)
Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los
citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
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Expl íqu e
46.
Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión
especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de
riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas
expresamente las siguientes funciones:
a)
Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en
particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos
importantes que afecten a la sociedad.
b)
Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones
importantes sobre su gestión.
c)
Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos
adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
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47.
Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de
nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen
procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones
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que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros
independientes.
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48.
Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos
y con una comisión de remuneraciones separadas.
C um pl e
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49.
Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al
primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los
consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en
consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir
vacantes de consejero.
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50.
Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de
las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a)
Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos
directivos.
b)
Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c)
Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos
directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como
garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los
demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d)
Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del
asesoramiento externo prestado a la comisión.
e)
Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida
en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones
de los consejeros.
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Expl íqu e
51.
Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,
especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos
directivos.
C um pl e
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Expl íqu e
52.
Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control
figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las
aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones
anteriores, incluyendo:
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a)
Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de
consejeros independientes.
b)
Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c)
Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo
presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de
cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer
pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que
respondan del trabajo realizado.
d)
Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren
necesario para el desempeño de sus funciones.
e)
Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
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53.
Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia
medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de
conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración
que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en
sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el
consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, haya decidido
crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la
mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se
indican en la recomendación siguiente.
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54.
Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a)
La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos
internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté
alineada con su propósito y valores
b)
La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la
comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.
Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con
los pequeños y medianos accionistas.
c)
La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en
materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de
promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses
de los restantes grupos de interés.
d)
La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se
ajustan a la estrategia y política fijadas.
e)
La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
55.
Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e
incluyan al menos:
a)
Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados,
clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad
fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas
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ilegales. L
b)
Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos
asociados y su gestión.
c)
Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con
aspectos éticos y de conducta empresarial.
d)
Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e)
Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y
protejan la integridad y el honor.
C um pl e
C um pl e parci al m e n te
Expl íqu e
56.
Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros
del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo
exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los
consejeros no ejecutivos.
C um pl e
Expl íqu e
57.
Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al
rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante
entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al
valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones,
sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no
ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo
anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso,
para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
C um pl e
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Expl íqu e
58.
Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las
cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el
rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de
los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a)
Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que
dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b)
Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean
adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y
los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de
riesgos.
c)
Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto,
medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño
continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la
creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento
no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
C um pl e
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Expl íqu e
No apl i cable
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59.
Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una
comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de
rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe
anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y
métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada
componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción
(“malus”) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los
componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con
anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.
C um pl e
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Expl íqu e
No apl i cable
60.
Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las
eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos
resultados.
C um pl e
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Expl íqu e
No apl i cable
61.
Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté
vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
C um pl e
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Expl íqu e
No apl i cable
62.
Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes
a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o
ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o
ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor
de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual
mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para
satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la
comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias
sobrevenidas que lo requieran.
C um pl e
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Expl íqu e
No apl i cable
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el
reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya
estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo
a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
C um pl e
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Expl íqu e
No apl i cable
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a
dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya
podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos
para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se
considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como
consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al
consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de
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ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia
post-cotnractual.
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Expl íqu e
No apl i cable
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1.
Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en
las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente
informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y
razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos
brevemente.
2.
Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o
matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean
relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española
en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté
obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
3.
La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de
principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su
caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará
mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de
2010.
H.1
Neinor Homes es plenamente consciente de su trascendencia como realidad empresarial, institucional y social, como
compañía de referencia en la promoción residencial en España, por ello, no puede ser ni quiere ser, ajena a conducir
todas sus operaciones con la máxima diligencia en materia de Buen Gobierno, ética y transparencia.
A continuación, se detalla aquella información que consideramos es necesario incluir para un mejor conocimiento
de la compañía en materia de Gobierno Corporativo y los esfuerzos que ha realizado la compañía para avanzar en
este sentido.
Neinor Homes tiene como principal Código, su Código de Conducta que recoge los fundamentos y criterios
principales de obligado cumplimiento que regulan el comportamiento de todos los empleados de Neinor Homes. Este
código es trasladado, aceptado y acatado por todos los empleados periódicamente.
Neinor Homes en consonancia con el párrafo anterior tiene establecidos sus normas de Gobierno Corporativo en sus
Estatutos Sociales, en los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas, en los
Reglamentos de todas las Comisiones del Consejo y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de
Valores, todos ellos aprobados por el Consejo de Administración y aplicables desde el primer día de admisión a
negociación oficial de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas.
En este sentido, Neinor Homes ha elaborado una serie de políticas y reglamentos de obligado cumplimiento que son
monitorizados por el sistema integrado de control, con el fin de apoyar y dar soporte en materia de Gobierno
Corporativo a los reglamentos de sus Órganos de Gobierno, algunos de los cuales se encuentran disponibles en la
web corporativa:
• Código de Conducta de Terceros.
• Procedimiento de conflictos de interés y operaciones vinculadas.
• Código de Buenas Prácticas de Intermediación Inmobiliaria.
• Modelo de prevención de la responsabilidad penal corporativa.
• Política de selección de consejeros.
• Política Fiscal y Buenas Prácticas tributarias.
• Reglamento de la Unidad de Cumplimiento.
• Manual de la Función de Auditoría Interna.
• Política de prestación de servicios distintos de auditoría por el auditor.
• Política de empleo para antiguos auditores.
• Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
• Política Corporativa de Gestión de Riesgos.
• Política de Igualdad.
• Política de Gobierno Corporativo.
OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
H
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• Política de Responsabilidad Social Corporativa.
• Política de comunicación con accionistas.
• Política de Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.
• Política de Calidad, Medioambiente e Innovación.
• Política de Autocartera.
• Política de Inversiones y Financiación.
• Reglamento interno de conducta en los mercados de valores.
• Política General económico-financiera y de comunicación corporativa.
Por otra parte, consideramos que debemos destacar que desde el primer día de constitución de la sociedad, el Consejo
de Administración de la misma ha realizado una profunda reflexión sobre las relaciones que la compañía debe mantener
con todos sus Grupos de Interés, como líderes de la transformación del sector que queremos llevar a cabo, y más allá de
sus accionistas y la comunidad financiera, se han emprendido muchas acciones y actuaciones que queremos puedan
reflejarse en nuestra manera de hacer las cosas y ser beneficioso para nuestro equipo humano, nuestros proveedores,
clientes, el medio ambiente, organismos reguladores, medios de comunicación y sociedad en general, entre otros…,
algunas de las cuales son:
1. Modelo Continuo de Control Interno y Gestión de Riesgos. De manera recurrente la certificación de calidad (ISO
9001), considera la gestión de riesgos en la compañía como una de las fortalezas más significativas. De esta
manera también en el presente ejercicio la gestión de riesgos motivada por el Covid-19 y su impacto en todas las
operaciones de la compañía ha sido considerada como una de las mejores prácticas en la gestión de la
compañía. Ver apartado F
2. Modelo de Mejora Continua en Gobierno Corporativo: Consiste fundamentalmente en dos actuaciones:
• La compañía ha creado una estructura de seguimiento y monitorización continua para los objetivos de mejora
continua de los proyectos no financieros en los que se encuentra, relativos a materias de medio ambiente,
calidad, innovación, etc.
• La compañía ha implantado un Modelo de gestión continua de Buen Gobierno que monitoriza las actividades
que en materia de Buen Gobierno la compañía tiene que llevar a cabo durante el año, para ello ha realizado un
profundo análisis de la regulación nacional e internacional, recomienda las actividades obligatorias que tiene
que cumplir la agenda de cada Consejo y Comisión y por último, realiza de manera anual un diagnóstico del
grado de seguimiento de las recomendaciones del CUBG, de la LSC, de la Nueva Ley de auditoría, Guías de la
CNMV y de las mejores prácticas internacionales (King IV, Federal Sentencing Guidelines, etc.).
3. Creación del Libro Blanco. Neinor Homes ha creado el primer Libro Blanco del sector residencial, un manual de
diseño y construcción con el objetivo de estandarizar los parámetros de calidad, sostenibilidad y diseño que
definen todas las promociones inmobiliarias. De esta forma, todos los procesos que resultan necesarios durante
todo el ciclo de vida de los productos de Neinor Homes están sistematizados y detallados para que los arquitectos
y constructores los sigan, con los altos estándares definidos por la compañía.
4. Certificación BREEAM. Somos el promotor residencial de España con más número de certificaciones en Breeam.
BREEAM fomenta una construcción sostenible que repercute en beneficios económicos, ambientales y sociales
para todas las personas vinculadas a la vida de un edificio (inquilinos, usuarios, promotores, propietarios, gestores,
etc.) al tiempo que traslada la Responsabilidad Social Corporativa de la empresa a la sociedad y al mercado de
forma inequívoca y fácilmente perceptible.
5. Certificación del sistema de gestión integrado de Neinor Homes.
La compañía cuenta con las siguientes
certificaciones: Gestión de la Calidad (ISO 9001), Gestión Medioambiental (ISO 14001), Gestión de la I+D+I (UNE
166002) y Gestión de Seguridad de la Información (ISO 27001), todas ellas concedidas ya en ejercicios pasados y
que han sido renovadas en el presente ejercicio. De este modo, es la primera promotora inmobiliaria del nuevo
ciclo en obtener estas cuatro certificaciones.
6. Elaboración de la memoria de Responsabilidad Social Corporativa basada en el estándar GRI-Standards,
haciendo visibles y públicos los esfuerzos y recursos que la empresa emplea en responsabilidad social. Incluye el
análisis de materialidad el cual es muy valioso desde el punto de vista estratégico ya que pone el foco en aquellos
asuntos de naturaleza social, medioambiental y económica que son relevantes para el negocio de la compañía
e influyen a la hora de crear valor para sus grupos de interés.
Capturar la inmensa oportunidad que supone la transformación y consolidación del sector inmobiliario para generar
valor sostenible para todas las partes interesadas. Nuestro principal objetivo es obtener márgenes y retornos
acordes al riesgo del negocio promotor, construyendo casas pensando en las personas, estableciendo relaciones
estables con nuestros proveedores e incrementando el valor de nuestros empleados.
Por último queremos trasladar que Neinor Homes quiere mostrar su total compromiso con la sostenibilidad y el
impacto que deja en nuestra sociedad, por ello y a pesar de no ser sujeto obligado a la Ley en materia de
información no financiera y diversidad, aprobada el 13 de diciembre de 2018, Neinor Homes cumple en su
totalidad con la misma y publica su memoria de sostenibilidad cumpliendo con todos los requisitos de información
y esta misma, es revisada con un informe de verificación en cuanto a su integridad y veracidad por un tercero
independiente.
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H.2
Neinor Homes se encuentra adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias desde que fue aprobado por su Consejo
del 26 de julio de 2017, promovido por el Foro de Grandes Empresas y la Agencia Tributaria Española y cumple las
disposiciones contenidas en el mismo.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la
sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2021.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la
aprobación del presente Informe.
Sí
No
Nombre o denominación social del consejero que no ha
votado a favor de la aprobación del presente informe
Motivos (en contra, abstención, no
asistencia)
Explique los
motivos
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