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Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de

Gestión correspondientes al

ejercicio 2023 junto con el

Informe de Auditoría de Cuentas

Anuales

Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes

al ejercicio 2023 junto con el Informe de Auditoría de

Cuentas Anuales

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2023:

Balances al 31 de diciembre de 2023 y de 2022

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2023 y de 2022

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios 2023 y de 2022

Estados de Flujos de Efectivo correspondientes al ejercicio 2023

Memoria del ejercicio 2023

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023

Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2023

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 1

AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A.

BALANCES DE SITUACIÓN CORRESPONDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

(Expresados en euros)

ACTIVO

Nota de la

memoria

31/12/2023 31/12/2022 PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Nota de la

memoria

31/12/2023 31/12/2022

ACTIVO NO CORRIENTE 2.273.336,34 2.268.381,98 PATRIMONIO NETO Nota 10 1.364.658,76 2.923.234,90

Inmovilizado intangible - - Fondos propios 1.364.658,76 2.923.234,90

Aplicaciones informáticas - -

Capital 4.666.536,00 4.666.536,00

Capital escriturado 4.666.536,00 4.666.536,00

Inmovilizado material

Nota 5 - - Capital no exigido - -

Terrenos y construcciones - -

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material - - Prima de emisión 6.072.041,92 6.072.041,92

Reservas (547.652,84) (547.652,84)

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

Nota 7.1 2.270.136,34 2.265.181,98 Legal y estatutarias 100.148,20 100.148,20

Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas 2.270.136,34 2.265.181,98 Otras Reservas (647.801,04) (647.801,04)

(Acciones y participaciones en patrimonio propias) (349,60) (349,60)

Inversiones financieras a largo plazo

Nota 7.1 3.200,00 3.200,00

Otros activos financieros 3.200,00 3.200,00 Resultados de ejercicios anteriores (7.267.340,58) (7.114.459,74)

Resultados negativos de ejercicios anteriores (7.267.340,58) (7.114.459,74)

Resultado del ejercicio (1.558.576,14) (152.880,84)

ACTIVO CORRIENTE 9.764.027,30 11.716.544,74 PASIVO NO CORRIENTE 170.000,00 270.601,01

Existencias

Nota 9 5.380.938,98 5.305.553,18 Provisiones a largo plazo Nota 11.1 170.000,00 270.000,00

Materias primas y otros aprovisionamientos 4.492.251,32 4.492.251,32 Otras provisiones 170.000,00 270.000,00

Productos en curso y semiterminados 170.928,54 170.928,54

Productos terminados - - Deudas a largo plazo

Nota 12.2 - 601,01

Anticipos a proveedores 717.759,12 642.373,32 Deudas con entidades de crédito - -

Otros pasivos financieros - 601,01

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 2.227.731,75 5.513.913,77

Clientes por ventas y Prestaciones de servicios.

Nota 7.2 1.845.827,65 4.405.955,74 PASIVO CORRIENTE 10.502.704,88 10.791.090,81

Deudores varios

Nota 7.2 67.523,86 865.641,24

Activos por impuesto corriente

Nota 13 - 4.341,01 Provisiones a corto plazo Nota 11.2 - -

Otros créditos con las Administraciones Públicas

Nota 13 314.380,24 237.975,78

Deudas a corto plazo

Nota 12.1 7.400.786,63 7.563.002,62

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

Nota 7.2 y 15.1 1.887.388,71 488.053,45 Deudas con entidades de crédito 6.600.786,63 7.152.021,35

Otros pasivos financieros

Nota 12.1 y 15.1 800.000,00 410.981,27

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo

Nota 12.1 y 15.1 1.957.952,69 2.062.205,44

Inversiones financieras a corto plazo - -

Otros instrumentos de patrimonio a corto plazo - - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.143.965,56 1.165.882,75

Proveedores

Nota 12.1 87.190,64 113.696,18

Periodificaciones - 67.500,00 Acreedores varios

Nota 12.1 1.008.534,01 943.141,03

Personal (remuneraciones pendientes de pago)

Nota 12.1 - -

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 8 267.967,86 341.524,34 Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota 13 48.240,91 109.045,54

Tesoreria 267.967,86 341.524,34 Anticipos de clientes - -

TOTAL ACTIVO 12.037.363,64 13.984.926,72 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 12.037.363,64 13.984.926,72

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2023

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el

Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 20 Notas

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 2

AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023

(Expresados en euros)

Notas de la

memoria

EJERCICIO

2023

EJERCICIO

2022

Importe neto de la cifra de negocio

Nota 14.1 1.049.883,50 8.508.517,72

Ventas netas 1.049.883,50 8.404.731,50

Prestaciones de servicios - 103.786,22

Var. de existencias de prod. terminados y en curso de fabricación

Nota 14.2 - (867.111,95)

Aprovisionamientos

Nota 14.2 (1.049.883,50) (6.793.056,06)

Consumo de mercaderias (1.049.883,50) (6.793.056,06)

Consumo de materias primas y otras materias consumibles - -

Deterioro de merccaderias, materias primas y otros aprovisionamientos - -

Otros ingresos de explotación - -

Ingresos accesorios y otros de gestión corriente - -

Gastos de personal

Nota 14.4 (435.086,17) (148.482,49)

Sueldos, salarios y asimilados (388.737,61) (120.818,46)

Cargas sociales (46.348,56) (27.664,03)

Otros gastos de explotación

Nota 14.5 (947.981,99) (857.052,86)

Servicios exteriores (649.221,68) (755.382,71)

Tributos (298.760,31) (8.266,31)

Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales

Nota 11.2 - (93.403,84)

Amortización del inmovilizado - -

Excesos de provisiones - 21.474,07

Resultados excepcionales 10.779,93 966.208,62

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (1.372.288,23) 830.497,05

Ingresos financieros

Nota 14.6 8,00 -

Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros 8,00 -

Gastos financieros

Nota 14.6 (186.295,91) (1.075.426,69)

Por deudas con terceros (186.295,91) (1.075.426,69)

Diferencias de cambio - -

Deterioro y result. por enajenaciones de instrumentos financieros

Nota 14.6 - 92.048,80

Deterioros y pérdidas - 92.048,80

RESULTADO FINANCIERO (186.287,91) (983.377,89)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (1.558.576,14) (152.880,84)

Impuestos sobre beneficios

Nota 13 - -

RESULTADO DEL EJERCICIO (1.558.576,14) (152.880,84)

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias

al 31 de diciembre de 2023

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, la

Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de

Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 20 Notas

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 3

AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023

(Expresado en euros)

Ejercicio Ejercicio

2023 2022

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (1.558.576,14) (152.880,84)

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - -

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO - -

Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - -

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO - -

- -

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B+ C) (1.558.576,14) (152.880,84)

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria forman parte integrante

del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2023

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 20 Notas

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 4

AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

B) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023

(Expresado en euros)

Capital Prima Otras Reserva Reservas Acciones Resultados Resultado del

Escriturado Emision Reservas Legal

para acciones

propias

Negativos ej.

ant.

ejercicio TOTAL

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2021 4.666.536,00 6.072.041,92 (215.943,91) 100.148,20 349,60 (349,60) (3.950.951,68) (3.595.714,79) 3.076.115,74

Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - - (152.880,84) (152.880,84)

Distribución de resultados del ejercicio anterior - - - - - - (3.595.714,79) 3.595.714,79 -

Aumentos de capital - - - - - - - - -

Otros movimientos - - - - - - - - -

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2022 4.666.536,00 6.072.041,92 (215.943,91) 100.148,20 349,60 (349,60) (7.546.666,47) (152.880,84) 2.923.234,90

Ajustes por errores 2022 - - - - - - - - -

SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2023

4.666.536,00 6.072.041,92 (215.943,91) 100.148,20 349,60 (349,60) (7.546.666,47) (152.880,84) 2.923.234,90

Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - - (1.558.576,14) (1.558.576,14)

Distribución de resultados del ejercicio anterior - - - - - - (152.880,84) 152.880,84 -

Aumentos de capital - - - - - - - - -

Otros movimientos - - - - - - - - -

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2023 4.666.536,00 6.072.041,92 (215.943,91) 100.148,20 349,60 (349,60) (7.699.547,31) (1.558.576,14) 1.364.658,76

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2023

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el

Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 20 Notas

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 5

AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023

(Expresado en euros)

Ejercicio Ejercicio

2023 2022

A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

1. Resultado del ejercicio antes de impuestos (1.558.576,14) (152.880,84)

2. Ajustes al resultado 86.287,91 991.667,76

Amortización del inmovilizado - -

Correcciones valorativas por deterioro - 93.403,84

Variación de provisiones (100.000,00) (113.522,87)

Ingresos financieros (8,00) -

Gastos financieros 186.295,91 1.075.426,69

Diferencias de cambio - -

Variación del valor razonable en instrumentos financieros - -

Otros ingresos y gastos - (63.639,90)

3. Cambios en el capital corriente 1.857.043,77 2.797.786,01

Existencias (75.385,80) 7.463.679,64

Deudores y otras cuentas a cobrar 3.286.182,02 (4.377.638,18)

Otros activos corrientes (1.331.835,26) (67.500,00)

Acreedores y otras cuentas a pagar (21.917,19) (220.755,45)

4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (186.287,91) (1.075.426,69)

Pago de intereses (186.295,91) (1.075.426,69)

Cobro de intereses 8,00 -

198.467,63 2.561.146,24

B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

6. Pagos por inversiones (4.954,36) (92.048,80)

Empresas del grupo y asociadas (4.954,36) (92.048,80)

Inmovilizado material - -

7. Cobros por desinversiones - -

Empresas del grupo y asociadas - -

Inmovilizado material - -

Otros activos financieros - -

(4.954,36) (92.048,80)

C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - -

Emisión de instrumentos de patrimonio - -

Subvenciones, donaciones y legados recibidos - -

10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (267.069,75) (2.130.062,86)

Emisión (Devolución)

Deudas con entidades de crédito (551.234,72) (1.293.851,56)

Deudas con empresas del grupo, asociadas y vinculadas (104.252,75) (81.570,35)

Otras 388.417,72 (754.640,95)

11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de

patrimonio

Dividendos

Remuneración de otros instrumentos de patrimonio - -

(267.069,75) (2.130.062,86)

E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES

(73.556,48) 339.034,58

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio. 341.524,34 2.489,76

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio. 267.967,86 341.524,34

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2023

5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación

8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión

12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, la

Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de

Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 20 Notas

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 6

Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Memoria del

ejercicio terminado el

31 de diciembre de 2023

1. Actividad de la Empresa

Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., (en adelante la Sociedad) se constituyó el 30 de julio de 1941 como

sociedad anónima en España por un período de tiempo indefinido bajo la denominación social de

Inmobiliaria Alcázar, S.A. Con fecha 21 de junio de 2000, la Junta General de Accionistas aprobó el

cambio de denominación social por el de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Con fecha 3 de noviembre de 2015 el Consejo de Administración aprobó el traslado de su domicilio social

a la calle Almagro 14, Madrid.

Con fecha 27 de junio 2013 la Junta General de Accionistas modificó el objeto social de la Sociedad a

efectos de su adecuación al artículo 2 de la Ley 1/2009, de 26 de octubre, sobre Sociedades Anónimas

Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI), si bien a la fecha la Sociedad no ha

solicitado acogerse a dicho régimen

Su objeto social consiste, fundamentalmente, en:

1. La adquisición y promoción de inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyéndose

la actividad de promoción y rehabilitación de edificios.

2. La tenencia de participaciones en el capital social de otras sociedades anónimas cotizadas de

inversión en el mercado inmobiliario o en el capital social de otras entidades residentes o no en el

territorio español, que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un

régimen similar al establecido para las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado

inmobiliario en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.

3. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria

reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

4. La realización de obras y construcciones públicas o privadas.

5. La urbanización de terrenos y parcelas.

5. La adquisición, tenencia, uso, disfrute, administración, enajenación de títulos valores.

6. La representación de empresas y sociedades y de sus marcas, productos y patentes.

7. Asesoramiento, gestión o colaboración en favor de personas físicas o jurídicas españolas o

extranjeras, incluyendo específicamente la gestión de activos inmobiliarios y financieros procedentes

de la reestructuración de entidades financieras.

8. La valoración por cuenta de terceros, de bienes y derechos.

La Sociedad actúa como cabecera de un Grupo de sociedades cuya actividad principal consiste en

complementar la actividad de la sociedad principal mediante la edificación y la promoción inmobiliaria. El

ejercicio social de la Sociedad comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 7

La Sociedad como cabecera de un Grupo de sociedades dependientes y, de acuerdo con la legislación

vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Dichas cuentas consolidadas

han sido elaboradas con arreglo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio

de 2002, así como por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan. Las principales cifras

de las cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

Euros

2023

2022

Patrimonio neto

217.528,85.

1.779.033,13.

Resultado neto del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante

(1.561.417,31)

(314.167,19)

Activos totales

11.119.678,71.

11.433.931,39.

Importe neto de la cifra de negocios

8.508.517,72.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2023 han sido formuladas por los

Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de marzo de 2024. Por

su parte, las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2022, fueron aprobadas por la

Junta General de Accionistas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. celebrada el 26 de junio de 2023 y se

encuentran depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el mercado de corros en la

Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao. La cotización al cierre del ejercicio 2023 asciende a 0,68 euros por

acción y su cotización al cierre del ejercicio 2022 asciende a 0,68 euros por acción.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo

de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

a. Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

b. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre,

aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de

enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, con objeto de mostrar

la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y sus

adaptaciones sectoriales, en concreto, la de empresas inmobiliarias.

c. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de

Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.

d. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se

presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y

la Orden Ministerial de 28 de diciembre de 1994, por la que se aprueban las Normas de Adaptación

del Plan General de Contabilidad a las empresas inmobiliarias y el Real Decreto 1564/1989 de 22 de

diciembre, así como las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1/2021 de 12 de enero, por

el que se modifican el Plan General de Contabilidad.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 8

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se

someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán

aprobadas sin modificación alguna.

En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo

de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen

importancia relativa de acuerdo al concepto de materialidad o importancia relativa definido en el

marco conceptual del PGC 2007.

Salvo que se indique lo contrario, los importes incluidos en las cuentas anuales se expresan en euros.

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han

formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas

contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No

existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los

Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y

compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

- La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 4.3 y

4.5).

- El valor de mercado de las existencias (véase Nota 4.8).

- El cálculo de provisiones (véase Nota 4.11).

- La gestión de riesgos y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 7.3).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible

al cierre del ejercicio 2023, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro

obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su

caso, de forma prospectiva.

Las principales hipótesis de futuro asumidas y otras fuentes relevantes de incertidumbre en las

estimaciones a la fecha de cierre, que podrían tener un efecto significativo sobre las cuentas anuales

en el próximo ejercicio, ha sido la determinación del importe de las provisiones por deterioro de

inversiones en empresas del Grupo y asociadas dado que requiere la realización en cada cierre de

estimaciones que incluyen, entre otras, el análisis de las causas del posible deterioro (o recuperación,

en su caso) del valor, así como el momento y el importe esperado del mismo y la determinación del

valor recuperable de las existencias. En las Notas 7.1 y 9 se evalúa el deterioro de estos activos.

2.5 Comparación de la información

Los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de

Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del

Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio 2023 las correspondientes al ejercicio

cerrado a 31 de diciembre de 2022.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en

el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su

comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información

desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 9

2.7 Cambios en criterios contables y corrección de errores

Las cuentas anuales del ejercicio 2023 no incluyen ajustes relacionados como consecuencia de

errores detectados en las cuentas anuales de años anteriores.

Durante el ejercicio 2022 se detectaron errores en las cifras del ejercicio 2021 que hicieron necesario

reexpresar las cifras de dicho ejercicio 2021. Se llevaron a cabo las siguientes correcciones:

Epígrafe balance de

situación

Euros

Incremento /

(Disminución)

Existencias

Activo

(102.172,28)

Provisiones a largo plazo

Pasivo

291.474,07

Provisiones a corto plazo

Pasivo

38.560,78

Resultado del ejercicio

Pasivo

(432.207,23)

Patrimonio neto

Pasivo

(432.207,23)

2.8 Principio de empresa en funcionamiento

La Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas durante los últimos ejercicios. Ello ha provocado,

entre otros aspectos, que al 31 de diciembre de 2023 el patrimonio neto de la Sociedad se sitúe por

debajo de la mitad del capital social y adicionalmente presente un fondo de maniobra negativo.

No obstante, el nivel medio de pérdidas de los últimos ejercicios, se ha venido reduciendo como

consecuencia de la importante reestructuración realizada a lo largo del ejercicio 2022, básicamente

en su cartera de activos inmobiliarios (Nota 9) mediante la enajenación a terceros de una parte

significativa de éstos con margen suficiente que ha ido permitiendo a su vez la cancelación de deuda

financiera y la reducción del gasto financiero asociado a la misma cuya visibilidad se ha puesto de

manifiesto significativamente en el presente ejercicio 2023, así como la generación y mantenimiento

de tesorería para acometer nuevas inversiones. Por ello, la Dirección de la Sociedad ha elaborado un

nuevo plan de negocio para los próximos ejercicios, en concreto una primera fase de 2023 a 2026,

que conlleva importantes cambios en diversos aspectos, y que parte de la mencionada

reestructuración iniciada ya en el ejercicio 2022.

Con el objetivo de seguir saneando el balance y acelerar la ejecución del nuevo plan de negocio la

compañía aprobó mediante junta extraordinaria de accionistas en junio de 2023 el lanzamiento de

dos ampliaciones de capital, una no dineraria por compensación de créditos por un valor de EUR

4.556.190, y una dineraria por un importe mínimo de EUR 10 MYN que no solo restablecerán el

patrimonio de la compañía, sino que permitirán la aceleración de la ejecución de la primera fase del

plan de negocio.

Adicionalmente, y siguiendo la política de reducción de endeudamiento durante esta fase el 1 de

junio de 2023 se cobraron EUR 2.891.631,75 de la venta de las parcelas de Calahonda efectuada en

el ejercicio de 2022, quedando pendiente de cobro EUR 1.608.754,86 con vencimiento 14 de junio de

2024 (Nota 7.2). Esta deuda con Fiduciam al margen de tener garantía hipotecaria sobre las fincas

vendidas viene acompañada de condición resolutoria en caso de impago por parte de los

compradores. (Nota 12.1)

Igualmente, dentro del acuerdo de capitalización de la deuda de Varia por parte de Eurofondo (Nota

12.1), Varia ha vendido a Eurofondo dicha deuda en junio de 2023. Esa capitalización al igual que la

ampliación de capital dineraria se prevé ejecutar antes de julio de 2024. La dirección de la Sociedad

prevé que una vez estabilizado el balance y con el plan de negocio diseñado, actualmente en

ejecución, se generarán los recursos económicos necesarios para el crecimiento del negocio durante

los próximos ejercicios a través de ampliaciones de capital ya previstas y en negociación con distintos

inversores estimando la obtención de rendimientos positivos en la cuenta de resultados en el curso

normal de sus operaciones futuras.

Epígrafe pérdidas y ganancias

Euros

Gasto /

(Ingreso)

Aprovisionamientos (Deterioro)

Gasto

102.172,28

Servicios exteriores

Gasto

291.474,07

Resultados excepcionales

Gasto

38.560,78

Resultado del ejercicio

Pérdida

432.207,23

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 10

Para dar respuesta a la actividad promotora incluida en el nuevo plan de negocio de la compañía en

el mes de junio de 2023 se compra la primera finca en Ribadesella (Nota 9), y la segunda parcela se

compra en octubre de 2023. Ambas fincas forman parte de un proyecto de desarrollo residencial de

7000 metros sobre rasante y 3900 metros bajo rasante que darán cabida a 61 viviendas y 99 plazas

de garaje en el municipio asturiano de Ribadesella, un enclave turístico con gran demanda de

vivienda. Este proyecto será realizado a través de la sociedad dependiente Sgonico Inversiones,

S.L.U. (Nota 7.1)

Por otra parte, se ha seguido negociando la puesta en marcha del proyecto de Paiporta, en Valencia

(Nota 9 “Anticipos a proveedores”), para el cual la compañía tiene licencia de construcción. Como

hechos posteriores al cierre de 2023 cabe mencionar que la compañía ya ha presentado el proyecto

de ejecución del Ayto. de Paiporta y se pretende comenzar las obras de construcción durante el

primer semestre de 2024.

La Sociedad también ha seguido desarrollando el proyecto sobre la parcela de Torrejón, Madrid (Nota

9 “Anticipos a proveedores”), donde se prevé desarrollar 75 unidades en un edificio residencial

destinado al alquiler, la inversión total en este proyecto se proyecta aproximadamente en EUR

9.047.313 MYN. Durante el ejercicio de 2023 se ha detectado gran demanda de este tipo de producto

en Torrejón y un gran interés inversor. Ya se tiene el proyecto básico y se prevé pedir licencia

durante el primer semestre de 2024.

Con respecto a la parcela de La Línea la compañía ha mantenido conversaciones con grupos

promotores hoteleros que estaría interesados en desarrollar algún proyecto hotelero en esa parcela

en formato de coinversión o aportación del terreno por parte de Ayco. Se pretende tomar una

decisión al respecto durante el segundo semestre de 2024.

En resumen, el plan de negocio de la Sociedad para el periodo 2023-2026 estima una inversión total

aproximada de EUR 141 MYN en distintas fases, mediante el desarrollo de activos en cartera y la

adquisición de nuevos terrenos para la promoción de producto en alquiler y venta en distintos

formatos. La primera fase de dicho plan de negocio contempla una inversión de EUR 38 MYN con

ventas por valor de EUR 45 MYN aproximadamente. Respondiendo a las necesidades operativas que

generará dicho plan de negocio la Sociedad ha comenzado la identificación de distintos perfiles de

personal que serán necesarios durante el segundo trimestre de 2024 para dar soporte operativo a la

ejecución de dicho plan de negocio. A estas primeras contrataciones le seguirán otras en puestos

claves en los próximos trimestres del ejercicio 2024.

La Sociedad tiene una lista de oportunidades preidentificados, así como proyectos de coinversión con

otros grupos que irá incorporando a su balance durante el transcurso de su plan de negocio, estas

nuevas oportunidades y proyectos de coinversión incrementarían de manera significativa la cantidad

total a invertir durante el período 2023-2026.

Finalmente, a la hora de realizar su evaluación, los Administradores han tenido en cuenta que a 31

de diciembre de 2023, no se computan por imperativo legal las pérdidas de los ejercicios 2020 y

2021 hasta el cierre del ejercicio 2024, en aplicación del artículo 363.1.e) del Texto Refundido de la

Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por el Real Decreto Ley 20/2022, de

27 de diciembre, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de

Ucranía.

En base a todo lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad han elaborado las

cuentas anuales del ejercicio 2023 adjuntas, bajo el principio de empresa en funcionamiento.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 11

3. Distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad

y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Euros

Ejercicio 2023

Ejercicio 2022

A reserva legal

A reserva voluntaria

A resultados negativos de ejercicios anteriores

(1.558.576,14)

(152.880,84)

TOTAL

(1.558.576,14)

(152.880,84)

4. Normas de registro y valoración

Conforme a lo indicado en la Nota 2, la Sociedad ha aplicado las políticas contables de acuerdo con los

principios y normas contables recogidos en el Código de Comercio, que se desarrollan en el Plan General

de Contabilidad en vigor (PGC 2007), así como el resto de la legislación mercantil vigente a la fecha de

cierre de las presentes cuentas anuales. En este sentido, se detallan a continuación únicamente aquellas

políticas que son específicas de la actividad de Sociedad y aquellas consideradas significativas

atendiendo a la naturaleza de sus actividades.

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o

coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente

amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.

Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede

estimarse de manera fiable se amortizan en un plazo de diez años.

Aplicaciones informáticas

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas

de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de

las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se

incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal

durante un periodo de 4 años.

Al 31 de diciembre de 2023 existen aplicaciones informáticas totalmente amortizadas que continúan

en uso por valor de 21.531,41 euros (21.531,41 euros en el ejercicio 2022).

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora, inicialmente, por su precio de adquisición o coste de producción y,

posteriormente, se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por

deterioro, si las hubiera, conforme al criterio establecido en la Nota 4.3.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el

inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se

incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la

capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de

estos.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en

condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado

antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el

proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica,

directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 12

Durante los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no ha incorporado gastos financieros como mayor

valor del inmovilizado material.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de

amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes,

según el siguiente detalle:

Porcentaje Anual

Años de

Vida Útil

Estimados

Construcciones

Otras instalaciones

Mobiliario

Equipos informáticos

Elementos de transporte

12,00 - 25,00

4,00 - 8,33

Otro inmovilizado material

Al 31 de diciembre de 2023 se mantienen inmovilizados materiales totalmente amortizados que

continúan en uso por valor de 246.280,01 euros (246.280,01 euros en el ejercicio 2022).

4.3 Deterioro de valor de activos materiales

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a

estimar mediante el denominado “Test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que

reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los

costes de venta y el valor en uso.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo o

de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe

recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros

que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios

anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

4.4 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de

los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios

inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. La Sociedad no posee arrendamientos

financieros al cierre del ejercicio.

Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento operativo

i. La Sociedad actúa como arrendador

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de

pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su

naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los

cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el

reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 13

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará

como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del

arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

ii. La Sociedad actúa como arrendatario

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y

ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará

como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del

arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5 Instrumentos financieros

La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en

una parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del

mismo.

La Sociedad determina la clasificación de sus activos y pasivos financieros en el momento de su

reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en

cada cierre del balance.

Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, son clasificados por la Sociedad

mayoritariamente en alguna de las siguientes categorías:

1. Activos financieros a coste amortizado.

2. Activos financieros a coste.

3. Pasivos financieros a coste amortizado.

Activos financieros a coste amortizado

Un activo financiero se incluye en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un

mercado organizado, si la empresa mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de

efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero

dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e

intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son

únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un

acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se

acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.

En esta categoría se clasifican:

a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la

prestación de servicios por operaciones de tráfico, y

b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de

patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o

determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la Sociedad.

Valoración inicial.

Inicialmente se valoran por su valor razonable, más los costes de transacción que les sean

directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no

superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al

personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 14

importe se espera recibir en el corto plazo, se podrán valorar por su valor nominal cuando el efecto

de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

Valoración posterior.

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los

intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del

tipo de interés efectivo.

No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en

el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho

importe, salvo que se hubieran deteriorado.

Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las

dificultades financieras del emisor, la empresa analizará si procede contabilizar una pérdida por

deterioro de valor.

Deterioro.

La Sociedad registra los correspondientes deterioros por la diferencia existente entre el importe a

recuperar de las cuentas por cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que

existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero incluido en esta categoría, o de un

grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha

deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento

inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que

pueden venir motivados por la insolvencia del deudor.

La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros

y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la

ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de

interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.

Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida

disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un

ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene

como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se

hubiese registrado el deterioro del valor.

Activos financieros a coste

Dentro de esta categoría se incluyen, entre otras, las inversiones en el patrimonio de empresas del

grupo, multigrupo y asociadas, así como las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio

cuyo valor razonable no puede determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado

activo para un instrumento idéntico, o no puede obtenerse una estimación fiable del mismo.

Se incluirán también en esta categoría los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter

contingente y cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de

valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una

estimación fiable de su valor razonable.

Valoración inicial.

Se valoran al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes

de transacción que les sean directamente atribuibles.

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Ejercicio 2023 15

Valoración posterior.

Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su

caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Deterioro.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que

existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no es recuperable. La Sociedad

registra los correspondientes deterioros por la diferencia existente entre el valor en libros y el

importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los

costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para

el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera

recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la

enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su

participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada,

procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.

Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la

estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio

neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas

del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya

invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales

consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo.

El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión,

se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La

reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en

la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la

adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos

cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los

activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de

los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los

dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.

Fianzas entregadas y recibidas

Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la

diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro

anticipado por el arrendamiento prestación del servicio. En caso de fianzas entregadas y recibidas a

corto plazo se valoran por el importe desembolsado.

4.6 Pasivos financieros a coste amortizado

En esta categoría se clasifican:

a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y

servicios por operaciones de tráfico, y

b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos

derivados, no tienen origen comercial, sino que procede de operaciones de préstamo o crédito

recibidos por la empresa.

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Ejercicio 2023 16

Los préstamos participativos que tengan las características de un préstamo ordinario o común

también se incluirán en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de

interés cero o por debajo de mercado.

Valoración inicial.

Inicialmente se valoran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la

transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes

de transacción que le sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones

comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así

como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en

el corto plazo, se pueden valorar por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de

efectivo no sea significativo.

Valoración posterior.

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses

devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de

interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con

lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán

valorándose por dicho importe.

4.7 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad,

una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el

importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la

contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los

resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio

propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado

alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad mantiene 190 acciones propias valoradas por un

importe de 349,60 euros. Durante los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no ha realizado

transacciones con acciones propias (véase Nota 10).

Al 31 de diciembre de 2023 la cifra total de acciones de la Sociedad en el balance representaba el

0,0012% del total de acciones de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A (0,0012% en 2022).

Conforme a la Ley de Sociedades de Capital, el porcentaje límite de acciones propias que puede

disponer la Sociedad es el 10%.

4.8 Existencias

Este epígrafe del balance recoge los activos que la Sociedad:

a. Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio,

b. Tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o

c. Prevé consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen

para su venta o para su integración en una promoción inmobiliaria.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 17

Los “Terrenos y Solares” se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de

urbanización si los hubiese, así como otros gastos relacionados con la compra (impuesto de

transmisiones, gastos de registro, etc.) y los gastos financieros derivados de su financiación durante

los seis meses previos al comienzo de ejecución de las obras de construcción, o a su valor de

mercado, si éste fuera menor.

En las “Promociones en curso” e “Inmuebles terminados” se incluyen los costes incurridos hasta el

cierre del ejercicio, en la construcción de las promociones inmobiliarias. En estos costes se incluyen

básicamente: la urbanización, el proyecto, las licencias, la construcción y los gastos financieros

específicos correspondientes al período de construcción, así como el coste de los terrenos.

Para aquellas existencias que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en

condiciones de ser vendidas, el coste incluye los gastos financieros que han sido girados por el

proveedor o corresponden a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica,

directamente atribuible a la fabricación o construcción. Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han

activado intereses financieros en las construcciones.

El valor en libros de las existencias de la Sociedad se corrige, en su caso, mediante la

correspondiente provisión por deterioro, para adecuar el citado valor en libros al valor de mercado

asignado por el experto independiente en su tasación, si este fuese inferior. En este sentido, la

Sociedad ha realizado durante el ejercicio 2023 la valoración de los activos más significativos de su

cartera inmobiliaria a través de Gloval Valuation, S.A.U. y TINSA, S.A.U. Las tasaciones se realizaron

conforme a la metodología valorativa establecida en la Orden ECO/805/2003 de 27 de marzo, sobre

normas de valoración de inmuebles (véase Nota 9). Los Administradores de la Sociedad consideran

que no existen deterioros adicionales a los registrados en las cuentas anuales adjuntas al 31 de

diciembre de 2023.

4.9 Impuesto sobre Beneficios

El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por

el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones

fiscales del Impuesto sobre beneficios relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas

fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas

fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un

menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de

los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se

identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las

diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases

imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no

aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que

corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles,

excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y

pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una

combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuesto diferido sólo se reconocen en la medida en que se considere

probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos

efectivos.

Los activos y pasivos por impuesto diferido, originados por operaciones con cargos o abonos directos

en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 18

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuesto diferido registrados, efectuándose

las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación

futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuesto diferido no registrados en

balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su

recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.10 Ingresos y gastos

La Sociedad reconoce los ingresos por el desarrollo ordinario de su actividad cuando se produce la

transferencia del control de los servicios comprometidos con los clientes. En ese momento, la

Sociedad valorará el ingreso por el importe que refleja la contraprestación a la que espera tener

derecho a cambio de dichos bienes o servicios.

No se reconocen ingresos en las permutas de elementos homogéneos como las permutas de

productos terminados, o mercaderías intercambiables entre dos empresas con el objetivo de ser más

eficaces en su labor comercial de entregar el producto a sus respectivos clientes.

Reconocimiento

La Sociedad reconoce los ingresos derivados de un contrato cuando (o a medida que) se produce la

transferencia al cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos (es decir, la o las

obligaciones a cumplir).

El control de un bien o servicio (un activo) hace referencia a la capacidad para decidir plenamente

sobre el uso de ese elemento patrimonial y obtener sustancialmente todos sus beneficios restantes.

El control incluye la capacidad de impedir que otras entidades decidan sobre el uso del activo y

obtengan sus beneficios.

Para cada obligación a cumplir (entrega de bienes o prestación de servicios) que se identifica, la

Sociedad determina al comienzo del contrato si el compromiso asumido se cumplirá a lo largo del

tiempo o en un momento determinado.

Los ingresos derivados de los compromisos (con carácter general, de prestaciones de servicios o

venta de bienes) que se cumplen a lo largo del tiempo se reconocen en función del grado de avance

o progreso hacia el cumplimiento completo de las obligaciones contractuales siempre que la Sociedad

dispone de información fiable para realizar la medición del grado de avance.

La Sociedad revisa y, si es necesario, modifica las estimaciones del ingreso a reconocer, a medida

que cumple con el compromiso asumido. La necesidad de tales revisiones no indica, necesariamente,

que el desenlace o resultado de la operación no pueda ser estimado con fiabilidad.

Cuando, a una fecha determinada, la Sociedad no es capaz de medir razonablemente el grado de

cumplimiento de la obligación, aunque espera recuperar los costes incurridos para satisfacer dicho

compromiso, solo se reconocen ingresos y la correspondiente contraprestación en un importe

equivalente a los costes incurridos hasta esa fecha.

En el caso de las obligaciones contractuales que se cumplen en un momento determinado, los

ingresos derivados de su ejecución se reconocen en tal fecha. Hasta que no se produzca esta

circunstancia, los costes incurridos en la producción o fabricación del producto (bienes o servicios) se

contabilizan como existencias.

Cuando existan dudas relativas al cobro del derecho de crédito previamente reconocido como

ingresos por venta o prestación de servicios, la pérdida por deterioro se registrará como un gasto por

corrección de valor por deterioro y no como un menor ingreso.

Cumplimiento de la obligación a lo largo del tiempo.

Se entiende que la Sociedad transfiere el control de un activo (con carácter general, de un servicio o

producto) a lo largo del tiempo cuando se cumple uno de los siguientes criterios:

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 19

a) El cliente recibe y consume de forma simultánea los beneficios proporcionados por la actividad

de la Sociedad a medida que la entidad la desarrolla, como sucede en algunos servicios

recurrentes. En tal caso, si otra Sociedad asumiera el contrato no necesitaría realizar

nuevamente de forma sustancial el trabajo completado hasta la fecha.

b) La empresa produce o mejora un activo (tangible o intangible) que el cliente controla a medida

que se desarrolla la actividad.

c) La empresa elabora un activo específico para el cliente (con carácter general, un servicio o una

instalación técnica compleja o un bien particular con especificaciones singulares) sin un uso

alternativo y la empresa tiene un derecho exigible al cobro por la actividad que se haya

completado hasta la fecha.

Si la transferencia del control sobre el activo no se produce a lo largo del tiempo la Sociedad

reconoce el ingreso siguiendo los criterios establecidos para las obligaciones que se cumplen en un

momento determinado.

Indicadores de cumplimiento de la obligación en un momento del tiempo.

Para identificar el momento concreto en que el cliente obtiene el control del activo, la Sociedad

considera, entre otros, los siguientes indicadores:

a) El cliente asume los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del activo. Al

evaluar este punto, la Sociedad excluye cualquier riesgo que dé lugar a una obligación

separada, distinta del compromiso de transferir el activo. Por ejemplo, la Sociedad puede haber

transferido el control del activo, pero no haber satisfecho la obligación de proporcionar servicios

de mantenimiento durante la vida útil del activo.

b) El cliente ha recibido (aceptado) el activo a conformidad de acuerdo con las especificaciones

contractuales. Si la Sociedad puede determinar de forma objetiva que se ha transferido el

control del bien o servicio al cliente de acuerdo con las especificaciones acordadas, la aceptación

de este último es una formalidad que no afectaría a la determinación sobre la transferencia del

control.

No obstante, si la Sociedad no puede determinar de forma objetiva que el bien o servicio

proporcionado al cliente reúne las especificaciones acordadas en el contrato no podrá concluir

que el cliente ha obtenido el control hasta que reciba la aceptación del cliente.

Cuando se entregan productos (bienes o servicios) a un cliente en régimen de prueba o

evaluación y este no se ha comprometido a pagar la contraprestación hasta que venza el

periodo de prueba, el control del producto no se ha transferido al cliente hasta que este lo

acepta o venza el citado plazo sin haber comunicado su disconformidad.

c) La Sociedad tiene un derecho de cobro por transferir el activo.

d) El cliente tiene la propiedad del activo. Sin embargo, cuando la empresa conserva el derecho de

propiedad solo como protección contra el incumplimiento del cliente, esta circunstancia no

impediría al cliente obtener el control del activo.

Valoración.

Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran

por el importe monetario o, en su caso, por el valor razonable de la contrapartida, recibida o que se

espere recibir, derivada de la misma, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para

los activos a trasferir al cliente, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u

otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al

nominal de los créditos.

No obstante, podrán incluirse los intereses incorporados a los créditos comerciales con vencimiento

no superior a un año que no tengan un tipo de interés contractual, cuando el efecto de no actualizar

los flujos de efectivo no es significativo.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 20

No forman parte de los ingresos los impuestos que gravan las operaciones de entrega de bienes y

prestación de servicios que la empresa debe repercutir a terceros como el impuesto sobre el valor

añadido y los impuestos especiales, así como las cantidades recibidas por cuenta de terceros.

La empresa toma en cuenta en la valoración del ingreso la mejor estimación de la contraprestación

variable si es altamente probable que no se produzca una reversión significativa del importe del

ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la incertidumbre asociada a la citada

contraprestación.

El reconocimiento de los ingresos por rentas de alquileres se realiza atendiendo a un criterio lineal

sobre la mejor estimación de la duración del contrato de arrendamiento. En caso de finalizarse un

contrato de arrendamiento antes de lo esperado, e registro de la carencia de renta o bonificación

pendiente se registrará en el último periodo antes de la finalización del contrato.

4.11 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados,

cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan

indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.

b. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados,

cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros

independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la

probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean

considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino

que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario

para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso

y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones

como un gasto financiero conforme se va devengando.

La tipología de provisiones que recogen las cuentas anuales de la Sociedad corresponde a:

a. Provisiones para impuestos por el importe estimado de litigios y otras posibles obligaciones con

las Administraciones Públicas.

b. Provisiones por el importe estimado de los distintos procedimientos judiciales y reclamaciones

entabladas contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus actividades.

Los asesores legales de la Sociedad, así como sus Administradores entienden que la conclusión de

estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales.

4.12 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a

aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.

Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como

gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no

se ha registrado provisión alguna por este concepto.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 21

4.13 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera

en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto

medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación

de la contaminación futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.

4.14 Combinaciones de negocios

La Sociedad, a la fecha de adquisición de una combinación de negocios procedente de una fusión o

escisión o de la adquisición de todos o parte de los elementos patrimoniales de una sociedad, registra

la totalidad de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, así como, en su caso, la diferencia ente

el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinación de negocios.

En el caso de las combinaciones de negocios de sociedades de grupo, los elementos patrimoniales

adquiridos se valoran por el importe que correspondería a los mismos una vez realizada la operación

en las cuentas anuales consolidadas del grupo, siendo éstas las correspondientes a las del grupo o

subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante es

española. Cuando las citadas cuentas no se formules se toman los valores existentes antes de

realizar la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.

La diferencia entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida y el importe

correspondiente al capital y o emitido por la sociedad absorbente se contabiliza en una partida de

reservas.

La fecha de adquisición es aquella en la que se adquiere el control del negocio o negocios adquiridos.

El coste de una combinación de negocios corresponde a la suma de:

a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, de los pasivos

incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios

adquiridos. No obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido es más fiable, se utiliza

este último para estimar el valor razonable de la contrapartida entregada.

b) El valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del

cumplimiento de ciertas condiciones, salvo que la contraprestación diera lugar al reconocimiento

de un activo contingente que motivase el registro de un ingreso en la cuenta de pérdidas y

ganancias, en cuyo caso, dicho activo se valora deduciendo la diferencia negativa, inicialmente

calculada, del importe de su valor razonable. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera

superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no se registra.

Los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros

entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, no forman parte del coste de una

combinación de negocios.

Los honorarios abonados a asesores legales, o a otros profesionales, que intervienen en la operación

se contabilizan como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registran,

con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser

medido con suficiente fiabilidad. No obstante, en la valoración y registro de los activos adquiridos y

pasivos asumidos se toman en consideración las siguientes reglas:

- Los activos no corrientes que se clasifican como mantenidos para la venta se reconocen por su

valor razonable menos los costes de venta.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 22

- Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por la cantidad que se espera recuperar o

pagar de la autoridad fiscal, según los tipos de gravamen que vayan a ser de aplicación en los

ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos.

- Si en la fecha de adquisición, el negocio adquirido mantiene un contrato de arrendamiento

operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, se

reconoce, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisión.

- Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestación definida se contabilizan, en la

fecha de adquisición, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor

razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones. El

valor actual de las obligaciones incluirá en todo caso los costes de los servicios pasados que

procedan de cambios en las prestaciones o de la introducción de un plan, antes de la fecha de

adquisición.

- En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración no pueda

ser calculada por referencia a un mercado activo, implique la contabilización de un ingreso en la

Cuenta de Pérdidas y Ganancias, dicho activo se valora deduciendo del importe de su valor

razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa

resulta superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no se registra.

- Los derechos readquiridos se reconocen como un inmovilizado intangible sobre la base del periodo

contractual que resta hasta su finalización, sin considerar las posibles renovaciones contractuales.

- Los activos recibidos como indemnización frente alguna contingencia o incertidumbre relacionada

con la totalidad o parte de un activo o pasivo específico, se reconocen y valoran en el mismo

momento y de forma contingente con el elemento que genera la citada contingencia o

incertidumbre.

Cuando el negocio adquirido incorpora obligaciones calificadas como contingencias, la Sociedad

reconoce como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho pasivo

sea una obligación presente que surge de sucesos pasados y que su valor razonable pueda ser

medido con suficiente fiabilidad, aunque no sea probable para liquidar la obligación vaya a producirse

una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.

El exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el

correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, se

reconoce como un fondo de comercio.

Cuando el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, resulta

superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizad en la Cuenta de Pérdidas y

Ganancias como un ingreso. No obstante, antes de reconocer el citado ingreso la empresa evalúa

nuevamente si ha identificado y valorado correctamente tanto los activos identificables adquiridos y

pasivos asumidos como el coste de la combinación. Si en el proceso de verificación y evaluación

surgen activos de carácter contingente o elementos del inmovilizado intangible para los que no exista

un mercado activo, éstos no son objeto de reconocimiento con el límite de la diferencia negativa

anteriormente.

4.15 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Los Administradores

de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan

derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.16 Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter

general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o

realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los

activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo

plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos

que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 23

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos

financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de

liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se

producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

4.17 Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo se ha aplicado el método indirecto y se utilizan las siguientes

expresiones en el sentido que figura a continuación:

- Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por

éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones

en su valor.

- Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos

ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de

inversión o financiación.

- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos

a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del

patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

5. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en el ejercicio 2023, así como la

información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:

Euros

31/12/2022

Altas

Bajas

31/12/2023

Coste:

Terrenos y Construcciones

1.282,00

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario

113.184,38

Equipos proceso de información

131.419,40

Otro inmovilizado material

394,23

246.280,01

Amortización acumulada:

Construcciones

(1.282,00)

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario

(113.184,38)

Equipos proceso de información

(131.419,40)

Otro inmovilizado material

(394,23)

(246.280,01)

Neto

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en el ejercicio 2022, así como la

información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:

Euros

31/12/2021

Altas

Bajas

31/12/2022

Coste:

Terrenos y Construcciones

1.282,00

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario

113.184,38

Equipos proceso de información

131.419,40

Otro inmovilizado material

394,23

246.280,01

Amortización acumulada:

Construcciones

(1.282,00)

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario

(113.184,38)

Equipos proceso de información

(131.419,40)

Otro inmovilizado material

(394,23)

(246.280,01)

Neto

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 24

Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente

amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:

Euros

2023

2022

Construcciones

1.282

Maquinaria

2.001

Otras instalaciones

44.332

Mobiliario

66.851

Equipos proceso de información

131.419

Otro inmovilizado material

394

246.280

No se han identificado deterioros sobre los activos materiales al cierre de los ejercicios 2023 y 2022.

Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han capitalizado gastos financieros en el inmovilizado material

de la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen compromisos en firme de compra ni de venta de

inmovilizaciones materiales. Asimismo, no existen activos materiales fuera del territorio nacional.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están

sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. El Consejo de Administración de la Sociedad

estima que la cobertura existente al 31 de diciembre es suficiente.

6. Arrendamientos

Arrendamiento operativo

El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a

42.000,00 euros tanto en el ejercicio 2023 como en el 2022.

Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de

arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión

de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas

contractualmente:

Euros

Arrendamientos Operativos

Cuotas Mínimas

Valor Nominal

2023

2022

Menos de un año

42.000,00

Entre uno y cinco años

35.000,00

77.000,00

119.000,00

Al 31 de diciembre de 2023, el contrato de arrendamiento operativo que tiene la Sociedad se

corresponde con el arrendamiento de sus oficinas situadas en la calle Almagro nº 14 de Madrid, que fue

firmado con fecha 15 de octubre de 2018, con duración de cinco años a partir de la fecha del contrato y

el cual se renueva tácitamente por períodos anuales.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 25

7. Activos financieros (largo y corto plazo)

7.1 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo e Inversiones financieras a

largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al cierre del ejercicio

2023 y 2022 es el siguiente:

Clases

Euros

Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Instrumentos de Patrimonio

Créditos y partidas a cobrar

Total

Categorías

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Activos financieros a coste

2.270.136,34

2.265.181,98

2.270.136,34

2.265.181,98

Activos financieros a coste amortizado

3.200,00

2.270.136,34

2.265.181,98

3.200,00

2.273.336,34

2.268.381,98

Instrumentos de patrimonio

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo y asociadas al cierre del

ejercicio 2023 y 2023 es la siguiente (Información obtenida de los estados financieros no auditados):

Ejercicio 2023

Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha adquirido el 100% de las participaciones de la entidad

Sgonico Inversiones, S.L.U. Dicha entidad fue constituida el 8 de junio de 2023 por importe de

4.954,36 euros.

Denominación

Actividad

Porcentaje

de Partici-

pación

Euros

Capital

Resultado

Resto de

Patrimonio

Total Patrimonio

Valor en Libros

Coste

Deterioro

Acumulado

R. Cala Millor

En liquidación

43.243,00

7.061,90

(7.330,00)

Royalquivir S.A.

En liquidación

100

156.263,00

(2.308,00)

153.955,00

96.313,39

(96.312,19)

Cofeba-AC J.

Mat/H- Cupido

Sin actividad

100

1,00

4.430,66

(4.429,46)

Altos del Brijan

S.A.

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

4.060.101,21

(5.111.136,95)

(1.051.035,74)

4.063.525,19

(4.063.525,19)

Promociones

Can Batliu S.L.

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

2.200.000,00

(2.763.235,70)

(563.235,70)

2.200.000,00

(2.200.000,00)

Royaltur España

En liquidación

144.243,00

(690.515,00)

(546.272,00)

3.005.060,75

(3.005.060,75)

Residencia

Senior Ca´n

Picafort

Sin actividad

100

3.005,00

3.381,69

El Encinar del

Guadairo

Sin actividad

100

3.002.919,00

(3.002.209,00)

710,00

3.512.601,02

(3.512.601,02)

Promociones y

Alojamientos

residenciales

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

1.500.000,00

(288.364,74)

1.211.635,26

1.589.699,46

(378.064,20)

Byblos Costa

del Sol S.L.

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

3.000,00

(869,74)

(2.763.938,70)

(2.761.808,44)

3.000,00

Urban Sa

Rápita, S.L.U.

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

3.000,00

42.740,38

45.740,38

2.000,00

Belaunde Dos

Iberica, S.L.

Sin actividad

100

2.495.000,00

(169,30)

2.494.830,70

2.554.829,30

(1.509.399,57)

LLJ Exclusivas

Españolas

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

3.000,00

(1.647,90)

1.352,10

1,00

Sgonico

Inversiones,

S.L.U.

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

3.000,00

(294,66)

2.705,34

4.954,36

13.616.775,21

(1.164,40)

(14.580.784,91)

(965.174,10)

17.046.858,72

(14.776.722,38)

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 26

A excepción de la adquisición indicada, las participaciones en instrumentos de patrimonio en

empresas del grupo y asociadas se mantiene con respecto al ejercicio 2022, no habiéndose

producido, en consecuencia, otras adquisiciones o enajenaciones a lo largo del ejercicio.

Ejercicio 2022

Durante el ejercicio 2022 las participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y

asociadas se mantiene con respecto al ejercicio 2021, no habiéndose producido, en consecuencia,

nuevas adquisiciones o enajenaciones a lo largo del ejercicio.

En el ejercicio 2022 la Sociedad ha registrado una reversión del deterioro de la participación

mantenida en la sociedad dependiente “Promociones y Alojamientos Residenciales, S.A.” por importe

de 92.048,80 euros.

Créditos derivados y otros

La Sociedad incluye en la presente clasificación 3.200 euros en relación a fianzas entregadas en el

curso normal de sus operaciones.

Denominación

Actividad

Porcentaje

de Partici-

pación

Euros

Capital

Resultado

Resto de

Patrimonio

Total Patrimonio

Valor en Libros

Coste

Deterioro

Acumulado

R. Cala Millor

En liquidación

43.243,00

7.061,90

(7.330,00)

Royalquivir S.A.

En liquidación

100

156.263,00

(2.308,00)

153.955,00

96.313,39

(96.312,19)

Cofeba-AC J.

Mat/H- Cupido

Sin actividad

100

1,00

4.430,66

(4.429,46)

Altos del Brijan

S.A.

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

4.060.101,21

(5.111.136,95)

(1.051.035,74)

4.063.525,19

(4.063.525,19)

Promociones

Can Batliu S.L.

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

2.200.000,00

(2.763.235,70)

(563.235,70)

2.200.000,00

(2.200.000,00)

Royaltur España

En liquidación

144.243,00

(690.515,00)

(546.272,00)

3.005.060,75

(3.005.060,75)

Residencia

Senior Ca´n

Picafort

Sin actividad

100

3.005,00

3.381,69

El Encinar del

Guadairo

Sin actividad

100

3.002.919,00

(3.002.209,00)

710,00

3.512.601,02

(3.512.601,02)

Promociones y

Alojamientos

residenciales

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

1.500.000,00

(50.207,31)

(238.157,43)

1.211.635,26

1.589.699,46

(378.064,20)

Byblos Costa

del Sol S.L.U.

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

3.000,00

(2.467,91)

(2.761.470,79)

(2.760.938,70)

3.000,00

Urban Sa

Rápita, S.L.U.

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

3.000,00

(13.797,42)

56.537,83

45.740,38

2.000,00

Belaunde Dos

Iberica, S.L.

Sin actividad

100

2.495.000,00

(169,30)

2.494.830,70

2.554.829,30

(1.509.399,57)

LLJ Exclusivas

Españolas

Promoción

Inmobiliaria,

Edificaciones

100

3.000,00

(1.647,90)

1.352,10

1,00

13.613.775,21

(66.472,64)

(14.514.312,24)

(967.009,67)

17.041.904,36

(14.776.722,38)

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 27

7.2 Activos financieros a corto plazo

El detalle de activos financieros a corto plazo al cierre del ejercicio 2023 y 2022 es el siguiente:

Clases

Euros

Activos Financieros a Corto Plazo

Créditos

Categorías

y Partidas a cobrar

2023

2022

Activos financieros a coste amortizado

3.800.740,22

5.759.650,43

3.800.740,22

5.795.650,43

Créditos y partidas a cobrar

Al cierre del ejercicio 2023 y 2022, el detalle de los créditos pendientes de cobro por parte de la

Sociedad es el siguiente:

Euros

2023

2022

Créditos por operaciones comerciales:

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

1.845.827,65

4.405.955,74

Deudores varios

67.523,86

865.641,24

1.913.351,51

5.271.596,98

Créditos por operaciones no comerciales:

Créditos a empresas del Grupo (Nota 15.1)

1.887.388,71

488.053,45

1.887.388,71

488.053,45

3.800.740,22

5.759.650,43

En opinión de los Administradores de la Sociedad, el valor razonable de los créditos concedidos y

cuentas por cobrar registradas no difiere significativamente de su valor contable.

El importe registrado en el epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” a 31 de

diciembre de 2023 y 2022 corresponde principalmente al importe pendiente de cobro por la venta de

los terrenos ubicadas en Calahonda (Mijas) en el ejercicio 2022 (Ver Nota 9). Dicho importe, que

asciende a un total de 4.254.731,50 euros en el ejercicio 2022, será abonado a la Sociedad el 8 de

abril de 2023 según pacto formalizado en la escritura pública de venta una vez deducidas las deudas

y cargas inscritas que pesen sobre la finca, así como los impuestos (IBI y Plusvalía) que se deriven

de la compraventa y no hayan sido satisfechos por la Sociedad. Asimismo, el citado contrato de

compraventa quedará resuelto si el comprador no realiza el pago pendiente en el momento acordado

recuperando la Sociedad la propiedad de la finca citada. Adicionalmente, en caso de operar la

resolución del contrato, la parte compradora perderá las sumas que entrego en el momento de la

compraventa. A 31 de diciembre de 2023 el saldo pendiente de cobro asciende a 1.844.671,86 euros

por el mismo concepto y deudor habiéndose formalizado en escritura pública un acuerdo modificativo

del plazo de pago con fecha 1 de junio de 2023. Dicho acuerdo establece como fecha de pago el 14

de junio de 2024 por importe de 1.608.754,86 que se corresponde con el importe pendiente de pago

para la cancelación de la deuda hipotecaria mantenida con Fiduciam, y el resto por importe de

235.917,00 euros ha sido abonado mediante pagaré en el mismo acto del acuerdo que la Sociedad a

descontado y cuyo vencimiento está fijado para el 14 de julio de 2024. (Ver Nota 12.2)

El importe registrado en el epígrafe “Deudores varios” a 31 de diciembre de 2022 se corresponde

principalmente con el importe pendiente de cobro del Ayuntamiento de Málaga por plusvalías

anuladas con sentencia firme. Dicho importe asciende a 846.725,19 euros ha sido cobrado el 14 de

marzo de 2023.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 28

7.3 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los

instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está coordinada por su Alta Dirección, la cual

tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los

tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación, se

indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

a. Riesgo de crédito:

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores

comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima de la Sociedad al

riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los

importes se reflejan en el balance neto de deterioros por insolvencias, las cuales son estimadas

por la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su

valoración del entorno económico actual.

Como norma general, la Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus

clientes de promociones está garantizado por el bien transmitido y las colocaciones de tesorería.

b. Riesgo de liquidez:

La Sociedad dispone de efectivo y otros activos líquidos equivalentes al cierre del ejercicio por

importe de 267.967,86 euros (341.524,34 euros al 31 de diciembre de 2022).

Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo. En este sentido,

la Sociedad se encuentra actualmente en la ejecución del plan de negocio elaborado, iniciado ya

en el ejercicio 2022 y que se extiende a los próximos ejercicios, cuyo inicio ha supuesto una

importante reestructuración de su cartera de activos inmobiliarios mediante la enajenación a

terceros de una parte significativa de éstos y la simultanea cancelación de deuda financiera

asociada a la financiación de dichos activos, habiendo constituido estas operaciones el primer

paso del plan de negocio elaborado. Asimismo, parte integrante del plan de negocio está

compuesto, por un lado, en operaciones de obtención de financiación ajena adicional, habiéndose

formalizado un préstamo participativo en noviembre de 2023 por importe de 800.000,00 euros,

por otro lado la realización de nuevas ampliaciones de capital tanto por capitalización de deuda

como por subsiguientes aportaciones dinerarias para la captación de recursos propios cuya

formalización se encuentra pendiente de aceptación por parte del órgano regulatorio, y por otro

lado, el desarrollo de proyectos inmobiliarios actualmente en cartera para los cuales es requisito

necesario contar con las operaciones estructurales previas descritas para su financiación.

c. Riesgo de tipo de interés:

La Sociedad está expuesta, en relación con sus activos y pasivos financieros, a fluctuaciones en

los tipos de interés que podrían tener un efecto adverso en sus resultados y flujos de caja.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de

la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad

reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, a lo largo del ejercicio 2023 como

consecuencia de la ejecución inicial del plan de negocio, la Sociedad ha conseguido disminuir

sustancialmente el importe soportado en concepto de gastos de financiación.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 29

d. Riesgo de tipo de cambio:

La Sociedad no tiene un riesgo de tipo de cambio significativo ya que la práctica totalidad de sus

activos y pasivos, ingresos y gastos están denominados en euros.

8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería de la Sociedad. El importe

en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no

existen restricciones sobre el uso de efectivo.

9. Existencias

El detalle y movimiento de las existencias al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:

Ejercicio 2023

Euros

31/12/2022

Altas

Bajas

Traspasos

31/12/2023

Terrenos y solares

6.070.306,58

1.049.883,50

(1.049.883,50)

6.070.306,58

Promociones en curso

170.928,54

Promociones terminadas

Deterioro

(1.578.055,26)

Anticipo a proveedores

642.373,32

399.385,80

(324.000,00)

717.759,12

5.305.553,18

1.449.269,30

(1.373.883,50)

5.380.938,98

Las altas y bajas registradas en terrenos y solares durante el ejercicio 2023 corresponden a las

siguientes operaciones:

- Operación de compra. Parcela número Dos en el término de Ribadesella, barrio de El Fuerte

(Asturias) formalizado mediante escrituras pública de fecha 6 de junio de 2023 por un valor de

coste de 1.049.883,50 euros. Adquirida a terceros ajenos al grupo.

- Operación de venta. Parcela número Dos en el término de Ribadesella, barrio de El Fuerte

(Asturias) formalizado mediante escrituras pública de fecha 28 de septiembre de 2023 por un

valor de venta de 1.049.883,50 euros. Enajenada a la sociedad del grupo Sgonico Inversiones,

S.L.U.

Por su parte, el movimiento registrado dentro del epígrafe de anticipos a proveedores durante el

ejercicio 2023 es el siguiente:

Descripción

31/12/2022

Altas

Bajas

31/12/2023

Obras garaje Puerta de Hierro

3.949,00

Anticipos obra Sa Rápita

(0,80)

0,80

Opción suelo Paiporta (Valencia)

471.925,12

17.885,00

489.810,12

Opción proyecto Torrejón

166.500,00

45.500,00

212.000,00

Anticipo Ribadesella

252.500,00

(240.500,00)

12.000,00

642.373,32

315.885,00

(240.499,20)

717.759,12

Ejercicio 2022

Euros

31/12/2021

Altas

Bajas

Traspasos

31/12/2022

Terrenos y solares

13.251.775,45

(7.181.468,87)

6.070.306,58

Promociones en curso

1.038.040,49

(867.111,95)

170.928,54

Promociones terminadas

Deterioro

(1.966.468,07)

388.412,81

(1.578.055,26)

Anticipo a proveedores

445.884,95

410.665,56

(214.177,19)

642.373,32

12.769.232,82

410.665,56

(7.874.345,20)

5.305.553,18

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 30

Las bajas registradas en terrenos y solares, promociones en curso y deterioro, del ejercicio 2022

corresponden a la venta de las siguientes parcelas:

- Parcelas Calahonda R-6.2 y R-7.2 (Mijas) formalizado mediante escrituras públicas de fecha 8

de julio de 2022 por un valor de coste de conjunto de 2.933.223,38 euros. (Ver Nota 7.2)

- Parcela Calahonda R-5.2 (Mijas) formalizado mediante escritura pública de fecha 8 de julio de

2022 por un valor de coste de 686.111,23 euros. (Ver Nota 7.2)

- Parcela Calahonda R-8.1 (Mijas) formalizado mediante escritura pública de fecha 8 de julio de

2022 por un valor de coste de 1.201.131,02 euros. (Ver Nota 7.2)

- Parcela Camas RBA05 (Sevilla) formalizado mediante escritura pública de fecha 27 de julio de

2022 por un valor de coste de 3.228.115,19 euros.

Por su parte, el movimiento registrado dentro del epígrafe de anticipos a proveedores durante el

ejercicio 2022 es el siguiente:

Descripción

31/12/2021

Altas

Bajas

31/12/2022

Obras garaje Puerta de Hierro

3.949,00

Opción Calahonda R5 - R8.1 y R8.2

214.177,19

(214.177,19)

Anticipos obra Sa Rápita

(0,80)

Opción suelo Paiporta (Valencia)

227.759,56

244.165,56

471.925,12

Opción proyecto Torrejón

166.500,00

445.884,95

410.665,56

(214.177,19)

642.373,32

Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han activado intereses financieros en las construcciones.

El detalle del coste bruto por localización geográfica de las existencias que posee la Sociedad es el

Ejercicio 2023

Euros

Nombre

Terrenos y

Solares

Promociones

en Curso

Promociones

terminadas

Total Bruto

Tipo de

Garantía

La Suiza (Madrid)

17.841,86

La Línea de la Concepción (Cádiz)

5.452.001,75

132.118,91

5.584.120,66

Hipotecaria

Vicario 1 y V Fase (Málaga)

534.887,65

38.809,63

573.697,28

Camas 13,60 % TC01Camas RBA 03

65.575,32

Hipotecaria

6.070.306,58

170.928,54

6.241.235,12

La Sociedad ha realizado durante el ejercicio 2023 la valoración de los activos más significativos de su

cartera inmobiliaria a través de Gloval Valuation, S.A.U. y TINSA. Las tasaciones se realizaron conforme

a la metodología valorativa establecida en la Orden ECO/805/2003 de 27 de marzo, sobre normas de

valoración de inmuebles. Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen deterioros

adicionales a los registrados en las cuentas anuales adjuntas al 31 de diciembre de 2023.

Ejercicio 2022

Euros

Nombre

Terrenos y

Solares

Promociones

en Curso

Promociones

terminadas

Total Bruto

Tipo de

Garantía

La Suiza (Madrid)

17.841,86

La Línea de la Concepción (Cádiz)

5.452.001,75

132.118,91

5.584.120,66

Hipotecaria

Vicario 1 y V Fase (Málaga)

534.887,65

38.809,63

573.697,28

Camas 13,60 % TC01Camas RBA 03

65.575,32

Hipotecaria

6.070.306,58

170.928,54

6.241.235,12

La Sociedad ha realizado durante el ejercicio 2022 la valoración de los activos más significativos de su

cartera inmobiliaria a través de Gloval Valuation, S.A.U. Las tasaciones se realizaron conforme a la

metodología valorativa establecida en la Orden ECO/805/2003 de 27 de marzo, sobre normas de

valoración de inmuebles. Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen deterioros

adicionales a los registrados en las cuentas anuales adjuntas al 31 de diciembre de 2022.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 31

10. Patrimonio Neto y Fondos Propios

10.1 Capital social

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el capital social está constituido por 15.555.120 acciones de 0,30

euros de valor nominal, todas ellas suscritas, desembolsadas y de la misma clase.

La composición del accionariado de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 con un porcentaje de

participación relevante es la siguiente de acuerdo con la información publicada en la CNMV:

Accionista

Nº Acciones

Participación

Joaquin Dulitzky (1)

2.817.710

18,11%

Mikael Gutiérrez Ruiz (2)

2.655.417

17,07%

Spain Real Estate Partners LLC

1.449.870

9,32%

Guy Azubel (3)

1.083.333

6,96%

Latcom International LLC

925.000

5,95%

Heredero de Jorge Aleman (4)

833.333

5,36%

Santiago de la Rocha (5)

666.666

4,29%

Otros accionistas con participación inferior al 3%

5.123.791

32,94%

15.555.120

100%

(1) A través de su participación en Alpha Luna LLC, siendo administrador de la misma como consecuencia del pacto de

sindicación existente entre sus accionistas.

(2) A través de su participación en Grupo Corporativo Laiman.

(3) A través de su participación en Rutaced LLC y Shajme Capital Ltd (accionista único de Rutaced LLC).

(4) A través de su participación en Bejomi SA y Fitalmex SA de CV (accionista mayoritario de Bejomi SA).

(5) A través de su participación en Wakka Licensing L.L.C.

La Sociedad no está controlada, a los efectos del artículo 5 de la Ley de Mercado de Valores por ninguna persona física o

jurídica.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de

Madrid, Barcelona y Bilbao en el mercado de corros. La cotización de la acción al 31 de diciembre de

2023 era 0,68 euros por acción (0,68 euros al 31 de diciembre de 2022).

10.2 Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al

10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital

social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda

del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no

supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y

siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2023 la reserva legal no se encuentra completamente constituida.

10.3 Prima de emisión

Esta reserva se originó como consecuencia de ampliaciones de capital realizadas en ejercicios

anteriores. A tenor de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital esta partida del patrimonio

tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias,

incluyendo su conversión en capital social.

En este sentido, durante el mes de octubre de 2017 se procedió a la ampliación de capital mediante

la emisión de 1.690.922 acciones de 0,30 euros de valor nominal cada una, con una prima de

emisión unitaria de 1,40 euros.

Asimismo, en noviembre de 2016 se efectuó una ampliación de capital por importe de 4.630.939

euros mediante la emisión de 30 millones de acciones de 0,03 euros de valor nominal cada una, con

una prima de emisión unitaria de 0,12 euros.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 32

10.4 Acciones propias

La Sociedad mantenía acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

Ejercicio 2023

Euros

Nº de

Acciones

Coste Medio

Adquisición

Coste Total

Adquisición

Acciones propias

190

1,84

349,60

Ejercicio 2022

Euros

Nº de

Acciones

Coste Medio

Adquisición

Coste Total

Adquisición

Acciones propias

190

1,84

349,60

11. Provisiones

11.1 Provisiones a largo plazo

El detalle de las provisiones a largo plazo del balance de situación al cierre del ejercicio 2023 y 2022,

así como los principales movimientos registrados durante los ejercicios, son los siguientes:

Ejercicio 2023

Euros

31-12-22

Altas

Bajas

Reversiones

31-12-23

Otras responsabilidades

270.000,00

(100.000,00)

170.000,00

270.000,00

(100.000,00)

170.000,00

El saldo al cierre de ambos ejercicios corresponde al acuerdo alcanzado por la Sociedad y un tercero

en concepto de por reclamación de honorarios. Durante el ejercicio 2023 se han realizado pagos por

importe de 100.000,00 euros por dicho concepto quedando al cierre del ejercicio 2023 el importe

pendiente de pago.

Ejercicio 2022

Euros

31-12-21

Altas

Bajas

Reversiones

31-12-22

Otras responsabilidades

635.224,81

(365.224,81)

270.000,00

635.224,81

(365.224,81)

270.000,00

Durante el ejercicio 2022 se ha registrado la reversión de la provisión por contingencias fiscales

provenientes de sus sociedades participadas como consecuencia de la prescripción de riesgo fiscal

por importe de 343.750,74 euros. Adicionalmente se ha corregido la provisión por reclamación de

honorarios realizando una reversión de 21.474,07 euros quedando la misma a cierre del ejercicio en

270.000 euros, tras llegar a un acuerdo entre las partes.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 33

11.2 Provisiones a corto plazo

El detalle de las provisiones a corto plazo del balance de situación al cierre del ejercicio 2023 y 2022,

así como los principales movimientos registrados durante los ejercicios, son los siguientes:

Ejercicio 2023

Euros

31/12/2022

Altas

Bajas

Reversiones

31/12/2023

Otras oper. comerciales

Durante el ejercicio 2023 no se han registrado provisiones a corto plazo.

Ejercicio 2022

Euros

31/12/2021

Altas

Bajas

Reversiones

31/12/2022

Otras oper. comerciales

197.242,26

Durante el ejercicio 2022 se ha realizado la reversión de la totalidad de las provisiones a corto plazo

dado que se trataba de provisiones sobre parcelas opcionadas (Calahonda - Mijas) que han sido

vendidas durante el ejercicio 2022 (Ver Nota 9).

12. Deudas (Largo y corto plazo)

12.1 Pasivos financieros a corto plazo

El saldo de las cuentas de deudas a corto plazo al cierre del ejercicio 2023 y 2022 es el siguiente:

Euros

Pasivos

financieros a

coste amortizado

2023

2022

Acreedores Comerciales

1.095.724,65

1.056.837,21

Deudas con entidades de crédito

6.600.786,63

7.152.021,35

Deudas con empresas del grupo y asociadas

1.957.952,69

2.062.205,44

Otras deudas a c/p con partes vinculadas

410.981,27

Otros pasivos financieros

800.000,00

10.454.463,97

10.682.045,27

Acreedores comerciales

El detalle de los débitos y partidas a pagar del pasivo corriente al cierre del ejercicio 2023 y 2022 es

como sigue:

Euros

2023

2022

Acreedores comerciales

Proveedores

87.190,64

113.696,18

Acreedores varios

1.008.534,01

943.141,03

1.095.724,65

1.056.837,21

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 34

El saldo registrado al 31 de diciembre de 2023 y 2022 en el epígrafe de Proveedores corresponde

principalmente a una retención como garantía por obras realizadas por una empresa constructora.

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el epígrafe de Acreedores varios recoge principalmente la deuda

mantenida con las sociedades Costa Sun Sp. Investment LLC, Styledu LLC, derivada de la adquisición

en el ejercicio 2019 de las participaciones de la sociedad dependiente Belaunde Dos Iberica, S.L.

(véase Nota 7.1)

Deudas con entidades de crédito

Préstamo hipotecario de 2.000.000 euros con Fiduciam Nomines LTD, con límite de 2.500.000 euros.

A fecha de cierre del ejercicio 2022 la deuda pendiente asciende a 2.395.885,23 euros, en la cual se

incluyen tanto el capital pendiente del préstamo como los intereses capitalizados. A fecha de cierre

del ejercicio 2023 la deuda pendiente asciende a 1.608.680,43 euros, en la cual se incluyen tanto el

capital pendiente del préstamo como los intereses capitalizados. Durante el ejercicio 2022 los

intereses devengados ascendieron a 484.684,00 euros. Durante el ejercicio 2023 no se ha

devengado intereses a cargo de la Sociedad por el importe pendiente de devolución. La hipoteca

asociada a este préstamo se corresponde con las parcelas RA5.2, RA6.2, RA7.2 y RA8.1 de

Calahonda (Ver Nota 9 y Nota 7.2) vendidas a terceros en el ejercicio 2022. Tal como se acordó en la

escritura pública de venta, el importe de la deuda mantenida con Fiduciam será cancelada con el

importe a cobrar por la venta de las citadas parcelas, los cuales estaba acordado que se recibirían el

8 de abril de 2023, momento en el cual la dirección procederá a cancelar las hipotecas asociadas a

las propiedades de Calahonda. Con fecha 1 de junio de 2023 se ha formalizado en escritura pública

un acuerdo modificativo del plazo de pago ampliándose éste al 14 de junio de 2024. Asimismo, en

ese mismo acto se acordó la devolución de 1.161.885,23 de euros de deuda procediendo la Sociedad

a su pago en esa misma fecha, así como un incremento de deuda por importe de 374.680,43 euros

en concepto de intereses a cargo del comprador de las parcelas descritas.

Préstamo hipotecario de 3.000.000 y de 370.000 euros otorgado por Varia Structured Opportunites,

S.A. A fecha de cierre del ejercicio 2023 y 2022, la deuda pendiente con Varia asciende a

4.756.189,20 euros. La hipoteca asociada a estos préstamos se corresponde con el suelo de La Línea

de la Concepción. En relación con estos préstamos, las partes formalizaron un acuerdo privado con

fecha 24 de diciembre de 2022 mediante el cual Eurofondo asume la deuda de Ayco con Varia, para

posteriormente capitalizar dicho importe en acciones de Ayco. Posteriormente con fecha 22 de junio

de 2023 dicho acuerdo se ha elevado a escritura pública mediante la formalización ante notario de un

contrato de cesión de derechos de crédito con garantía hipotecaria, por el cual Varia acepta la cesión

del crédito por parte de la Sociedad a Eurofondo subrogándose éste en todas las obligaciones

inherentes en su condición de deudor hipotecario si bien tal cesión queda supedita al cumplimiento

de la cláusula suspensiva pactada, consistente en la aprobación por la Junta General del aumento de

capital por compensación de crédito, el otorgamiento por la CNMV de la exención de la obligación de

formular una oferta pública de adquisición de acciones (3 meses desde la celebración de la Junta

General) en virtud del art. 8 d) del RD 1066/2007, y cumplidas las dos anteriores condiciones, el

pago del precio de cesión pactado. Al cierre del ejercicio 2023 el otorgamiento de la exención por

parte de la CNMV se encuentra pendiente de emisión estando en curso su valoración.

A 31 de diciembre de 2023 los anteriores préstamos no han devengado intereses a cargo de la

Sociedad.

A 31 de diciembre de 2022 los anteriores préstamos han devengado intereses por importe de

1.000.229,81 euros.

Ninguno de los préstamos y créditos registrados en el balance de Ayco incluye convenants.

Adicionalmente, el saldo a 31 de diciembre de 2023 incluye un pagaré descontado por la Sociedad

derivado de la operación de venta de las parcelas ubicadas en Calahonda por importe de 235.917,00

euros. (Ver Nota 7.2)

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 35

Deudas con empresas del grupo y asociadas

Las deudas mantenidas con empresas del grupo y asociadas corresponden principalmente a una

cuenta mantenida con la empresa del grupo Promociones y Alojamientos Residenciales, S.L. (véase

nota 15.1).

Otras deudas a c/p con partes vinculadas

El saldo a 31 de diciembre de 2022 mantenido con otras partes vinculadas corresponde a dos

préstamos recibidos, por importe total de 550.000 de euros con un saldo dispuesto a 31 de diciembre

de 2022 de 410.981,27 euros. (véase nota 15.1)

A 31 de diciembre de 2022 los préstamos con partes vinculadas han devengado intereses por

importe de 32.000,00 euros.

Otros pasivos financieros

El saldo a 31 de diciembre de 2023 corresponde a un préstamo participativo formalizado el 30 de

noviembre de 2023 con la entidad Eurofondo, S.A.U. por importe de 800.000,00 euros, con

vencimiento establecido el 30 de junio de 2024. El tipo de interés pactado se fija en un tramo fijo del

5% anual y un variable del 4% anual sobre el incremento del patrimonio neto de la Sociedad.

Periodo medio de pago

En cumplimiento de lo previsto en la disposición adicional tercera, “Deber de información de la Ley

15/2010”, y en virtud de lo previsto por la Resolución de 29 de diciembre de 2010 del Instituto de

Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas

anuales en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales. La

Sociedad procede a suministrar la siguiente información:

Días

2023

2022

Periodo medio de pago a proveedores

Ratio de operaciones pagadas

Ratio de operaciones pendientes de pago

124

Euros

2023

2022

Total pagos realizados

2.341.355

1.546.891

Total pagos pendientes

109.367

124.067

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a los que por

su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de

modo que incluyen los datos relativos a la partida “Proveedores” y “Acreedores varios” del pasivo

corriente del balance adjunto.

Para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones

comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la

fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Asimismo, se informa sobre el número de facturas pagadas y volumen monetario pagado en un

periodo inferior al máximo establecido por la normativa de morosidad, tal como se establece en la

nueva redacción de la Disposición Adicional Tercera de “Deber de Información” de la Ley 15/2010, de

5 de julio, introducida en el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre:

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 36

2023

2022

Importe

% sobre

Total pagado

Importe

% sobre

Total pagado

Nº de facturas pagadas en periodo inferior al máximo establecido

230

50%

125

50%

Volumen monetario pagado en periodo inferior al máximo establecido

2.196.180

33%

505.259

33%

12.2 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas de deudas a largo plazo al cierre del ejercicio 2023 y 2022 es el siguiente:

Clases

Euros

Deudas con entidades de

crédito

Otros

Total

Categorías

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Pasivos financieros a

coste amortizado

601,01

Clasificación por vencimientos

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2023:

Vencimiento años

2024

2025

2026

2027

2028

Siguientes

Total

Deudas financieras:

7.400.786,63

Deudas con entidades de crédito (vencida)

4.756.189,20

Deudas con entidades de crédito (no vencida)

1.844.597,43

Otros pasivos financieros (no vencida)

800.000,00

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:

3.053.677,34

Proveedores (vencida)

87.190,64

Acreedores varios (vencida)

1.008.534,01

Deudas con empresas del grupo y asociadas (vencida)

1.957.952,69

Total

10.454.463,97

Pagos por intereses deuda (vencida)

Total

10.454.463,97

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2022:

Vencimiento años

2023

2024

2025

2026

2027

Siguientes

Total

Deudas financieras:

7.152.021,35

Deudas con entidades de crédito (vencida)

7.152.021,35

Deudas con entidades de crédito (no vencida)

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:

3.530.023,92

601,01

3.530.624,93

Proveedores (vencida)

113.696,18

Acreedores varios (vencida)

943.141,03

Deudas con empresas del grupo y asociadas (vencida)

2.062.205,44

Otras deudas a c/p con partes vincul. (vencida)

410.981,27

Otros (no vencida)

601,01

Total

10.682.045,27

601,01

10.682.646,28

Pagos por intereses deuda (vencida)

67.500,00

Total

10.749.545,27

601,01

10.750.146,28

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 37

Devengo de intereses por entidad financiera

El detalle de los instrumentos financieros y devengo de intereses por entidad financiera en concepto

de préstamos a cierre de 2023 se muestra a continuación en euros:

Entidad

31/12/2022

Concesiones

Devoluciones

Devengo intereses

31/12/2023

Variación

Banco Sabadell

Caixabank

Fiduciam

Ibercaja

2.395.885,23

(53,08)

374.680,43

53,08

(1.161.885,23)

1.608.680,43

MD Ureña

Varia Structured Capital

4.756.189,20

Total

7.152.021,35

374.733,51

(1.161.885,23)

6.364.869,63

(787.151,72)

La variación del ejercicio 2023 no incorpora el importe por los efectos descontados referidos en las

Notas 12.1 y 7.2 por importe de 235.917,00 euros. Teniendo en consideración dichos descuentos el

importe de la variación asciende a (551.234,72) euros.

El detalle de los instrumentos financieros y devengo de intereses por entidad financiera en concepto

de préstamos a cierre de 2022 se muestra a continuación en euros:

Entidad

31/12/2021

Concesiones

Devoluciones

Devengo intereses

31/12/2022

Variación

Banco Sabadell

Caixabank

Fiduciam

Ibercaja

3.577,29

1.786.196,56

2.094.385,23

(53,08)

474.000,00

(3.577,29)

(1.786.196,56)

(172.500,00)

38.473,52

484.684,00

2.395.885,23

(53,08)

MD Ureña

Varia Structured Capital

97.200,00

4.464.566,91

341.622,29

(97.200,00)

(50.000,00)

450,00

476.622,29

4.756.189,20

Total

8.445.872,91

815.622,29

2.109.473,85

1.000.229,81

7.152.021,35

(1.293.851,56)

13. Administraciones Públicas y situación fiscal

13.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes mantenidos con las Administraciones Públicas a 31 de

diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente:

Euros

2023

2022

Saldos deudores:

Hacienda Pública deudora por IVA

314.380,24

237.975,78

HP Retenciones de IRC

4.341,01

Organismos de la Seguridad Social, deudores

HP deudora por devolución de impuestos

314.380,24

242.316,79

Saldos acreedores:

Hacienda Pública acreedora por IVA

27.275,54

15.350,33

Hacienda Pública acreedora por IRPF

8.941,16

38.153,79

Otros (Tasas CNMV)

50.097,73

Organismos de la Seguridad Social acreedores

12.024,21

5.443,69

48.240,91

109.045,54

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 38

13.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

La conciliación entre los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible de Impuesto sobre

Sociedades es la siguiente:

Euros

2023

2022

Resultado contable del ejercicio antes de impuestos

(1.558.576,14)

(152.880,84)

Diferencias permanentes:

Otros tributos no deducibles (sanciones)

1.653,03

Deterioro participación empresas del grupo

Deterioro operaciones comerciales

Otros gastos no deducibles

63.031,87

38.025,42

Diferencias temporales:

Gastos financieros no deducibles

75.426,69

Compensación de bases imponibles negativas

Base imponible/Resultado fiscal

(1.432.512,40)

(37.775,70)

Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se ha registrado gasto/(ingreso) en concepto de Impuesto

sobre Sociedades.

13.3 Conciliación entre resultado contable y gasto/(ingreso) por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades al cierre del

ejercicio 2023 y 2022 es la siguiente:

Euros

2023

2022

Resultado contable del ejercicio antes de impuestos

(1.558.576,14)

(152.880,84)

(+/-) Diferencias permanentes

63.031,87.

39.678,45.

Resultado contable ajustado del ejercicio

(1.432.512,40)

(113.202,39)

Cuota (25%)

(358.128,10)

(28.300,60)

Impacto diferencias temporarias

(18.856,67).

Gasto/(Ingreso) por Impuesto sobre Sociedades

13.4 Activos por impuesto diferido no registrados

La Sociedad no ha registrado en el balance de situación adjunto determinados activos por impuesto

diferido, al considerar que su compensación futura no cumple con los requisitos de probabilidad

previstos en la norma contable. El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de

compensación al cierre del ejercicio 2023 para las que no se ha registrado activos por impuesto

diferido es el siguiente:

Año de Origen

Euros

2023

1.432.512,40

2022

37.775,70

2021

1.928.168,73

2020

1.412.104,89

2019

1.360.616,66

2018

683.092,04

2016

448.727,77

2015

135.187,40

2012

25.706.094,83

33.144.280,42

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 39

Los Administradores de la Sociedad no han considerado la activación de los créditos fiscales

existentes al 31 de diciembre de 2023 al no existir certeza sobre su recuperación, al estar la

Sociedad todavía en la fase de reinicio de su actividad.

13.5 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente

liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades

fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años (diez años para las bases

imponibles negativas). Al cierre del ejercicio 2023 la Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro

últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación. Los administradores de la

Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados

impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa

vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en

caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

14. Ingresos y gastos

14.1 Importe neto de la cifra de negocios

Las ventas de la Sociedad en el ejercicio 2023 corresponden a entregas de terrenos y solares

correspondiente a la venta de la parcela ubicada en Ribadesella (Asturias).

Las ventas de la Sociedad en el ejercicio 2022 corresponden a entregas de terrenos y solares

correspondiente a la venta de las parcelas R-5.2, R-6.2, R-7.2 y R-8.1 de Calahonda (Mijas) y a la

venta de la parcela RBA 05 de Camas (Sevilla).

Información por segmentos

El Grupo solo opera en el segmento inmobiliario, dentro del mercado geográfico español, en concreto

en Madrid, Málaga, Cádiz, Sevilla, Mallorca y Asturias, por lo que no se ofrece información adicional

por segmentos.

14.2 Aprovisionamientos y Variación de existencias

En el ejercicio 2023 el epígrafe de “Aprovisionamientos” corresponde íntegramente a la adquisición

de la parcela ubicada en Ribadesella (Asturias) por un importe de 1.049.883,50 euros. (Véase Nota

9).

En el ejercicio 2022 el epígrafe de “Aprovisionamientos” corresponde íntegramente a la variación de

existencias en terrenos y solares del ejercicio por importe neto de 6.793.056,06 euros (coste menos

deterioro), derivados de las ventas de las parcelas de Calahonda y Camas. (Véase Nota 14.1 y Nota

9).

Asimismo, en el ejercicio 2022, el epígrafe “Variación de existencias de productos terminados y en

curso de fabricación” por importe de 867.111,95 euros corresponde a los importes que se

encontraban activados en relación a los terrenos y solares mencionados en el párrafo anterior.

14.3 Otros ingresos de explotación

Durante los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no ha obtenido otros ingresos de explotación.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 40

14.4 Gastos de personal

El detalle del epígrafe al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente:

Euros

2023

2022

Sueldos y salarios

388.737,61

120.818,46

Seguridad Social a cargo de la empresa

46.348,56

27.664,03

435.086,17

148.482,49

14.5 Servicios exteriores

El detalle del epígrafe al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente, en euros:

Euros

2023

2022

Arrendamientos

51.590,39

48.864,64

Reparaciones y conservación

3.682,60

2.845,35

Servicios de profesionales independientes

505.921,86

621.315,28

Primas de seguros

5.299,24

4.072,81

Servicios bancarios y similares

3.180,29

22.921,04

Suministros

8.470,91

10.277,44

Otros servicios

71.076,39

45.086,15

649.221,68

755.382,71

En la cuenta de servicios profesionales independientes la Sociedad registra aquellos gastos relativos

a servicios de abogados, consultorías, auditorías y asesorías, entre otros.

14.6 Resultado financiero

El detalle de gastos financieros por intereses durante el ejercicio 2023 y 2022 es el siguiente:

Euros

2023

2022

Ingresos:

Otros ingresos financieros

8,00

Reversión det. Instr. Financ.

92.048,80

Gastos:

Otros gastos financieros

(186.295,91)

(1.075.426,69)

Deterioro Instrum. Financ.

Resultado financiero

(186.287,91)

(983.377,89)

En el ejercicio 2022 la Sociedad registró en el epígrafe de “Deterioro de instrumentos financieros”

una reversión del deterioro de la participación mantenida en la sociedad dependiente “Promociones y

Alojamientos Residenciales, S.A.” por importe de 92.048,80 euros, al haber estimado los

administradores de la Sociedad una mejora en la recuperabilidad de dicha inversión por el importe

registrado como reversión del deterioro (Ver Nota 7).

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 41

15. Operaciones y saldos con partes vinculadas

15.1 Saldos con vinculadas

El detalle de saldos con partes vinculadas, al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente:

Euros

Saldos con Vinculadas

2023

2022

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo:

Créditos a empresas del Grupo

Royaltur España

373.772,54

El Encinar del Guadairo

50.548,75

Promociones Can Batliu

19.802,66

Altos del Briján

1.132.000,74

Promociones y Alojamientos Residenciales

3.724,60

Byblos Costa del Sol S.L.

809.023,04

482.698,82

Urban Sa Rápita, S.L.U.

109.462,35

Belaunde Dos Ibérica, S.A.

1.254,67

Sgonico Inversiones, S.L.U.

1.073.011,04

Otros

375,36

3.572.975,75

2.224.174,79

Correcciones valorativas por créditos de dudoso cobro

Royaltur España

(373.772,54)

El Encinar del Guadairo

(50.548,75)

Promociones Can Batliu

(19.802,66)

Altos del Briján

(1.132.000,74)

Urban Sa Rápita, S.L.U.

(109.462,35)

(1.685.587,04)

Total activo corriente

1.887.388,71

488.053,45

Euros

Saldos con Vinculadas

2023

2022

Débitos y partidas a pagar a empresas del grupo a corto plazo

1.957.952,69

2.062.205,44

Promociones y Alojamientos Residenciales

1.955.320,63

2.059.573,38

Promociones Can Batliu

1.412,38

Altos del Briján

1.219,68

Otras deudas a c/p con partes vinculadas

800.000,00

410.981,27

Valentín Bueno

388.488,89

Eric Bergasa

22.492,38

Eurofondo, S.A.U.

800.000,00

Total pasivo corriente

2.757.952,69

2.473.186,71

El crédito concedido a Byblos Costa del Sol S.L. está relacionado con la financiación del proyecto del

hotel en Mijas (Málaga). Dicho proyecto que consistía en la rehabilitación del complejo hotelero para

su venta a terceros o cesión de su explotación a empresas del sector, ha sido vendido por dicha

sociedad a lo largo del ejercicio 2019. Este crédito será cancelado en el momento en el que Byblos

Costa del Sol S.L. reciba la cuantía pendiente de cobro de dicha venta (additional payment), basada

en un acuerdo con el comprador del inmueble.

El crédito concedido a Sgonico Inversiones, S.L.U. en el presente ejercicio 2023 deriva de la venta

realizada por la Sociedad de la parcela ubicada en Ribadesella (Asturias). Dicho crédito será

cancelado en el momento en el que la entidad adquirente desarrolle la promoción urbanística y

realice su venta.

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad firmó un contrato de crédito de hasta 5.000.000 euros con su

sociedad dependiente Promociones y Alojamientos Residenciales, S.L. El mencionado crédito devenga

un tipo de interés del 2% anual y tiene un vencimiento 1 de enero de 2019 el cual ha sido

prorrogado hasta el 1 de enero de 2022.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 42

El saldo a 31 de diciembre de 2023 corresponde a un préstamo participativo formalizado el 30 de

noviembre de 2023 con la entidad Eurofondo, S.A.U. por importe de 800.000,00 euros, con

vencimiento establecido el 30 de junio de 2024. El tipo de interés pactado se fija en un tramo fijo del

5% anual y un variable del 4% anual sobre el incremento del patrimonio neto de la Sociedad. La

Sociedad considera a Eurofondo como entidad vinculada en virtud del contrato formalizado el 22 de

junio de 2023 referido en la Nota 12.1.

Durante el mes de septiembre de 2020 Ayco firmó un préstamo por 400.000 euros con uno de sus

accionistas (Latcom International LLC) a través de su propietario Valentín Bueno, devengando un tipo

de interés del 8% anual. Dicho préstamo ha sido renovado al vencimiento fijándose el nuevo plazo de

devolución para el 31 de mayo de 2021. Durante el ejercicio 2022 se ha acordado renovar la fecha

de vencimientos del préstamo hasta el 9 de abril de 2023.

Durante el ejercicio 2022 la Sociedad firmó un préstamo por importe de 150.000 euros con uno de

sus consejeros (Eric Bergasa López), devengando un tipo de interés del 2% mensual, siendo el total

a devolver de 172.492,38 euros. En el ejercicio 2022 se devolvieron 150.000 euros, quedando

pendiente los intereses devengados que fueron abonados a lo largo del presente ejercicio 2023.

15.2 Transacciones con vinculadas

Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha realizado una operación de venta de existencias a la

entidad Sgonico Inversiones, S.L.U., por importe de 1.049 miles de euros, correspondiente a la

parcela ubicada en Ribadesella (Asturias). (Ver Nota 9 y 14.1).

Durante el ejercicio 2022 no se han realizado transacciones significativas con partes vinculadas.

15.3 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los

Administradores

Al cierre del ejercicio 2023 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, no han

comunicado situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos,

según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad.

16. Avales y contingencias

La Sociedad ha prestado y recibido avales ante entidades bancarias y organismos públicos según el

siguiente detalle durante los ejercicios 2023 y 2022:

Banco

Euros

2023

2022

CAIXABANK, S.A.

108.182

DEUTSCHE BANK, S.A.E.

618.424

608.437

UNICAJA BANCO, S.A.

229.056

955.662

945.675

Los Administradores consideran que no se pondrá de manifiesto pasivo alguno derivado de estos avales.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 43

17. Retribuciones a los Administradores y a la alta dirección

En cumplimiento del artículo 260 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que los importes

recibidos por el Consejo de Administración, compuesto por 5 hombres y 1 mujer en el ejercicio 2023 (4

hombres y 1 mujer en 2022), se detallan a continuación:

Euros

2023

2022

Dietas

Sueldos y salarios

330.000

37.500

330.000

37.500

Ni al cierre del ejercicio 2023 ni al cierre del ejercicio 2022 existen anticipos mantenidos con miembros

del Consejo de Administración ni otros compromisos por complementos de pensiones, avales o garantías

concedidas a favor de los mismos. En este sentido, el Grupo no ha satisfecho ninguna cantidad en

concepto de prima de seguro de responsabilidad civil de los Administradores.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 260 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que la

Alta Dirección de la Sociedad está compuesta en el ejercicio 2023 por dos hombres y su retribución en el

ejercicio 2023 asciende a 330.000,00 euros (compuesto en el ejercicio 2022 por un hombre y su

retribución asciende a 42.299,58 euros).

18. Información sobre medioambiente

La normativa medioambiental vigente no afecta de forma relevante a las actividades desarrolladas por la

Sociedad, no existiendo por este motivo responsabilidades, gastos, ingresos, subvenciones, activos,

provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación

con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. En consecuencia, no se incluyen

desgloses específicos en estas cuentas anuales respecto a información sobre aspectos

medioambientales.

19. Otra información

19.1 Personal

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2023 y 2022, detallado por

categorías, es el siguiente:

Nº Medio Empleados

Categorías

2023

2022

Alta Dirección

Personal administrativo y comercial

Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2023 y 2022, detallado por

categorías, es la siguiente:

2023

2022

Hombres

Mujeres

Total

Hombres

Mujeres

Total

Altos directivos (no consejeros)

Personal administrativo y comercial

Total personal al término del ejercicio

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 44

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no mantiene en su plantilla personas con

discapacidad mayor o igual del 33%.

19.2 Honorarios de auditoría

Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas

prestados por el auditor de la Sociedad se detallan a continuación. Ni la Sociedad Auditora ni ninguna

empresa vinculada al auditor posee control, propiedad común o gestión han prestado servicios

adicionales a los siguientes:

20. Hechos posteriores al cierre

No se han producido hechos relevantes con posterioridad al cierre del ejercicio 2023 que pudieran

afectar a la imagen fiel de las cuentas anuales.

Euros

2023

2022

Servicios de auditoria

37.000

Informe especial ampliación capital

3.500

40.500

37.000

Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Informe de Gestión del

ejercicio terminado el

31 de diciembre de 2023

Informe de gestión.- ejercicio 2023

Ayco Grupo Inmobiliario S.A.

Informe de Gestión

ejercicio 2023

1. ESTRUCTURA DE LA ENTIDAD Y FUNCIONAMIENTO DEL

CONSEJO.

Ayco Grupo Inmobiliario S.A. es la cabecera de un grupo empresarial que

desarrolla su actividad directa o a través de sus filiales.

Los objetivos generales de la entidad, así como las principales actuaciones para su

consecución se encuentran descritos en el objeto social, siendo éste el que a

continuación se describe:

1. La adquisición y promoción de inmuebles de naturaleza urbana para su

arrendamiento, incluyéndose la actividad de promoción y rehabilitación de

edificios.

2. La tenencia de participaciones en el capital social de otras sociedades

anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario o en el capital

social de otras entidades residentes o no en territorio español, que tengan el

mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar

al establecido para las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el

mercado inmobiliario en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria,

de distribución de beneficios.

3. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión

Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de

Instituciones de Inversión Colectiva.

Adicionalmente constituyen actividades accesorias al objeto principal de la

Sociedad las siguientes:

• La realización de obras y construcciones públicas o privadas.

• La urbanización de terrenos y parcelas.

• La adquisición, tenencia, uso, disfrute, administración, enajenación de

títulos valores.

Informe de gestión.- ejercicio 2023

• La representación de empresas y sociedades y de sus marcas, productos y

patentes.

• Asesoramiento, gestión o colaboración en favor de personas físicas o

jurídicas españolas o extranjeras, incluyendo específicamente la gestión

de activos inmobiliarios y financieros procedentes de la reestructuración

de entidades financieras.

• La valoración por cuenta de terceros de bienes y derechos.

La realización de estas actividades podrá llevarse a efecto por cuenta propia

o ajena.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija

requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad.

La sociedad matriz, Ayco Grupo Inmobiliario S.A. en una empresa que cotiza en los

mercados de corros de Madrid, Barcelona y Bilbao.

El capital social de AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A., es de 4.666.536 euros

y se encuentra dividido en 15.555.120 acciones de 0,3 euros de nominal cada una,

cuya titularidad principal corresponde a:

Titular

Total

acciones

% final

participación

ALPHA LUNA LLC

2.817.710

18,1144%

Grupo Corporativo Laiman

2.655.417

17,0710%

Spain Real Estate Partners LLC

1.449.870

9,3209%

RUTACED LLC

1.083.333

6,9645%

Latcom international LLC

925.000

5,9466%

BEJOMI S.A. DE C.V

833.333

5,3573%

WAKKA LICENSING LLC

666.666

4,2858%

Resto accionistas

5.123.791

32,9396%

Total acciones

15.555.120

100,00%

Informe de gestión.- ejercicio 2023

La administración de la sociedad corresponde al Consejo de Administración,

compuesto por:

Presidente:

• Alpha Luna LLC. Representada por D. Jose Maria de Arcas Castro, en

calidad de consejero dominical.

Vocales:

• D. Eduardo Escayol en calidad de consejero externo.

• D. Martín Federico Masló en calidad de consejero independiente.

• Doña Alba Barrena Valverde en calidad de consejero externo.

• D. Eric Bergasa López en calidad de consejero independiente.

• Jose Antonio Castro Sousa en calidad de consejero externo.

• Jose Alejandro Castro Galvís en calidad de consejero externo.

• Vice-Secretario no consejero: D. Daniel Villar Valero.

2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS

2.1 Variaciones en la cartera de participaciones financieras.

Durante este ejercicio no se han producido variaciones en el capital de la Sociedad,

por lo que el Capital se mantiene en 4.666.536 €.

2.2 Evolución y resultados de los negocios.- Principales magnitudes.

La compañía durante el segundo semestre de 2023 no ha generado cifra de negocios

a nivel consolidado, si bien la sociedad matriz ha tenido operaciones de venta entre

filiales. Asimismo, los esfuerzos estratégicos se han centrado en la búsqueda de

nuevos inversores de cara a conseguir los fondos mínimos acordados en la junta

General de Accionistas del 22 de junio de 2023 para poder ejecutar las ampliaciones

de capital no dinerarias y dinerarias aprobadas en esa Junta.

Informe de gestión.- ejercicio 2023

En cuanto a la actividad corriente de la empresa durante el segundo semestre de

2023 el grupo ha comprado la segunda parcela del proyecto de Ribadesella en

Asturias que permitirá lanzar el proyecto total de desarrollo de 61 viviendas y 99

plazas de garage en esa localidad.

2.3 Actividad Inmobiliaria:

Ventas: Véase apartado 2.2

Promociones existentes:

El Grupo Inmobiliario posee suelos que ya están en desarrollo actualmente, así

como una cartera de otros suelos en estudio que se incorporarán al balance de la

sociedad durante el ejercicio de 2024.

Suelos en desarrollo:

El Vicario I fase V.- OJEN, Málaga.

Solar ubicado en el término municipal

de Ojén, Málaga.

En esta sierra de Ojén, calificada como

reserva de la biosfera de Europa,

rodeada de urbanizaciones de lujo,

campos de golf y playas se encuentra el

terreno del Vicario.

A pocos minutos de Marbella y a 30

minutos del aeropuerto de Málaga.

Cuenta con dos piscinas y zona deportiva con paddle.

Actualmente se está gestionando con el Ayto de Ojen la materialización de los

derechos de edificabilidad de 2000 metros cuadrados dentro de uno de los Planes

Parciales de la zona.

Informe de gestión.- ejercicio 2023

La Línea de la Concepción.

Solar adquirido en el año 2001.

Situado en el término de la Línea

de la Concepción-Cádiz, a pocos

metros de la urbanización de lujo

de la Alcaidesa. Denominada

urbanización Torrenueva Playa.

12.000 m2, en primera línea de

playa, de uso hotelero.

Obras de urbanización prácticamente terminadas, a falta de jardinería y

alumbrado.

Este suelo, tiene calificación urbanística de Hotelero; no obstante la

compañía está explorando la viabilidad comercial de usos alternativos

para darle salida comercial y desarrollar un proyecto que permita la

puesta en valor del activo puesto que la actual calificación urbanística no

tendría sentido comercial en el corto plazo, en ese sentido se está

explorando la posibilidad del desarrollo de un proyecto de Residencia de

Mayores o Apartamentos tutelados con varios operadores e inversores en

ese sector a nivel nacional e internacional.

Paiporta.

Informe de gestión.- ejercicio 2023

Suelo residencial en Paiporta, Valencia. Paiporta en un municipio perteneciente al

área metropolitana de la ciudad de Valencia y, por tanto, dentro de su área de

influencia residencial, siendo la población qué más crece de todas las del arco

metropolitano de la capital. Se trata de una parcela de 2.024 metros cuadrados de

superficie y 9.290 metros edificables. Es un proyecto de construcción residencial

plurifamiliar de 57 viviendas para el cual ya está concedida la licencia de

construcción. La sociedad ha estado evaluando las distintas fases de construcción

así como la puesta en marcha de la urbanización de calles aledañas con distintas

compañías constructoras.

Torrejón, Madrid.

Este proyecto es una parcela de suelo terciario de 4000 metros cuadrados de

edificabilidad. El Proyecto contempla la construcción de un complejo de 75

apartamentos tutelados en el municipio de Torrejón, dentro del perímetro urbano de

Madrid, uno de los municipios más dinámicos. Se ha venido manteniendo

conversaciones con el Ayto de esa localidad de cara a consensuar el anteproyecto de

arquitectura con la normativa urbanística y dar paso al desarrollo del proyecto

básico final y petición de lincia de construcción.

Informe de gestión.- ejercicio 2023

Resumen del PATRIMONIO AYCO GRUPO INMOBILIARIO Y GRUPO

Situación

Promoción

Tipología

Superficie

de terreno

Uso y destino

Madrid

Málaga

Cádiz

Ribadesella

Robledo de Chavela

Puerta de Hierro

Vicario V

La Línea.- suelo

hotelero

Ribadesella

Parcelas para viv unif.

3 plazas de garaje

Solar

Solar urbanizado

Solares Urbanizables

2 parcelas

2.000 m2

12.000 m2

11350 m2

Parcelas finalistas

Finalistas

Solar en estudio

Suelo urbanizado

Residencial

3. INFORMACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA

Para una mejor lectura y claridad de la información publicamos separadamente las

CCAA, individuales y consolidadas.

Las filiales objeto de consolidación con Ayco Grupo Inmobiliario S.A., son Altos de

Briján S.A., Can Batliu S.L., Promociones y Alojamientos Residenciales, S.L.

(PAR) y Urban Sa Rapita S.L., participadas al 100%., Byblos Costa del Sol S.L.,

participada al 90%, y Belaunde Dos Ibérica SL al 100%, Sgónico Inversiones

S.L.U. 100%

Los criterios y prácticas contables aplicadas son las previstas en la normativa

contable en vigor para las entidades del sector inmobiliario.

INGRESOS

La sociedad no ha tenido ventas en el periodo, a nivel consolidado, no aportando

ninguna cifra de negocios. Si bien la sociedad matriz ha realizado ventas con

empresas del grupo por importe de 1.049.883 €.

Informe de gestión.- ejercicio 2023

A continuación se expone gráficamente la distribución de la cifra de negocios.

Actividad

Balance Individual

Balance Consolidado

Ventas

Prestación de servicios

1.049.883-

T O T A L

1.049.883-

INVERSIONES

Durante el segundo semestre ejercicio de 2023 se han invertido 1.230.000 euros, en

el Proyecto Ribadesella, principalmente, 45.500 euros en los proyectos de Torrejón

y 17.885 en Paiporta, los cuales son opciones hasta su elevación a público, La

opción de compra de un segundo solar en Ribadesella (Asturias), se ejecutón

durante el mes de noviembre de 2023.

RESULTADOS

AYCO presenta en este ejercicio un resultado consolidado, después de impuestos de

(1.561.417.31 euros) de perdida.

Los resultados obtenidos en el Balance individual de Ayco Grupo Inmobiliario S.A.

han dado una perdida después de impuestos de (1.558.576.14 euros).

Cabe indicar que las perdidas vienen generadas, en una parte muy importante, por el

elevado coste de impulsar la nueva etapa del proyecto en marcha.

PATRIMONIO NETO.

El Patrimonio neto de la Sociedad a 31/12/23 asciende a 1.364.658,76 euros en el

Balance Individual. En el Balance Consolidado, el Patrimonio atribuido a la

Sociedad consolidada asciende a 217.528,85euros, si bien la sociedad a efectos de

Informe de gestión.- ejercicio 2023

liquidación dispone de un préstamo participativo de 800.000 euros.

A 31 de diciembre de 2023, la distribución del patrimonio neto queda como sigue:

PARTICIPACIÓN EN FILIALES

El siguiente cuadro detalla el coste de las participaciones financieras, a 30 de junio

de 2023, en las Sociedades consolidadas.

Estas sociedades, se encuentran inactivas, excepto Sgónico, la cual está desarrollando el

proyecto Ribadesella por lo que no aportan resultados al balance consolidado de la sociedad

dominante.

Concepto

Balance individual

Balance Consolidado

(NIIF)

Capital suscrito

Prima de emisión

Reservas en sociedad dominante

Reservas sociedades consolidadas

Acciones Propias

Resultados de ejercicios anteriores

Resultado del ejercicio

Socios externos

4.666.536

6.072.042

(547.652)

(349)

(7.267340)

(1.558.576)

4.666.536

6.072.042

(7.818.005)

(865.096)

(349)

(1.561.417)

(276.340)

TOTAL

1.364.658

217.528

Euros

Altos de Briján, S.A.

Promociones y Alojamientos Residenciales SL

Can Batliu, S.L.

Urban Sa Rapita S.L.

Byblos Costa del Sol S.L.

Bellaunde Dos Iberica SL

Sgonico Inversiones S L U

100,0%

90,0%

100,0%

4.063.525

1.589.700

2.200.000

3.000

2.554.000

3.000

Informe de gestión.- ejercicio 2023

4. POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS

Los principios básicos definidos por el grupo para el establecimiento de una política

de gestión de riesgos son los siguientes:

1. Cumplir las normas de Buen Gobierno Corporativo

2. Evaluación constante de los riesgos y factores macro y micro económicos

que influyen en el sector inmobiliario en general, y en particular en la

promoción inmobiliaria tradicional, así como en la rehabilitación y

reposicionamiento de activos, ámbitos de nuestra actividad.

Para la Compañía y el grupo los riesgos considerados más relevantes son

aquellos que pudieran afectar a la consecución de los objetivos de nuestra

estrategia.

Riesgos de Mercado.

La creación de la reserva de suelo, para su posterior promoción, así como la

identificación de nuevas tendencias en política urbanística ligadas a prácticas

aceptables de reposicionamiento de activos, son planificadas de forma que

las oscilaciones del mercado, tengan el mínimo impacto en nuestra estrategia

de mercado. Asimismo, se valora también el cambio de tendencias sociales

que puedan afectar los distintos formatos de uso habitacional con el fin de

poder diseñar productos de acorde a tendencias actuales.

Riesgo de tipos de interés.

El objetivo de gestión de los tipos de interés es buscar el equilibrio en la

deuda financiera de forma que suponga el menor coste para la cuenta de

resultados.

El análisis que la sociedad hizo sobre la posible variación de tipos de interés

según las propias estimaciones del Banco Central Europeo, apuntaría a una

subida del Euribor, en el peor de los casos, a un 6% durante el primer

trimestre;sin embargo, en el segundo semestre la sociedad ha estimado la

llegada de un tope a medio plazo en los tipos de interés e incluso una posible

rebaja hacia el segundo semestre de 2024.

Informe de gestión.- ejercicio 2023

Riesgo de crédito.

El grupo no tiene riesgo de crédito pues la entrega de la posesión de los

inmuebles vendidos está supeditado al pago del precio total, y en caso de

aplazamiento, éste siempre está avalado por entidades financieras.

POLÍTICA DE GESTIÓN DE APMs.

En cuanto a las APMs usadas a nivel de balance se incorporarán, a parte de las más

básicas como EBIT, y EBITDA.

A continuación, se incluyen las APMs del segundo semestre de 2023.

Medidas

Alternativas

Rendimiento

(APMs)

Concepto

31/12/2023

2022

Ingresos

8.508.517,72

Variacion de existencias

2.382.739.87

(867.111.95)

Aprovisionamientos

(2.382.739,87)

(6.793.056,06)

Personal

( 435.086,17)

(148.482,49)

Otros gastos expoltación

(907.146,39)

(815.422.52)

Otros resultados

900.105,61

Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)

(1.342.232,56)

774.550,09

Resultado Bruto de Explotación

(EBITDA)

(1.342.232,56)

774.550,09

Amortizaciones

(36.981,14)

Pérdidas por deterioro

Excesos de provisiones

Resultado Bruto de Explotación (EBIT)

(1.379.213.70)

759.043,02

Informe de gestión.- ejercicio 2023

EBITDA: El EBITDA (“Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and

Amortization”) ES un indicator queue made el margin de explotación de la

compañias antes de deduce los interests, impastos, deterioros y amortizaciones. Al

prescindir de las magnitudes financieras y tributarias, así como de gastos contables

queue no suponen salida de caja, ES utilizado por la Dirección para evaluar los

resultados a lo largo del tiempo, permitiendo su comparación con otras compañías

del sector. El EBITDA se calcula como el Resultado de Explotación,

incrementándolo por las amortizaciones, los deterioros de todo tipo incluidos en el

resultado de exploitation si los hubiese, así como por otras partidas queue no

supongan entradas o salidas de caja de las operaciones de Ayco (como por ejemplo

plusvalías o minusvalías por desinversiones, provisiones, etc).

EBIT: El EBIT (“Earnings Before Interest and Taxes) es un indicador que mide el

margen de explotación de la compañía antes de deducir los intereses e impuestos.

De igual manera que el indicador anterior, es utilizado por la Dirección para evaluar

los resultados a lo largo del tiempo, permitiendo su comparación con otras

compañías del sector. El EBIT se calcula como el EBIDTA, minorado por las

amortizaciones, los deterioros si los hubiese, así como por otras partidas que no

supongan entradas o salidas de caja de las operaciones de Ayco (como por ejemplo

plusvalías o minusvalías por desinversiones, provisiones).

5. INFORMACIÓN SOBRE EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA

ENTIDAD

Una vez estabilizada la situacion crediticia de la sociedad, el segundo semestre de

2023 el consejo de administracion se ha centrado en conseguir los fondos acordados

en la junta General de Accionistas del 22 de junio de 2023 para poder ejecutar las

ampliaciones de capital aprobadas en dicha junta. La actividad de la sociedad no se ha

centrado en conseguir nuevos activos sino en acelerar el proceso administrativo de

ejecución de las ampliaciones de capital, así como de la gestion de los proyectos en

cartera.

• El final del segundo semestre de 2023 ha culminado con la consecución de

prácticamente la totalidad de los fondos requiridos para la ejecución de las

ampliaciones de capital no dineraria y dineraria.

El ejercicio de 2024 será un ejercicio de aceleración de proyectos existentes e

incorporación de nuevos proyectos al balance que respondan a la ejecución de las

primeras fases del plan de negocio previsto.

Informe de gestión.- ejercicio 2023

6. ACTIVIDADES DE I +D+ I

La compañía ha estado haciendo estudios de mercado a través de la contratación de

herramientas de Inteligencia Artificial y Big Data, con varios propósitos. Entre

ellos, la identificación de nuevas oportunidades de inversión como parte del

portafolio de activos para fases posteriores a la ejecución de las ampliaciones de

capital y, por otro, el análisis de diferentes métricas comerciales y de precios que nos

permitan la identificación y anticipación de tendencias en los mercados donde AYCO

tiene interés.

7. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Durante el primer semestre del ejercicio se ha producido la adquisición de un solar

en Ribadesella (Asturias) y en el segundo semestre, se ha adquirido un segundo solar

los cuales forman parte de un proyecto

8. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

9.1- INFORMACIÓN BURSÁTIL

El capital social de la compañía, a 31 de diciembre de 2023, es de 4.666.536

euros, representado por 15.555.120 acciones, de valor nominal de 0,3 euros

cada una.

Cotiza en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao. Al cierre del periodo la

cotización de la acción de Ayco Grupo Inmobiliario, S. A. sigue suspendida

pendiente de levantamiento de la suspensión.

9.2- POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La sociedad no prevé, a corto plazo, distribuir beneficio alguno ya que la

pretensión es hacer crecer el balance en el corto plazo para lo que se

necesitará reinvertir los recursos que se vayan generando. No obstante, en la

medida que en próximos ejercicios exista flujo libre de caja se establecerá

una política de distribución de dividendos de acorde a la situación en ese

momento.

Informe de gestión.- ejercicio 2023

9.3- ORGANIZACIÓN Y RECURSOS HUMANOS

La plantilla de la Compañía ha tenido una baja por despido quedando, por

tanto, compuesta por 3 personas fijas. Se prevén contrataciones adicionales

durante el ejercicio de 2024 para reforzar el equipo directivo y operativo.

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 2

- 2 -

Anexo I

Informe anual de Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas

cotizadas

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1 / 55

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2023

CIF:

A-28004240

Denominación Social:

AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A.

Domicilio social:

ALMAGRO, 14, 5ª PLANTA MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

2 / 55

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modificación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

20/11/2017 4.666.536,00 15.555.120 15.554.930

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos financieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

DON JOAQUIN

DULITZKY

0,00 18,11 0,00 0,00 18,11

DON SANTIAGO

DA ROCHA

0,00 4,29 0,00 0,00 4,29

SPAIN REAL

ESTATE PARTNERS

LLC

6,24 0,00 0,00 0,00 6,24

LATCOM

INTERNATIONAL

LLC

5,94 0,00 0,00 0,00 5,94

DON AZUBEL GUY 0,00 6,96 0,00 0,00 6,96

HERENCIA

YACENTE DE

JORGE ALEMAN

VELASCO

0,00 5,36 0,00 0,00 5,36

DON MIKAEL

GUTIERREZ

0,00 17,07 0,00 0,00 17,07

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 55

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos financieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

DON LUIS

DOMÍNGUEZ

CORTÉS

1,07 2,86 0,00 0,00 3,92

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

financieros

% total de

derechos de voto

Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Ningún movimiento significativo.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de voto

atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

financieros

Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones, indique,

en su caso, el % de

los votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

ALPHA LUNA LLC 0,00 18,11 0,00 0,00 18,11 0,00 0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 18,11

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de voto

atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

financieros

% total de

derechos de voto

Del % total de

derechos de

voto atribuidos

a las acciones,

indique, en su

caso, el % de los

votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 18,11

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

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5 / 55

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

significativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista significativo

Descripción relación/cargo

DON JOAQUIN DULITZKY ALPHA LUNA LLC ALPHA LUNA LLC Accionista de la sociedad

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

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6 / 55

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

190 0,01

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Ninguna

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Ninguno

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 13,00

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[  ]

[ √ ]

Sí

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7 / 55

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o

representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto; en segunda convocatoria, será válida la

constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de

obligaciones, el aumento o la disminución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones,

la transformación, fusión, escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la Sociedad y, en general,

cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados,

que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto y en segunda convocatoria el veinticinco por ciento del

mismo.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un

acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

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Para la adopción de los acuerdos a que se refiere artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, si el capital presente o representado supera el

cincuenta por ciento, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de dos tercios del

capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o

más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

30/11/2021 0,00 69,82 0,00 0,00 69,82

De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

28/06/2022 0,00 71,20 0,00 0,00 71,20

De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

26/06/2023 0,00 78,89 0,00 0,00 78,89

De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]

[  ]

Sí

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 50

Número de acciones necesarias para votar a distancia 50

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la compañía es www.ayco.es

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Una vez se ha accedido a la página web, pinchar en la pestaña "inversores". Dentro de ese apartado, se encontrará toda la información relativa al

gobierno corporativo, información financiera, información sobre juntas generales y hechos relevantes.

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 20

Número mínimo de consejeros 3

Número de consejeros fijado por la junta 7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON

ASUNCIÓN

ALBA

BARRENA

VALVERDE

Otro Externo CONSEJERO 27/06/2018 27/12/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ERIC

BERGASA

LÓPEZ

Independiente CONSEJERO 26/09/2022 26/09/2022 COOPTACION

ALPHA LUNA

LLC

DON JOSÉ

MARÍA DE

ARCAS CASTRO

Ejecutivo PRESIDENTE 26/09/2022 26/09/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON MARTIN

FEDERICO

MASLO

Independiente CONSEJERO 22/12/2015 27/12/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

EDUARDO

JAVIER

ESCAYOL

Otro Externo CONSEJERO 29/06/2017 29/06/2017

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JOSE

ANTONIO

CASTRO

SOUSA

Otro Externo CONSEJERO 26/06/2023 26/06/2023

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JOSE

ALEJANDRO

Otro Externo CONSEJERO 26/06/2023 26/06/2023

ACUERDO

JUNTA

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Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

CASTRO

GALVIS

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del fin

del mandato

Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perfil

ALPHA LUNA LLC PRESIDENTE Actúa como representante persona física, D. José María de Arcas Castro

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista significativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perfil

Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perfil

DON ERIC

BERGASA LÓPEZ

No aplicable

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perfil

DON MARTIN

FEDERICO MASLO

Es un reconocido empresario con amplia experiencia como gestor de activos especializado en

fondos de inversión inmobiliarios. Tiene cualidades comerciales y cuenta con importante red de

contactos internacionales.

Número total de consejeros independientes 2

% sobre el total del consejo 28,57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

DON MARTIN

FEDERICO MASLO

Es un consejero con la categoría de

independiente, por cumplir todos los requisitos

establecidos en el artículo 529 duodecies de la

Ley de Sociedades de Capital.

Ha sido designado en atención a su experiencia

profesional y numerosos contactos para la

captación de inversiones, entendiéndose

que desempeñará su actividad sin verse

condicionado pro relaciones con la sociedad,

sus accionistas significativos y directivos. Su

nombramiento se ha realizado a propuesta de

la comisión de nombramientos y retribuciones

y con el informe favorable del consejo, en virtud

de lo dispuesto en el artículo 529 decies LSC.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perfil

DON EDUARDO

JAVIER ESCAYOL

D. Eduardo Escayol no posee, ni

directa no indirectamente, ninguna

acción de la Sociedad. Por otro

lado, ha mantenido relaciones con

otros accionistas de referencia de la

OTROS ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD

Tiene 20 años de experiencia

internacional en Private Banking,

Capital Markets y Real Estate,

administrando patrimonios

y estructurando inversiones

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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perfil

Sociedad, lo que implica una posible

falta de independencia,; Motivo por

el que, y dados sus conocimientos

en el mercado inmobiliario y en

inversiones financieras se estima

conveniente incorporarle al Consejo

bajo la categoría de Consejero Otro

Externo

de Private Equity Real Estate.

Actualmente es Socio y Fundador

de una compañía, compañía

de Real Estate con base en

Miami Estados Unidos, que

gestiona e invierte fondos de

inversores privados, family offices,

fondos de pensiones e inversores

institucionales de Latinoamérica.

Administra numerosos vehículos

de inversión que adquirieron

edificios corporativos en diversas

ciudades de Estados Unidos.

DON ASUNCIÓN

ALBA BARRENA

VALVERDE

No mantiene relación ni vínculos con

ninguno de los relacionados en el

apartado anterior

DON ASUNCIÓN ALBA

BARRENA VALVERDE

Alba Barrena acumula una

experiencia de más de 20 años

ejerciendo responsabilidades

directivas en el mundo

inmobiliario y financiero.

Comenzó su carrera como

Directora Financiera en empresas

inmobiliarias, continuando su

actividad laboral en el sector

financiero donde ha estado más

de 15 años ejerciendo funciones

muy conectadas con el negocio

inmobiliario y el mercado de la

vivienda. Entre otras funciones fue

directora de negocio en Caja San

Fernando y también Directora de

Gestión de Riesgo Inmobiliario

a nivel nacional en Banco Mare

Nostrum. Se trata, en este caso,

de una entidad que nació con

más de 70 mil MM de euros en

activos, como resultado de la

fusión de cuatro antiguas cajas

de ahorro españolas. Asimismo,

ha participado en el proceso

de transferencia de activos

inmobiliarios a la SAREB y en

su gestión posterior. Por otro

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14 / 55

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perfil

lado ha sido miembro de los

órganos de administración y

gobierno de diversas compañías

inmobiliarias durante la crisis

financiera e inmobiliaria y

participó activamente en el

proceso de reestructuración

de AYCO durante los últimos

tres años lo que le concede un

profundo conocimiento de la

compañía y un perfil idóneo

para pertenecer a sus órganos de

gobierno.

DON JOSE

ANTONIO CASTRO

SOUSA

La JG Extraordinaria de 26 de

junio de 2023 aprobó un Aumento

del capital social mediante

compensación de créditos por

importe nominal de 4.556.190

euros, mediante la emisión y

puesta en circulación de 15.187.300

nuevas acciones ordinarias de 0,30

euros de valor nominal cada una.

De acuerdo con dicho acuerdo,

EUROFONDO, S.A., representada

por D. José Castro Sousa, sería

titular de un 47,23% de los derechos

de voto de AYCO. Sin embargo,

la operación está supeditada al

cumplimiento de una condición,

consistente en la obtención por

parte de EUROFONDO, S.A., de

la exención de la obligación de

formular una oferta pública de

adquisición (OPA) por parte de la

CNMV. En tanto en cuanto no se

obtenga dicha exención y, por tanto,

no se materialice íntegramente la

referida ampliación de capital, se ha

considerado que la categoría idónea

atribuible al Sr. Castro Sousa es la de

Consejero Otro Externo.

EUROFONDO S.A.

Presidente del Grupo Hesperia,

una de las cadenas de hoteles

líderes en España y con sólida

presencia internacional. El señor

Castro se inició en el sector de

la construcción en la empresa

familiar Construcciones Castro.

Sin abandonar la firma original, se

convirtió en accionista y director

Fibanc y, entre 1999 y 2002, se

convirtió en el mayor accionistas

Hoteles Hesperia que ahora

preside, empresa que cuenta con

una red de 37 establecimientos

propios y franquiciados.

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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perfil

DON JOSE

ALEJANDRO

CASTRO GALVIS

D. José Alejandro Castro Sousa no

posee ni directa ni indirectamente

ninguna acción de la sociedad.

Sin embargo, mantiene un vínculo

con el representante persona física

de EUROFONDO, S.A. (potencial

accionista de la compañía según

se ha expuesto en el subapartado

anterior), por lo que su actuación

podría verse afectada por cierta falta

de independencia. Motivo por el cual,

se considera adecuado atribuir la

condición de Consejero Otro Externo.

DON JOSE ANTONIO

CASTRO SOUSA

Ha desarrollado su actividad

empresarial en el sector de

hospitality, la consultoría digital

y desarrollo de productos

tecnológicos aplicada al sector

servicios. Es socio fundador de

Jacidi y su línea de productos

especializados en el sector

hotelero eRoom Suite, entre

otras iniciativas de inversión

tecnológica. Es adjunto al

consejero delegado en Hesperia

World desde 2018, ayudando a

generar el concepto de la nueva

Hesperia y desarrollando nuevas

oportunidades de negocio

Número total de otros consejeros externos 4

% sobre el total del consejo 57,14

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00

Independientes 1 1 0,00 0,00 33,33 33,33

Otras Externas 1 1 1 1 25,00 50,00 50,00 50,00

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

16 / 55

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Total 1 1 2 2 14,29 20,00 28,57 28,57

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[  ]

[ √ ]

Sí

Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Existe una política en curso sobre la paridad de género. Se trabaja activamente para incorporar nuevas integrantes del Consejo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En 2019 se incorporaron al Consejo dos nuevas consejeras. Tras la salida de una de las dos mujeres que componían el Consejo, se está buscando la

entrada de una nueva consejera que de mayor paridad de género al Consejo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No se han encontrado más personas adecuadas

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

17 / 55

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Se está procurando alcanzar esos objetivos, a la espera de encontrar los perfiles adecuados.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justificación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA ACEITE 2020, S.L. CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA BARCELONA PARK I, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA BARCELONA PARK II, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA

BARCELONESA DE INVERSIONES

MOBILIARIAS, S. L.

REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CASTRO CANARIA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CASTRO EXCLUSIVE XXI, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

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Identificación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CASTRO GALICIA, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CONSTRUCCIONES JOSE CASTRO, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA FALKARIA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA FINCA DO CONDE, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA FONINVER, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA HEPESTEL, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA INBARSAVE S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA INMOBILIARIA RISOUCA, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA MARKET MOLINS, S.A. CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA MERSIR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA RESIDENCIAL CAN COLOMER, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA SKALA KOSMO, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA SOUCA, S.L.. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA TANFOR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA TRINQUETE RESIDENCIAL, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA URBANISMO VIGO, S.A. CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA INVERHESPERIA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CORPORACION EUROHESPERIA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA BRISTOL LAKE, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA TINDAYA PARK, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA ALEART 21, S.L. CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA EUROFONDO, S.A.U. CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA ORTSAC ARQUITECTURA, S.L.P CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA EDIFICACIONES PROGRESO, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA MIRADOR DO MIÑO, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA METROPOLITAN SPAIN S.L. CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA GRUPO INVERSOR HESPERIA S A REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA HESPERIA WORLD S.L.U. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA BERCUMA S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CORDOBATEL, SA REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA HOTELERA PASEO DE GRACIA, SAU REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA INFOND, SA REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA LA MANGA CLUB S L PRESIDENTE

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA LA MANGA CLUB S L REPRESENTANTE DE CONSEJERO

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Identificación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA SOFTECONOMIZA S L U REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JOSE ALEJANDRO CASTRO

GALVIS

EDIFICACIONES MARAGALL, S.L. CONSEJERO

DON JOSE ALEJANDRO CASTRO

GALVIS

FINCA DO CONDE, S.A. OTROS

DON JOSE ALEJANDRO CASTRO

GALVIS

CORP JACIDI, S.L. CONSEJERO

DON JOSE ALEJANDRO CASTRO

GALVIS

MILENIUM LUZ PALACIO S.L. CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[  ]

[ √ ]

Sí

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C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

Son competencia exclusiva de la Junta General:

ii) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la

acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

Para ser administrador no será preciso ostentar la cualidad de accionista y podrán serlo tanto las personas físicas como las jurídicas, pero en este

caso la persona jurídica nombrada deberá designar una persona como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a veinte. Corresponde a la Junta General de

accionistas la determinación exacta de su número y el nombramiento de los mismos. Para la designación individual de sus miembros podrán los

accionistas agruparse en la proporción requerida por el artículo 243.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá designar de entre sus miembros un

Presidente y, si lo estima oportuno, uno o varios Vicepresidentes. En el caso de que el cargo de Presidente recaiga en un consejero ejecutivo, la

designación del Presidente requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo.

Cuando así lo decida el propio Consejo y, en todo caso, cuando su Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de

Administración nombrará, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, a un Consejero coordinador entre los Consejeros independientes, que

estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de

un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo

de Administración.

Podrá también el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designar un Secretario, y, en su caso, uno o dos

Vicesecretarios, que podrán no ser Consejeros.

El Consejo regulará su propio funcionamiento en lo que no esté expresamente ordenado por la Ley y estos Estatutos y podrá aceptar la dimisión de

sus miembros.

La ejecución de los acuerdos de los órganos colegiados corresponderá al consejero, consejeros o secretario del Consejo designados para ello y en

todo caso al Presidente.

No podrán ser elegidos administradores las personas incompatibles con arreglo al artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital y a las demás

leyes estatales y autonómicas vigentes.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Una vez tuvo lugar la caducidad el cargo de D. josé Palma García como Presidente del Consejo el 27 de junio de 2022, en la sesión del Consejo

celebrada el 26 de septiembre de 2022 tuvo lugar el nombramiento un nuevo Presidente. Visto el informe favorable de la comisión de

nombramientos y retribuciones, celebrada el día 26 de septiembre de 2022, por unanimidad, los asistentes a la reunión del Consejo acordaronn

designar Presidente del consejo de administración al consejero ejecutivo, la sociedad de nacionalidad de los Estados Unidos de América ALPHA

LUNA LLC, con domicilio social en 3061Mary Street FL 33133 (USA) número de identificación 47-1438073, la cual ejercerá su cargo mediante una sola

persona natural que designe para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo, por el periodo de cuatro años a partir del momento

en que conste la aceptación del cargo y la designación de la persona natural para el ejercicio permanente de sus funciones.

La persona física designada por ALPHA LUNA LLC, es el Sr. José María de Arcas Castro.

Vista la propuesta y el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones en sesión celebrada el 26 de septiembre de 2022, por

unanimidad los asistentes acuerdaron designar por cooptación como nuevo miembro del consejo de administración, con la categoría de

independiente, a D. Eric Bergasa López, mayor de edad, de nacionalidad española, licenciado en economía, con domicilio profesional en Madrid,

calle Almagro 14 y DNI 45554213E. El Sr. Bergasa, presente en dicha reunión, aceptó el cargo de consejero para el que había sido designado y

manifestó no haber incompatibilidad o prohibición legal o estatutaria para el ejercicio de su cargo. Su nombramiento fue ratificado en la Junta

General Extraordinaria de la mercantil AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A. de fecha 29 de diciembre 2022.

Por otro lado tuvo lugar la dimisión D.ª Monica Ball quien presentó Carta de dimisión de fecha 18 de abril de 2022 la cual fue aceptada por consejo

en la reunión del 12 de mayo de 2022.

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Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El nombramiento de los nuevos Consejeros y miembros de las Comisiones citadas se realizó bajo las propuestas e informes legalmente preceptivos

y previo examen y estudio de los perfiles e historiales profesionales de los candidatos, por considerarlos adecuados para los puestos en los que

podrían ser nombrados. En el proceso no intervino ningún consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Más allá de los establecidos en la Ley, la sociedad no tiene establecido ningún supuesto especial que obligue a dimitir a los Consejeros,

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

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C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Según el articulo 15.2 del Reglamento del Consejo:

Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede

ostentar para la asistencia al Consejo. Los Consejeros no ejecutivos tan solo podrán conferir su representación a otro Consejero no ejecutivo. La

representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el telegrama, el correo electrónico o el

telefax dirigido a la Presidencia. Cada Consejero presente o debidamente representado dispondrá de un voto.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 6

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

Comisión de Auditoria

Número de reuniones de

Comisión de Nombramientos

y Retribuciones

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 6

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

específicas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[  ]

[ √ ]

Sí

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Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

Hasta el momento el Informe de Auditoría referente a las cuentas anuales no presenta salvedades.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DON DANIEL VILLAR VALERO DANIEL VILLAR VALERO

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con relación al nombramiento del Sr. Villar como Vicesecretario

no miembro, el Consejo de Administración, en la reunión celebrada el día 26 de febrero de 2021, se acordó por unanimidad de los presentes,

nombrar como Vicesecretario no Consejero a D. Daniel Villar Valero.

En fecha 14 de febrero de 2023, tuvo lugar el fallecimiento del Secretario del Consejo, D. Emilio Javier Carrera Rodríguez. Desde entonces, viene

ocupándose de la integridad de las tareas propias de la secretaría del Consejo, el Vicesecretario no Consejero, D. Daniel Villar Valero.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoria tendrá las siguientes responsabilidades básicas: Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir

información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras

relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de

auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su

independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios

adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas

o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

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C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6

IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

16,20 18,72

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suficiente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

Se les remite toda la documentación y antecedentes necesarios para preparar las reuniones de los órganos de administración.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

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C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

No aplicable

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios 0

Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo

N/A N/A

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoria

Nombre Cargo Categoría

DON ASUNCIÓN ALBA BARRENA VALVERDE VOCAL Otro Externo

ALPHA LUNA LLC PRESIDENTE Otro Externo

% de consejeros ejecutivos 0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

26 / 55

% de consejeros dominicales 0,00

% de consejeros independientes 0,00

% de consejeros otros externos 100,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

3.- La función primordial de la Comisión de Auditoria es la de servir de apoyo al Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoria tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a. Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la

comisión.

b. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como

discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las

condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su

independencia en el ejercicio de sus funciones.

e. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su

independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así

como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir

anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o

indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos

de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre

auditoría de cuentas.

f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre

la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a

que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de

independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley o los estatutos sociales y en particular,

sobre:

? la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,

? la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración

de paraísos fiscales y

? las operaciones con partes vinculadas.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DON ASUNCIÓN ALBA BARRENA

VALVERDE / ALPHA LUNA LLC

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

21/06/2018

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre Cargo Categoría

DON ASUNCIÓN ALBA BARRENA VALVERDE VOCAL Otro Externo

ALPHA LUNA LLC VOCAL Otro Externo

DON MARTIN FEDERICO MASLO PRESIDENTE Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

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27 / 55

% de consejeros dominicales 0,00

% de consejeros independientes 33,33

% de consejeros otros externos 66,67

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el presente Reglamento, la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y

aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo

alcanzar dicho objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para

su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por

la Junta General de accionistas.

d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión

de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular

propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus

funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución

individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Número % Número % Número % Número %

Comisión de

Auditoria

1 50,00 1 33,00 1 33,00 1 33,00

Comisión de

Nombramientos y

Retribuciones

1 33,00 1 33,00 1 33,00 1 33,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

Las regulaciones de las comisiones del consejo están establecidas en el reglamento del consejo de administración, estando disponibles para su

consulta en la página web de la compañía (www.ayco.es).

No se ha elaborado informe anual sobre las actividades de cada comisión.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Previamente, el Consejo de Administración es informado por la Comisión de Auditoría.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identificación

del accionista

significativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identificación

del accionista

significativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Segun se dispone en el Reglamento Interno del Consejo de Administracion:

Artículo 25.- Conﬂictos de interés.

1.- El Consejero deberá ausentarse de la reunión del órgano social del que forme parte cuando se delibere sobre cuestiones en las que, a juicio

del mismo o del Consejo de Administración, tenga, directa o indirectamente intereses personales.

2.- En particular, el Consejero no podrá, directa o indirectamente:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de

escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación

financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para inﬂuir indebidamente en la realización de operaciones

privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de

atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o

que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la sociedad.

3.- Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una

persona vinculada al Consejero.

4.- En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al Consejo de Administración, cualquier situación de

conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la Memoria.

Articulo 26.- Deber de confidencialidad del Consejero.

1.- Cada Consejero debera guardar el mas riguroso secreto sobre las deliberaciones del Consejo de Administracion y de todas aquellas materias

de naturaleza reservada o confidencial que conozca como consecuencia del desempeño de su cargo, aun despues de cesar en el mismo. En

ningun caso podra

utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general.

2.- El Consejero debera preservar, asimismo, la confidencialidad de toda aquella documentacion que se le facilite como consecuencia de las

reuniones del Consejo y el ejercicio de su cargo.

Articulo 27.- Obligacion de no competencia.

El Consejero no puede prestar sus servicios profesionales en Sociedades competidoras de la Compañia o de sus filiales y participadas. Quedan a

salvo los

cargos que pueda desempeñar en Sociedades que ostenten una participacion significativa estable en el accionariado de la Compañia.

Articulo 28.- Uso de informacion y activos sociales.

El Consejero debera abstenerse de realizar uso indebido de los activos de la Compañia, asi como de valerse de su posicion en esta ultima para

obtener una

ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestacion adecuada.

Excepcionalmente podra dispensarse al Consejero de la obligacion de satisfacer la contraprestacion, pero en ese caso la ventaja patrimonial

sera considerada como retribucion indirecta y debera ser autorizada por los organos sociales competentes.

Articulo 29.- Oportunidades de negocios.

Salvo que la Compañia desista de explotar oportunidades de negocio previamente ofrecidas por el Consejero, el Consejero no podra

aprovechar en beneficio propio cualquier posibilidad de realizar una inversion u operacion comercial que haya surgido o se haya descubierto

en el ejercicio de su cargo, utilizando los medios de informacion de la Sociedad o en circunstancias tales que permitan razonablemente

suponer que el ofrecimiento del tercero estaba en realidad dirigido a la Compañia.

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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

[  ]

[ √ ]

Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza fiscal.

Se analiza cada operación individualizada según informes de mercado.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Se verifican a través de la dirección administrativa, con supervisión del Comité de Auditoría y del Auditor Social.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean

significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Actualmente el riesgo principal puede venir derivado de la desaceleración de la economía y especialmente del mercado inmobiliario .

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

No se cuenta con ningún nivel de tolerancia.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Ninguno.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

No se han previsto, al no existir riesgos significativos.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El consejo de administración es el responsable de supervisar y mantener un adecuado sistema que permita gestionar de forma eficiente que la

información financiera es íntegra y libre de errores. Para ello cuenta con el apoyo de la comisión de auditoría, además de contactos y consultas con

el auditor social cuando es preciso.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

En relación con la información financiera, la responsabilidad de definir y mantener la misma conforme las normativas contables recae en la

dirección financiera que analiza las operaciones del ejercicio así como su correcto registro contable, todo ello con el apoyo de la comisión de

auditoria y la supervisión por el auditor social.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información

financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

No aplicable, dada la situación, estructura y volumen de operaciones de la sociedad.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

No aplicable.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

No aplicable.

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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El proceso no existe

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

No aplicable

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

No aplicable

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,

legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

financieros:

No aplicable

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El consejo es el responsable de supervisar y mantener un adecuado sistema que garantice que la información financiera es íntegra y libre de

errores, contando para ello con el apoyo de la comisión de auditoría y las consultas y reuniones con el auditor social.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

No aplicable

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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información financiera.

No aplicable

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

financieros.

No aplicable

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

No aplicable

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

No aplicable

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información financiera.

No aplicable, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Auditoría

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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de

control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

No existe procedimiento específico

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

No aplicable

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

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La sociedad no transmite en directo mediante vídeo ni a través de su página web la celebración de las juntas generales de accionistas, dado que

el número de accionistas que habitualmente asisten a la Sociedad supone una significativa mayoría del accionariado y la Sociedad no puede

permitirse los medios para trasmitir en directo las Juntas para la minoría restante.

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y verificable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

Si bien el consejo se rige por estos principios, en ese sentido no existe, actualmente, una política debidamente aprobada, firmada y publicada

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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [  ] Explique [ X ]

Hay 2 consejeros independientes sobre un total de 7, si bien hay 4 de dichos consejeros han sido calificados por prudencia como otro externo,

que podrían ser considerados como independientes. No obstante, en la situación actual, no se cumple con el requisito del 50% de consejeros

independientes, tal como se establece en la norma. Este hecho se debe resolver próximamente con la reestructuración en estudio por el Consejo

de Administración que pretende ampliar la estructura con la incorporación de nuevos consejeros.

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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto financieros como no financieros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

Fruto de los esfuerzos de la compañía para incorporar uno o varios Consejeros que tengan los requisitos exigidos por la Ley para poder formar

parte de la Comisión de Auditoría, la Junta General celebrada el 27 de diciembre de 2019 designó nuevo miembro del Consejo a Dª Asunción

Alba Barrena Valverde, con la categoría de otro externo. Por acuerdo del Consejo de fecha 11 de febrero de 2020 se designó a la Consejera citada

miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quedando así estas comisiones conformadas por una

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mayoría de Consejeros independientes, elegidos todos en función de sus conocimientos y experiencia profesional, conforme lo establecido en la

Ley.

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

No existe unidad de auditoria interna, al no ser necesaria por las características de la sociedad, porque el volumen de movimientos contables de la

Sociedad hace innecesaria la auditoria interna. No obstante, las funciones que le deberían ser asignadas las ha asumido directamente unos de los

miembros del Comité de Auditoria, que supervisa e informa al resto del Comité de las operaciones especiales realizadas.

A medida que la actividad de la Compañía se vaya ampliando y los movimientos se incrementen sustancialmente, se procederá a la constitución

de un departamento de auditoria interna.

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no

financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política fijadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado

y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

55 / 55

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No aplicable

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

27/03/2023

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

Cuentas Anuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

Ejercicio 2023 2

- 2 -

Anexo II

Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades

anónimas cotizadas

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

1 / 17

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2023

CIF:

A-28004240

Denominación Social:

AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A.

Domicilio social:

ALMAGRO, 14, 5ª PLANTA MADRID

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

2 / 17

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida

que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones

aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de

los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a

cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con

la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación

y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la

política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar

excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y

componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

Los principios que rigen la política de retribuciones de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. son los siguientes:

(i) Cumplimiento de la legalidad vigente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración

de los administradores debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad., la situación económica que tuviere en

cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Además, el sistema remuneración debe estar orientado a promover

la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de resultados desfavorables.

(ii) Transparencia: Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. considera la transparencia en materia de remuneraciones como un principio fundamental de

gobierno corporativo.

(iii) Posibilidad: Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. pretende que el paquete retributivo de sus consejeros sea razonable, habida cuenta de la difícil

situación económica que atraviesa actualmente la sociedad.

(iv) Reconocimiento del esfuerzo: Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. pretende, dentro de las medidas de sus posibilidades, compensar a sus consejeros

por los esfuerzos que día a día desarrollan para contribuir a la mejora de la Sociedad.

La retribución que corresponde a los consejeros por el desempeño de su actividad como tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario,

con arreglo a los criterios y conceptos retributivos indicados a continuación.

i) La retribución de los consejeros por tal condición para el entero Consejo De Administración, cuyo importe concreto para cada ejercicio será fijado

anualmente por la junta general entro de dicho límite máximo.

ii) La distribución entre los Consejeros de dicha cantidad , corresponderá al Consejo de Administración de la sociedad, que tendrá en cuenta

a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones de consejo y las demás circunstancias

objetivas que considere relevantes, pudiendo este acordar a una distribución desigual entre todos los consejeros, ya incluso la concentración de la

asignación alzada entre alguno o algunos de estos, con exclusión de los restantes.

iii) Si el Consejo de Administración no hiciese uso de dicha facultad, la asignación fijada por la Junta General se distribuirá por partes iguales

entretodos los Consejeros. En tanto no este aprobada por la Junta General el importe concreto de la remuneración correspondiente a un ejercicio

social,

se aplicara la correspondiente al ejercicio anterior.

iv) La remuneración prevista se devengará día a día y salvo que el consejo de Administración acuerde otro sistema para cada ejercicio social, será

pagadera por trimestres vencidos, el primer día hábil siguiente al vencimiento de cada trimestre.

v) La remuneración aquí prevista lo es sin perjuicio de las cantidades que los Consejeros tengan derecho a percibir por el reembolso de los gastos

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

3 / 17

entienden sin perjuicio de que la Sociedad pueda establecer con sus Consejeros cualquier clases de relación de prestación de servicios o de obra y

de la remuneración que por la misma se convenga.

Con independencia de lo previsto en los párrafos anteriores, los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual

fuere la naturaleza de su relación jurídica con esta, tendrán el derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones. A estos

efectos, cuando a un miembro del Consejo de Administración se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que

se celebre un contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable

de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El

contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión. En dichos contratos se detallará la retribución que corresponderá a dichos

Consejeros, que en todo caso será una cantidad fija que se ajustará a la presente Política de Remuneraciones.

Se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la

sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo

a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a

medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo

plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para

evitar conﬂictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados

conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de

diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si

se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

No se abonan retribuciones adicionales

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su

condición de tales.

No se prevé ningún tipo de retribución a ninguno de los consejeros por su condición de tales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de

funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

No aplicable

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el

ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No aplicable

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación

de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la

entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

4 / 17

al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro

tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de

cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en

términos absolutos.

No aplicable

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las

contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se

tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios

en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a

favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad

y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado

a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo

del consejero.

No aplicable

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación

de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad

de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de

percepción.

No aplicable

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección

como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de

indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución

del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

No aplicable

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los

consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su

cargo.

No aplicable

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

5 / 17

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de

anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No aplicable

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en

los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los

consejeros en el ejercicio en curso.

No aplicable

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso

derivada de:

a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en

curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas

a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No ha habido ningún cambio significativo durante el ejercicio 2023.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la

sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

Acta de la Junta General de fecha 20 de diciembre de 2018.

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de

los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de

remuneraciones del ejercicio anterior.

Se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en relación con lo acordado en la Junta General celebrada en fecha 20 de diciembre de 2023.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones

individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel

desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de

aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En atención a la situación patrimonial de la sociedad, el propio Consejo de Administración considero conveniente que durante el ejercicio

2023,ninguno de sus miembros devengase ningún tipo de retribución.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

6 / 17

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de

remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No aplicable.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse

aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los

componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que

esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad

en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas

excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No aplicable.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y

cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses

a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar

que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado

un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido

adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar

conﬂictos de intereses, en su caso.

El Acuerdo de la Junta General de fecha 20 de diciembre de 2018, redujo sustancialmente la retribución fija que, en su caso, podrían devengar los

consejeros. Por otro lado, no se ha acordado ninguna política de retribuciones que contemple la posibilidad de prestar retribuciones variables a los

consejeros.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la

política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la

sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras

medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones

en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y

largo plazo de la sociedad.

La ausencia de cualquier tipo de remuneración a los miembro del Consejo de Administración, es una medida adoptada por el propio Consejo con

el fin de adecuar la política de remuneraciones a los resultados y situación de la sociedad a corto y largo plazo.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 12.270.279 100,00

Número % sobre emitidos

Votos negativos 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

7 / 17

Número % sobre emitidos

Votos a favor 11.437.459 93,00

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 833.333 5,36

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por

los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto

al año anterior.

La supresión de cualquier tipo de remuneración a los miembros del consejo es una medida que se adoptó en atención a la realidad económica de

la sociedad.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,

por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado

respecto al año anterior.

No aplicable.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos

devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones

variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición

que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las

condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado

en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación

de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características

generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,

incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,

consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas

retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se

hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,

si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

No aplicable.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables

devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el

segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas

de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplicable.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual

equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de

supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero.

No aplicable.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el

cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el

mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No aplicable.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta

dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan

explicado en el apartado A.1.

No aplicable.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los

servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplicable.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del

tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones

asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplicable.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente

la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No aplicable.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad

cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin

remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplicable.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo

distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo

todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación

vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones

totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la

naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no

constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el

apartado de “otros conceptos” de la sección C.

No aplicable.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023

ALPHA LUNA LLC Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2023

Total ejercicio

2022

ALPHA LUNA LLC

Observaciones

Ninguno de los consejeros de la sociedad perciben ningún tipo de remuneración en su condición de tal.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Instrumentos financieros al

principio del ejercicio 2023

Instrumentos financieros

concedidos durante

el ejercicio 2023

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos financieros

al final del ejercicio 2023

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Sin datos

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022

Sin datos

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

12 / 17

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Sin datos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2023

Total ejercicio

2022

ALPHA LUNA LLC

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

13 / 17

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Instrumentos financieros al

principio del ejercicio 2023

Instrumentos financieros

concedidos durante

el ejercicio 2023

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos financieros

al final del ejercicio 2023

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

ALPHA LUNA LLC Plan 0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

ALPHA LUNA LLC

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022

ALPHA LUNA LLC

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

ALPHA LUNA LLC Concepto

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

15 / 17

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2023 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2023 grupo

Total ejercicio 2023

sociedad + grupo

ALPHA LUNA LLC

TOTAL

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2023

% Variación

2023/2022

Ejercicio 2022

% Variación

2022/2021

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

Consejeros ejecutivos

ALPHA LUNA LLC 0 - 0 - 0 - 0 - 0

Remuneración media de los

empleados

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

16 / 17

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2023

% Variación

2023/2022

Ejercicio 2022

% Variación

2022/2021

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

42 0,00 42 -10,64 47 14,63 41 2,50 40

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

17 / 17

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el

resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa

y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos

brevemente.

No aplicable.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

27/03/2024

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

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