Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 30 de junio de 2023 junto con el Informe de Auditoría
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 __________________________________________________________________1 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN A 30 DE JUNIO DE 2023 Y 2022 (Expresados en euros) ACTIVO Nota 30/06/2023 30/06/2022 Total activo no corriente 68.972 5.758.692 Inmovilizado intangible 6 1.607 2.692 Propiedad industrial 1.607 2.692 Aplicaciones informáticas - - Inmovilizado material 5 - - Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material - - Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 67.365 5.756.000 Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas 8.5 - 5.756.000 Créditos a partes vinculadas 8.1 y 12 67.365 - Total activo corriente 178.450 150.230 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 90.017 42.616 Clientes: empresas del grupo 8.1 y 12 - 13.206 Clientes: otras partes vinculadas 8.1 y 12 - 13.966 Deudores varios 8.1 694 1.557 Otros créditos con las Administraciones Públicas 10.1 89.323 13.887 Inversiones financieras a corto plazo 96 67.461 Otros créditos a corto plazo con partes vinculadas 8.1 y 12 - 67.365 Otras inversiones financieras a corto plazo 8.1 96 96 Periodificaciones del activo 6.895 7.032 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8.1 81.442 33.121 Tesorería 81.442 33.121 TOTAL ACTIVO 247.422 5.908.922 Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 __________________________________________________________________2 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN A 30 DE JUNIO DE 2023 Y 2022 (Expresados en euros) PASIVO Nota 30/06/2023 30/06/2022 Patrimonio neto (4.880.616) 762.759 Fondos propios 9 (4.880.616) 762.759 Capital 576.881 576.881 Prima de emisión 72.058.825 72.058.825 Reservas 99.995.379 99.995.379 (Acciones y participaciones en patrimonio propias) (1.450) (1.450) Resultados negativos de ejercicios anteriores (172.980.731) (172.431.010) Resultado del periodo (5.671.575) (549.721) Otras aportaciones de socios 401.963 401.963 Otros instrumentos de patrimonio neto 740.092 711.892 Pasivo no corriente 4.272.763 3.744.632 Deudas a largo plazo 4.269.763 3.744.632 Obligaciones y otros valores negociables 8.2 y 12 957.760 936.152 Otros pasivos financieros 8.2 y 12 3.312.003 2.808.480 Deudas con empresas del grupo a largo plazo 8.2 y 12 3.000 - Pasivo corriente 855.275 1.401.531 Deudas a corto plazo 133.679 133.679 Deudas con entidades de crédito 8.2 - - Otros pasivos financieros 8.2 y 12 133.679 133.679 Deudas con empresas del grupo a corto plazo 8.2 y 12 - 3.000 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 721.596 1.264.852 Proveedores, empresas del grupo 8.2 y 12 - - Acreedores varios, otras partes vinculadas 8.2 y 12 46.000 21.390 Acreedores varios, terceros 8.2 638.547 1.197.590 Remuneraciones pendientes de pago 8.2 20.000 23.050 Otras deudas con las Administraciones Públicas 10.1 17.049 22.822 TOTAL PASIVO 247.422 5.908.922 Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 __________________________________________________________________3 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2023 Y 2022 (Expresados en euros) Nota 2023 2022 Importe neto de la cifra de negocios 11.1 92.608 65.484 Otros ingresos de explotación 11.2 201.200 54.361 Gastos de personal 11.3 (135.121) (145.099) Sueldos, salarios y asimilados (113.679) (116.752) Cargas sociales (16.403) (23.308) Otros gastos (5.039) (5.039) Otros gastos de explotación 11.4 (855.802) (367.031) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (1.085) (1.085) Otros resultados 8.2 689.981 - Resultado de explotación (8.219) (393.369) Ingresos financieros 238.242 - Ingresos de instrumentos financieros: partes vinculadas 11.5 237.000 - Ingresos de instrumentos financieros: otros 1.242 - Gastos financieros (174.880) (71.610) Por deudas con partes vinculadas 12.2 (174.430) (71.173) Por deudas con terceros (450) (437) Diferencias de cambio 282 (203) Variación en el valor razonable 29.000 (84.539) Variación en el valor razonable de obligaciones convertibles 8.2 29.000 (84.539) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (5.756.000) - Resultado financiero (5.663.356) (156.352) Resultado antes de impuestos (5.671.575) (549.721) Impuestos sobre beneficios 10 - - Resultado del periodo (5.671.575) (549.721) Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 __________________________________________________________________4 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2023 Y 2022 (Expresados en euros) 2023 2022 Resultado del periodo (de la cuenta de pérdidas y ganancias) (5.671.575) (549.721) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto: - (500) Costes atribuibles a operaciones sobre el capital - (500) Total ingresos/(gastos) reconocidos (5.671.575) (550.221) Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 _______________________________________________________________________________________________________________________________5 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2023 Y 2022 (Expresados en euros) Capital suscrito Prima de emisión Reservas Resultados negativos de ejercicios anteriores Otras aportaciones de socios Acciones propias Resultado del periodo Otros instrumentos de patrimonio Total Saldo a 30 de junio de 2021 576.881 72.058.825 99.995.879 (172.171.444) 401.963 (1.450) (259.566) 711.892 1.312.980 Ingresos y gastos reconocidos - - (500) - - - (549.721) - (550.221) Resultado del periodo - - - - - - (549.721) - (549.721) Costes atribuibles operaciones sobre el capital - - (500) - - - - - (500) Operaciones con socios o propietarios - - - (259.566) - - 259.566 - - Aplicación del resultado 2020-21 - - - (259.566) - - 259.566 - - Saldo a 30 de junio de 2022 576.881 72.058.825 99.995.379 (172.431.010) 401.963 (1.450) (549.721) 711.892 762.759 Ingresos y gastos reconocidos - - - - - - (5.671.575) - (5.671.575) Resultado del periodo - - - - - - (5.671.575) - (5.671.575) Costes atribuibles a operaciones sobre el capital - - - - - - - - - Operaciones con socios o propietarios - - - (549.721) - - 549.721 28.200 28.200 Aplicación del resultado 2021-22 - - - (549.721) - - 549.721 - - Otras variaciones (nota 9.5) - - - - - - - 28.200 28.200 Saldo a 30 de junio de 2023 576.881 72.058.825 99.995.379 (172.980.731) 401.963 (1.450) (5.671.575) 740.092 (4.880.616) Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 __________________________________________________________________6 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2023 Y 2022 (Expresados en euros) Nota 2023 2022 Flujos de efectivo de las actividades de explotación (568.379) (329.827) Resultado antes de impuestos (5.671.575) (549.721) Ajustes de resultado: 5.162.338 257.390 Amortización del inmovilizado 5 y 6 1.085 1.085 Variación del valor razonable en instrumentos financieros 8.2 (29.000) 84.539 Deterioro de participaciones 5.756.000 - Dotaciones provisión de insolvencia 8.1 239.675 - Condonación de pasivo financiero 11.5 (237.000) - Cancelación de pasivo financiero 8.2 (689.981) - Otros ajustes al resultado 121.559 171.766 Cambios en el capital corriente: (59.142) (37.496) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (47.401) 143.235 Otros activos corrientes 137 (7.032) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (11.878) (173.699) Flujos de efectivo de las actividades de inversión - - Pagos por inversiones: - - Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio - - Inmovilizado intangible - - Inmovilizado material - - Otros activos financieros - - Cobros por desinversiones: - - Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio - - Otros activos financieros - - Flujos de efectivo de las actividades de financiación 616.700 274.499 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: - (500) Emisión - - Coste de emisión - (500) Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: 616.700 274.999 Emisión 616.700 1.104.399 Devolución y amortización - (829.400) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio - - Aumento/ (disminución) neto de efectivo y equivalentes 48.321 (55.328) Efectivo y equivalentes al inicio del período 33.121 88.449 Total efectivo y equivalentes al final del periodo 81.442 33.121 Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________7 Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Memoria anual correspondiente al ejercicio 2023 1. Constitución, actividad y régimen legal de la Sociedad a) Constitución y Domicilio Social Innovative Solutions Ecosystem, S.A. (en adelante, “ISE”, “Innovative Ecosystem” o la “Sociedad") se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2021. Desde octubre de 2017, la Sociedad tiene su domicilio social en Salcedo 6, de Madrid (España). La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona. b) Actividad La Sociedad es cabecera del Grupo Innovative Ecosystem (en adelante, “Innovative Ecosystem”, “Grupo ISE” o el “Grupo”), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se detallan en el Anexo I de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y bajo una dirección común, cuya actividad principal actual es la prestación de soluciones de software de modernización electoral y voto online seguro. La Sociedad Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ofrece a las sociedades participadas y a otras sociedades servicios de consultoría, que en su conjunto constituyen la mayor parte de los ingresos de la Sociedad. Composición del Grupo A 30 de junio de 2023 y 2022, las filiales directamente controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Scytl Election Technologies, S.L., y Globalgrafixnet S.A. (sin actividad). Los servicios operativos ofrecidos actualmente por el Grupo comprenden básicamente: Software de modernización electoral y voto online seguro: a finales de octubre de 2020, una filial de ISE de nueva constitución, denominada Scytl Election Technologies, S.L. compró el negocio de Scytl, la empresa de referencia mundial en software de modernización electoral y voto online seguro. La adquisición incluyó las filiales de Scytl en Estados Unidos, Canadá, Australia, Francia y Grecia y la integración de Civiciti, su plataforma de participación ciudadana. En el ámbito concreto del voto online, se había comprobado la especial relevancia que estaba cobrando este mercado en un momento en el que existía un interés creciente tanto por parte del sector público como del sector privado por aplicar soluciones innovadoras. Esta adquisición supuso un primer paso en la transformación estratégica de Innovative Ecosystem, para convertirse en una plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías criptográficas y voto online. c) Cuentas Anuales Consolidadas Según se indica más ampliamente en la nota 8.5, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en sociedades que no cotizan en Bolsa. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1.159/2010 de 17 de septiembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________8 Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las individuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. A 30 de junio de 2023, las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes presentan un volumen total de activos de 3.027 miles de euros y un patrimonio neto negativo atribuible a los accionistas de (15.731) miles de euros (a 30 de junio de 2022: 10.499 miles de euros y (8.290) miles de euros respectivamente). Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado consolidado (pérdida) del ejercicio 2023 ascienden a 93 miles de euros (operaciones continuadas) y (7.452) miles de euros respectivamente (2022: 13 miles de euros (operaciones continuadas) y un resultado consolidado (pérdida) de (5.463) miles de euros). d) Régimen Legal La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales a) Imagen Fiel Las cuentas anuales del ejercicio 2023 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y han sido formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 11 de junio de 2024 de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre y el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo. b) Principios Contables aplicados Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad. No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo, que haya dejado de aplicarse en su elaboración. c) Moneda de presentación De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros, redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales. d) Empresa en funcionamiento Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento. Dada la situación actual de la Sociedad, y el mercado en el cual opera, existen algunas circunstancias que constituyen una incertidumbre material sobre la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento, si bien existen otras que mitigan las dudas originadas por aquéllas. A continuación de enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________9 Factores causantes de duda sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad: La situación actual de incertidumbre económica. Como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2023 por importe de 5.672 miles de euros, al 30 de junio de 2023 la Sociedad presentaba un patrimonio neto negativo por importe de 4.880.616 euros, estando en causa de disolución de acuerdo a lo establecido en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de capital. Déficit de capital circulante y pérdidas en los últimos ejercicios: a 30 de junio de 2023 la Sociedad presenta un fondo de maniobra y un resultado de explotación (antes de otros resultados) negativos por importe de 676.825 euros y 698.200 euros, respectivamente. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la Sociedad mantiene un fondo de maniobra negativo y precisa de la obtención de liquidez necesaria, principalmente de Grenadier Holdings (antes denominado Grupo Paragon), para poder hacer frente a sus obligaciones de pago a corto plazo. Discontinuidad de las operaciones de Scytl y sus sociedades dependientes: tal y como se explica en la nota 17, en fecha 28 de febrero de 2024, el Consejo de Administración de Scytl Election Technologies, S.L. ha sido informado sobre la decisión del accionista de la Sociedad dominante de no continuar con el apoyo financiero de Scytl Election Technologies, S.L. y sus Sociedades dependientes. Dicha decisión ha venido motivada por las elevadas necesidades de financiación e inversión adicionales a las ya realizadas en estos últimos años, para mantener la viabilidad de dicha empresa y sus filiales. En fecha 21 de marzo de 2024 como continuación a las decisiones adoptadas por el Consejo de administración de la Sociedad del 28 de febrero, en particular, la relativa la preparación de la solicitud de concurso de acreedores, y no habiéndose obtenido ninguna solución que posibilite la viabilidad y continuidad de la compañía, pese a los múltiples contactos y trabajos efectuados a tal efecto, y como consecuencia de la situación (i) de insolvencia actual de la compañía, y (ii) de fondos propios negativos que es de ver en las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 30 de junio de 2023, Se ha procedido a solicitar concurso de acreedores de Scytl Election Technologies, S.L.U. con la intención de liquidar la sociedad y sus sociedades dependientes habida cuenta de la imposibilidad de dar continuidad al negocio de la Sociedad, todo esto derivado de la no obtención de financiación por parte de Paragon Financial Investments Limited (perteneciente a Grenadier Holdings) accionista mayoritario de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Sin perjuicio a lo anterior, la Sociedad continuará como empresa en funcionamiento y presentará la información financiera regulada con el fin de levantar la suspensión de cotización de sus acciones, y proseguir en la búsqueda de nuevas oportunidades de inversión. Factores que mitigan la duda sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad: Los administradores de la Sociedad, considerando las necesidades de tesorería que se prevén para los próximos 12 meses, estiman que será necesario el apoyo financiero de Grenadier Holdings, de la misma forma que dicho apoyo se ha dispuesto en los últimos ejercicios y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. El accionista que posee el control del Grupo, ha estado prestando apoyo financiero y comercial a ISE y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. Como prueba de ello, desde el 1 de julio de 2023 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, Grenadier Holdings ha aportado financiación adicional por importe de 458 miles de euros a la Sociedad. Adicionalmente, con fecha 30 de junio de 2023, y con el fin de reestablecer la situación patrimonial de Innovative Solutions Ecosystem, S.A., antes de haber reconocido el deterioro de la participación de ISE en Scytl y de los importes pendientes de dicha filial, Grenadier ha acordado condonar créditos a por
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________10 importe de 237 miles de euros a ISE, manteniendo el importe restante de créditos concedidos a dicha compañía como crédito no corriente. Asimismo, y como prueba adicional del apoyo financiero de Grenadier Holdings, se siguen tomando medidas para mantener el equilibrio patrimonial. En este sentido, tal y como se explica en la nota 17, con fecha 11 de junio de 2024, las sociedades Grenadier Holdings Ltd y Paragon Financial Investments Limited han acordado la conversión en préstamo participativo los prestamos pendientes de pago por importe de 4,2 millones de euros y un préstamo participativo adicional por 24 miles de euros que está a disposición de la compañía para su desembolso a solicitud de las necesidades de la misma durante junio, julio y agosto de 2024 (ver Nota 17). Por todo lo comentado en los párrafos anteriores, las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la Sociedad continuará en el futuro. e) Comparación de la Información De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, del Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y del Estado de Flujos de Efectivo del periodo, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior. Las cifras comparativas presentadas en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de ingresos y gastos reconocidos y el Estado de flujos de efectivo son comparables en magnitud con las cifras del ejercicio anual terminado el 30 de junio de 2022. f) Aspectos críticos de la valoración y estimación de incertidumbre La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a la evaluación de las perdidas por deterioro de determinados activos (entre ellas la valoración de las participaciones en compañías del grupo) y la vida útil de los activos materiales e intangibles. A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras. 3. Distribución de resultados La propuesta de distribución del resultado obtenido en el ejercicio 2023, formulada por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, consiste en aplicar las pérdidas del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores. La distribución del resultado del ejercicio 2022 consistió en aplicar las pérdidas a resultados de ejercicios anteriores.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________11 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2023, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valorarán por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado. El importe amortizable de un activo intangible se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio. Propiedad industrial Corresponde a los gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtenido la correspondiente patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes. Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro. Aplicaciones informáticas Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso. Los gastos incurridos en el desarrollo de programas informáticos, están específicamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo, la Dirección de la Sociedad tiene motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial de los mismos. Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual. En el momento en que existen dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de un desarrollo informático, los importes registrados en el activo correspondientes al mismo, se imputan directamente a pérdidas del ejercicio. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. b) Inmovilizado material El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________12 Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables de los elementos que hayan sido sustituidos. El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente cuadro: Elemento Vida útil estimada % de amortización Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 7 años 14 Equipos para el proceso de información 3-5 años 20 - 33 Otro inmovilizado 3-7 años 14 - 33 El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía. La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produce. Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo en cuyo caso, se estiman los importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento de inmovilizado material cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un arrendamiento operativo. Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. d) Instrumentos financieros La Sociedad, en el momento del reconocimiento inicial, clasifica los instrumentos financieros como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, en función del fondo económico de la transacción, y teniendo presente las definiciones de activo financiero, pasivo financiero e instrumento de patrimonio, del marco de información financiero que le resulta de aplicación. El reconocimiento de un instrumento financiero se produce en el momento en el que la Sociedad se convierte en parte obligada del mismo, bien como adquirente, como tenedora o como emisora de este.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________13 d) 1. Activos financieros La Sociedad clasifica sus activos financieros en función del modelo de negocio que aplica a los mismos y de las características de los flujos de efectivo del instrumento. El modelo de negocio es determinado por la Dirección de la Sociedad y este refleja la forma en que gestionan conjuntamente cada grupo activos financieros para alcanzar un objetivo de negocio concreto. El modelo de negocio que la Sociedad aplica a cada grupo de activos financieros es la forma en que esta gestiona los mismos con el objetivo de obtener flujos de efectivo. La Sociedad a la hora de categorizar los activos también tiene presente las características de los flujos de efectivo que estos devengan. En concreto, distingue entre aquellos activos financieros cuyas condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (de ahora en adelante, activos que cumplen con el criterio de UPPI), del resto de activos financieros (de ahora en adelante, activos que no cumplen con el criterio de UPPI). En concreto, los activos financieros de la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías: d) 1.1. Activos financieros a coste amortizado Se corresponden con activos financieros a los que la Sociedad aplica un modelo de negocio que tiene el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses, sobre el importe del principal pendiente, aun cuando el activo esté admitido a negociación en un mercado organizado, por lo que son activos que cumplen con el criterio de UPPI (activos financieros cuyas condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente). La Sociedad considera que los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente, cuando estos son los propios de un préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. La Sociedad considera que no cumplen este criterio, y por lo tanto, no clasifica dentro de esta categoría, a activos financieros convertibles en instrumentos de patrimonio neto del emisor, préstamos con tipos de interés variables inversos (es decir, un tipo que tiene una relación inversa con los tipos de interés de mercado); o aquellos en los que el emisor puede diferir el pago de intereses si con dicho pago se viera afectada su solvencia, sin que los intereses diferidos devenguen intereses adicionales. La Sociedad a la hora de evaluar si está aplicando el modelo de negocio de cobro de los flujos de efectivo contractuales a un grupo de activos financieros, o por el contrario, está aplicando otro modelo de negocio, tiene en consideración el calendario, la frecuencia y el valor de las ventas que se están produciendo y se han producido en el pasado dentro de este grupo de activos financieros. Las ventas en sí mismas no determinan el modelo de negocio y, por ello, no pueden considerarse de forma aislada. Por ello, la existencia de ventas puntuales, dentro de un mismo grupo de activos financieros, no determina el cambio de modelo de negocio para el resto de activos financieros incluidos dentro de ese grupo. Para evaluar si dichas ventas determinan un cambio en el modelo de negocio, la Sociedad tiene presente la información existente sobre ventas pasadas y sobre las ventas futuras esperadas para un mismo grupo de activos financieros. La Sociedad también tiene presente las condiciones que existían en el momento en el que se produjeron las ventas pasadas y las condiciones actuales, a la hora de evaluar el modelo de negocio que está aplicando a un grupo de activos financieros. Con carácter general, se incluyen dentro de esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales: - Créditos por operaciones comerciales: Aquellos activos financieros que se originan con la venta bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa por el cobro aplazado
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________14 - Créditos por operaciones no comerciales: Aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, procedentes de operaciones de préstamo o crédito concedidas por la Sociedad. Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo, en cuyo caso se seguirán valorando posteriormente por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se valoran a coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias Al cierre del ejercicio, la Sociedad efectúa las correcciones valorativas por deterioro oportunas siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgos valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos ocurridos después de su reconocimiento inicial, que ocasionan una reducción o retraso en el cobro de los flujos de efectivo futuros estimados, que puedan venir motivados por la insolvencia del deudor. Las correcciones valorativas por deterioro se registran en función de la diferencia entre su valor en libros y el valor actual al cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar (incluyendo los procedentes de la ejecución de garantías reales y/o personales), descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, la Sociedad emplea el tipo de interés efectivo que, conforme a las condiciones contractuales del instrumento, corresponde aplicar a fecha de cierre del ejercicio. Estas correcciones se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. d) 1.2. Activos financieros a coste En esta categoría se incluyen los siguientes activos financieros: - Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. - Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con referencia a un mercado activo, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacentes este tipo de inversiones. - Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse con fiabilidad, salvo que cumpla los criterios para ser clasificado como un activo financiero a coste amortizado. - Las aportaciones realizadas a cuentas en participación y similares. - Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en el prestatario (p.e. la obtención de beneficios), o bien porque se calculen con referencia a la evolución de la actividad de este. - Cualquier activo financiero, que inicialmente se pudiese clasificar como un activo financiero a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, cuando no sea posible obtener una estimación fiable del valor razonable. Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Los honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales, que intervengan en la adquisición del activo se contabilizan como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Tampoco se registran como mayor valor del activo, los gastos generados
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________15 internamente en la adquisición del activo, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso de inversiones realizadas con anterioridad a que sean consideradas inversiones en el patrimonio de en una empresa del grupo, multigrupo o asociada, el valor contable que tiene inmediatamente antes de que el activo pueda tener tal calificación es considerado el coste de dicha inversión. Los instrumentos de patrimonio clasificados en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Se aplica este mismo criterio a los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacta un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria, o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente incluye un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad efectúa las correcciones valorativas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no es recuperable. El importe de la corrección valorativa se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la entidad participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la entidad participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registrarán como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. No obstante, en los casos en que se ha realizado una inversión en la empresa, previa a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación, y se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se produzcan las siguientes circunstancias: - En el caso de ajustes valorativos previos por revalorizaciones del activo, las correcciones valorativas por deterioro se registran contra la partida del patrimonio neto hasta alcanzar el importe de las revalorizaciones reconocidas con anterioridad, y el exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no es objeto de reversión. - En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida del patrimonio neto que ha recogido los ajustes valorativos previos, y a partir de ese momento, el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________16 Los criterios de valoración de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo, se detallan en el siguiente apartado. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios. Dichas inversiones se valoran inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. En aquellos casos, en los que la Sociedad haya adquirido las participaciones en empresas del grupo, a través de una fusión, escisión o a través de una aportación no dineraria, si estas le otorgan el control de un negocio, valora la participación siguiendo los criterios establecidos por las normas particulares para las transacciones con partes vinculadas, establecida por el apartado 2 de la NRV 21ª de “Operaciones entre empresas del grupo”, en virtud de la cual, las mismas han de ser valoradas por los valores que aportaban las mismas a las cuentas anuales consolidadas, formuladas bajo los criterios establecidos por el Código de Comercio, del grupo o subgrupo mayor en el que se integre la Sociedad adquirida, cuya sociedad dominante sea española. En el caso, de no disponer de unas cuentas anuales consolidadas, formuladas bajo los principios establecidos por el Código de Comercio, en el que la sociedad dominante sea española, se integrarán por el valor que aportaban dichas participaciones a las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante. Su valoración posterior se realiza a su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. En el caso en el que la empresa participada participe a su vez en otra, se considera el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas. Los cambios en el valor debidos a correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. d) 1.3. Baja de activos financieros Los activos financieros se dan de baja del balance, tal y como establece el Marco Conceptual de Contabilidad, del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, atendiendo a la realidad económica de las transacciones y no sólo a la forma jurídica de los contratos que la regulan. En concreto, la baja de un activo financiero se registra, en su totalidad o en una parte, cuando han expirado los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren, siempre que en dicha transferencia se transmitan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. La Sociedad entiende que se ha cedido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero cuando su exposición a la variación de los flujos de efectivo deje de ser significativa en relación con la variación total del valor actual de los flujos de efectivo futuros netos asociados con el activo financiero. Si la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero, éste se da de baja cuando no se retiene el control. Si la Sociedad mantienen el control del activo, continúa reconociéndolo por el importe al que está expuesta por las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, reconociendo el pasivo asociado. La diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero transferido, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto,
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________17 determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja el activo financiero y forma parte del resultado del ejercicio en que se produce. La Sociedad no da de baja los activos financieros en las cesiones en las que retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, las operaciones de “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pacto de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que las Sociedades retienen financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. En estos casos, las Sociedades reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida. d) 1.4. Reclasificación de activos financieros La Sociedad reclasifica un activo financiero, cuando cambia el modelo de negocio que aplica a los mismos, siguiendo los criterios establecidos en esta nota 4d) 1.1.-1.3. La Sociedad considera que no existe una reclasificación y, por lo tanto, no aplica las siguientes políticas en los siguientes casos: - Un instrumento de cobertura designado y eficaz en una cobertura de flujos de efectivo o en una cobertura de la inversión neta en un negocio extranjero que ha dejado de cumplir los requisitos establecidos por el marco normativo de información financiera aplicable para ser considerado como tal - Cuando un activo financiero pase a ser un instrumento de cobertura designado y eficaz en una cobertura de flujos de efectivo o en una cobertura de la inversión neta en un negocio extranjero. La Sociedad registra las reclasificaciones de forma prospectiva desde la fecha reclasificación, de acuerdo con los siguientes criterios: Reclasificación de los activos financieros a coste amortizado a la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y, al contrario La Sociedad cuando reclasifica un activo financiero desde la categoría de activos a coste amortizado a la de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, registra el mismo a valor razonable en la fecha de reclasificación. Cualquier pérdida o ganancia que surja, por diferencia entre el coste amortizado previo del activo financiero y el valor razonable, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por el contrario, cuando la Sociedad reclasifica un activo financiero desde la categoría de activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias a la de activos a coste amortizado, su valor razonable en la fecha de reclasificación pasa a ser su nuevo valor en libros. Reclasificación de los activos financieros a coste amortizado a la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto y, al contrario Cuando la Sociedad reclasifica un activo financiero desde la categoría de activos a coste amortizado a la de valor razonable con cambios en el patrimonio neto, registra el mismo a valor razonable en la fecha de reclasificación. Cualquier pérdida o ganancia que surja, por diferencia entre el coste amortizado previo del activo financiero y el valor razonable, se reconoce directamente en el patrimonio neto. El tipo de interés efectivo no se ajusta como resultado de la reclasificación. Por el contrario, cuando la Sociedad reclasifica un activo financiero desde la categoría de medición a valor razonable con cambios en patrimonio neto a la de coste amortizado, este se registra a su valor razonable en esa fecha. Las ganancias y pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se ajustan contra el valor razonable del activo financiero en la fecha de reclasificación. Como resultado el activo financiero se valora en la fecha de reclasificación como si se hubiera medido a coste amortizado desde su reconocimiento inicial.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________18 Reclasificación de las inversiones en instrumentos de patrimonio valoradas a coste a la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y, al contrario Cuando una inversión en el patrimonio de una empresa del grupo, multigrupo o asociada deba dejarse de calificar como tal, la inversión financiera que se mantenga en esa entidad se reclasifica a la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias siempre que el valor razonable de las acciones se pueda estimar con fiabilidad, salvo que la Sociedad opte en ese momento por incluir la inversión en la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto. En tal caso, su valor razonable se valora en la fecha de reclasificación reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surja, por diferencia entre el valor contable del activo previo a la reclasificación y el valor razonable, en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo que la Sociedad ejerza la mencionada opción, en cuyo caso la diferencia se imputa directamente al patrimonio neto. Se aplica este mismo criterio a las inversiones en otros instrumentos de patrimonio que puedan valorarse con fiabilidad. Por el contrario, en el supuesto de que el valor razonable de un instrumento de patrimonio dejase de ser fiable, su valor razonable en la fecha de reclasificación pasa a ser su nuevo valor en libros. d) 2. Pasivos financieros Se reconoce un pasivo financiero en el balance cuando la Sociedad se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones de este. En concreto, los instrumentos financieros emitidos se clasifican, en su totalidad o en parte, como un pasivo financiero, siempre que, de acuerdo con la realidad económica del mismo, suponga para la Sociedad una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones desfavorables. También se clasifican como un pasivo financiero, todo contrato que pueda ser, liquidado con los instrumentos de patrimonio propio de la empresa, siempre que: - No sea un derivado y obligue o pueda obligar a entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. - Si es un derivado con posición desfavorable para la Sociedad, que pueda ser liquidado mediante una forma distinta al intercambio de una cantidad fija de efectivo o de otro activo financiero por una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad; a estos efectos no se incluyen entre los instrumentos de patrimonio propio, aquellos que son, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propio de la Sociedad. Adicionalmente, los derechos, opciones o warrants que permiten obtener un número fijo de instrumentos de patrimonio propio de la Sociedad se registran como instrumentos de patrimonio, siempre y cuando la Sociedad ofrezca dichos derechos, opciones o warrants de forma proporcional a todos los accionistas de la misma clase de instrumentos de patrimonio. Sin embargo, si los instrumentos otorgan al tenedor el derecho a liquidarlos en efectivo o mediante la entrega de instrumentos de patrimonio en función de su valor razonable o a un precio fijado, estos son clasificados como pasivos financieros. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. En este caso, cuando se haya deteriorado la totalidad del coste de la cuenta en participación, las pérdidas adicionales que genera esta, se clasificarán como un pasivo. Se registran de la misma forma los préstamos participativos que devenguen intereses de carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________19 en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Los gastos financieros devengados por el préstamo participativo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con el principio de devengo, y los costes de transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias con arreglo a un criterio financiero o, si no resultase aplicable, de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. En aquellos casos, en los que la Sociedad no transfiere los riesgos y beneficios inherentes a un activo financiero, reconoce un pasivo financiero por un importe equivalente a la contraprestación recibida. Las categorías de pasivos financieros, entre los que la Sociedad clasifica a los mismos, son las siguientes: - Pasivos financieros a coste amortizado - Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias d) 2.1. Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, la Sociedad clasifica dentro de esta categoría a los siguientes pasivos financieros: - Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico con pago aplazado, y - Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos financieros derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la Sociedad. Los préstamos participativos que tienen características de préstamo ordinario o común también se clasifican dentro de esta categoría. Adicionalmente, se clasificarán dentro de esta categoría todos aquellos pasivos financieros, que no cumplan los criterios para ser clasificadas como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, cuya política contable se encuentra detallada en la nota g.2.2. Los pasivos financieros a coste amortizado se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Con posterioridad, se valoran por su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo. Aquellos que, de acuerdo a lo comentado en el párrafo anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe. d) 2.2. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias En esta categoría la Sociedad clasifica los pasivos financieros que cumplen con las siguientes condiciones: - Son pasivos financieros mantenidos para negociar. Se considera que un pasivo financiero se posee para negociar cuando: • Se emite o asume con el propósito de readquirirlo en el corto plazo • Forma parte en el momento de su reconocimiento inicial, de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo, o • Es un instrumento financiero derivado, siempre y cuando no sea un contrato de garantía
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________20 financiera, ni haya sido objeto de designación por parte de la Sociedad como instrumento de cobertura. - Pasivos financieros que la Sociedad ha designado de forma irrevocable, en el reconocimiento inicial, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, debido a que con ello: • Se elimina o reduce de manera significativa la asimetría contable con otros instrumentos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias; o • La Sociedad gestiona y evalúa el rendimiento sobre la base del valor razonable de un grupo de pasivos financieros y de activos y pasivos financieros de acuerdo con una estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada. - Pasivos financieros híbridos que la Sociedad designa de forma irrevocable, ya que: • El derivado implícito no modifica de forma significativa los flujos de efectivo que, de otra manera, habría generado el instrumento; o • Al considerar por primera vez el instrumento híbrido, sea evidente que no esté permitida la separación del derivado o derivados implícitos (p.e. una opción de pago anticipada implícita en un préstamo que permita a su tenedor reembolsar por anticipado el préstamo por aproximadamente su coste amortizado). La Sociedad valora estos pasivos financieros inicialmente por su valor razonable. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles directamente al instrumento se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se registran a su valor razonable, registrando los cambios en la valoración en la cuenta de pérdidas y ganancias. d) 2.2. Baja de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido. La Sociedad también da de baja pasivos financieros propios que adquiere (aunque sea con la intención de venderlo en un futuro). Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda con un prestamista, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surge. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar. Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones. A estos efectos, se considera que las condiciones de los contratos son sustancialmente diferentes cuando el prestamista es el mismo que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas, difiere al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pago del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo del pasivo original. Adicionalmente, la Sociedad en aquellos casos en los que dicha diferencia es inferior al 10% también considera que las condiciones del nuevo instrumento financiero son sustancialmente
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________21 diferentes, cuando hay otro tipo de modificaciones sustanciales en el mismo de carácter cualitativo, tales como: cambio de tipo de interés fijo a tipo de interés variable o viceversa, la reexpresión del pasivo en una divisa distinta, un préstamo ordinario que se convierte en préstamo participativo, etc. La Sociedad contabiliza los efectos de la aprobación de un convenio de acreedores en el ejercicio que se aprueba judicialmente siempre que de forma racional se prevea su cumplimiento. A tal efecto, la Sociedad registra dicha aprobación, realizará un registro en dos etapas: Primero analiza si se ha producido una modificación sustancial de las condiciones de la deuda para lo cual descuenta los flujos de efectivo de la antigua y de la nueva empleando el tipo de interés inicial, para posteriormente, en su caso (si el cambio es sustancial), Registra la baja de la deuda original y reconocer el nuevo pasivo por su valor razonable (lo que implica que el gasto por intereses de la nueva deuda se contabiliza a partir de ese momento aplicando el tipo de interés de mercado en esa fecha). d) 3. Instrumentos de patrimonio propio Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias. En caso de enajenación de un instrumento de patrimonio propio, la diferencia entre la contraprestación recibida y el valor en libros del instrumento se reconoce directamente en el patrimonio neto en una cuenta de reservas. Los gastos relacionados con la adquisición, enajenación o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen en una cuenta de reservas. Las acciones propias que adquiere la Sociedad se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. d) 4. Fianzas entregadas y recibidas La diferencia entre el valor razonable de las fianzas entregadas y recibidas y el importe desembolsado o cobrado es considerada como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento operativo o prestación del servicio, que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento o durante el periodo en el que se preste el servicio. Cuando se trata de fianzas a corto plazo, no se realiza el descuento de flujos de efectivo dado que su efecto no es significativo. e) Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio de contado vigentes en las fechas en que se realizan. Al cierre de cada periodo, las partidas monetarias se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del periodo. Las diferencias de cambio, tanto positivas
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________22 como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el que surgen. Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se mantienen valoradas aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. La valoración así obtenida, no puede exceder, al cierre del ejercicio, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, si fuera necesario, el tipo de cambio de cierre; es decir, de la fecha a la que se refieren las cuentas anuales. Al cierre de cada periodo, las partidas no monetarias valoradas a valor razonable, se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del periodo. Cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen directamente en el patrimonio neto, cualquier diferencia de cambio se reconoce igualmente directamente en el Patrimonio Neto. Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del periodo, cualquier diferencia de cambio se reconoce en el resultado del periodo. f) Impuestos sobre beneficios El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada periodo recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede. El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo. Las variaciones producidas en el periodo en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda. Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. g) Gastos Los gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los gastos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________23 h) Ingresos Los ingresos provienen principalmente de servicios de consultoría facturados a sus sociedades dependientes. Para determinar si se deben reconocer los ingresos, la Sociedad sigue un proceso de cinco pasos: 1. identificación del contrato con un cliente 2. identificación de las obligaciones de rendimiento 3. determinación del precio de la transacción 4. asignación del precio de transacción a las obligaciones de ejecución 5. reconocimiento de ingresos cuando se cumplen las obligaciones de rendimiento. En todos los casos, el precio total de transacción de un contrato se distribuye entre las diversas obligaciones de ejecución sobre la base de sus precios de venta independientes relativos. El precio de transacción de un contrato excluye cualquier cantidad cobrada en nombre de terceros. Los ingresos ordinarios se reconocen en un momento determinado o a lo largo del tiempo, cuando (o como) la Sociedad satisface las obligaciones de rendimiento mediante la transferencia de los bienes o servicios prometidos a sus clientes. La Sociedad reconoce el ingreso en un momento en concreto del tiempo. La Sociedad reconoce los pasivos por contratos a título oneroso recibidos en relación con las obligaciones de rendimiento no satisfechas y presenta estos importes como otros pasivos en el balance. De forma similar, si la Sociedad satisface una obligación de cumplimiento antes de recibir la contraprestación, la Sociedad reconoce un activo contractual o un crédito en su estado de balance, dependiendo de si se requiere algo más que el paso del tiempo antes de que la contraprestación sea exigible. La Sociedad reconoce el ingreso en el momento en el que considera que se ha transferido el control de los productos a sus clientes. El traspaso de esta transferencia viene determinado por el incoterm acordado con ellos. i) Provisiones y contingencias Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación. Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento. Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión. j) Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriere de su valor razonable, la diferencia se registrará atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________24 k) Estados de flujos de efectivo En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: Efectivo o Equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. 5. Inmovilizado material El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo de los ejercicios 2022 y 2023 es el siguiente: En Euros 30/06/2021 Altas 30/06/2022 Altas 30/06/2023 Coste Equipos para proceso de información 94.383 - 94.383 - 94.383 Otro inmovilizado 15.265 - 15.265 - 15.265 Total Coste 109.648 - 109.648 - 109.648 Amortización acumulada Equipos para proceso de información (94.383) - (94.383) - (94.383) Otro inmovilizado (15.265) - (15.265) - (15.265) Total Amortización Acumulada (109.648) - (109.648) - (109.648) Valor Neto Contable Equipos para proceso de información - - - Otro inmovilizado - - - Inmovilizado Material, neto - - - El inmovilizado material de la Sociedad se encuentra afecto a la explotación, no estando sujeto a ningún tipo de gravamen o garantía y se encuentra debidamente cubierto contra cualquier tipo de riesgo. A 30 de junio de 2023, el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 109.648 euros (109.648 euros a 30 de junio de 2022), de los cuales 94.383 euros corresponden al epígrafe Equipos para procesos de información y el importe restante, 15.265 euros, al epígrafe Otro inmovilizado material.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________25 6. Inmovilizado intangible El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2022 y 2023 es el siguiente: En Euros 30/06/2021 Altas 30/06/2022 Altas 30/06/2023 Coste Propiedad industrial 2.049.923 - 2.049.923 - 2.049.923 Aplicaciones informáticas 4.710.297 - 4.710.297 - 4.710.297 Total Coste 6.760.220 - 6.760.220 - 6.760.220 Amortización acumulada Propiedad industrial (2.046.145) (1.085) (2.047.230) (1.085) (2.048.315) Aplicaciones informáticas (4.710.297) - (4.710.297) - (4.710.297) Total Amortización Acumulada (6.756.442) (1.085) (6.757.527) (1.085) (6.758.612) Valor Neto Contable Propiedad industrial 3.777 2.692 1.607 Aplicaciones informáticas - - - Inmovilizado Intangible, neto 3.777 2.692 1.607 A 30 de junio de 2023 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 6.749.373 euros (6.749.373 euros a 30 de junio de 2022), de los cuales 2.039.076 euros corresponden al epígrafe Propiedad Industrial y el importe restante, 4.710.297 euros, al epígrafe Aplicaciones Informáticas. 7. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario) El cargo a los resultados del ejercicio 2023 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 8.187 euros (10.573 euros en el ejercicio anterior). El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, es como sigue: Plazo 2023 2022 En un año 9.559 8.766 De dos a cuatro años 1.190 - Total 10.749 8.766 Dichos importes corresponden a cargos de su antigua filial, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., en concepto de alquiler de oficinas y arrendamientos de vehículos.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________26 8. Instrumentos financieros El desglose de los instrumentos financieros por naturaleza, categoría y valor razonable (VR) a 30 de junio de 2023 y 2022, y el correspondiente ingreso o gasto financiero es como sigue: 2023 En Euros Activos financieros a coste Activos financieros a coste amortizado Pasivos financieros a coste amortizado Pasivos financieros a VR con cambios en resultados Total Ingreso / (Gasto) 2023 Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo - - - - - - Activos financieros a coste - - - - - - Activos financieros corrientes y no corrientes 67.461 - - 67.461 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 694 - - 694 - Activos financieros a coste amortizado 68.155 - - 68.155 - Derivado obligaciones convertibles - - (130.234) (130.234) 29.000 Pasivos financieros valorados a VR - - (130.234) (130.234) 29.000 Deuda obligaciones convertibles - - (827.526) - (827.526) (50.608) Deuda con entidades de crédito - - - - - - Préstamos y créditos - - (3.448.682) - (3.448.682) (123.822) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - - (684.547) - (684.547) - Acreedores varios, otras partes vinculadas (46.000) (46.000) - Remuneraciones pendientes de pago (20.000) (20.000) - Pasivos financieros a coste amortizado - - (5.026.755) - (5.026.755) (174.430) Total - 68.155 (5.026.755) (130.234) (5.088.834) (145.430) 2022 En Euros Activos financieros a coste Activos financieros a coste amortizado Pasivos financieros a coste amortizado Pasivos financieros a VR con cambios en resultados Total Ingreso / (Gasto) 2022 Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo 5.756.000 - - - 5.756.000 - Activos financieros a coste 5.756.000 - - - 5.756.000 - Activos financieros corrientes 67.461 - - 67.461 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 28.729 - - 28.729 - Activos financieros a coste amortizado 96.190 - - 96.190 - Derivado obligaciones convertibles - - (159.234) (159.234) (84.539) Pasivos financieros valorados a VR - - (159.234) (159.234) (84.539) Deuda obligaciones convertibles - (776.918) - (776.918) (47.513) Deuda con entidades de crédito - - - - - Préstamos y créditos - (2.945.159) - (2.945.159) (23.660) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - (1.242.030) - (1.242.030) - Acreedores varios, otras partes vinculadas - (21.390) - (21.390) - Remuneraciones pendientes de pago - (23.050) - (23.050) - Pasivos financieros a coste amortizado - (5.008.547) - (5.008.547) (71.173) Total 5.756.000 96.190 (5.008.547) (159.234) 684.409 (155.712)
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________27 8.1 Activos Financieros El detalle de los activos financieros a 30 de junio de 2023 y 2022 es el siguiente: En Euros 30/06/2023 30/06/2022 Corriente No corriente Corriente No corriente Clientes: empresas del grupo (nota 12) - - 13.206 - Clientes: partes vinculadas (nota 12) - - 13.966 - Deudores varios 694 - 1.557 - Créditos por operaciones comerciales 694 - 28.729 - Empresas del grupo (nota 12) - - - - Empresas vinculadas (nota 12) - 67.365 67.365 - Fianzas y depósitos 96 - 96 - Créditos por operaciones no comerciales 96 67.365 67.461 - Total préstamos y partidas a cobrar 790 67.365 96.190 - A 30 de junio de 2023, los créditos por operaciones comerciales con empresas del grupo incluyen una provisión por deterioros por importe de 240 miles de euros causado por riesgos de insolvencia Scytl Election Technologies SLU. Los créditos por operaciones no comerciales a 30 de junio de 2023 y 2022 incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto: En Euros 30/06/2023 30/06/2022 Corriente No corriente Corriente No corriente A empresas del grupo - - - - A otras empresas (492.798) (2.045.944) (492.798) (2.045.944) Total deterioro créditos por operaciones no comerciales (492.798) (2.045.944) (492.798) (2.045.944) Los créditos a otras empresas a largo plazo (2.046 miles de euros) y corto plazo (493 miles de euros) totalmente provisionados corresponden fundamentalmente a los créditos mantenidos con las antiguas filiales del Grupo intervenidas por las entidades financieras en 2013 y vendidas en el ejercicio 2014 y las otras filiales que han salido del perímetro de consolidación como consecuencia del proceso concursal. Dichos créditos han sido provisionados en su mayoría siguiendo el criterio de prudencia, y teniendo en cuenta la difícil cobrabilidad de los mismos.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________28 8.1.1 Activos Financieros no corrientes El detalle de los activos financieros no corrientes a 30 de junio de 2023 y 2022 es el siguiente: En Euros Coste Deterioro Valor neto Valor 30/06/2023 30/06/2022 30/06/2023 30/06/2022 30/06/2023 30/06/2022 teórico Citadon, Inc (*) 5.228.355 5.228.355 (5.228.355) (5.228.355) - - (a) GlobalMaster International Inc. (*) 2.622.294 2.622.294 (2.622.294) (2.622.294) - - (b) Ecuality E-commerce Quality, S.A. (*) 1.669.172 1.669.172 (1.669.172) (1.669.172) - - (b) Instrumentos de patrimonio 9.519.821 9.519.821 (9.519.821) (9.519.821) - - Créditos a largo plazo 2.113.309 2.045.944 (2.045.944) (2.045.944) 67.365 - Créditos a largo plazo 2.113.309 2.045.944 (2.045.944) (2.045.944) 67.365 - Total Activos Financieros 11.633.130 11.565.765 (11.565.765) (11.565.765) 67.365 - (a) Dato no disponible siendo la compañía no cotizada y la participación inferior al 1%. (b) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación. * Las participaciones de estas sociedades, que corresponden a activos mantenidos para la venta, fueron totalmente provisionadas por considerarlas como inversiones históricas de poca importancia estratégica, además de que, o bien se encuentran en situación de liquidación, o la participación de la Sociedad ha sido diluida de manera muy relevante. Los créditos a largo plazo corresponden a los créditos mantenidos a largo plazo con las sociedades del Grupo que están en un proceso de liquidación y que se encuentran deteriorados en su totalidad en las presentes cuentas anuales. 8.1.2 Activos financieros corrientes Durante el ejercicio 2017, se cedió un saldo a cobrar de una antigua filial por importe de 67 miles de euros a Grenadier, liberando la provisión de dicho saldo, generando el correspondiente ingreso. Dicho saldo se encuentra pendiente de cobrar a finales de los ejercicios 2022 y 2023. A finales de junio de 2023, se ha reclasificado dicho saldo como no corriente (nota 8.1.1). 8.1.3 Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes El detalle del Efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 30 de junio de 2023 y 2022 es como sigue: En Euros 30/06/2023 30/06/2022 Cuentas corrientes 81.442 33.121 Total efectivo y activos líquidos equivalentes 81.442 33.121 No existen restricciones sobre el efectivo.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________29 8.1.4 Inversiones mantenidas hasta el vencimiento A fecha 30 de junio de 2023 y 2022, la Sociedad no mantiene inversiones mantenidas hasta el vencimiento. 8.1.5 Clasificación por vencimientos El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a 30 de junio de 2023 es el siguiente: En Euros 2023-24 Resto Total Clientes: empresas del grupo - - - Clientes: empresas vinculadas - - - Créditos a empresas del grupo - - - Créditos a empresas vinculadas - 67.365 67.365 Anticipos a proveedores 694 - 694 Otros activos financieros 96 - 96 Total activo financiero 790 67.365 68.155 El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a 30 de junio de 2022 fue el siguiente: En Euros 2022-23 Resto Total Clientes: empresas del grupo 13.206 - 13.206 Clientes: empresas vinculadas 13.966 - 13.966 Créditos a empresas del grupo - - - Créditos a empresas vinculadas 67.365 - 67.365 Anticipos a proveedores 1.557 - 1.557 Otros activos financieros 96 - 96 Total activo financiero 96.190 - 96.190 8.2 Pasivos Financieros El detalle de pasivos financieros corrientes y no corrientes a 30 de junio de 2023 y 2022, es el siguiente: En Euros 30/06/2023 30/06/2022 Corriente No corriente Corriente No corriente Deudas con entidades de crédito (nota 8.2.1) - - - - Débitos y partidas a pagar (nota 8.2.2) 838.226 3.312.003 1.375.709 2.808.480 Obligaciones y otros valores negociables (nota 8.2.2) - 957.760 - 936.152 Deudas con empresas del grupo (nota 12) - 3.000 3.000 - Total Pasivos Financieros 838.226 4.269.763 1.378.709 3.744.632
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________30 8.2.1 Deudas con entidades de crédito En fecha 3 de noviembre de 2020 la Sociedad adquirió a través de su filial Scytl Election Technologies, S.L, el negocio de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. y Plataforma Civiciti, S.L.U. La adquisición se realizó sobre la base de la oferta de adquisición que el accionista mayoritario de la Sociedad (Paragon) había presentado en el seno del concurso de acreedores de dichas compañías y de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras que ostentaban derechos de garantía sobre algunos activos incluidos en el perímetro de la adquisición. El acuerdo con las entidades financieras se recogió y formalizó en escritura de fecha 24 de diciembre de 2020 en la cual Innovative Solutions Ecosystem, S.A., como matriz de la sociedad compradora asumió la deuda de Scytl Election Technologies, S.L. frente las entidades financieras señalada. Asimismo, dentro de dichos acuerdos se ofreció a las entidades financieras la posibilidad de que el pago de una parte de la deuda se efectuase mediante la entrega de acciones de la Sociedad cotizada, determinándose como precio de conversión la cifra de 0,39 euros por acción equivalente a la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de la Sociedad correspondientes a los 30 días naturales anteriores a la propuesta realizada por Grenadier Holdings a las entidades financieras. Se acordó con las entidades financieras el pago de la deuda en cuatro tramos: 1) En la fecha de firma del acuerdo el día 24 de diciembre de 2020 un pago por importe de 1.500 miles de euros; 2) Un primer pago aplazado con vencimiento el día 30 de enero de 2021 por importe de 415 miles de euros; 3) Un segundo pago aplazado con vencimiento el día 30 de enero de 2022 por importe de 829 miles de euros; 4) Para las dos entidades financieras que habían optado por un parte del pago en acciones de la Sociedad cotizada, la ejecución de una ampliación de capital por compensación de créditos (por importe equivalente a 1.108.899,87 euros) mediante la emisión de 2.843.333 nuevas acciones en los primeros meses de 2021. En enero de 2021, tal y como se había acordado, se liquidó el primer pago aplazado por importe de 415 miles de euros. Con fecha 4 de marzo de 2021, se celebró una Junta General Extraordinaria de Accionistas. En dicha Junta, se aprobó una ampliación de capital por importe total (nominal más prima de emisión) de 1.108.899,87 euros mediante la emisión de 2.843.333 nuevas acciones ordinarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente, mediante compensación de los créditos que ostentaban dos entidades financieras dentro de los acuerdos alcanzados para la adquisición de la unidad productiva de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. Las nuevas acciones se inscribieron en el Registro Mercantil con fecha 13 de mayo de 2021. A 30 de junio de 2021, el último tramo se mantenía pendiente de liquidar, clasificado como corriente. En enero de 2022, tal y como se había acordado, se liquidó el segundo pago aplazado por importe de 829 miles de euros.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________31 8.2.2 Débitos y partidas a pagar El detalle a 30 de junio de 2023 y 2022 es como sigue: En Euros 30/06/2023 30/06/2022 Corriente No corriente Corriente No corriente Proveedores empresas del grupo (nota 12) - - - - Acreedores empresas vinculadas - 4.390 Acreedores terceros 638.547 - 1.197.590 - Débitos por operaciones comerciales 638.547 - 1.201.980 - Deudas con empresas del grupo (nota 12) - 3.000 3.000 - Obligaciones y otros valores negociables - 957.760 - 936.152 Otros pasivos financieros (nota 12) 133.679 3.312.003 133.679 2.808.480 Remuneraciones pendientes de pago 20.000 - 23.050 - Retribución Consejo de Administración 46.000 - 17.000 - Otras deudas con las Administraciones Públicas - - - Débitos por operaciones no comerciales 199.679 4.272.763 176.729 3.744.632 Total débitos y partidas a pagar 838.226 4.272.763 1.378.709 3.744.632 Durante el ejercicio 2023, se ha procedido a la cancelación de un saldo a pagar por importe de 690 miles de euros al no considerarse necesario mantener dicho saldo. Otros pasivos financieros A 30 de junio de 2023 y 2022, “Otros pasivos financieros corrientes” corresponde al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que la Sociedad adquirió a Paragon Financial Investments Limited (sociedad perteneciente a Grenadier Holdings) para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales. Adquirió suficientes acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales por importe de 133.679 euros. El préstamo vence en abril de 2024. En julio de 2017, la Sociedad suscribió dos contratos con su accionista de referencia, Grenadier Holdings con el fin de facilitar financiación a Innovative Ecosystem, mediante préstamos de valores de la Sociedad cotizada, de forma que la Sociedad pudiera enajenar las acciones prestadas en el mercado y obtener recursos para financiar su operativa, devolviendo a su vencimiento a opción de la Sociedad (i) un número de acciones cuyo valor de mercado a fecha de vencimiento del préstamo fuera igual al valor de las acciones en la fecha del préstamo (donde se tomó como valor la media del valor de cotización del último mes precedente al préstamo) más el importe de los intereses devengados o (ii) el valor de las acciones en la fecha del préstamo más los intereses devengados en efectivo. El tipo de interés establecido es Euribor+2%. – En el primero, de fecha 6 de julio de 2017, Grenadier Holdings concedió un préstamo de 140.000 acciones por un precio de 1,12 euros por acción. Dicho préstamo vence el 6 de julio de 2025. – En el segundo, de fecha 21 de julio de 2017, Grenadier Holdings concedió un préstamo de 300.000 acciones por un precio de 1,17 euros por acción. Dicho préstamo vence el 21 de julio de 2025. A 30 de junio de 2023 y 2022, dichos préstamos se incluyen en “Otros pasivos financieros no corrientes” por importe total de 508 miles de euros. Asimismo, durante los ejercicios 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023 Grenadier Holdings ha concedido préstamos a la Sociedad por un importe de 550 miles de euros, 670 miles de euros, 240 miles de euros, 345 miles de euros, 314 miles de euros y 380 miles de euros respectivamente para financiar la operativa de la misma (y en años anteriores a su antigua filial SPFMI). Asimismo, Grenadier Holdings concedió préstamos a la Sociedad por un total de 3.744 miles de euros para financiar la adquisición del negocio de Scytl (2.500 miles de euros en 2020, 415 miles de euros en 2021 y
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________32 829 miles de euros en 2022) (nota 8.2.1). Dichos préstamos se han formalizado bajo las condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Grenadier Holdings, sin fecha concreta de devolución. Por otro lado, en el ejercicio 2020, unos créditos que la Sociedad había concedido a SPFMI en los ejercicios 2019 y 2020 por importe total de 300 miles de euros se resignaron a Grenadier Holdings y se compensaron contra el pasivo financiero con Grenadier Holdings. Con fecha 30 de junio de 2021, se firmó el contrato de compraventa de la filial SPFMI y la filial belga por importe total de 4.265.064 euros. El pago del precio se efectuó mediante su íntegra compensación con parte de la deuda, por importe equivalente a 4.265.064 euros, que la Sociedad sostiene frente a Grenadier Holdings. Asimismo, en fecha 9 de julio de 2021, Grenadier Holdings ha asignado a la Sociedad un crédito por importe de 900 miles de euros que ostentaba frente a Scytl Election Technologies, S.L. Con fecha 14 de julio de 2021 se ha aprobado aumentar el capital social de Scytl Election Technologies, S.L. por importe total (nominal más prima) de 900 miles de euros mediante la compensación del crédito del mismo importe que la Sociedad ostenta frente a su filial. El día 30 de mayo de 2022, se inscribió dicha ampliación en el Registro Mercantil, convirtiendo la inversión en “Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo”. Dichos préstamos, la compensación de precio de venta de la filial SPFMI y SP Bélgica, y los intereses devengados correspondientes a los mismos por importe acumulado de 276 miles de euros (102 miles de euros a 30 de junio de 2022), se incluyen dentro del epígrafe “Otros pasivos financieros no corrientes”. Adicionalmente, en junio de 2023, se ha acordado la condonación de un crédito a pagar a Grenadier Hol por importe de 237 miles de euros. De acuerdo con la normativa vigente, se ha registrado ingreso por importe de 237 miles de euros en “Ingresos de instrumentos financieros: partes vinculadas” en la cuenta de resultados. Retribución Consejo de Administración Las retribuciones devengadas durante el ejercicio actual han sido por importe de 29 miles de euros (2022: 17 miles de euros). A 30 de junio de 2022, el saldo pendiente de pagar al Consejo de Administración corresponde al periodo desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de junio de 2022 por importe total de 17 miles de euros. A 30 de junio de 2023, el saldo pendiente de pagar al Consejo de Administración corresponde al periodo desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de junio de 2023 por importe total de 46 miles de euros. La Junta de Accionistas celebrada el día 8 de agosto de 2023 acordó las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2020 hasta 30 de junio de 2023, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. Obligaciones convertibles Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 30 de junio de 2021 y 2022 están pendientes de convertir en acciones de la Compañía. En fecha 25 de mayo de 2016, dentro del marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la compañía, el Consejo de la Sociedad y Grenadier Holdings, propietario de las obligaciones convertibles, alcanzaron un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones Convertibles consistente en los siguientes elementos: Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión de 0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016; Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de las restantes 14.200.000 obligaciones convertibles al 30 de junio de 2026;
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________33 Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Grenadier Holdings respecto de dichas Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento de patrimonio. Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas, extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y condiciones, incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y en particular, las garantías asociadas a la emisión. Renuncia por parte de Grenadier Holdings, a los beneficios de la cláusula anti dilución que se contiene en el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits). Dicho acuerdo se sometió a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles 2012 en los términos expuestos en el acuerdo de la Junta. En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertibles originales convertidas, como resultado de la ejecución de la opción, en 2016, se procedió a cancelar el pasivo correspondiente y a registrar el instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales 139 miles de euros corresponde a emisión de capital y el resto se registró como “otras reservas” y dando lugar a la emisión de 348.194 miles de acciones significando un aumento de capital de 139 miles de euros, un aumento de las reservas voluntarias de 934 miles de euros y un resultado negativo en el ejercicio 2016, como resultado de la ejecución de la opción, por importe de 273 miles de euros. De acuerdo con la NRV 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2 millones de obligaciones sobre las cuales se ha fijado el precio de conversión resultando un número fijo de acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se canceló el pasivo financiero, reconociendo un instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de “Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable”. La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable del nuevo instrumento de patrimonio se registró en la cuenta de resultados del primer semestre de 2016. Para calcular el valor razonable, la Sociedad procedió a solicitar una actualización de la valoración por acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones se fijó en 0,003081786 euros por acción. En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos descritos forman parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los beneficios de la cláusula antidilución y la extensión del periodo de vencimiento de las mismas), se dio de baja el pasivo financiero original, y se dio de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable. Dicho instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción implícita). En cuanto a la deuda, se valora por descuento de flujos. Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se efectuó el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente con la calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía en cuestión. Como resultado, se utiliza una tasa de descuento del 6,51388%, por lo que, considerando el nuevo vencimiento, 30 de junio de 2026, daría lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 30 de junio de 2023 de 828 miles de euros (2022: 777 miles de euros). En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de Montecarlo, resultando un valor razonable de 130 miles de euros (2022: 159 miles de euros). La variación en el importe de obligaciones convertibles desglosado entre la deuda y la opción implícita en los ejercicios 2023 y 2022 se detalla a continuación:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________34 En Euros Deuda Opción Total A 30 de junio de 2021 729.405 74.695 804.100 Actualización del valor presente de la deuda 47.513 - 47.513 Variación en el valor razonable de la opción - 84.539 84.539 A 31 de junio de 2022 776.918 159.234 936.152 Actualización del valor presente de la deuda 50.608 - 50.608 Variación en el valor razonable de la opción - (29.000) (29.000) A 31 de junio de 2022 827.526 130.234 957.760 A 30 de junio de 2023 y 2022, el detalle del saldo pendiente de convertirse en acciones y su clasificación en el balance de situación es como sigue: En Euros 30/06/2023 30/06/2022 Valor nominal Valor razonable Valor nominal Valor razonable Instrumentos de patrimonio Tramo de conversión a precio fijo 13.200.000 711.892 13.200.000 711.892 Instrumentos de deuda Tramo de conversión a precio variable 1.000.000 957.760 1.000.000 936.152 Total 14.200.000 1.669.652 14.200.000 1.648.044 8.3 Otra información relativa a pasivos financieros a) Límite de pólizas de crédito A 30 de junio de 2023 y 2022, la Sociedad no tiene pólizas de crédito en vigor. b) Clasificación por vencimientos El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a 30 de junio de 2023 es el siguiente: En Euros Hasta 1 año 2 años Entre 3 y 5 años Más de 5 años Total Deudas con entidades financieras - - - - - Proveedores empresas del grupo - - - - - Acreedores empresas vinculadas - - - - - Acreedores terceros 638.547 - - - 638.547 Deudas con empresas del grupo - - - 3.000 3.000 Obligaciones y otros valores negociables - - 957.760 - 957.760 Otros pasivos financieros 133.679 507.800 - 2.804.203 3.445.682 Remuneraciones pendientes de pago 20.000 - - - 20.000 Retribución Consejo de Administración 46.000 - - - 46.000 Total pasivo financiero 838.226 507.800 957.760 2.807.203 5.110.989
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________35 El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a 30 de junio de 2022 era el siguiente: En Euros Hasta 1 año 2 años Entre 3 y 5 años Más de 5 años Total Deudas con entidades financieras - - - - - Proveedores empresas del grupo - - - - - Acreedores empresas vinculadas 4.390 - - - 4.390 Acreedores terceros 1.197.590 - - - 1.197.590 Deudas con empresas del grupo 3.000 - - - 3.000 Obligaciones y otros valores negociables - - 936.152 - 936.152 Otros pasivos financieros 133.679 507.800 - 2.300.680 2.942.159 Remuneraciones pendientes de pago 23.050 - - - 23.050 Retribución Consejo de Administración 17.000 - - - 17.000 Total pasivo financiero 1.378.709 507.800 936.152 2.300.680 5.123.341 8.4 Derivados A excepción del derivado implícito que tienen las obligaciones convertibles en circulación mencionados en la nota 8.2.2, a 30 de junio de 2023 y 2022, la Sociedad no dispone de ningún tipo de derivado. 8.5 Empresas del Grupo El detalle de las participaciones en empresas del Grupo a 30 de junio de 2023 y 2022, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestra en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales. 8.5.1 Participaciones en empresas del Grupo A 30 de junio de 2022 y 2023, las filiales directamente controladas por ISE son las siguientes: Sociedades Operativas: - Scytl Election Technologies, S.L. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de voto electrónico y soluciones de modernización electoral. Otras: - Globalgrafixnet, S.A. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados con redes de transmisión de datos y documentos para la impresión digital. Actualmente la compañía se encuentra inactiva.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________36 8.5.2 Deterioro de participaciones en empresas del Grupo A 30 de junio de 2023 y 2022, el detalle del deterioro de las participaciones de las empresas del Grupo y asociadas es como sigue: En Euros 30/06/2021 30/06/2022 30/06/2023 Scytl Election Technologies, S.L.U. - - 5.756.000 Globalgrafixnet, S.A. 139.499 139.499 139.499 Deterioro de participaciones en empresas del grupo 139.499 139.499 5.895.499 El valor en uso, calculado a base de proyecciones, sería la mejor estimación del valor recuperable de las entidades participadas. La corrección valorativa de cada una de las entidades participadas se ha determinado como la diferencia entre el valor en libros y el valor recuperable. El valor en libros incluye el coste neto de patrimonio en empresas del grupo y los créditos a empresas del grupo a largo plazo. No se han incluido los saldos a cobrar a corto plazo en el cálculo del valor en libros. Como consecuencia de la presentación del concurso de acreedores de Scytl Election Technologies SLU (detallado en la nota 17), se ha registrado un deterioro de la totalidad de la participación en la filial a 30 de junio de 2023, dada la imposibilidad de recuperar su valor en base al plan de negocio futuro. 8.6 Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad: Riesgo de crédito Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes del Grupo y de Grupo Paragon, con lo que no existe riesgo de impago. Riesgo de liquidez Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del accionista de referencia en los términos explicados en la nota 2. Riesgo de tipo de interés Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________37 Riesgo de tipo de cambio Durante los ejercicios 2022 y 2023 casi todas las transacciones realizadas por la compañía se han realizado en euros, con mínima exposición al riesgo de tipo de cambio. Asimismo, al cierre de ejercicio, no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera. 8.7 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente: Pagos realizados y pendientes de pago 2023 2022 Periodo medio de pago a proveedores (nº días) 165 276 Ratio de operaciones pagadas (nº días) 24 219 Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días) 693 706 Total pagos realizados (en euros) 449.674 525.457 Total pagos pendientes (en euros) 120.843 70.131 En euros Volumen monetario de facturas pagadas en periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 413.878 n.a. Porcentaje que representa sobre total de facturas 92% n.a. Número de facturas Facturas pagadas en periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 201 n.a. Porcentaje que representa sobre total de pagos 85% n.a. Nota 9. Patrimonio Neto y Fondos Propios El detalle del movimiento del patrimonio neto y los fondos propios durante el ejercicio 2023 y 2022 se muestra en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto. 9.1 Capital Social A 30 de junio de 2023, el capital social está representado por 57.688.133 acciones nominativas (30 de junio de 2022: 57.688.133) de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos. Durante los ejercicios 2022 y 2023, no se ha llevado a cabo operación alguna sobre el capital de la Compañía. A 30 de junio de 2022 y 2023, Paragon Financial Investments Limited (perteneciente a Grenadier Holdings) mantiene un total porcentaje agregado de derecho de voto del 76,9% (76,1% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________38 9.2 Prima de Emisión La prima de emisión, originada como consecuencia de los aumentos de capital social efectuados por la Sociedad en el ejercicio y en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social. 9.3 Reservas Reserva legal De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. En la Junta General de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, se acordó la aplicación de la parte de libre disposición de la reserva legal, por importe de 8.076.061,59 euros, a la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores. A 30 de junio de 2022 y 2023, la reserva legal que asciende a 109.690 euros no está dotada en su totalidad. Reserva voluntaria Las reservas voluntarias, que a 30 de junio de 2023 ascienden a 99.885.689 (30 de junio de 2022 99.885.689 euros), incluyen por importes de 1.813.589 euros y 613.756 euros las reducciones de capital llevadas a cabo durante los ejercicios 2015 y 2016 respectivamente. Dichas reservas tienen carácter indisponible. Acciones propias A 30 de junio de 2022 y 2023, la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de 1.450 euros en Patrimonio Neto. 9.4 Otros instrumentos de patrimonio Tal y como se detalla en la nota 8.2.2 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016, la Junta General de Accionistas aprobó una extensión de la fecha de vencimiento del acuerdo de emisión de las obligaciones convertibles. “Otros instrumentos de patrimonio” refleja principalmente el valor de las 13,2 millones de obligaciones que se convertirán en acciones a precio fijo, pero cuyas ampliaciones de capital no se han formalizado por completo y por consiguiente no se pueden considerar capital suscrito a la fecha de las presentes cuentas anuales. 9.5 Otras operaciones con socios En diciembre de 2020, se acordó la condonación de un crédito a pagar a Grenadier Holdings por importe de 500 miles de euros. De acuerdo con la normativa vigente en ese momento, se registró una aportación de socios por importe de 402 miles de euros, que representaba el porcentaje de participación que ostentaba Grenadier en la Sociedad cotizada. La diferencia de 98 miles de euros se registró en la cuenta de resultados del ejercicio 2020 como “otros resultados”.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________39 Durante el ejercicio 2023, se ha incluido un importe de 28 miles de euros que corresponde a un bonus basado en acciones a pagar a un empleado. 9.6 Situación patrimonial A 30 de junio de 2022 y 2023, la Sociedad individual presenta un patrimonio neto positivo de 0,8 millones de euros y un patrimonio neto negativo de 4,9 millones de euros respectivamente, estando en causa de disolución de acuerdo con lo establecido en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de capital. Como prueba adicional del apoyo financiero de Grenadier Holdings, se siguen tomando medidas para mantener el equilibrio patrimonial. En este sentido, tal y como se explica en la nota 17, con fecha 11 de junio de 2024, las sociedades Grenadier Holdings Ltd y Paragon Financial Investments Limited han acordado la conversión en préstamo participativo los préstamos pendientes de pago por importe de 4,2 millones de euros y un préstamo participativo adicional por 24 miles de euros que está a disposición de la compañía para su desembolso a solicitud de las necesidades de la misma durante junio, julio y agosto de 2024. 10. Administraciones Públicas y Situación Fiscal 10.1 Administraciones Públicas El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas a 30 de junio de 2023 y 2022 es el siguiente: En Euros 30/06/2023 30/06/2022 A cobrar A pagar A cobrar A pagar Impuesto sobre el Valor Añadido 89.323 - 13.887 - Retenciones profesionales - 6.965 - 110 Retenciones consejeros - - - 8.640 Retenciones por IRPF - 8.359 - 12.509 Organismos de la Seguridad Social - 1.725 - 1.563 Total saldo con administraciones públicas 89.323 17.049 13.887 22.822 10.2 Situación fiscal La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades modificó el tipo de gravamen general de las sociedades en España al 25%. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones. La Sociedad no presenta el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación con las filiales dependientes en España, sino es cada sociedad por separado (Innovative Solutions Ecosystem, S.A., Scytl Election Technologies, S.L. y Globalgrafixnet, S.A.) las que presenten y liquiden sus propios impuestos de sociedades de manera individual.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________40 Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. A continuación, se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la declaración tras la oportuna formulación de las cuentas anuales: En Euros 2023 2022 Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos (5.671.575) (549.721) Ingresos imputados directamente a patrimonio - (500) Diferencias permanentes 5.756.984 - 5.756.984 510 - 510 Diferencias temporarias: 239.675 (3.704) 235.971 - (3.703) (3.703) - con origen en el ejercicio 239.675 - 239.675 - - - - con origen en ejercicios anteriores - (3.704) (3.704) - (3.703) (3.703) Base imponible 321.380 (553.414) Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores (321.380) - Base imponible ajustada - (553.414) La Sociedad cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de compensar por importe de 83,7 millones de euros (77,7 millones de euros a 30 de junio de 2022). Las diferencias temporarias corresponden a dotaciones de provisiones de cartera, créditos concedidos y provisiones por morosidad sobre filiales o antiguas filiales del grupo que no se pueden revertir fiscalmente por no encontrarse dichas compañías en un proceso de liquidación o disueltas. Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de preinscripción de cuatro años, desde el momento de la finalización del periodo voluntario de liquidación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia. De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios futuros. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________41 Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros: Año de origen Euros 2000 17.016.126 2001 88.793.829 2002 89.925.902 2003 20.390.004 2004 1.758.817 2005 27.163.684 2006 3.987.525 2007 16.701.345 2008 26.584.095 2010 45.674 2011 12.827.371 2012 3.202.920 2013 13.655.109 2014 16.149.851 2015 81.847.402 2016 20.992.293 2017 1.564.047 2018 3.711.394 2019 1.754.009 2020 5.667.489 2021 278.958 2022 553.415 2023 (estimado) - Total 454.571.259 11. Ingresos y gastos 11.1 Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por la prestación de servicios de consultoría a empresas del grupo, cuyo detalle en los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: En Euros 2023 2022 Scytl Election Tecnologies, S.L. 92.608 65.484 Total ingresos 92.608 65.484 11.2 Otros ingresos de explotación Otros ingresos de explotación que ascienden a 201.200 euros (54.361 euros en el ejercicio 2022) corresponden a otros servicios refacturados a compañías del Grupo u otras partes vinculadas. 11.3 Gastos de personal y cargas sociales El importe consignado en el epígrafe Cargas Sociales corresponde en su totalidad al gasto social derivado del pago de salarios a los trabajadores, no existiendo en ningún caso aportaciones o dotaciones para pensiones.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________42 11.4 Otros gastos de explotación El detalle de otros gastos de explotación para los ejercicios 2023 y 2022 es como sigue: En Euros 2023 2022 Servicios exteriores 611.864 363.971 Tributos 4.263 3.060 Deterioros por operaciones comerciales 239.675 Total gastos de explotación 855.802 367.031 Los deterioros registrados en el ejercicio 2023 corresponden a los saldos a cobrar de la filial Scytl Election Technologies, SLU, como consecuencia de la situación concursal de dicha filial (nota 17). 11.5 Ingresos financieros de instrumentos financieros: partes vinculadas Con fecha 30 de junio de 2023, Grenadier ha acordado condonar créditos a por importe de 237 miles de euros a ISE, manteniendo el importe restante de créditos concedidos a dicha compañía como crédito no corriente. Se ha registrado la condonación como ingreso financiero de instrumentos financieros con partes vinculadas en la cuenta de resultados del ejercicio 2023. 12. Operaciones y saldos con partes vinculadas 12.1 Saldos con vinculadas El importe de los saldos en balance con vinculadas a 30 de junio de 2023 y 2022 es el siguiente: En Euros 30/06/2023 30/06/2022 Deudores comerciales (nota 8.1) - 27.172 Créditos a corto plazo (nota 8.1) - 67.365 Créditos a largo plazo (nota 8.1) 67.365 - Acreedores comerciales (nota 8.2.2) - (4.390) Débitos a corto plazo (nota 8.2.2) (46.000) (20.000) Débitos a largo plazo (nota 8.2.2) (3.000) Obligaciones convertibles (nota 8.2.2) (957.760) (936.152) Otros pasivos financieros (nota 8.2.2) (3.445.682) (2.942.159) Total (4.385.077) (3.808.164)
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________43 El detalle por partes vinculadas a 30 de junio de 2023 es como sigue: En Euros 30/06/2023 Deudores comerciales Créditos a corto plazo Créditos a largo plazo Débitos a largo plazo Débitos a corto plazo Obligaciones convertibles Otros pasivos financieros Empresas del Grupo Scytl Election Technologies S.L. - - - (3.000) - - - Total empresas del Grupo - - - (3.000) - - - Otras partes vinculadas Grenadier Holdings y filiales - - 67.365 - - (957.760) (3.445.682) Administradores y directivos - - - - (46.000) - - Total - - 67.365 (3.000) (49.000) (957.760) (3.445.682) Los saldos deudores antiguos y los débitos mantenidos con las compañías pertenecientes al Grupo, han sido totalmente provisionados, en previsión de la incobrabilidad de los mismos y siguiendo el criterio de prudencia. Adicionalmente de los saldos indicados, Grenadier Holdings es propietario de los 13,2 millones de bonos originales para los que se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción. Dicho importe se ha registrado bajo el epígrafe de “Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable” en el momento de la firma del acuerdo por un importe de 712 miles de euros (nota 8.2.2). No obstante, al no haberse formalizado la conversión, si bien serán acciones en el momento que se materialicen, a 30 de junio de 2022 y 2023 no se han incluido en la determinación del % propiedad de Grenadier Holdings pero tampoco figuran registrados como deuda. De materializarse, el % de la participación aumentaría en un 2%. El detalle por partes vinculadas a 30 de junio de 2022 era como sigue: En Euros 30/06/2022 Deudores comerciales Créditos a corto plazo Créditos a largo plazo Acreedores comerciales Débitos a corto plazo Obligaciones convertibles Otros pasivos financieros Empresas del Grupo Scytl Election Technologies S.L. 13.206 - - - (3.000) - - Total empresas del Grupo 13.206 - - - (3.000) - - Otras partes vinculadas Grenadier Holdings y filiales 13.966 67.365 - (4.390) - (936.152) (2.942.159) Administradores y directivos - - - - (17.000) - - Total 27.172 67.365 - (4.390) (20.000) (936.152) (2.942.159)
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________44 12.2 Operaciones con vinculadas Las transacciones realizadas con sociedades y otras partes vinculadas durante los ejercicios 2023 y 2022 son las siguientes: En Euros Empresas del Grupo Administradores y directivos Grupo Paragon 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Servicios prestados 92.608 65.484 - - - 94.147 Otros ingresos de explotación 107.826 41.388 - - 93.374 12.973 Ingresos financieros - - - - - - Servicios recibidos - - (29.000) (17.000) (34.402) (42.563) Gastos financieros - - - - (174.430) (71.173) Total 200.434 106.872 (29.000) (17.000) (115.458) (6.616) El detalle por partes vinculadas durante el ejercicio 2023 es como sigue: 2023 En Euros Servicios prestados Otros ingresos de explotación Ingresos financieros Servicios recibidos Gastos financieros Empresas del Grupo Scytl Election Technologies, S.L. 92.608 107.826 - - - Total empresas del Grupo 92.608 107.826 - - - Otras partes vinculadas Administradores y directivos - - - (29.000) - Grenadier Holdings y filiales - 93.374 - (34.402) (174.430) Total 92.608 201.200 - (63.402) (174.430) Los servicios prestados a Grupo Paragon corresponden a refacturaciones de servicios y se incluyen como menos gasto de explotación en la cuenta de resultados. El detalle por partes vinculadas durante el ejercicio 2022 fue como sigue: 2022 En Euros Servicios prestados Otros ingresos de explotación Ingresos financieros Servicios recibidos Gastos financieros Empresas del Grupo Scytl Election Technologies, S.L. 65.484 41.388 - - - Total empresas del Grupo 65.484 41.388 - - - Otras partes vinculadas Administradores y directivos - - - (17.000) - Grupo Paragon 94.147 12.973 - (42.563) (71.173) Total 159.631 54.361 - (59.563) (71.173) Otros ingresos de explotación de Grupo Paragon corresponden a otros servicios prestados.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________45 13. Remuneraciones, participaciones y saldos mantenidos con el consejo de administración y los auditores de cuentas 13.1 Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección Las retribuciones devengadas durante el ejercicio actual han sido por importe de 29 miles de euros (2022: 17 miles de euros). A 30 de junio de 2022, el saldo pendiente de pagar al Consejo de Administración corresponde al periodo desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de junio de 2022 por importe total de 17 miles de euros. A 30 de junio de 2023, el saldo pendiente de pagar al Consejo de Administración corresponde al periodo desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de junio de 2023 por importe total de 46 miles de euros. La Junta de Accionistas celebrada el día 8 de agosto de 2023 ha acordado las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2020 hasta 30 de junio de 2023, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. Paragon Financial Investments Limited (representado por D. Laurent Salmon) fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día 30 de junio de 2015. El día 19 de junio de 2023, ha sido sustituido por D. Laurent Salmon por cooptación, ratificado por la Junta de accionistas en fecha 8 de agosto de 2023. Paragon Financial Investments Ltd, perteneciente a Grenadier Holdings, ostenta un total porcentaje agregado de derecho de voto del 76,8% (76,1% atribuidos a las acciones y 0,7% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros). Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete Barrilero y Asociados (anteriormente denominado Bufete B. Buigas), que presta asesoramiento legal a la Sociedad. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2023 ha sido por un importe total de 65 miles de euros (2022: 69 miles de euros) en concepto de honorarios legales, que incluye el análisis de posibles adquisiciones. Asimismo, se han recibido servicios por importe de 27 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de posibles adquisiciones (2022: 34 miles de euros). Durante el ejercicio 2023 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. La alta dirección de la Sociedad es ejercida por los miembros del Consejo de Administración. Anticipos y Créditos A 30 de junio de 2023 no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración. A 30 de junio de 2022 tampoco existían. Otras Obligaciones A 30 de junio de 2023 no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración. A 30 de junio de 2022 tampoco existían. Existe un seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, cubierto por Grupo Paragon y sin coste alguno en la cuenta de explotación de la Sociedad.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________46 Participaciones en otras Sociedades Los Administradores de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y las personas vinculadas a los mismos no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en el caso de D. Laurent Salmon que es el Director Financiero de Grupo Paragon, un grupo del mismo sector que Grupo Innovative y con una actividad parecida que fue nombrado Presidente del Consejo de Administración por cooptación el día 19 de junio de 2023, reemplazando la entidad jurídica Paragon Financial Investments que fue nombrado Presidente en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2015. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido del articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y modificada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. 13.2 Remuneración de los Auditores A continuación, se detallan los honorarios establecidos relativos a los servicios prestados durante los ejercicios 2023 y 2022 por los auditores de las Cuentas Anuales de las distintas sociedades que componen el Grupo, independientemente de su momento de facturación: En Euros 2023 2022 Auditoría de cuentas anuales individuales 37.000 25.685 Auditoría de cuentas anuales consolidadas 80.500 90.790 117.500 116.475 14. Moneda Extranjera La Sociedad realiza la mayoría de sus transacciones en euros, por lo que el impacto de cualquier variación en el tipo de cambio durante el ejercicio 2023 ha sido mínimo. 15. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes A 30 de junio de 2023, no existen garantías comprometidas con terceros, ni otros pasivos contigentes. A 30 de junio de 2022, tampoco existían. 16. Información sobre medio ambiente La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________47 17. Hechos Posteriores al Cierre Desde el 30 de junio de 2023 hasta la fecha de firma de las cuentas anuales adjuntas ha ocurrido el siguiente hecho posterior que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas: Junta General de Accionistas del ejercicio 2022 El día 8 de agosto de 2023 se ha celebrado la Junta General de Accionistas de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. en la cual se han aprobado las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de julio de 2021 y el 30 de junio de 2022. Nombramiento de un nuevo auditor Transcurrido el plazo legal para la re-elección / nombramiento de un auditor para el ejercicio 2022-23 en la Junta de Accionistas, se ha solicitado al Registro Mercantil el nombramiento de un nuevo auditor. En fecha 23 de agosto de 2023, el Registro Mercantil ha comunicado su decisión de nombrar a Ernst & Young Auditores, S.L. como auditor para el ejercicio comprendido entre 1 de julio de 2022 y 30 de junio de 2023. Dicho nombramiento ha sido aceptado por parte del auditor el día 6 de septiembre de 2023. Apoyo financiero del accionista mayoritario a Scytl Election Technologies SLU El accionista de referencia (Grenadier) de Innovative Solutions Ecosystem S.A. socio único de Scytl que ha estado prestando apoyo financiero y comercial a la compañía, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. en el ejercicio 2014, dotando asimismo al grupo Scytl de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. En fecha 28 de febrero de 2024, el Consejo de Administración de Scytl ha sido informado de la decisión de la Dirección del Grenadier de no continuar con su apoyo financiero. Dicha decisión ha venido motivada por las elevadas necesidades de financiación e inversión adicionales a las ya realizadas en estos últimos años, para mantener la viabilidad de Scytl. En fecha 21 de marzo de 2024 como continuación a las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración de Scytl del 28 de febrero, en particular, la relativa a la preparación de la solicitud de concurso de acreedores, y no habiéndose obtenido ninguna solución que posibilite la viabilidad y continuidad de la compañía, pese a los múltiples contactos y trabajos efectuados a tal efecto, y como consecuencia de la situación (i) de insolvencia actual de Scytl, y (ii) de fondos propios negativos como se refleja en sus cuentas anuales del ejercicio cerrado a 30 de junio de 2023, se ha procedido a solicitar concurso de acreedores de liquidación de Scytl Election Technologies, S.L.U, habida cuenta de la imposibilidad de dar continuidad al negocio de ésa, todo esto derivado de la no obtención de financiación por parte de Grenadier, accionista mayoritario Grupo Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Asimismo, Scytl ha estimado las consecuencias, así como los posibles pasivos que se puedan originar por la no continuidad de sus filiales debido a los problemas de financiación originados por lo indicado anteriormente. Por todo lo comentado en los párrafos anteriores, la aplicación del principio de empresa en funcionamiento en las cuentas anuales de Scytl Election Technologies para el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2023 no ha resultado adecuada, y han sido formuladas asumiendo que la actividad de la compañía no continuará en el futuro, aplicando el marco de información financiera aprobado por la resolución de 18 de octubre de 2013 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC).
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________48 Dicha decisión no afecta al apoyo financiero de Grenadier a ISE. Situación patrimonial de la Sociedad Con fecha 11 de junio de 2024, Grenadier Holdings Ltd y Paragon Financial Investments Limited (2 compañías de Grenadier Holdings) han acordado convertir en préstamo participativo todos los préstamos pendientes de pago Grenadier a la fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados por importe de 4,2 millones de euros y un préstamo participativo adicional por 24 miles de euros que está a disposición de la compañía para su desembolso a solicitud de las necesidades de la misma durante junio, julio y agosto de 2024, con el fin de reestablecer el patrimonio neto de la Sociedad. 18. Otra información 18.1 Empleados El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2023 y 2022, detallado por categorías, es el siguiente: Categorías 2023 2022 Dirección - - Administración 1 1 Total 1 1 A 30 de junio de 2023 y 2022, la Sociedad no dispone de personal con una discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral. Asimismo, la distribución por género a 30 de junio de 2023 y 2022, detallado por categorías, es la siguiente: En Euros Mujeres Hombres Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Consejeros 1 1 4 4 5 5 Dirección - - - - - - Administración 1 1 - - 1 1 Total 2 2 4 4 6 6 18.2 Información Segmentada El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad por mercados geográficos para los ejercicios 2023 y 2022 es como sigue: En Euros 2023 2022 España 92.608 65.484 92.608 65.484
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2022-23 ___________________________________________________________________49 19. Código de buen gobierno En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por los reguladores que afectan a las compañías cotizadas. La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes actuaciones en materia de Gobierno Corporativo: - Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados semestrales del ejercicio 2022 y 2023. - Examen del Informe Anual del ejercicio 2023 y 2022 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración. - Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023 y 2022, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración. - Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento. - La Sociedad no dispone de una unidad que asuma la función de auditoría interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible. La Sociedad sigue desarrollando iniciativas de cara a proporcionar el máximo grado de transparencia al mercado. Cabe destacar las siguientes medidas que han sido adoptadas: - Información contable financiera: Se mantiene la obligación de mantener información periódica siguiendo el modelo de información realizado por la CNMV. Durante los ejercicios 2022 y 2023, la Sociedad ha experimentado algunos retrasos en la remisión de la información financiera regulada. En el futuro, la Sociedad irá anticipando en la medida de lo posible las fechas de presentación de dicha información para garantizar la disponibilidad de datos actualizados al mercado. - Hechos relevantes: todos los hechos relevantes presentados a la CNMV están disponibles en la página web de la compañía. - Informe Anual de Gobierno Corporativo 2023: el cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia que la CNMV propone a todas las sociedades cotizadas será publicado previamente a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará antes de finales de julio de 2024, siendo enviado a la CNMV y publicado en la web de la compañía en el apartado de Accionistas e Inversores. - Oficina para el accionista: Está a disposición del pequeño accionista una dirección de correo electrónico para enviar sus consultas, además del número de información 902 999 203, para hacer cualquier consulta sobre la compañía. La página web de la Sociedad entró en funcionamiento en el 2007. Como consecuencia del cambio de denominación social en el ejercicio 2021, se ha modificado la página web para introducir más mejoras en cuanto a la visibilidad y facilidad de búsqueda de la información, así como una mejora de los contenidos de cara a que los accionistas e inversores continúen disponiendo de la mayor información respecto a la sociedad y a su evolución bursátil.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2023 ___________________________________________________________________________________________________________________50 ANEXO I Detalle de la Participación en Capital de Empresas del Grupo y Asociadas a 30 de junio de 2023 (Expresado en euros) Sociedades dependientes Fecha de adquisición / constitución País Porcentaje de participación Capital Reservas Resultado del periodo Total Fondos Propios Coste Coste ajustado Directo Indirecto Globalgrafixnet, S.A. (1)* 13/08/1999 España 100% - 78.000 (75.432) - 2.568 139.499 - Scytl Election Technologies, S.L. (2) 03/11/2020 España 100% - 5.623 (3.699.210) (6.254.931) (9.948.518) 5.756.000 - Scytl Election Technologies, S.L. y filiales 03/11/2020 España 100% - 5.623 (3.212.568) (7.664.726) (10.871.671) Scytl USA, LLC (3)* 03/11/2020 EEUU - 100% 9.086 (9.086) - - SOE Software, Inc. (3) 03/11/2020 EEUU - 100% 1.804 (1.135.553) (129.181) (1.262.930) Scytl Canada, Inc. (4) 03/11/2020 Canadá - 100% 6.951 (526.046) (461.477) (980.572) Akira Systems, Inc.(4)* 03/11/2020 Canadá - 100% 70 (5.365) (459) (5.754) Scytl Australia, PTY Ltd. (5) 03/11/2020 Australia - 100% 65 172.906 (114.809) 58.162 Scytl Hellas Monoprosopi IKE (6) 03/11/2020 Grecia - 100% 61.000 (51.820) 2.535 11.715 Scytl France, SARL (7) 03/11/2020 Francia - 100% 6.000 1.218.570 83.739 1.308.309 Scytl Software Design LLC (8) 29/11/2022 EAU 100% 78.828 (411.897) 157.253 (175.816) 5.895.499 - (1) Con domicilio social en Salcedo 6, Madrid (Madrid) (2) Con domicilio social en Travessera de Gracia 17-21, Barcelona (3) Con domicilio social en 1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida (EEUU) (4) Con domicilio social en 380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario N6A 5B5 (Canadá) (5) Con domicilio social en Level 11, 50 Margaret St, 2000, Sidney (Australia) (6) Con domicilio social en Voriou Ipirou 45, Maroussi 151 25, Atenas (Grecia) (7) Con domicilio social en 22 Rue de la Federation, 75015, París (Francia) (8) Con domicilio social en Sheikh Mohra Building, 169 Al Nahda Road, Al Qusais 2, Dubai (EAU) (*) Sociedad no operativa.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2023 ___________________________________________________________________________________________________________________51 ANEXO I Detalle de la Participación en Capital de Empresas del Grupo y Asociadas a 30 de junio de 2022 (Expresado en euros) Sociedades dependientes Fecha de adquisición / constitución País Porcentaje de participación Capital Reservas Resultado del periodo Total Fondos Propios Coste Coste ajustado Directo Indirecto Globalgrafixnet, S.A. (1)* 13/08/1999 España 100% - 78.000 (75.432) - 2.568 139.499 - Scytl Election Technologies, S.L. (2) 03/11/2020 España 100% - 5.623 748.741 (4.009.171) (3.254.807) 5.756.000 5.756.000 Scytl Election Technologies, S.L. y filiales 03/11/2020 España 100% - 5.623 1.868.643 (4.674.400) (2.800.134) Scytl USA, LLC (3)* 03/11/2020 EEUU - 100% 9.086 (9.086) - - SOE Software, Inc. (3) 03/11/2020 EEUU - 100% 1.804 (966.130) (237.991) (1.202.317) Scytl Canada, Inc. (4) 03/11/2020 Canadá - 100% 6.951 11.516 (498.113) (479.646) Akira Systems, Inc.(4)* 03/11/2020 Canadá - 100% 70 (5.718) (10) (5.658) Scytl Australia, PTY Ltd. (5) 03/11/2020 Australia - 100% 65 186.949 (6.366) 180.648 Scytl Hellas Monoprosopi IKE (6) 03/11/2020 Grecia - 100% 61.000 (98.046) 46.227 9.181 Scytl France, SARL (7) 03/11/2020 Francia - 100% 6.000 1.130.754 87.816 1.224.570 5.895.499 5.756.000 (1) Con domicilio social en Salcedo 6, Madrid (Madrid) (2) Con domicilio social en Travessera de Gracia 17-21, Barcelona (3) Con domicilio social en 1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida (EEUU) (4) Con domicilio social en 380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario N6A 5B5 (Canadá) (5) Con domicilio social en Level 11, 50 Margaret St, 2000, Sidney (Australia) (6) Con domicilio social en Voriou Ipirou 45, Maroussi 151 25, Atenas (Grecia) (7) Con domicilio social en 22 Rue de la Federation, 75015, París (Francia) (*) Sociedad no operativa.
Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2023 1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital Innovative Solutions Ecosystem, S.A. es la cabecera de un Grupo empresarial que durante el último año ha prestado sus servicios en el ámbito del voto electrónico y seguridad de datos. A mediados del ejercicio 2021, el Grupo implementó una transformación estratégica del Grupo Innovative, para convertirse en una plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías criptográficas y voto online. Las actividades principales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. consisten en: o Marcar políticas de actuación y procedimientos generales para todo el Grupo o Planificar futuras inversiones a través de la apertura de nuevos mercados o de diversificación de productos. o Dar soporte a las distintas áreas funcionales que integran cada una de sus filiales. o Proporcionar a sus filiales una serie de servicios de los cuales carecen en sus estructuras. Sus ingresos provienen de la facturación de servicios de consultoría. Retribución al accionista En fechas 8 de agosto de 2023 y 28 de diciembre de 2021, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas Generales de Accionistas de los ejercicios 2022 y 2021. No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta de agosto de 2023 ni en la de diciembre de 2021. Uso de instrumentos financieros Durante los ejercicios 2022 y 2023, Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en la nota 8 de la memoria adjunta. Actividades de investigación y desarrollo La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo. Acciones propias A 30 de junio de 2023 y 2022 la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas por importe total de mil euros en Patrimonio Neto. Gestión de riesgos La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad:
Riesgo de crédito Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes del Grupo y de Grupo Paragon, con lo que no existe riesgo de impago. Riesgo de liquidez Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del accionista de referencia en los términos explicados en la nota 2. Riesgo de tipo de interés Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés. Riesgo de tipo de cambio Durante los ejercicios 2022 y 2023 casi todas las transacciones realizadas por la compañía se han realizado en euros, con mínima exposición al riesgo de tipo de cambio. Asimismo, al cierre de ejercicio, no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera. Periodo medio de pago Tal como se informa en las cuentas anuales adjuntas del presente ejercicio, el periodo medio de pago a proveedores ha sido de 165 días, según el método de cálculo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Se han puesto en marcha las medidas necesarias para reducir este plazo en el ejercicio 2023-24, ya que en los últimos años se ven influenciados por ciertos hechos puntuales. Otros aspectos La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. Hechos posteriores Desde el 30 de junio de 2023 hasta la fecha de firma de las cuentas anuales adjuntas ha ocurrido el siguiente hecho posterior que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas: Junta General de Accionistas del ejercicio 2022 El día 8 de agosto de 2023 se ha celebrado la Junta General de Accionistas de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. en la cual se han aprobado las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de julio de 2021 y el 30 de junio de 2022.
Nombramiento de un nuevo auditor Transcurrido el plazo legal para la re-elección / nombramiento de un auditor para el ejercicio 2022-23 en la Junta de Accionistas, se ha solicitado al Registro Mercantil el nombramiento de un nuevo auditor. En fecha 23 de agosto de 2023, el Registro Mercantil ha comunicado su decisión de nombrar a Ernst & Young Auditores, S.L. como auditor para el ejercicio comprendido entre 1 de julio de 2022 y 30 de junio de 2023. Dicho nombramiento ha sido aceptado por parte del auditor el día 6 de septiembre de 2023. Apoyo financiero del accionista mayoritario a Scytl Election Technologies SLU El accionista de referencia (Grenadier) de Innovative Solutions Ecosystem S.A. socio único de Scytl que ha estado prestando apoyo financiero y comercial a la compañía, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. en el ejercicio 2014, dotando asimismo al grupo Scytl de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. En fecha 28 de febrero de 2024, el Consejo de Administración de Scytl ha sido informado de la decisión de la Dirección del Grenadier de no continuar con su apoyo financiero. Dicha decisión ha venido motivada por las elevadas necesidades de financiación e inversión adicionales a las ya realizadas en estos últimos años, para mantener la viabilidad de Scytl. En fecha 21 de marzo de 2024 como continuación a las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración de Scytl del 28 de febrero, en particular, la relativa a la preparación de la solicitud de concurso de acreedores, y no habiéndose obtenido ninguna solución que posibilite la viabilidad y continuidad de la compañía, pese a los múltiples contactos y trabajos efectuados a tal efecto, y como consecuencia de la situación (i) de insolvencia actual de Scytl, y (ii) de fondos propios negativos como se refleja en sus cuentas anuales del ejercicio cerrado a 30 de junio de 2023, se ha procedido a solicitar concurso de acreedores de liquidación de Scytl Election Technologies, S.L.U, habida cuenta de la imposibilidad de dar continuidad al negocio de ésa, todo esto derivado de la no obtención de financiación por parte de Grenadier, accionista mayoritario Grupo Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Asimismo, Scytl ha estimado las consecuencias, así como los posibles pasivos que se puedan originar por la no continuidad de sus filiales debido a los problemas de financiación originados por lo indicado anteriormente. Por todo lo comentado en los párrafos anteriores, la aplicación del principio de empresa en funcionamiento en las cuentas anuales de Scytl Election Technologies para el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2023 no ha resultado adecuada, y han sido formuladas asumiendo que la actividad de la compañía no continuará en el futuro, aplicando el marco de información financiera aprobado por la resolución de 18 de octubre de 2013 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC). Dicha decisión no afecta al apoyo financiero de Grenadier a ISE. Situación patrimonial de la Sociedad Con fecha 11 de junio de 2024, Grenadier Holdings Ltd y Paragon Financial Investments Limited (2 compañías de Grenadier Holdings) han acordado convertir en préstamo participativo todos los préstamos pendientes de pago Grenadier a la fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados por importe de 4,2 millones de euros y un préstamo participativo adicional por 24 miles de euros que está a disposición de la compañía para su desembolso a solicitud de las necesidades de la misma durante junio, julio y agosto de 2024, con el fin de reestablecer el patrimonio neto de las cuentas anuales individuales de ISE.
2. Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2023, extendido en 60 páginas y el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros, extendido en 22 páginas, que presenta el Consejo de Administración de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ************* Madrid a 11 de junio de 2024
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 60 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 30/06/2023 CIF: A28354132 Denominación Social: INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. Domicilio social: C/SALCEDO, 6 MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 60 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 13/05/2021 576.881,33 57.688.133 57.688.133 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD 76,06 0,00 0,76 0,00 76,82 DON PATRICK CREAN 0,00 76,06 0,00 0,76 76,82 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 60 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos No han habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DON MAURICIO CANALS RAMONEDA 0,05 0,00 0,00 0,00 0,05 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,10
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 60 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 60 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD D. Laurent Salmon es el Consejero Ejecutivo de Grupo Grenadier, propietario de Paragon Financial Investments Limited, accionista mayoritario de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. D. Laurent Salmon es Presidente del Consejo de Administración de Innovative Solutions Ecosystem, S.A., en representación de Paragon Financial Investments Limited. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] [ √ ] Sí No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 60 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplicable. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [ ] Sí No Nombre o denominación social PATRICK CREAN D. Laurent Salmon es Presidente del Consejo de Administración en representación de Paragon Financial Investments, Limited, accionista mayoritario de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. Paragon Financial Investments Limited pertenece en un 52,6% al Sr. Patrick Crean y en un 47,4% a la Sociedad Investment Paragon Limited, participada a su vez por el Sr. Crean en un 90,2%. Es decir, el Sr. Crean ostenta el control del 95,35% de la Sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el 76,82% de la participación en el Innovative Solutions Ecosystem, S.A. de forma indirecta (entre derechos de voto e instrumentos financieros ligados a acciones). A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas(*) % total sobre capital social 1.883 0,00 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 60 Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas No aplicable A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de diciembre de 2021 en primera convocatoria: AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES. Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso. La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de tres (3) euros por acción. La autorización que se propone será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 23,94 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] [ √ ] Sí No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 60 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Las normas aplicables son iguales a las previstas en las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 60 B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 04/03/2021 80,91 0,00 0,00 0,00 80,91 De los que Capital flotante 0,76 0,00 0,00 0,00 0,76 29/06/2021 76,46 0,00 0,00 0,00 76,46 De los que Capital flotante 0,30 0,00 0,00 0,00 0,30 28/12/2021 77,28 0,00 0,00 0,00 77,28 De los que Capital flotante 1,22 0,00 0,00 0,00 1,22 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www.innovative-ecosystem.com, pulsando el enlace "INVERSORES".
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 60 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 3 Número de consejeros fijado por la junta 6 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 30/06/2016 30/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MAURICIO CANALS RAMONEDA Independiente CONSEJERO 24/02/2014 28/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ Otro Externo CONSEJERO 19/11/2013 28/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MATTEO BUZZI Independiente CONSEJERO 06/11/2013 28/12/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON LAURENT SALMON Dominical PRESIDENTE 19/06/2023 19/06/2023 COOPTACION Número total de consejeros 5
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 60 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Dominical 26/06/2019 19/06/2023 NO Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general El nombramiento de Paragon Financial Investments Ltd (PFI) como consejero de la Sociedad vencía el 26 de junio de 2023. Como consecuencia de lo dispuesto en el artículo 529bis 1 de la LSC, no procedía la reelección de una persona jurídica como consejera de una sociedad cotizada, por lo que este Consejo tenía previsto proponer a la próxima Junta de accionistas el nombramiento de D. Laurent Salmon como consejero dominical en representación de los intereses de PFI. El Señor Salmon había venido siendo hasta la fecha el representante persona física de Paragon Financial Investments Ltd en el Consejo de Administración de ISE. Toda vez que, de conformidad con el artículo 222 de la LSC, el nombramiento de PFI como consejero de ISE iba a caducar el 26 de junio de 2023, y en aras a dar continuidad a este consejero dominical y Presidente del Consejo hasta que podía ser nombrado por la próxima Junta General de accionistas, se ha estimado conveniente que PFI presente su dimisión como consejero y su puesto lo ocupe su representante persona física, designada mediante cooptación. A tal efecto, Paragon Financial Investments Ltd, a través de su representante D. Laurent Salmon, presentó su dimisión al cargo de consejero de ISE, que fue aceptada por los demás consejeros por unanimidad. Para cubrir la vacante causada por dicha dimisión, los consejeros acordaron por unanimidad designar a un nuevo consejero mediante el sistema de cooptación, de conformidad con los artículos 244 y 529 decíes de la Ley de Sociedades de Capital y 139 del Reglamento del Registro Mercantil, siendo a tal efecto nombrado como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, D. Laurent Salmon, en la categoría de dominical en representación del interés accionarial de Paragon Financial Investments Ltd. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 60 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD D. Laurent Salmon fue nombrado Presidente del Consejo de Administración el día 19 de junio de 2023, como representante del accionista significativo, Paragon Financial Investments Limited. Es Consejero Ejecutivo de Grenadier, propietario de Paragon Financial Investments Limited y ha sido la persona física representando a Paragon Financial Investments Limited en el Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2015. Número total de consejeros dominicales 1 % sobre el total del consejo 20,00 El nombramiento de Paragon Financial Investments Ltd (PFI) como consejero de la Sociedad vencía el 26 de junio de 2023. Como consecuencia de lo dispuesto en el artículo 529bis 1 de la LSC, no procedía la reelección de una persona jurídica como consejera de una sociedad cotizada, por lo que este Consejo tenía previsto proponer a la próxima Junta de accionistas el nombramiento de D. Laurent Salmon como consejero dominical en representación de los intereses de PFI. El Señor Salmon había venido siendo hasta la fecha el representante persona física de Paragon Financial Investments Ltd en el Consejo de Administración de ISE. Toda vez que, de conformidad con el artículo 222 de la LSC, el nombramiento de PFI como consejero de ISE iba a caducar el 26 de junio de 2023, y en aras a dar continuidad a este consejero dominical y Presidente del Consejo hasta que podía ser nombrado por la próxima Junta General de accionistas, se ha estimado conveniente que PFI presente su dimisión como consejero y su puesto lo ocupe su representante persona física, designada mediante cooptación. A tal efecto, Paragon Financial Investments Ltd, a través de su representante D. Laurent Salmon, presentó su dimisión al cargo de consejero de ISE, que fue aceptada por los demás consejeros por unanimidad. Para cubrir la vacante causada por dicha dimisión, los consejeros acordaron por unanimidad designar a un nuevo consejero mediante el sistema de cooptación, de conformidad con los artículos 244 y 529 decíes de la Ley de Sociedades de Capital y 139 del Reglamento del Registro Mercantil, siendo a tal efecto nombrado como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, D. Laurent Salmon, en la categoría de dominical en representación del interés accionarial de Paragon Financial Investments Ltd. CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente, es Consejero Coordinador de ISE, socio de Prona Consulting y el consultor de empresas especializado en consultoría financiera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classification Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito para empresas. Inició su carrera profesional como analista en el área de Business intelligence (Software AG) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club- Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas posiciones de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados Unidos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 60 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON MAURICIO CANALS RAMONEDA Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Universidad de Barcelona con la especialización en Análisis Contable. Estudios complementados con títulos en EADA, ESADE, IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la firma CanalsConde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto económico. Desde enero del 2010 ejerce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 50 concursos de acreedores de todos los juzgados de Barcelona. DON MATTEO BUZZI Licenciado en ADE (Universidad Luigi Bocconi, Milano, Italia). Se incorporó en SPS en 1998 como responsable de desarrollo corporativo y relaciones con inversores, con experiencia anterior en una empresa de capital riesgo. CFO del Grupo SPS (ahora Grupo ISE) entre 2005 hasta 2014, cuando fue nombrado Presidente y Consejero Delegado. Cesó como Consejero Delegado en noviembre de 2015, tras asumir el cargo ejecutivo en otra empresa, continuando como miembro (vocal) del Consejo de Administración de la Sociedad. Actualmente desempeña el cargo de Director de Expansión en una empresa del sector financiero.. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 60,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Se ha registrado un gasto de 27 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de posibles adquisiciones. La contratación de la empresa ha sido por un proyecto puntual, proporcionando recursos adicionales a ISE, sin quitar la independencia del consejero.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 60 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas (ahora denomido Bufete Barrilero), asesora legal de Innovative Solutions Ecosystem S.A. BUFETE B. BUIGAS Abogada especializada en dirigir transacciones complejas, en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones y operaciones de mercado de capitales. Es asesor legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto cotizadas como no cotizadas. Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 20,00 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 1 1 1 1 100,00 100,00 50,00 50,00 Total 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 20,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 60 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ ] [ ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Si bien la sociedad no cuenta con una política de diversidad formalizada y publicada en su página web, en términos generales la política se aplica de facto en cuanto al Consejo de Administración. El Consejo de Administración vela para que los procedimientos de selección de sus miembros, favorezcan el equilibrio y la diversidad de conocimientos, aptitudes, experiencias, sexo, edad y procedencia de los consejeros, en aras a alcanzar una composición apropiada del consejo, de forma que según sean las necesidades de la Sociedad en el momento de proceder a la selección de sus miembros, se tomarán en consideración los criterios que se consideren más apropiados. En todo caso, el Consejo tiene previsto aprobar próximamente la política de diversidad. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas El Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres, velando para que no haya sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Existe el compromiso por parte de los miembros del Consejo de Administración de no discriminar los candidatos para incorporar en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este uno de los motivos de la selección de Dª Mireia Blanch entre los potenciales candidatos de la firma Bufete B. Buigas. El artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación del Consejo de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos .
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 60 C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Como se ha indicado en apartado C.1.6. precedente, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género. Si bien la sociedad no cuenta con una política de diversidad formalizada y publicada en su página web, en términos generales la política se aplica de facto en cuanto al Consejo de Administración. El Consejo de Administración vela para que los procedimientos de selección de sus miembros, favorezcan el equilibrio y la diversidad de conocimientos, aptitudes, experiencias, sexo, edad y procedencia de los consejeros, en aras a alcanzar una composición apropiada del consejo, de forma que según sean las necesidades de la Sociedad en el momento de proceder a la selección de sus miembros, se tomarán en consideración los criterios que se consideren más apropiados. En todo caso, el Consejo tiene previsto aprobar próximamente la política de diversidad. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES SLU CONSEJERO VOCAL NO DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES SLU SECRETARIO CONSEJERO NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 60 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo Sin datos Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [ ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula El artículo 19.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a: a. Evitar los conflictos de intereses entre los administradores, o sus familiares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo. c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad. d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración. e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero. f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta. g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular. h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés. i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores. j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 29 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 60 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA SILVIA CAPARROS DE OLMEDO DIRECTORA GENERAL DE SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES, S.L. Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 100,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 180 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Estatutos Sociales de la Sociedad: Artículo 17.- La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta. El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como mínimo y diez (10) como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente, cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes. En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de cada uno de los Sindicatos de Obligacionistas, tendrá derecho de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad con el régimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto. Artículo 18.- Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria. No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información llegue con más antelación a los consejeros, se mejora la calidad de la misma y también las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo. No han habido cambios importantes en la organización interna del consejo como consecuencia de la evaluación anual.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 60 Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas No aplica C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La evaluación anual del Consejo de Administración se lleva a cabo, tal y como enuncia la recomendación 36, aunque no cuenta con el auxilio de un consultor externo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Reglamento del Consejo de Administración: Artículo 16. Cese de los Consejeros (...) 3. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado. d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] [ √ ] Sí No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 60 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.1: Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del día. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 6 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA 1 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 6 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 6 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 60 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad y sus filiales se someten a una auditoría anual por parte de un auditor independiente. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON IGNACIO LOPEZ-BALCELLS ROMERO C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Reglamento del Consejo de Administración: Artículo 38. Relaciones con los auditores (...) 3. El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la junta el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas. 4. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría. Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento establece como una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] Sí No Transcurrido el plazo legal para la re-elección / nombramiento de un auditor para el ejercicio terminado el 30 de junio de 2023 en la Junta de Accionistas, se solicitó al Registro Mercantil el nombramiento de un auditor nuevo. En fecha 23 de agosto de 2023, el Registro Mercantil comunicó
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 60 su decisión de nombrar a Ernst & Young Auditores, S.L. como auditor para el ejercicio comprendido entre 1 de julio de 2022 y 30 de junio de 2023. Dicho nombramiento fue aceptado por parte del nuevo auditor el día 6 de septiembre de 2023. En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 17,86 17,86 A 30 de junio de 2023, el auditor de la Sociedad formalmente era Grant Thornton y las cifras arriba representan los ejercicios auditados por Grant Thornton hasta el ejercicio terminado el 30 de junio de 2022. Tal y como se detalla en el apartado C.1.31, un nuevo auditor, Ernst & Young, fue nombrado por el Registro Mercantil en agosto de 2023 para el ejercicio terminado el 30 de junio de 2023. C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [ ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre las reuniones del Consejo de Administración:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 60 1. El Consejo se reunirá con carácter ordinario y de modo general, al menos una vez cada trimestre, sin perjuicio de que ocasionalmente o cuando lo aconsejen determinadas circunstancias se pueda establecer una periodicidad distinta. 2. El Presidente, o quien haga sus veces, fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo de Administración. 3. La convocatoria del Consejo de Administración, se cursará por carta, telegrama, fax, correo electrónico u otro medio similar a cada uno de los Consejeros en la dirección por ellos establecida, con cinco (5) días al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, indicando lugar y hora de la misma e incluyendo el orden del día. Sin perjuicio de ello, será válida la convocatoria realizada telefónicamente de manera inmediata cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del Presidente o de quien haga sus veces. 4. Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar normalmente en el domicilio social, si bien podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. Se admitirá asimismo la celebración de las reuniones del Consejo por medio de videoconferencia y/o tele conferencia. 5. El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas aquellas que el Presidente determine o la mayoría de los vocales presentes o representados propongan, aunque no estuviesen incluidas en el mismo. 6. Se admitirá la sesión del Consejo sin necesidad de convocatoria, cuando estando reunidos, presentes o representados, todos los Consejeros, todos ellos accedan a celebrar la reunión. 7. La adopción de acuerdos del Consejo por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos legalmente. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [ ] Sí No Explique las reglas El artículo 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado. d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplicable
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 60 C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo . No existe Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS PRESIDENTE Independiente DON MAURICIO CANALS RAMONEDA VOCAL Independiente DON MATTEO BUZZI VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. El articulo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Auditoría:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 60 La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) consejeros, todos ellos no ejecutivos designados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente de la Comisión de Auditoría será nombrado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoria contará asimismo con un Secretario que no deberá ser necesariamente miembro de la propia Comisión, nombrado por ésta. La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, y que prevean los Estatutos Sociales tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión. b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3.º las operaciones con partes vinculadas. Durante el ejercicio actual la Comisión de Auditoría ha cumplido las funciones previstas en el articulo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, sin ejercer funciones adicionales. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS / DON MAURICIO CANALS RAMONEDA / DON MATTEO BUZZI Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 26/06/2019 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS VOCAL Independiente DON MAURICIO CANALS RAMONEDA PRESIDENTE Independiente DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ VOCAL Otro Externo % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 60 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 33,33 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. El artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, todos ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración. Por lo menos dos de sus miembros serán consejeros independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes funciones: a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cumplir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su contenido. b. Examinar u organizar la sucesión del Presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada. c. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. d. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. e. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. f. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. g. Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente en materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. h. Proponer al Consejo de Administración: i. La política de retribución de los consejeros y altos directivos. ii. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos. iii. Las condiciones básicas de los contratos de altos directivos. iv. Velar por la observación de la política retributiva establecida por la sociedad Durante el ejercicio actual, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha cumplido las funciones previstas en el articulo 34 del Reglamento del Consejo de Administración, sin ejercer funciones adicionales C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMISION DE AUDITORIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 60 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría se halla recogido en el Reglamento del Consejo de Administración y Estatutos Sociales, los cuales se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad: www.innovative-ecosystem.com en el apartado "Inversores".
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 60 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en la figura del Director General. En operaciones que supongan un conflicto de interés, la decisión última es del Consejo de Administración. Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía a no ser que informen anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoria, apruebe la transacción. El mismo reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoria debe informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las maneras previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD 76,10 INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM S.A. 889 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO (2) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD 76,10 SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES SLU 3.022 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Contractual Servicios recibidos, servicios prestados, préstamos recibidos y gastos financieros
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 60 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (2) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Contractual Prestamos recibidos, gastos financieros En cuanto a las operaciones entre Paragon Financial Investments Ltd (u otras sociedades de Grupo Paragon) e Innovative Solutions Ecosystem S.A., se detallan de la siguiente manera: Servicios prestados y refacturaciones de gastos: 93 miles de euros Servicios recibidos: 34 miles de euros Gasto financiero: 145 miles de euros (incluye variación en el valor razonable del derivado de las obligaciones convertibles) Préstamos concedidos a ISE: 617 miles de euros En cuanto a las operaciones entre Paragon Financial Investments Ltd y Scytl Election Technologies SLU, se detallan de la siguiente manera: Gasto financiero: 97 miles de euros Préstamos concedidos a Scytl: 2.925 miles de euros D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM S.A. Accionista mayoritario 889 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO (2) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES SLU Accionista mayoritario 3.022 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO (3) PRONA CONSULTING SL INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM S.A. Consultor 27 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 60 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (4) BUFETE B. BUIGAS INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM S.A. Asesor legal 65 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Servicios recibidos, servicios prestados, préstamos recibidos y gastos financieros (2) PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD Préstamos recibidos, gastos financieros (3) PRONA CONSULTING SL Consultoría de M&A (4) BUFETE B. BUIGAS Asesoramiento Legal En cuanto a las transacciones entre Paragon Financial Investments Ltd e Innovative Solutions Ecosystem S.A., se detallan de la siguiente manera: Servicios prestados y refacturaciones de gastos de personal: 107 miles de euros Servicios recibidos: 43 miles de euros Gasto financiero: 156 miles de euros (incluye variación en el valor razonable del derivado de las obligaciones convertibles) Préstamos concedidos a ISE: 2.044 miles de euros En cuanto a las transacciones entre Paragon Financial Investments Ltd y Scytl Election Technologies SLU, se detallan de la siguiente manera: Gasto financiero: 52miles de euros Préstamos concedidos a Scytl: 3.540 miles de euros
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 60 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos Abogados (Bufete Buigas): 124 miles de euros en 2019 (Socia Mireia Blanch) Asesoramiento adquisición: 24 miles de euros en 2019 (Participada por Raimon Rotllán) D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo: 1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado. 2. Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social. 3. El Consejero no podrá realizar transacciones comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración. Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo que el Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos. Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y (ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad cuya actividad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de Administración.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 60 Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que SPS efectúe operaciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ √ ] [ ] Sí No Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales: [ ] [ √ ] Sí No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 60 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo. El Grupo no mantiene una estructura societaria y organizativa compleja, puesto que la matriz, Innovative Solutions Ecosystem, S.A. directa o indirectamente participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global de todas las sociedades que componen el Grupo, aprovechando las sinergias generadas por las similitudes existentes entre ellas. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Gestión de Riesgos, de su implantación y de su supervisión. Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad: - Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia. - Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad. - Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna. - Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad. - Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de: - Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad. - Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse. - Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo. - Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación. - Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto. - Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno. - Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad. - Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros. Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Innovative Ecosystem son los siguientes: - Riesgo de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Grupo aunando en esta misión el interés social, corporativo, cultural y el de los grupos de interés en los territorios en los que desarrolla su actividad. Para ello resulta fundamental el cumplimiento
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 60 del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus Estatutos Sociales, sus políticas internas y todos los códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad basados en las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas. - Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad. - Riesgo patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrimonio del Grupo, a nivel tanto de activos materiales, como inmateriales y financieros. - Riesgo de liquidez y continuidad (empresa en funcionamiento): la posibilidad de que alguna o varias de las sociedades del Grupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo: pagos a proveedores, trabajadores, entidades bancarias, etc. - Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos. - Otros riesgos. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. El Grupo Innovative Ecosystem no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo, sino que son valorados en función de las circunstancias. Todos los posibles riesgos se miden cuantitativa y cualitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto. Podemos clasificar los riesgos como: Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico. Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado. Riesgo alto: riesgos poco frecuentes pero con gran impacto a diferentes niveles. Son riesgos críticos que son evaluados, gestionados y monitorizados constantemente. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. No se ha materializado riesgo alguno durante el ejercicio. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones: - Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios. - Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual. - Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal. - Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo. - Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales. Asimismo, la sociedad y cada una de sus compañías filiales, tienen identificados diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias. En este sentido las sociedades que integran el Grupo Innovative Ecosystem, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular: - Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías. - Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos. - Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos. El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las directrices de la Dirección Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigio a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 60 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Consejo de Administración El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y de su supervisión. De acuerdo con el Reglamento, el Consejo de Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoría. Comité de Auditoría: Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad: - Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia. - Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad. - Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna. - Controlar el proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad. - Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de: - Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad. - Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse. - Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo. - Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación. - Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto. - Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno. - Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad. - Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros. Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 60 F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: A nivel de Control Interno, el Grupo Innovative Ecosystem dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía: - Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc. - Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía. - Manual de procedimientos y controles internos. - Manual de políticas contables y normas de valoración. - Calendario anual de cierres mensuales. - Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los estados financieros. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de los miembros del órgano de administración y sus empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento y cumplimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas denuncias o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturaleza financiera y contable detectada. Existe una relación muy fluida entre los departamentos financieros de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el entorno en el que elaboran la información. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 60 El Grupo Innovative Ecosystem dispone de un mapa de riesgos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y se actualiza con frecuencia, mayor en el caso de que se detecte alguna necesidad. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La estructura del Grupo Societario es simple, con la titularidad, ya sea de manera directa o indirecta, del 100% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Innovative Solutions Ecosystem, S.A. El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la normativa vigente. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los estados financieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F 1.1. del presente informe. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter semestral. La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormente es el departamento financiero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz. Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores. Todos los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 60 Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormente es el departamento de la compañía holding el que revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz. Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores. Todos los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos. Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a las áreas fiscal, legal y laboral. No tiene un impacto significativo puesto que se trata de empresas de reconocido prestigio y demostrada solvencia, y sus valoraciones son examinadas por la Dirección Financiera de la Sociedad. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento Financiero de Innovative Solutions Ecosystem, S.A., compañía holding del Grupo Innovative Ecosystem, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por la Directora Financiera del Grupo, en el que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado periódicamente. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que toda la información obtenida de las distintas compañías subsidiarias sea homogénea y comparable, pudiendo obtener tras su consolidación y aplicación de la normativa contable europea, una información veraz y que refleja fielmente las operaciones del Grupo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 60 Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo como la emisión de informes para todo tipo de usuarios externos. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Tanto la dirección financiera del Grupo, como el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración mantienen una relación fluida y reuniones periódicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imparcialidad, con la finalidad de poder detectar posibles debilidades de control interno y establecer las medidas correctoras correspondientes para subsanarlas. F.6. Otra información relevante. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del año 2023 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 60 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No se ha celebrado una Junta General Ordinaria durante el ejercicio terminado el 30 de junio de 2023. Por no disponer de las cuentas anuales individuales y consolidadas con sus informes de auditor, la Junta de Accionistas no se ha celebrado hasta el día 8 de agosto de 2023, en la cual se ha cumplido con la recomendación 3.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 60 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En términos generales, dicha recomendación se cumple, si bien la Sociedad no cuenta con una política formalizada. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En términos generales, la Sociedad cumple esta recomendación, si bien no ha publicado los informes sobre el funcionamiento de las comisiones ni el informe de la Comisión de Auditoria sobre las operaciones vinculadas al no ser preceptiva.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 60 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No se ha celebrado una Junta General Ordinaria durante el ejercicio terminado el 30 de junio de 2023. Por no disponer de las cuentas anuales individuales y consolidadas con sus informes de auditor, la Junta de Accionistas no se ha celebrado hasta el día 8 de agosto de 2023, en la cual se ha cumplido con la recomendación 7. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No se ha celebrado una Junta General Ordinaria durante el ejercicio terminado el 30 de junio de 2023. Por no disponer de las cuentas anuales individuales y consolidadas con sus informes de auditor, la Junta de Accionistas no se ha celebrado hasta el día 8 de agosto de 2023, en la cual se ha cumplido con la recomendación 8. 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No se ha celebrado una Junta General Ordinaria durante el ejercicio terminado el 30 de junio de 2023. Por no disponer de las cuentas anuales individuales y consolidadas con sus informes de auditor, la Junta de Accionistas no se ha celebrado hasta el día 8 de agosto de 2023, en la cual se ha cumplido con la recomendación 8.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 60 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] En el ejercicio 2023 no se han pagado primas de asistencia a la junta. 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 60 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 60 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 60 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En términos generales, dicha recomendación se cumple, si bien la Sociedad no cuenta con una política formalizada.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 60 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] El reglamento del consejo no establece el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Si bien, por temas logísticos, el Consejo de Administración no se ha reunido en 8 reuniones formales, se mantiene informado sobre la evolución del negocio y de los temas corporativos con la frecuencia necesaria para desempeñar con eficacia sus funciones.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 60 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 60 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] El Consejo de Administración en su sesión del día 30 de junio de 2016, nombró a D. Raimon Rotllan Terradellas Consejero Coordinador a lo efectos del artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, quien ha aceptado el cargo en el mismo acto. El Consejero Coordinador está especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración. 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 60 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La evaluación anual del Consejo de Administración se lleva a cabo, tal y como enuncia la recomendación, aunque no cuenta con el auxilio de un consultor externo. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 60 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 60 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 60 En términos generales, dicha recomendación se cumple, si bien la Sociedad no cuenta con una política formalizada. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En términos generales, dicha recomendación se cumple, si bien la Sociedad no cuenta con una política formalizada.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 60 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] No se considera que a fecha de hoy sea necesario tener dos comisiones separadas puesto que una es capaz de asumir ambas tareas sin inconvenientes que impidan un correcto funcionamiento de las mismas. 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 60 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En términos generales, dicha recomendación se cumple, si bien no se han publicado los informes sobre dicho punto. 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 60 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En términos generales, dicha recomendación se cumple, si bien la Sociedad no cuenta con una política formalizada. 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En términos generales, dicha recomendación se cumple, si bien la Sociedad no cuenta con una política formalizada.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 60 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En términos generales, dicha recomendación se cumple, si bien la Sociedad no cuenta con una política formalizada. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 60 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 60 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 60 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No aplicable Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 11/06/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Sí No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 22 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 30/06/2023 CIF: A28354132 Denominación Social: INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. Domicilio social: C/SALCEDO, 6 MADRID
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 22 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política de remuneraciones de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. (ISE) se ha desarrollado de acuerdo con lo establecido en los artículos 23 de los Estatutos Sociales, y 28 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, la cual se ajusta lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta de Accionistas, en los términos legalmente establecidos. La política vigente se aprobó en la Junta de Accionistas en fecha 28 de diciembre de 2021 y es de aplicación para la remuneración de los consejeros de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. de los tres ejercicios que se inicia el 1 de julio de 2021 y finaliza el 30 de junio de 2024, salvo adopción de un nuevo acuerdo por la Junta General de Accionistas. La política de remuneración de los consejeros de la Sociedad tiene como fin primordial remunerar a los consejeros de forma adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas por cada uno de ellos en el seno del propio Consejo y de sus Comisiones. La Política de Retribuciones del Consejo de Administración atiende a lo previsto en el artículo 217.4de la LSC, que establece que la remuneración de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, y que la remuneración de los Consejeros será revisada o actualizada periódicamente. Para la elaboración de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración, además, se ha tenido en cuenta que los consejeros perciban una retribución de mercado y competitiva, que resulte acorde con la que se satisfaga en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, tal y como lo establece expresamente el Reglamento del Consejo de Administración, el cual recoge asimismo que la retribución de los consejeros será plenamente transparente. El artículo 529 septdecies de la LSC establece que la política de remuneraciones de los consejeros determinará la remuneración de los consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto estatutariamente. De conformidad con el artículo 23 de los Estatutos Sociales, la remuneración de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración, y dietas de asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración para cada consejero independiente y para cada consejero dominical sin participación significativa, siendo el número máximo de sesiones a remunerar de doce (12) por cada ejercicio social, quedando dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas. Con sujeción a dichos límites, corresponde al Consejo de Administración determinar, en cada ejercicio, la forma y momento de pago y acordar la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución prevista en el párrafo anterior. Dicha distribución podrá hacerse teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y demás circunstancias objetivas que el Consejo estime relevantes.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 22 Los consejeros ejecutivos perciben, por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine, la cual, se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta y reflejarse en el contrato entre el consejero y la Sociedad a que se refiere el artículo 249.3 de la LSC. Asimismo, y sin perjuicio de todo lo anterior, la remuneración de todos los miembros del Consejo de Administración y, en cualquier caso, la del Presidente del Consejo de Administración, puede consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas u otra referenciada al valor de las acciones, siempre que al efecto lo determine la Junta General de Accionistas de la Sociedad de conformidad con lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la LSC. Así, en la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de la Sociedad, se ha establecido una remuneración que se desglosa en los siguientes conceptos: • Una cantidad fija anual de 1.000 euros brutos a cada consejero. • Para cada consejero independiente u otro externo y para cada consejero dominical sin participación significativa, una cantidad de 1.000 euros brutos por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración. En la determinación de la Política de Remuneraciones no ha intervenido ningún asesor externo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. A. Retribución variable derivada del cargo de consejero: Los consejeros no reciben retribución variable derivada de su cargo de consejero. B. Retribución variable derivada del ejercicio de funciones ejecutivas: La Sociedad no cuenta con Consejeros ejecutivos. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Desde 1 de julio de 2022, los miembros del Consejo de Administración percibirán en su condición de tales una cantidad fija anual de 1.000 euros brutos. Los miembros del Consejo de Administración, reciben dietas por asistencia a las sesiones de dichos órganos, cuyo importe lo aprueba el Consejo de Administración, así como la Junta General de Accionistas. Consejeros independientes y consejeros dominicales sin participación significativa: Desde 1 de julio de 2022 cada consejero independiente y "otro externo" y consejero dominical sin participación significativa percibirá una cantidad de 1.000 euros brutos por cada asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración, siendo el número máximo de sesiones a remunerar, por cada ejercicio social, de ocho (8), quedando incluida dentro de estas ocho sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas. Dicho sistema de remuneración fue aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2021 para los ejercicios 2022-2024 o hasta que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo de modificación del mismo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 22 A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Ningún consejero devenga un componente fijo por el desempeño de funciones de alta dirección. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Todos los consejeros disfrutan de un seguro de responsabilidad civil suscrito por el Grupo para dar cobertura a las responsabilidades en las que pudiera incurrir con ocasión de sus cargos. No devengan otros componentes de remuneración en especie. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros no perciben ninguna clase de retribución variable. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Los consejeros no se benefician de ningún sistema de previsión de ahorro pagado por la Compañía. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No se han acordado ninguna clase de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, ni ningún otro pacto de derecho a indemnización.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 22 A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. No existen contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen otras remuneraciones suplementarias. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existen otros conceptos retributivos. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El texto anterior de la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, que fue aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2021, era aplicable para los ejercicios 2022-2024. Tal y como se indica en el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en fecha 13 de octubre de 2021 entraron en vigor las modificaciones introducidas en el artículo 529 novodecíes de la LSC por el apartado 25 del artículo tercero de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modificó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Adicionalmente; por su parte, la disposición transitoria primera de la citada Ley 5/2021, establece que las sociedades habrán de someter a aprobación la política de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones, en la primera Junta que se celebre con posterioridad a 13 de octubre de 2021. En vista de lo anterior, y en cumplimiento de lo dispuesto en la citada disposición transitoria, y de conformidad con lo establecido por los artículos 511bis.1.c) y 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y sin perjuicio de lo establecido por el apartado 5 de este último, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones se propuso adaptar la Política de remuneraciones de los Consejeros a las modificaciones introducidas por el apartado 25 del artículo tercero de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modificó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 22 Durante el ejercicio anual terminado el 30 de junio de 2023, no se ha modificado la política de remuneraciones aplicable. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.innovative-ecosystem.com/assets/documentos/12-propuesta-consejo-sobre-la-pol-tica-de-remuneraciones.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. Como se explica en el apartado B.4, el informe anual de remuneraciones del ejercicio 2021 tuvo un voto favorable representativo del 77,23% del capital social, por lo que se considera que dicho informe ha tenido un respaldo significativo por parte de los accionistas. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Política de Remuneraciones de la compañía ha sido propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración. El Consejo propone dicha política de remuneraciones a la Junta General de Accionistas para su aprobación definitiva. Una vez aprobada dicha política de remuneraciones, el Consejo propone dentro del marco de dicha política a la Junta de Accionistas cada año la remuneración a los consejeros. La Junta aprueba la retribución de los consejeros de cada año en curso y ratifica la percibida en el año anterior. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido desviación alguna del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado excepción temporal alguna a la política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 22 repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Tal y como se ha explicado en apartados anteriores, la retribución de los consejeros se basa en cantidades fijas y dietas, no existiendo cantidades variables a percibir por los consejeros que están vinculadas a objetivos, valores o intereses a largo plazo. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Tal y como se ha explicado en el apartado anterior, los consejeros que perciben retribuciones, lo hacen mediante componentes fijos, no existiendo retribución variable ligada a los resultados. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 45.066.340 78,12 Número % sobre emitidos Votos negativos 131.372 0,29 Votos a favor 44.880.203 99,59 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 54.765 0,12 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. A partir de 1 de julio de 2015, los miembros del Consejo de Administración percibirán en su condición de tales una cantidad fija anual de 1.000 euros brutos. En el ejercicio 2022 (12 meses terminado el 30 de junio de 2022), se registró sólo el importe devengado correspondiente al ejercicio 2022 (5.000 euros). En el ejercicio 2023 (12 meses terminado el 30 de junio de 2023), se ha registrado sólo el importe devengado correspondiente al ejercicio 2023 (5.000 euros).
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 22 B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. No aplica. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No existen retribuciones variables a corto plazo. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No existen retribuciones variables a largo plazo. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 22 demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No existen componentes variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existen sistemas de ahorro a largo plazo. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han devengado ni percibido durante el ejercicio cerrado indemnizaciones por cese anticipado. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No aplica. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen remuneraciones suplementarias. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No se han concedido anticipos, créditos ni garantías. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No se ha devengado remuneración en especie por los consejeros durante el ejercicio.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 22 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. Uno de los consejeros, Mireia Blanch, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a ISE. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2023 ha sido por un importe total de 65 miles de euros (2022: 69 miles de euros) en concepto de honorarios legales, que incluye el análisis de posibles adquisiciones. Asimismo, se han recibido servicios por importe de 27 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de posibles adquisiciones (2022: 34 miles de euros). Durante el ejercicio 2023, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. Todos los consejeros disfrutan de un seguro de responsabilidad civil suscrito por el Grupo para dar cobertura a las responsabilidades en las que pudiera incurrir con ocasión de sus cargos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 22 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don LAURENT SALMON Presidente Dominical Desde 19/06/2023 hasta 30/06/2023 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Presidente Dominical Desde 01/07/2022 hasta 19/06/2023 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Consejero Coordinador Desde 01/07/2022 hasta 30/06/2023 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Consejero Otro Externo Desde 01/07/2022 hasta 30/06/2023 Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Consejero Independiente Desde 01/07/2022 hasta 30/06/2023 Don MATTEO BUZZI Consejero Independiente Desde 01/07/2022 hasta 30/06/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED 1 1 1 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS 1 6 7 4 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ 1 6 7 4 Don MAURICIO CANALS RAMONEDA 1 6 7 4 Don MATTEO BUZZI 1 6 7 4
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 22 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don LAURENT SALMON Plan 0,00 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Plan 0,00 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Plan 0,00 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Plan 0,00 Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Plan 0,00 Don MATTEO BUZZI Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 22 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Don MATTEO BUZZI Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 22 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Don MATTEO BUZZI Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don LAURENT SALMON Concepto PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Concepto Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Concepto Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Concepto Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Concepto Don MATTEO BUZZI Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 22 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Don MATTEO BUZZI Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 22 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don LAURENT SALMON Plan 0,00 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Plan 0,00 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Plan 0,00 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Plan 0,00 Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Plan 0,00 Don MATTEO BUZZI Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 22 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Don MATTEO BUZZI Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 22 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Don MATTEO BUZZI Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don LAURENT SALMON Concepto PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED Concepto Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS Concepto Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ Concepto Don MAURICIO CANALS RAMONEDA Concepto Don MATTEO BUZZI Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 22 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don LAURENT SALMON PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED 1 1 1 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS 7 7 7 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ 7 7 7 Don MAURICIO CANALS RAMONEDA 7 7 7 Don MATTEO BUZZI 7 7 7 TOTAL 29 29 29
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 22 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros externos Don LAURENT SALMON 0 - 0 - 0 - 0 - 0 PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED 1 0,00 1 0,00 1 0,00 1 0,00 1 Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS 7 75,00 4 0,00 4 -20,00 5 -16,67 6 Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ 7 75,00 4 0,00 4 -20,00 5 25,00 4 Don MATTEO BUZZI 7 75,00 4 0,00 4 -20,00 5 -16,67 6 Don MAURICIO CANALS RAMONEDA 7 75,00 4 0,00 4 -20,00 5 -16,67 6 Resultados consolidados de la sociedad -7.452 -36,41 -5.463 - 521 - -2.056 -123,48 -920
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 22 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Remuneración media de los empleados 44 18,92 37 32,14 28 0,00 28 0,00 28 Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 22 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No aplica. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 11/06/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Si No